DELÄGARAVTAL angående TURUN TUNNIN JUNA OY

Bilaga 1.1	Avtal om bolagsbildning
Bilaga 1.2	Aktieteckningar och Finansieringsförbindelser
Bilaga 1.3	Bolagets bolagsordning
Bilaga 12.4.1	Kontaktuppgifter till parter

De undertecknande parterna har i dag den [•] [•] 2020 gjort och undertecknat följande delägar-

avtal (nedan "Avtal”, inkl. bilagorna):

PARTER

(a) Finska staten, representeras av Kommunikationsministeriet, adress: [•];

(b) Åbo stad, adress: [•];

(d) Helsingfors stad, adress: [•];

(e) Salo stad, adress: [•];

(f) Lojo stad, adress: [•];

(g) Vichtis kommun, adress: [•];

(h) Kyrkslätts kommun, adress: [•];

(i) ny Delägare som ansluter sig till detta Avtal på ett sätt som bestäms i avsnitt 4; och

(j) Turun Tunnin Juna Oy (bolaget som grundas, nedan "Bolag").

För parterna som avses i punkterna (a)–(i) används nedan den gemensamma benäm- ningen "Delägare" och för varje part separat används benämningen "Delägare".

För parterna som avses i punkterna (b)–(h) och för nya Delägare som avses i punkt (i), som är kommuner i Finland eller samfund som är ägda av dessa kommuner, används nedan den gemensamma benämningen "Kommundelägare” och för varje sådan part separat används benämningen ”Kommundelägare”.

För Bolaget och Delägarna används senare den gemensamma benämningen "Parter" och för Bolaget och separata Delägare används benämningen "Part".

AVTALETS BAKGRUND

A. Bakgrunden för grundandet av Bolaget är målsättningen att börja främja planeringen av spårförbindelsen mellan Helsingfors och Åbo. Spårförbindelsen mellan Helsingfors och Åbo är en av Finlands viktigaste spårförbindelser och det finns breda behov av att ut- veckla den. Den snabba tågförbindelsen Helsingfors–Åbo kan avses bestå av fyra olika delhelheter: Esbobanan, Esbo–Salo-direktbanan, Salo–Åbo-bansträckan och några del- områden för utveckling av Åbo bangård. Syftet med att grunda detta Bolag är att främja planeringen av direktbanan Esbo–Salo och bansträckan Salo–Åbo fram till byggnadsbe- redskap (för klarhetens skull konstateras att byggnadsplaneringen anses tillhöra bygg- nadsfasen och därmed hamna utanför Bolagets verksamhetsområde) ("Planeringspro- jekt"). Den eventuella byggnadsfasen skulle innebära de åtgärder som följer genomfö- randet av Planeringsprojektet, så som planeringen av byggande och fullständig eller del- vis byggnad av helheter som ingår i Planeringsprojektet ("Byggnadsfas"). Esbo–Salo- direktbanan skulle göra Helsingfors–Åbo-banan kortare. Den skulle möjliggöra snabb fjärrtrafik mellan Helsingfors och Åbo samt utvecklingen av närtrafik i riktning mot Kyrkslätt och Lojo samt Vichtis. Dubbelspåret Salo–Åbo skulle möjliggöra fler tåg och ett tågmöte på sträckan Salo–Åbo samt även närtrafiken på sträckan Salo–Åbo. Den snabba tågförbindelsen förkortar resetiden mellan städerna samt utvidgar pendlings- och arbetsmarknadsregionen och ger därmed nya möjligheter för tillväxt och utveckling i området. Den ovannämnda banförbindelsen som står som föremål för Planeringspro- jektet är en del av den gränsöverskridande TEN-T-stamnätskorridoren.

B. I statsbudgeten har 40 miljoner euro i anslag för åren 2017–2020 beviljats till Trafik- ledsverket för vidare planering av den snabba banförbindelsen mellan Helsingfors och Åbo. Bolaget samarbetar med Trafikledsverket för att samordna planeringen som ge- nomförts av Trafikledsverket och med Planeringsprojektet samt för att Bolaget smidigt kan fortsätta med planeringsarbetet. Till Bolagets uppgifter hör att upprätta banplaner som ingår i Planeringsprojektet.

C. För klarhetens skull konstaterar Delägarna att förverkligandet av delarna relaterade till Esbobanan och Åbo bangårds snabba banförbindelse är förutsättningar för förverkligan- det av den snabba banförbindelsen mellan Helsingfors och Åbo. Fasningen av de ovan- nämnda projekten har kommit tydligt längre än fasningen av de uppgifter som tillhör Bolagets verksamhetsområde och uppgifter, och därmed hör dessa projekt inte till Bola- gets verksamhetsområde.

D. Mot denna bakgrund är Delägarnas ambition att skapa förutsättningar för en snabb tåg- förbindelse mellan Helsingfors och Åbo samt att säkerställa en tillräcklig kapacitetstill- växt av trafiken på denna sträcka.

E. Parterna är medvetna om att ett beslut om Byggnadsfasen eller dess delar inte har fattats och att slutförandet av planeringen enligt detta Avtal inte förpliktar Parterna att fatta beslut angående byggandet. Dessutom konstateras att byggandet inte enbart kan ske med tillgångar från den finska staten eller från samfund som kontrolleras av den, utan förut- sättningen är att en anmärkningsvärd del av investeringskostnaderna i Byggnadsfasen täcks med tillgångar från andra aktörer, såsom kommuner, samt med investeringar, in- täkter eller betalningsandelar från andra aktörer. Mot denna bakgrund förbinder sig Par- terna att bidra till och delta i utredningen av olika sätt att täcka byggnadskostnaderna i Byggnadsfasen och utredningen av investeringsförutsättningar. Som föremål för utred- ningsarbetet står också intäkterna som kan fås genom att utnyttja fastigheter som ägs av Parterna och aktörer som är under parternas kontroll samt allokeringen av dessa intäkter till finansieringen av Byggnadsfasen.

AVTALETS SYFTE

A. Syftet med detta Avtal är att avtala närmare om grundandet av Bolaget, om Bolagets för- valtning, finansiering och beslutsfattande, om ägandet och överlåtelsen av Bolagets ak- tier (nedan "Aktier") och övriga värdepapper (nedan gemensamt "Värdepapper") som berättigar till Aktier och därtill hörande rättigheter och skyldigheter samt om Delägarnas rättigheter och skyldigheter i förhållande till varandra på ett sätt som framförts i detta Avtal.

B. Delägarnas syfte är att grunda ett nytt projektbolag för att främja Planeringsprojektet och för att täcka kostnaderna för Planeringsprojektet på ett sätt som närmare beskrivits i detta Avtal. Bolagets verksamhetsområde är planering av all spårtrafikinfrastruktur re- laterad till Planeringsprojektet fram till byggnadsberedskap. Dessutom kan Bolaget ut- föra eller beställa utredningar för att möjliggöra Byggnadsfasen och för att igenkänna för- och nackdelar samt övriga effekter.

C. Bolaget kan inom ramen för detta Avtal genomföra de uppgifter som har med Planerings- projektet att göra och medverka i Bolagets verksamhetsområde på det sätt som Bolaget anser som bäst.

D. Bolaget kommer i sin verksamhet att beakta sina lagstadgade skyldigheter angående för- valtning och planering av spårtrafik. Om Bolagets och Trafikledsverkets roller och sam- arbete konstaterar Parterna att med stöd av banlagen (110/2007) är Trafikledsverket bannätsförvaltare och banhållare för det statsägda bannät som det förvaltar. Vidare med stöd av banlagen är bannätsförvaltaren ansvarig för planeringen av bannätet, därmed är Trafikledsverket i princip ansvarig för planeringen av statens bannät. Med stöd av spår- trafiklagen (1302/2018) får Trafikledsverket dock lägga ut sina uppgifter som har med detta att göra. Planeringen måste ske under bannätsförvaltarens, dvs Trafikledsverkets kontroll på ett sätt som förutsätts av regleringen.

E. Delägarna är medvetna om att en ekonomisk risk är förbunden med deras investeringar.

F. Delägarna förbinder sig till att Xxxxxxx tar hand om sitt företagsansvar på ett exempla- riskt sätt. Bolaget förbinder sig till att driva en ansvarsfull affärsverksamhet i enlighet med målsättningarna för hållbar utveckling. Bolaget ska agera på ett sätt som är ekolo- giskt, socialt och ekonomiskt hållbar. Dessutom förbinder sig Xxxxxxx till att förutsätta att dess samarbetspartner förbinder sig på ett motsvarande sätt. Bolaget förbinder sig till att sätta mätbara målsättningar för företagsansvaret samt till att årligen på Bolagets bo- lagsstämmor rapportera om målsättningarna, uppnådda målsättningar och kommande målsättningar.

G. Bolaget förbinder sig till att följa det giltiga principbeslutet om den finska statens ägar- politik enligt bestämmelser om tillämpning som tas fram i beslutet.

H. Parternas mål är att det meddelas öppet om Planeringsprojektet och Bolagets verksam- het.

1. GRUNDANDE AV BOLAG

1.1 Delägarna har i dag undertecknat avtalet om grundandet av Bolaget, avtalet finns som bilaga 1.1 till detta Avtal.

1.2 Genom underskrifter i Avtalet har varje Delägare tecknat Aktier för 1,29 euro per Aktie så som beskrivs i bilaga 1.2 .

1.3 Bolagets bolagsordning för tidpunkten för bolagsgrundandet finns som bilaga 1.3 till detta Avtal.

1.4 Genom underskrifter i detta Avtal försäkrar varje Delägare att de beslutföra aktörerna inom Delägaren har fattat de nödvändiga verkställbara besluten så att aktieteckningen i samband med grundandet av Bolaget kan göras samt så att detta Avtal kan göras och de för Avtalet nödvändiga rättshandlingarna kan företas, inkl. Delägarens förbindelse till att tillföra kapital till Bolaget så som bestäms i avsnitt 2. Ifall ett sådant beslut överklagas eller ett överklagande av beslutet är anhängigt, förbinder sig den Delägare som är part i ärendet att med sin bästa förmåga bidra till att detta Avtal och de avtalsenliga förbindel- serna förblir giltiga och verkställbara för denna Delägare.

1.5 Parterna har avtalat om att det publiceras ett gemensamt pressmeddelande om grundan- det av Bolaget.

2. FINANSIERING

2.1 Bolagets ägarstruktur

2.1.1 Den finska staten ska äga minst femtioen procent (51 %) av Bolagets Aktier och av rösterna som genereras av dem.

2.1.2 Dessutom ska den finska staten och övriga finländska offentligrättsliga samfund och/eller offentligt ägda samfund äga minst två tredjedelar (2/3) av Bolagets Aktier och av rösterna som genereras av dem.

2.1.3 Parterna förbinder sig till att i samtliga situationer som berör organiseringen av Bo- lagets finansiering och överlåtelsen av Värdepapper och vid samtliga andra samman- hang rösta och agera på så sätt att Bolagets ägarstruktur alltid uppfyller förutsätt- ningarna för ägarstrukturen som beskrivits här i punkt 2.1, oavsett om denna sak separat tas upp i enstaka punkter av detta Avtal där förbindelsen kan tillämpas. Den förbindelse som avses i denna punkt omfattar beslutsfattandet angående en eller flera riktade emissioner där den finska staten mot eller utan betalning får ett sådant antal nya Aktier i Bolaget att den finska statens ägandeandel av Bolaget minst upp- fyller miniminivån som bestämts i punkt 2.1.1 (anti-utspädning), oavsett om de

andra Delägarnas ägandeandel eventuellt utspädas. Det utspädningsskydd som av- ses i denna punkt ska förverkligas på ett sätt som inte förutsätter att den finska staten ska finansiera Bolaget eller betala annat vederlag till Bolaget eller till en annan aktör, ifall den finska staten inte särskilt godkänner ett alternativt förverkligandesätt.

2.2 Finansieringsplan

2.2.1 Parterna konstaterar att Bolaget enligt en preliminär uppskattning behöver en finan- siering på totalt ca [77,35] miljoner euro (moms 0 %) för att kunna genomföra Pla- neringsprojektet. Denna finansiering täcker kostnaderna som orsakas av Planerings- projektet och Bolagets övriga organisationsverksamhet. Summorna som presente- rats här baserar sig på preliminära kostnadsuppskattningar och det faktiska kost- nadsutfallet kan vara högre eller lägre än uppskattningarna som presenterats här.

2.2.2 Enligt en preliminär uppskattning periodiseras Planeringsprojektets kostnader un- der projektet på följande sätt, mellan Delägarna enligt Finansieringsförbindelsernas proportioner, ifall annat sätt inte bestäms i detta Avtal:

Tid (månader från och med början av Bola- gets verksam- het)

Vid grun- dandet av bolaget

1–12

13–24

25–36

37–48

49–

61–

[•]

Kostnadsupp- skattning (mil- joner euro)

Ca 1,00

[9,58]

[25,58]

[20,58]

[•]

2.2.3 Styrelsen ska upprätta en finansieringsplan ("Finansieringsplan") angående Bo- laget och Planeringsprojektet och skicka den till varje Delägare efter att Bolaget star- tat sin verksamhet. Dessutom ska styrelsen under Planeringsprojektet årligen upp- datera Finansieringsplanen och skicka den uppdaterade Finansieringsplanen till varje Delägare senast i slutet av augusti varje kalenderår.

2.2.4 I finansieringsplanen ska bland andra följande saker framgå:

(i) en preciserad, uppdaterad uppskattning av periodisering av kostna- derna under Planeringsprojektet;

(ii) en uppskattning av det delägarspecifika och totala finansieringsbeho- vet under kalenderåret som följer upprättandet eller uppdaterandet av planen; samt

(iii) en specificering av användningsändamålen för finansieringen som samlas in under kalenderåret som följer på upprättandet eller uppda- terandet av planen.

2.3 Delägarnas finansieringsförbindelser

2.3.1 Varje Delägare förbinder sig till att tillföra kapital till Bolaget under Planeringspro- jektet med ett belopp i euro som beskrivs i bilaga 1.2 (nedan, separat för varje Delä- gare, "Finansieringsförbindelse"). Beloppet av den finska statens Finansierings- förbindelse är dock underordnat till det som konstateras i punkt 2.3.3.

2.3.2 Beloppet av Finansieringsförbindelsen som tas upp i bilaga 1.2 representerar maxi- mibelopp av förbindelsen för varje Delägare, och med stöd av detta Avtal har en De- lägare ingen skyldighet att finansiera Bolaget till den del som överskrider Finansie- ringsförbindelsen. Bolaget ska samla in Delägarnas Finansieringsförbindelser enligt

de ömsesidiga proportionera så som bestäms i punkt 2.4.2. För klarhetens skull kon- stateras att beloppet av Finansieringsförbindelsen för en specifik Delägare inte kan höjas genom att ändra på detta Avtal eller på andra sätt ifall Delägaren i fråga inte givit ett separat godkännande för detta.

2.3.3 Den finska statens Finansieringsförbindelse och den andel av Bolagets finansiering som vid en specifik tidpunkt samlas in från den finska staten ska alltid representera högst en andel på femtioen procent (51 %) av det fullständiga beloppet av Finansie- ringsförbindelserna och finansieringen som samlas in vid en specifik tidpunkt. För andra Delägare än den finska staten ska den motsvarande andelen alltid vara minst fyrtionio procent (49 %). Undantag till det ovanstående kan göras ifall den finska staten separat kräver att dess Finansieringsförbindelse kallas in i Bolaget initialt. Ifall de andra Delägarnas än den finska statens andel skulle av vilken orsak som helst sänka under fyrtionio procent (49 %), ska den finska statens Finansieringsförbin- delse automatiskt justeras neråt så att den ovannämnda förutsättningen uppfylls.

2.3.4 Oavsett vad som konstaterats om Delägarnas Finansieringsförbindelser annanstans i detta Avtal, är Parterna medvetna om att den mervärdesskattemässiga behand- lingen av Bolagets verksamhet innebär oklarheter vid tidpunkten för grundandet av Bolaget. Parternas syfte är att en lösning hittas på effekterna som orsakas av oklar- heter i den mervärdesskattemässiga behandlingen före slutet av Avtalets giltighetstid på så sätt att den finska statens och Kommundelägarnas faktiska kostnadsansvar för Bolagets finansiering förverkligas så gott som möjligt, så som annanstans i detta Av- tal avtalats om fördelningen av finansieringskostnaderna mellan Delägarna och om de ömsesidiga förhållandena mellan Delägarnas Finansieringsförbindelser. Man för- söker hitta en lösning genom att utreda den mervärdesskattemässiga behandlingen för Bolagets verksamhet och genom att uppskatta Bolagets kapitaliserings- och finansieringsmodeller och handlingsmönster på så sätt att kostnaden för mervär- desskatten inte skulle falla på Bolaget som är den slutgiltiga användaren för de mer- värdesskattebelagda inköpen. Dessutom utvärderas som lösningsmetod att den eventuella Stödfinansieringen (så som den definierats nedan) allokeras så att den ändrar balansen i Delägarnas Finansieringsförbindelser, så att den mervärdesskatte- mässiga effekten görs kostnadsneutral som helhet mellan Parterna. Syftet är att också utvärdera andra alternativ, till exempel att den finska staten skulle tillföra mer kapital till Bolaget, vilket skulle leda till en kostnadsneutral helhetseffekt för den finska staten (i förhållande till mervärdesskatten som faller på Bolaget, dvs mervär- desskatteinkomsten som den finska staten får av detta). Parterna är medvetna om att ett sådant tillväxtkapital sannolikt skulle bero på framtida beslutsfattande i riks- dagen.

2.3.5 Beloppet av Delägarnas Finansieringsförbindelser justeras i fall som tas upp i punk- terna 2.3.4, 2.5 och 4.2. Bolagets styrelse har skyldighet att föra bok över den finan- siering som en Delägare redan givit till Bolaget samt över det kvarstående beloppet av Finansieringsförbindelsen.

2.4 Genomförande av delägarfinansiering

2.4.1 Vid grundandet av Bolaget efter att teckningspriset på de tecknade Aktierna har be- talats ska varje Delägare betala den kvarstående Finansieringsförbindelsen till Bola- get på styrelsens begäran, i rater vars antal och belopp i euro bestäms enligt det som styrelsen anser som nödvändigt så att finansieringen för Planeringsprojektet kan or- ganiseras, dock med hänsyn till det som konstateras i punkt 2.4.2. Styrelsen ska skicka begäran om att betala en rat av Finansieringsförbindelsen till Delägaren i form av ett skriftligt meddelande (nedan "Inkallelse för finansiering"). Varje rat ska betalas till Bolaget i pengar.

2.4.2 Betalning av respektive rat ska begäras av varje Delägare i förhållande till obetalda Finansieringsförbindelser och med samma villkor. Oavsett det som konstateras ovan ska styrelsen dock iaktta det eventuella separata yrkandet från den finska staten an- gående att dess Finansieringsförbindelse kallas in i Bolaget initialt. Ett sådant yr- kande ska också beaktas vid upprättandet av Finansieringsplanen.

2.4.3 Bolagets styrelse ska skicka Inkallelsen för finansiering till Delägarna minst fyrtio- fem (45) bankdagar före betalningsdagen för respektive rat av Finansieringsförbin- delsen.

2.4.4 Finansieringen som Bolaget samlar in från Delägarna är eget kapital i Bolaget och Bolaget samlar in den på ett sätt som närmare bestäms av styrelsen. Finansieringen för Bolaget ska primärt samlas in genom direkta, vederlagslösa investeringar som Delägarna gjort i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital i proportion av deras aktieäganden. Finansieringen för Bolaget kan sekundärt, av grundad anledning, också samlas in på annat sätt (till exempel genom tillämpning av punkt 2.3.4), till exempel genom att ordna en aktieemission där alla Delägare tecknar nya aktier i Bo- laget mot teckningspriset i proportion av deras aktieäganden. Undantag till den ovanstående proportionen kan dock göras ifall den finska staten kräver att dess Finansieringsförbindelse kallas in i Bolaget initialt.

2.5 Stöd och övriga bidrag

2.5.1 Delägarna konstaterar att Bolaget, för att trygga sin finansiering, söker och försöker att till fullt belopp få finansiering från Europeiska unionens fond för ett sammanlän- kat Europa (Connecting Europe Facility, CEF) och eventuella övriga tillgängliga eko- nomiska stöd och bidrag (senare gemensamt "Stödfinansiering").

2.5.2 Hur den Stödfinansiering som eventuellt betalas till Bolaget påverkar Finansierings- förbindelserna bestäms av Bolagets bolagsstämma efter att Stödfinansieringen be- viljats till Bolaget. Bolagsstämman ska basera sitt beslutsfattande på dess uppskatt- ning av Planeringsprojektets totala finansieringsbehov vid den tidpunkt då beslutet fattas, med hänsyn till det som konstateras i punkterna 2.5.3 och 2.5.4. Dessutom kan bolagsstämman skjuta upp beslutsfattandet till en senare tidpunkt under Plane- ringsprojekets gång ifall den anser att det är mer ändamålsenligt att uppskatta det totala finansieringsbehovet för Planeringsprojektet i ett senare skede.

2.5.3 Ifall Planeringsprojektets totala finansieringsbehov uppskattas vara större än den ursprungliga uppskattningen och det konstateras att Bolaget har finansieringsun- derskott som inte täckts, minskar Stödfinansieringen beloppet på Delägarnas kvar- stående Finansieringsförbindelser med en euro för en euro i det ömsesidiga förhål- landet (genom att tillämpa det som konstateras i nästa underpunkt) endast ifall De- lägarna som innehar minst två tredjedelar (2/3) av Bolagets Aktier och av rösterna som genererats av Aktierna står för det (nedan ”Kvalificerad majoritet”). I övrigt fall minskar Stödfinansieringen inte beloppet av Delägarnas Finansieringsförbindel- ser för den del som motsvarar finansieringsunderskottet eller leder Stödfinansie- ringen inte till återbetalning av kapital till Delägarna för den del som motsvarar finansieringsunderskottet.

2.5.4 Ifall Planeringsprojektets totala finansieringsbehov uppskattas vara högst på en nivå enligt den ursprungliga uppskattningen, minskar Stödfinansieringen beloppet på Delägarnas kvarstående Finansieringsförbindelser med en euro för en euro i det öm- sesidiga förhållandet (beräknat för varje Delägare utifrån den ursprungliga icke in- kallade Finansieringsförbindelsen). Ifall en specifik Delägares proportionella andel av Stödfinansieringen inte fullständigt kan avdras från beloppet på den kvarstående Finansieringsförbindelsen för Delägaren i fråga eller ifall Stödfinansieringen inbeta- las först efter att Finansieringsförbindelserna fullständigt betalats, återbetalar Bola- get ett belopp som motsvarar Delägarens proportionella andel av Stödfinansieringen från Bolagets kapital till en sådan Delägare inom ramen för aktiebolagslagen (624/2006, med ändringar, nedan ”Aktiebolagslag”).

2.6 Eventuell extra finansiering som Bolaget behöver

2.6.1 Ifall Bolagets styrelse upptäcker att Planeringsprojektets totala finansieringsbehov är större än enligt den ursprungliga uppskattningen eller i övrigt konstaterar att Bo- laget har finansieringsunderskott som inte täckts, ska den bjuda in Delägarna att för-

handla om ärendet inom den tidsram som förutsätts för att lösa finansieringsunder- skottet och med hänsyn till det som konstaterats om Bolagets mervärdesskattemäss- iga behandling i punkt 2.3.4, samt om det hur Bolaget kan täcka finansieringsunder- skottet genom Stödfinansiering med stöd av punkt 2.5, genom en ny Delägares finan- sieringsförbindelse med stöd av punkt 4.2 och/eller genom annan egen kapitalfinan- siering. Ifall Delägarna inte har hittat en lösning för att täcka finansieringsunder- skottet eller avtalat om ett annat förfaringssätt inom sex (6) månader efter att ären- det överförts till Delägarna för lösning eller inom kortare tid om lösningen av finan- sieringsunderskottet förutsätter detta, tillämpas i situationen till lämpliga delar det i punkt 3.2 beskrivna förfarandet för att avsluta Bolagets verksamhet. För klarhetens skull konstateras att den ovan beskrivna upplösningen av Bolaget som beror på finansieringsunderskott är det primära handlingsmönstret i förhållande till det handlingsmönster som beskrivs i punkt 3.2.1.

2.7 Begränsningar angående kreditupptagning och ställande av säkerhet

2.7.1 Företaget får inte ta in långfristigt främmande kapital med över ett (1) års maturitet och Bolagets verksamhet får också i övrigt inte finansieras med främmande kapital. Det som sägs ovan begränsar inte ibruktagandet av till exempel ett kreditkonto som används för Bolagets dagliga affärsverksamhet eller kreditkort som används i sam- band av ett sådant kreditkonto. Beloppet av främmande kapital, inkl. kostnader, som Bolaget tar får inte överskrida det sammanlagda beloppet av de obetalda Finansie- ringsförbindelserna och den till Bolaget beviljade, obetalda Stödfinansieringen för vilken bolagsstämman tagit ett sådant beslut att Stödfinansieringen inte minskar be- loppet av Finansieringsförbindelserna och att den inte leder till återbetalning av ka- pital till Delägarna.

2.7.2 Bolaget får endast ge en försäkring mot sin egen förbindelse.

3. EVENTUELL ÖVERGÅNG TILL BYGGNADSFASEN OCH AVSLUTANDE AV BOLAGETS VERKSAMHET I SLUTET AV PLANERINGSPROJEKTET

3.1 Finansiering i den eventuella Byggnadsfasen

3.1.1 Ifall förhandlingsresultatet är ett beslut om att Byggnadsfasen startas, kräver den extra finansiering. Om beslutet dessutom är att Bolaget ansvarar för Byggnadsfasen kan Bolaget samla in den nödvändiga finansieringen från Delägarna och/eller från tredje parter på ett sätt som bestäms separat. För klarhetens skull konstateras att genom detta Avtal skapade Finansieringsförbindelser eller deras proportionella an- delar inte ger orsak för antaganden gällande finansieringen, Finansieringsförbindel- serna, deras proportionella andelar eller övriga finansieringsvillkoren i den eventu- ella senare Byggnadsfasen.

3.1.2 För klarhetens skull konstateras att Delägarna enligt detta Avtal inte har någon för- pliktelse att finansiera Bolaget, bortsett från den Finansieringsförbindelse (som del- vis består av priset på de Aktier som tecknats vid grundandet av Bolaget) som besk- rivs ovan i avsnitt 2.3.

3.1.3 Parterna är medvetna om att ifall det bestäms att Bolaget används i den eventuella Byggnadsfasen, kan detta förutsätta att Bolagets ägar- och finansieringsstruktur or- ganiseras på nytt samt att detta Avtal ersätts med ett nytt eller förnyat delägaravtal. Vid godkännandet av ett eventuellt nytt delägaravtal följs kravet om beslutsfattandet i enlighet med punkt 12.9 (Ändringar).

3.2 Avslutande av bolagets verksamhet i slutet av Planeringsprojektet

3.2.1 Ifall den Kvalificerade majoriteten av Delägarna senast under ett (1) år efter att den sista planen i Planeringsprojektet fått lagkraft inte har bestämt sig att (i) Bolaget ska fortsätta med genomförandet av Planeringsprojektet i Byggnadsfasen eller (ii) sälja Bolagets Värdepapper eller affärsverksamhet eller planer angående Planeringspro-

jektet, inkl. eventuella relaterade immateriella rättigheter, till en från Parterna oav- hängig tredje aktör mot det vederlag som denna erbjudit eller (iii) ifall förutsätt- ningen i punkt 2.6.1 uppfyllts, ska varje annan Delägare än den finska staten överlåta de Värdepapper som de äger till Bolaget eller till en aktör som utsetts av Bolaget mot ett vederlag på en (1) euro. Varje Part ska avhålla sig från att med stöd av denna punkt försöka få direkt ekonomisk nytta för sin egen skull och på bekostnad av andra Delägare.

3.2.2 Vid fattandet av det i punkt 3.2.1 avsedda beslut om att sälja Värdepapper, Bolagets verksamhet eller planer angående Planeringsprojektet, inkl. de eventuellt relaterade immateriella rättigheterna, ska det beaktas att köparen har tillräcklig förmåga och de ekonomiska resurserna som krävs för att fortsätta genomförandet av Planerings- projektet eller en del av det i Byggnadsfasen samt att denna aktör i övrigt och i god tro gjort ett trovärdigt och genomförbart erbjudande.

3.2.3 Parterna vidtar de nödvändiga åtgärderna för att avsluta Bolagets verksamhet och för att lösa upp Bolaget efter att Bolaget har sålt eller annars överlåtit sin affärsverk- samhet eller planerna angående Planeringsprojektet, inkl. eventuella relaterade im- materiella rättigheter, till en tredje part. Parternas syfte är att Bolagets verksamhet primärt avslutas på ett kontrollerat sätt genom likvidationsförfarandet.

3.2.4 Ifall Bolaget går vidare till Byggnadsfasen har Bolaget eller en aktör som utsetts av det rätt att inlösa Värdepappren av en sådan Delägare som inte fortsätter att finan- siera Bolaget efter Planeringsprojekt, mot ett vederlag på en (1) euro. På motsva- rande sätt har en sådan Delägare rätt att yrka att Bolaget mot ett vederlag på en (1) euro inlöser de Värdepapper som Delägaren äger under motsvarande villkor, dock alltid inom ramen för Aktiebolagslagen.

3.2.5 Ifall en Kvalificerad majoritet tar beslut att godkänna försäljning av Värdepapper till en tredje aktör i den betydelse som avses i punkt 3.2.1 (underpunkt (ii)), förbinder sig varje Delägare att sälja de Värdepapper som Delägaren äger till respektive köpare samtidigt och under motsvarande villkor som den Kvalificerade majoriteten. Delä- garna ansvarar för transaktionskostnaderna som orsakas av försäljningen av Värde- pappren i den proportion som de äger Bolagets Aktier.

4. NYA DELÄGARE

4.1 Allmänna förutsättningar

4.1.1 Bolaget kan senare få en eller flera nya Delägare som aktieägare, till exempel vid en av Bolaget organiserad aktieemission eller överlåtelse av Aktier, enbart om en Kvali- ficerad majoritet av Bolagets bolagsstämma står för att godkänna detta. Ifall den nya Delägaren är en Kommundelägare, ska samtliga Kommundelägare föra ömsesidiga diskussioner om proportionerna av deras ömsesidiga Finansieringsförbindelser.

4.1.2 Villkoren för att komma i besittning av Bolagets Aktier och att bli en Delägare i Bo- laget är (i) att den nya Delägaren ansluter sig till detta Avtal genom att underteckna ett anslutningsavtal som godkänts av Bolagets bolagsstämma och förbinder sig till Delägarnas skyldigheter enligt detta Avtal samt (ii) att den finska statens ägande- och rösträttsandel i Bolaget alltid förblir minst på femtioen (51 %) procent. I anslut- ningsavtalet ska det bestämmas om beloppet av Finansieringsförbindelsen i euro som den nya Delägaren svarar för.

4.1.3 För den tid som detta Avtal är i kraft ger Delägarna fullmakt till Bolaget att godkänna anslutningsavtalet med den nya Delägaren med minst samma väsentliga villkor som gäller för Delägarnas förpliktelser som beskrivits i detta Avtal. Samtidigt ger varje Delägare fullmakt till Bolaget att godkänna den nya Delägaren som Part i Avtalet. För klarhetens skull konstateras att Bolaget endast kan godkänna ett anslutningsav- tal som gjorts i enlighet med denna punkt och en ny Delägare ifall bolagsstämman i förväg har fattat ett sådant beslut i enlighet med punkt 4.1.1.

4.1.4 En annan aktör än ett finländskt offentligträttsligt samfund kan endast godkännas som ny Delägare i Bolaget med den förutsättning att förutsättningarna som konsta- terats i punkterna 2.1.1 och 2.1.2 uppfylls.

4.2 Inverkan av nya Delägare och finansieringsöverskott på Finansieringsför- bindelser

4.2.1 Det är Bolagets bolagsstämma som tar beslutet om Finansieringsförbindelsen för en sådan ny Delägare i Bolaget som inträder som Bolagets Delägare på ett annat sätt än genom en överlåtande av existerande Aktier samt om påverkan av Bolagets eventu- ella finansieringsöverskott på de tidigare Delägarnas kvarstående Finansieringsför- bindelser. Bolagsstämman ska basera sitt beslutsfattande på dess uppskattning av Planeringsprojektets totala finansieringsbehov vid den tidpunkt då beslutet fattas, med hänsyn till det som konstateras i punkterna 4.2.2–4.2.4. Dessutom kan bolags- stämman skjuta upp beslutsfattandet till en senare tidpunkt under Planeringspro- jektets gång ifall den anser att det är mer ändamålsenligt att uppskatta det totala finansieringsbehovet för Planeringsprojektet i ett senare skede.

4.2.2 Ifall Planeringsprojektets totala finansieringsbehov uppskattas vara större än enligt den ursprungliga uppskattningen och det konstateras att Bolaget har finansierings- underskott som inte täckts, har beloppet av den nya Delägarens Finansieringsförbin- delse inverkan på beloppet av de andra Delägarnas Finansieringsförbindelser på så sätt som framförs nedan endast ifall en Kvalificerad majoritet står för detta på bo- lagsstämman, genom tillämpandet av det som konstateras i punkt 4.2.4:

(i) beloppet av en ny Kommundelägares Finansieringsförbindelse mins- kar beloppet av de tidigare Kommundelägarnas kvarstående Finansie- ringsförbindelser med en euro för en euro i det ömsesidiga förhållandet (beräknat för varje Kommundelägare utifrån den ursprungliga icke in- kallade Finansieringsförbindelsen); och

(ii) beloppet av en ny Delägares, som inte är en Kommundelägare, Finan- sieringsförbindelse minskar beloppet av samtliga tidigare Delägares kvarstående Finansieringsförbindelser med en euro för en euro i det ömsesidiga förhållandet (beräknat för varje Delägare utifrån den ur- sprungliga icke inkallade Finansieringsförbindelsen).

4.2.3 I ett annat än det ovan beskrivna fall minskar inte en ny Delägares finansieringsför- bindelse beloppet av de andra Delägarnas Finansieringsförbindelser eller leder den inte till återbetalning av kapital till andra Delägare till de delar som motsvarar finan- sieringsunderskottet.

4.2.4 Ifall Planeringsprojektets totala finansieringsbehov uppskattas vara högst på en nivå enligt den ursprungliga uppskattningen, har beloppet av den nya Delägarens Finan- sieringsförbindelser eller Bolagets finansieringsöverskott inverkan på de övriga De- lägarnas Finansieringsförbindelser på det sätt som beskrivits i underpunkt (i) för punkt 4.2.2 angående en ny Kommundelägares Finansieringsförbindelse och som beskrivits i underpunkt (ii) för samma punkt angående en annan ny Delägares Finansieringsförbindelse eller Bolagets finansieringsöverskott. Ifall en specifik tidi- gare Delägares proportionella andel av den nya Delägarens Finansieringsförbindelse eller av överskottet av Bolagets finansiering inte kan fullständigt avdras från belop- pet av den kvarstående Finansieringsförbindelsen för Delägaren i fråga, återbetalar Bolaget ett belopp som motsvarar andelen ur Bolagets kapital till en sådan Delägare inom ramen för Aktiebolagslagen. För klarhetens skull konstateras att den finska statens ägandeandel skyddas av det utspädningsskydd som avses i punkt 2.1.3. Det ömsesidiga förhållandet för ägandeandelarna av de övriga Delägarna än den finska staten ska dock motsvara det ömsesidiga förhållandet för dessa Delägares Finansie- ringsförbindelse (beräknat utifrån de icke inkallade Finansieringsförbindelserna).

5. VINSTUTDELNING

5.1 Parternas syfte är att Bolaget använder de tillgångar som det samlat in på Planeringspro- jektet samt för att täcka de övriga kostnaderna som orsakas av verksamheten under Pla- neringsprojekt, och utgångspunkten är att Bolaget inte utdelar dividend till Delägarna.

6. FÖRVALTNING AV BOLAGET

6.1 Bolagsstämman

6.1.1 Delägarna har rätt att delta i bolagsstämman och använda sin rösträtt där i enlighet med Aktiebolagslagen, med hänsyn till vad som konstaterats i detta Avtal, särskilt i punkt 8.1.

6.1.2 Utöver den egentliga bolagsstämman organiserar Bolaget i Planeringsfasen minst en

(1) gång om året, vid en tidpunkt som bestäms närmare av Bolagets styrelse, en del- ägarstämma där Delägarna meddelas om aktuella ärenden gällande Planeringspro- jektet och där Xxxxxxxxx har möjlighet att samtala om frågor relaterade till Bolagets verksamhet och till Planeringsprojektet med Bolagets styrelse och VD.

6.1.3 Oavsett vad som bestäms i Aktiebolagslagen är det alltid Bolagets bolagsstämma som fattar beslut om följande ärenden (bortsett från eventuella specifika fullmakter som givits till styrelsen) och krävs det alltid en Kvalificerad majoritet för att fatta ett god- kännande beslut:

(i) Situationer som tas upp i punkterna 2.5.3, 3.1.3, 3.2.1, 4.1.1 och 4.2.2;

(ii) Att Bolagets verksamhet övergår till Byggnadsfasen eller att Bolagets verksamhet på annat sätt utvidgas, vilket kräver ändringar i bolagsord- ningen;

(iii) Att Bolagets verksamhet avslutas;

(iv) Att bolagets egendom överlåts på annat sätt än med koppling till van- ligaffärsverksamhet eller med stöd av villkoren i detta Avtal; och

(v) Alternativa planeringslösningar som väsentligt påverkar investerings- kostnaderna i Byggnadsfasen och/eller banans funktionalitet, ifall detta inte orsakar betydande olägenhet för Bolagets operativa verk- samhet. Sådana planeringslösningar berörs dessutom av en informat- ionsskyldighet enligt punkt 12.2.2.

6.1.4 Ifall ingen proposition i ett ärende där ett beslut förutsätter stöd av en Kvalificerad majoritet får det stöd som krävs för att fatta ett beslut, förbinder sig Delägarna att förhandla om det ärende som behandlas och att rösta om ärendet på nytt inom tolv

(12) veckor efter det underkännande beslutet. Ifall en proposition som berör avslu- tandet av Bolagets verksamhet inte heller vid en andra behandling får det stöd som krävs, försätts Bolaget i likvidation, ifall detta stöds av minst hälften (1/2) av Bolagets Aktier och rösterna som genereras av dem.

6.2 Styrelse

6.2.1 Till Bolagets styrelse hör högst tretton (13) ordinarie medlemmar. Till Bolagets sty- relse väljs inga suppleanter.

6.2.2 Dessutom har Kommundelägarna som inte utnämnt en representant i styrelsen rätt att utnämna en (1) sakkunnigmedlem för att delta i Bolagets styrelsearbete (en sak- kunnigmedlem är ingen officiell styrelsemedlem). En sakkunnigmedlem har full- ständig rätt att delta i Bolagets styrelsemöten och få information om dem, och en

sakkunnigmedlem ska för dessa ändamål förses med samma information som en sty- relsemedlem förses med. En sakkunnigmedlem har yttranderätt på styrelsemöten men hen deltar inte i styrelsens beslutsfattande. Informationen som personligen överlämnats till en sakkunnigmedlem är under likadant konfidentialitetsskydd och sekretessplikt som informationen som överlämnats till en styrelsemedlem.

6.2.3 Delägarna har rätt att utnämna styrelsemedlemmarna på följande sätt:

(i) Den finska staten har rätt att utnämna sju (7) styrelsemedlemmar; och

(ii) de övriga Delägarna har rätt att utnämna sammanlagt sex (6) styrelse- medlemmar på det sätt att var och en av de sex (6) Delägare som efter den finska staten äger flest aktier i Bolaget får utnämna en (1) styrelse- medlem ifall de övriga Delägarna inte ömsesidigt bestämmer ett annat sätt att fördela utnämningsrätter.

6.2.4 Ifall Delägarna som har rätt att utnämna styrelsemedlemmar vill utnämna en ny sty- relsemedlem för att ersätta en tidigare styrelsemedlem på annat sätt än på en ordi- narie bolagsstämma, ska detta meddelas till ordförande av Bolagets styrelse. Då ska styrelsen utan ogrundat dröjsmål kalla in en extra bolagsstämma där ändringen verkställs. Vid byten av styrelsemedlemmar som genomförs på en ordinarie bolags- stämma ska Delägarna som har rätt att utnämna styrelsemedlemmar försöka med- dela styrelseordförande om bytet i förväg och så tidigt som möjligt före bolagsstäm- man.

6.2.5 Den finska staten utnämner styrelsens ordförande och vice ordförande.

6.2.6 Delägarna förbinder sig att endast utnämna sådana personer som styrelsemedlem- mar som har tillräcklig ekonomisk och affärsmässig kompetens med tanke på förut- sättningar i Bolagets verksamhetsområde och som också på grund av sina egen- skaper är lämpliga som styrelsemedlemmar.

6.2.7 Oavsett vad som bestäms i Aktiebolagslagen förutsätter styrelsens godkännande be- slut om att välja eller uppsäga den verkställande direktören att beslutet stöds av minst tio (10) styrelsemedlemmar.

6.2.8 Bolagsstämman fattar beslut om arvoden som betalas till styrelsemedlemmarna.

6.2.9 Bolaget förbinder sig att förse sin ledning med en ordinarie ledningsansvarsförsäk- ring och säkerställa att den är giltig under Bolagets hela verksamhetstid.

6.3 Verkställande direktör

6.3.1 Bolaget har en verkställande direktör som väljs och sägs upp av styrelsen. Oavsett vad som konstateras ovan ska styrelsen välja Bolagets första verkställande direktör inom en sådan tid efter grundandet av Bolaget som styrelsen anser som ändamåls- enligt.

6.4 Avtalen mellan Bolaget och Delägarna

6.4.1 Alla betydande kommersiella avtal och annat kommersiellt samarbete mellan å ena sidan Bolaget, å andra sidan Delägaren och samfund som hör till en Delägares när- stående kretsar ska behandlas i Bolagets styrelse och genomföras på ett marknads- mässigt sätt samt så att de lagstadgade kraven på Bolagets verksamhet beaktas.

7. AKTIEÖVERLÅTELSE

7.1 Allmänt överlåtelseförbud

7.1.1 Att överlämna, skänka bort, eller att överföra Bolagets Värdepapper eller rättigheter eller förpliktelser som baserar sig på dem och att ge dessa som säkerhet eller att sätta dessa som pant är förbjudet på annan grund än en specifik bestämmelse i detta Avtal.

7.2 Överlåtelsebegränsningar

7.2.1 Parterna konstaterar att Bolagets bolagsordning innehåller en inlösenklausul och en samtyckesklausul.

7.2.2 Delägarna avtalar om att försäljningsförfarandet för Värdepapper Delägarna emel- lan alltid bestäms i första hand i enlighet med detta Avtal och inte i enlighet med bolagsordningen. Parterna förbinder sig att vid av Avtalet tillåtna överlåtelsesituat- ioner avstå från rätten att åberopa inlösenklausulen i Bolagets bolagsordning och dessutom ska Bolagets styrelse alltid ge sitt samtycke till sådana överlåtelser.

7.2.3 Ifall Värdepapper överlåtas på ett sätt som strider mot detta Avtal, följs inlösenför- farandet enligt Bolagets bolagsordning.

7.3 Tillåten Aktieöverlåtelse

7.3.1 En Delägare har rätt att överlåta sina Värdepapper till en ny Delägare som tas med i Bolaget endast när en Kvalificerad majoritet har givit sitt samtycke till det, och detta ska ske genom en tillämpning av lämpliga delar av det som bestämts i avsnitt 4.

7.3.2 Oavsett vad som i övrigt bestämts i detta Avtal har Delägaren rätt att överföra alla sina Värdepapper och detta Avtal till en sådan aktör i Delägarens närkretsar som lyder under Delägarens exklusiva bestämmanderätt eller som har samma innehavare av faktisk bestämmanderätt som Delägaren har. Dessutom är förutsättningen för överlåtelsen (i) att den aktör som mottar överlåtelsen förbinder sig att följa detta Av- tal och (ii) att den Delägare som överlåtit Värdepappren förbinder sig att, i förhål- lande till den som aktör mottar överlåtelsen, sekundärt uppfylla skyldigheterna gentemot Bolaget och de övriga Delägarna och Bolagets eventuella finansierare. Kra- ven kan genast riktas mot Delägaren som överlåtit Värdepappren, ifall den aktör som mottagit överlåtelsen inte följt sina Avtalsenliga skyldigheter.

8. VÄSENTLIGA AVTALSBROTT

8.1 Ifall en Delägare väsentligt bryter mot detta Avtal och avtalsbrottet inte har rättats inom trettio (30) dagar från och med att en annan Part framfört en skriftlig reklamation angå- ende avtalsbrottet, förlorar den Delägare som brutit mot Avtalet alla sina rättigheter som med stöd av detta Avtal hör till den och förbinder sig att inte använda sina förvaltnings- rättigheter (såsom rätt att rösta och rätt att delta i bolagsstämmor) som enligt Aktiebo- lagslagen eller bolagsordningen eller på en annan grund skulle höra till den som Delä- gare, detta börjar att gälla genast efter att tidsfristen gått ut. Aktierna som en sådan De- lägare äger och rösterna som genereras av dessa aktier ignoreras när man definierar en kvalificerad majoritet enligt punkt 2.5.3. Den som framför en reklamation angående ett avtalsbrott ska alltid utan ogrundat dröjsmål meddela Bolagets styrelse och övriga Parter om sin skriftliga reklamation.

8.2 Åsidosättandet av Bolagets finansiering enligt Finansieringsförbindelsen anses alltid som ett väsentligt avtalsbrott.

9. OFFENTLIGHET OCH SEKRETESS

9.1 Detta Avtal är offentligt.

9.2 I samband med Planeringsprojektet eller i ett senare skede kan Parterna överlämna kon- fidentiella uppgifter angående en Part, Bolaget eller aktieägandet inom Bolaget (nedan "Konfidentiell Information”) till varandra. Parterna förbinder sig att behålla all Kon- fidentiell Information som de inom ramen för detta Avtal direkt eller indirekt fått från andra Parter som konfidentiell och att inte uttrycka den för andra. Konfidentiell Inform- ation ska, i den mån det är möjligt, alltid tydligt förses med markeringarna "Affärshem- lighet", "Sekretessbelagt" eller "Hemligt ".

9.3 Sekretessplikten berör dock inte den information (som utan nedan specificerad anled- ning skulle anses som Konfidentiell Information),

(a) som vid det ögonblick då den överlämnades var offentlig eller som därefter blev offentlig utan att den mottagande Parten bidrog till detta;

(b) som den mottagande Parten bevisligen lagligt innehade redan före överlämnan- det utan att den direkt eller odirekt hade kommit från den Part som överlämnade informationen;

(c) som Parten efter att ha mottagit den hade fått från en tredje part, som inte hade fått informationen direkt eller odirekt från en annan Part och som hade laglig rätt att överlämna informationen i fråga till den mottagande Parten;

(d) som bevisligen och efter det ögonblick då den överlämnades har utvecklats av den mottagande Parten utan att Parten använde sig av Konfidentiell Informat- ion;

(e) som måste överlämnas till en Delägares beslutsfattande organ för att behandla ett ärende med stöd av en lag, en förordning eller en giltig, förpliktande anvis- ning; och

(f) som måste överlämnas med stöd av en tvingande lag eller myndighetsföreskrift.

9.4 Parterna förbinder sig att inte använda Konfidentiell Information som de fått från andra Parter för något annat ändamål än för att samarbeta eller att främja Planeringsprojektet i den betydelse som avses i detta Avtal. Parterna ska se till att informationen eller materi- alet som fåtts från andra Parter inte kommer i bruk eller blir tillgänglig för andra än så- dana anställda hos Parterna som nödvändigtvis behöver den information eller det material. Den i denna punkt avtalade sekretessplikten gäller undergiltighetstiden för detta Avtal och så länge som den Konfidentiella Informationen kan eventuellt ha bety- delse, dock högst i tre (3) år efter upphörandet av detta Avtal, ifall tvingande lagstiftning inte leder till en tidsmässigt längre sekretessplikt.

9.5 Bolaget har dock, utan att denna punkt förhindrar det, rätt att överlämna uppgifter om Bolaget och dess ägarstruktur vid företags- och finansieringsomstruktureringar med den förutsättning att den som får information förbinds av banksekretess eller att en förbin- delse om tystnadsplikt fåtts från den som får information.

9.6 Detta Avtal begränsar inte lagstadgade förpliktelser eller rättigheter angående offentlig- het och sekretess.

10. FÖRBINDELSER

10.1 Förbindelse angående separata avtal

10.1.1 Parterna försäkrar att de under giltighetstiden för detta Avtal inte gjort eller gör öv- riga avtal eller förbindelser som direkt bryter mot detta Avtal, inkl. alla slags ömse- sidiga förbindelser mellan Delägarna angående syftet med detta Avtal.

10.2 Avstående från specifika minoritetsrättigheter

10.2.1 Delägarna avstår från sina följande rättigheter:

(i) rätt att kräva inlösen av minoritetsaktier som avses i 18 kap. 1 §; och

(ii) rätt att kräva vinstutdelning som avses i 13 kap 7 §.

11. GILTIGHET

11.1 Detta Avtal börjar gälla när samtliga Parter har undertecknat det.

11.2 Detta Avtal är giltig för en Delägare så länge som Delägaren i fråga och minst en annan Delägare äger Värdepapper. När detta Avtal upphör att gälla en specifik Delägare, anses denna aktör inte längre som Part eller Delägare i den betydelse som avses i detta Avtal.

11.3 Detta Avtal slutar gälla Bolaget efter att detta Avtal upphört att gälla mellan samtliga övriga Parter. För klarhetens skull konstateras att en överlåtelse av Värdepapper eller ett rättighetsförlorande som följd av ett väsentligt avtalsbrott inte befriar den överlåtande aktören eller den Delägare som väsentligt brutit mot detta Avtal från förpliktelserna en- ligt detta Avtal.

11.4 Avsnitt 9 (Offentlighet och sekretess) och avsnitt 13 (Tillämpad lagstiftning och lösning av tvister) i Avtalet binder dock parter ännu efter att detta Avtal i övrigt redan slutat gälla Parten i fråga.

12. ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

12.1 Skyldighet att medverka

12.1.1 Parterna förbinder sig att själv, via ett ombud eller via en representant att rösta och medverka på bolagsstämman, i styrelsen och i samtliga andra sammanhang på ett sätt som förutsätts när detta Avtal följs samt att se till att aktörerna som hör till deras närkretsar, lyder under deras bestämmanderätt eller som har en ägandemässig an- knytning till Parterna för sin del följer de villkor i detta Avtal som de eventuellt för- bundit sig till.

12.2 Rätt att få dokumentmaterial o.d. angående Bolaget

12.2.1 Bolagets styrelse är pliktig att förse en Delägare med individualiserat dokument- material som berör Bolagets verksamhet och ekonomiska ställning till om Delägaren rimligen begär om det samt att besvara frågor om Bolagets verksamhet och ekono- miska ställning i motsvarande utsträckning utan ogrundat dröjsmål men dock senast inom tio (10) bankdagar efter Delägarens begäran, med undantag ifall det inte är tillåtet att överlämna material med stöd av en tvingande föreskrift i lagen. Doku- mentmaterialet ska dock alltid och till alla delar skickas till ett ombud av den Delä- gare som uttryckt begäran, och ombudet kan i sin tur rapportera om materialet till sin huvudman till sådana delar som innehåller information vars överlämnande inte strider mot tvingande lagstiftning.

12.2.2 Dessutom har Bolagets styrelse under Planeringsprojektets gång plikt att på eget ini- tiativ meddela Delägarna om framsteg eller väsentliga dröjsmål i planeringen samt om ändringar i Bolagets verksamhet och/eller ekonomisk ställning, utan ogrundat dröjsmål.

12.2.3 Alla Delägare har likadan rätt att bekanta sig med dokumentmaterialet angående Bolaget med stöd av punkterna 12.2.1 och 12.2.3, dvs att ett bestämt material ska utlämnas i samma utsträckning och under samma villkor till alla Delägare som bett om det.

12.2.4 Dokumentmaterialet som en Delägare fått med stöd av denna punkt är Konfidentiell Information som berörs av tystnadsplikt enligt punkt 9.

12.3 Tolkningsordning

12.3.1 Ifall det finns skillnader mellan detta Avtal och de dispositiva bestämmelserna i Ak- tiebolagslagen, ska villkoren i detta Avtal följas Parterna emellan.

12.3.2 Ifall detta Avtal, avtal och dokument relaterade till detta Avtal och Bolagets bolags- ordning strider mot varandra ska dokumenten tillämpas i följande prioritetsordning:

(i) detta Avtal;

(ii) Bolagets bolagsordning; och

(iii) övriga dokument som finns som bilaga till detta Avtal.

12.3.3 Ifall ett villkor i detta Avtal strider mot en bestämmelse i principbeslutet om den finska statens ägarpolitik och det orsakar faktisk olägenhet till Delägarna, förbinder sig Parterna att förhandla ömsesidigt med målsättningen att lösa ärendet på ett så- dant sätt att Avtalets villkor kan följas på ett sådant sätt att Parternas ursprungliga kommersiella och/eller juridiska syfte kan uppfyllas så gott som möjligt.

12.4 Meddelanden

12.4.1 Samtliga till detta Avtal relaterade meddelanden kan skickas och kontakter kan ge- nomföras med de kontaktuppgifter som Parterna meddelat om i bilaga [12.4.1]. Ifall dessa kontaktuppgifter förändras för en Parts del, ska den Part meddela Bolaget om ändringarna i kontaktuppgifterna.

12.4.2 De meddelanden som avses i föregående punkt ska göras skriftligt genom att skicka ett meddelande till Parten både via e-post och som vanligt brev som levereras som postförsändelse. Meddelandet anses ha kommit till Partens kännedom inom sju (7) dagar efter att brevet eller e-postmeddelandet bevisligen framgångsrikt sänts.

12.5 Tolkning

12.5.1 Rubrikerna i detta Avtal påverkar inte dess innehåll eller tolkning. Detta Avtal eller en bestämt punkt i detta Avtal kan inte tolkas på ett sätt som innebär skada för en Part enbart på grund av att Avtalet eller punkten upprättats av Parten i fråga eller dess ombud.

12.6 Avtal som helhet

12.6.1 Detta Avtal och dess bilagor omfattar avtalet och överenskommelsen mellan Par- terna i helhet.

12.7 Att välja att inte utnyttja rättigheter

12.7.1 Ifall en Part väljer att inte utnyttja sina rättigheter som detta Avtal ger till Parten, har detta inte någon slags inverkan på Partens rätt att utnyttja denna rättighet senare om Parten så vill.

12.8 Överföringsförbud

12.8.1 Detta Avtal förbinder alla Parter och deras juridiska efterträdare. Parterna har ingen rätt att överföra detta Avtal eller sina rättigheter eller förpliktelser som baserar sig på det, ifall annat inte separat bestäms i detta Avtal.

12.9 Ändringar

12.9.1 Detta Avtal kan ändras eller det kan ersättas ifall en Kvalificerad majoritet står för att ändra Avtalet eller att ersätta Avtalet med ett nytt delägaravtal och ifall ändringen eller ersättandet inte ändrar på en sådan Delägares, som är emot ändringen, ställning i förhållande till andra Delägare i motsvarande ställning och ifall beslutet inte strider mot 1 kap. 7 § i Aktiebolagslagen. En ändring i Avtalet som berör avsnitten/delarna 1 (Grundande av Bolag), 2 (Finansiering), 3.1.2 (Finansiering i den eventuella Bygg- nadsfasen), 4.2 (Inverkan av nya Delägare och finansieringsöverskott på Finansie- ringsförbindelser), 6.1 (Bolagsstämman) och 6.2 (Styrelse) förutsätter dock att samt- liga Parter godkänner respektive ändring.

12.9.2 Ändringarna i detta Avtal ska göras skriftligt.

12.10 Avtalets delvisa ogiltighet

12.10.1 Ifall detta Avtal, ett eller flera av dess bestämda centrala villkor eller ett arrangemang som utförs genom detta Avtal anses som delvis icke verkställbart eller ogiltigt, är detta Avtal fortfarande giltigt till sina övriga delar, ifall det, att den del av Avtalet är icke verkställbar eller ogiltig, inte leder till en ändring som med tanke på hela Avtalet är så stor att tillämpandet av Avtalet skulle bli oskäligt på grund av ändringen eller ifall Bolagsstämman konstaterar att Avtalet inte motsvarar sitt ursprungliga syfte.

12.10.2 Ifall en sådan situation som beskrivs ovan uppkommer, försöker Parterna dock i första hand genom ömsesidiga förhandlingar och övriga rimliga metoder som är till- gängliga ersätta det icke verkställbara eller ogiltiga villkoret med ett villkor som mot- svarar Xxxxxxxxx ursprungliga kommersiella och/eller juridiska syfte.

12.11 Juridiskt förhinder angående förbindelse till Avtalet

12.11.1 Ifall en eller flera Parter på grund av ett upphävt eller ändrat beslut angående för- bindelse till Avtalet, tvingande lagstiftning eller domstolens beslut med rättskraft inte kan fortsätta som Part i Avtalet, försöker Parterna i första hand genom ömsesi- diga förhandlingar och övriga rimliga metoder som är tillgängliga (inkl. korrigerande av ett formfel som eventuellt berör beslutet angående förbindelse till Avtalet) ta bort det juridiska hindret, till exempel genom att avtala om ett annat arrangemang med hjälp av vilket det i detta Avtal avsedda arrangemanget kan utföras mellan samtliga Parter eller mellan de Parter som inte berörs av det ovannämnda juridiska hindret. Ifall Parten inte kan fortsätta som Part i Avtalet av ovannämnd anledning har Xxxxxxx ingen plikt att återbetala finansieringen som Parten redan betalat till Bolaget, ifall annat inte separat bestäms.

12.11.2 Ifall Parterna inte kan nå en enig lösning för att ta bort det juridiska hindret som avses i punkt 12.11.1, upplöses Avtalet, ifall bolagsstämman inte bestämmer att Av- talet fortfarande fortsätter att gälla för de Parter som inte berörs av det juridiska hindret. Att hålla Avtalet giltigt får dock inte leda i en ändring som är så betydande med tanke på hela Avtalet att det giltiga Avtalet därmed grundat skulle bli oskäligt för en eller flera andra Parter.

12.11.3 Ifall detta Avtal av den anledning som tas upp i punkt 12.11.1 slutar gälla för en De- lägare men inte för samtliga Delägare, förbinder sig Delägaren i fråga att överlåta alla Värdepapper som ägs av den till Bolaget eller en aktör som utsetts av Bolaget mot ett vederlag på en (1) euro och att vidta alla nödvändiga åtgärder så att överlå- telsen kan verkställas.

13. TILLÄMPAD LAGSTIFTNING OCH LÖSNING AV TVISTER

13.1 I detta Avtal tillämpas den finska lagstiftningen.

13.2 Meningsskiljaktigheter som eventuellt orsakas av detta Avtal försöker primärt lösas ge- nom förhandlingar mellan Parterna. Ifall meningsskiljaktigheten inte kan lösas genom förhandlingar mellan Parterna, löses striderna som orsakats av detta Avtal slutligt genom ett skiljeförfarande enligt Centralhandelskammarens regler för skiljeförfarande. Skilje- nämnden har tre medlemmar. Orten för skiljeförfarandet är Helsingfors och språket för skiljeförfarandet är finska.

13.3 Skiljeförfarandet är konfidentiellt och allt material som hanteras i samband med skilje- förfarandet är Konfidentiell Information i den betydelse som avses i detta Avtal. Skilje- domen som meddelas gällande ärendet är ändå offentlig, ifall stridparterna separat inte överenskommer om annat.

13.4 Oavsett vad som konstateras ovan kan varje Part i allmän domstol indriva fordran som grundar sig på detta Avtal.

14. AVTALSEXEMPLAR

Detta Avtal har upprättats i nio (9) likalydande exemplar, ett exemplar för varje Part.

[Underskrifter på nästa sida]

Ort och tid:

, den . [2020]

FINSKA STATEN

Representant [Kommunikationsministeriet]

[namn och position]

[•]

[namn och position]

[•] OY

[namn och position]

ETT SEKRETESSBELAGT, SLUTGILTIGT UTKAST 13.2.2020

DELÄGARAVTAL ANGÅENDE TURUN TUNNIN JUNA OY – BILAGA 1.2

Aktier som tecknats av Delägarna, teckningspriser på dem och belopp av Finansieringsförbindelser i euro vid grundandet av Bolaget.

Delägare	Xxxxx Xxxxxx som tecknas (st.)	Teckningspris på Aktier som tecknas vid grundandet av Bolaget (€) *	Belopp av Finansie- ringsförbindelser (€) **	Ägandeandel/andel av det fullständiga beloppet av Finansieringsförbindelser (%)
Finska staten	394 485	508 885,65	39 448 500,00	51,00
Åbo stad	102 503	132 228,87	10 250 300,00	13,25
Esbo stad	102 503	132 228,87	10 250 300,00	13,25
Helsingfors stad	58 003	74 823,87	5 800 300,00	7,50
Salo stad	37 402	48 248,58	3 740 200,00	4,84
Lojo stad	37 402	48 248,58	3 740 200,00	4,84
Vichtis kommun	37 402	48 248,58	3 740 200,00	4,84
Kyrkslätts kommun	3 800	4 902,00	380 000,00	0,48
Sammanlagt	773 500	997 815,00	77 350 000,00	100,00

* Teckningspris på Aktierna som tecknas vid grundandet av Bolaget räknas för varje Delägare som del av de belopp av Finansieringsförbindelser som angivits ovan, dvs teckningspriset som Delägaren betalar till Bolaget minskar beloppet av Finansieringsförbindelsen.

** Beloppet av Finansieringsförbindelsen har angivits som maximalt belopp, dvs som ett sådant belopp där teckningspriset, som Delägaren betalat för Akti- erna som Delägaren tecknat vid grundandet av Bolaget, inte är avdragen.

Document Metadata

Table of Contents

DELÄGARAVTAL angående TURUN TUNNIN JUNA OY

Document Metadata