Försäljningsvillkor för Europa (”Villkor”)
Försäljningsvillkor för Europa (”Villkor”)
Köparen görs i synnerhet uppmärksam på bestämmelserna i klausulerna 3.2, 3.5, 3.7, 8.6, 9.2,
9.3, 9.4, 10.2 och 14.1
Dessa Villkor gäller för köp av varor från de juridiska enheter inom EES, i Storbritannien eller Schweiz som anges på följande sida: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx- documents/terms-and-conditions-of-sale/terms-and-conditions.. Säljaren är den juridiska enhet som anges på Beställningsbekräftelsen.
1. DEFINITIONER
1.1 Definitionerna och tolkningsreglerna som anges nedan gäller i dessa Villkor:
1.1.1 Köpare avser den person, den firma eller det företag, den offentliga myndighet eller avdelning som köpte Varorna av Säljaren.
1.1.2 Avtal avser alla avtal mellan Säljaren och Köparen i fråga om försäljning och köp av Varor och som innefattar dessa Villkor, samt alla Köparens beställningar som rör köp av Varor från Säljaren och som Säljaren godtar i enlighet med klausul 2.5 och som också innefattar dessa Villkor.
1.1.3 Varor avser varor, utrustning, komponenter, reservdelar och material som avtalas i Avtalet och som Säljaren ska tillhandahålla till Köparen (inklusive alla deras delar).
1.1.4 Beställningsbekräftelse avser formulär för beställningsbekräftelse som utfärdas till Köparen för en godtagen beställning.
1.1.5 parter avser Köparen och Säljaren, och ”part” avser en av dem.
1.1.6 Säljare avser den juridiska enhet som anges i Beställningsbekräftelsen.
1.1.7 Territorium avser det geografiska område som Säljaren specificerar och där Köparen är behörig att distribuera och återförsälja Varorna eller, om detta inte har specificerats, den nationalstat där Köparen mottar Varorna.
1.2 En hänvisning till en viss lag utgör en hänvisning till den i den form den gäller vid ifrågavarande tidpunkt, med beaktande av eventuell ändring, förlängning, tillämpning eller nytt antagande av lagen och omfattar eventuell underordnad lagstiftning och relaterade förordningar som gäller vid ifrågavarande tidpunkt och som har antagits i enlighet med den.
1.3 Ord i singular omfattar pluralformen och ord i plural omfattar singularformen.
1.4 Klausulernas och villkorens rubriker påverkar inte tolkningen av dessa klausuler eller villkor.
2. TILLÄMPNING AV VILLKOREN
2.1 Med förbehåll för eventuella variationer enligt klausul 2.3 ska Avtalet omfattas av dessa Villkor. Härmed exkluderas alla andra villkor och garantier, oavsett om dessa följer av lag, anglosaxisk rätt eller branschpraxis eller uttrycks av Säljaren (inklusive eventuella villkor som Köparen påstår sig använda i någon beställning, beställningsbekräftelse, specifikation eller i något annat dokument), med undantag för villkor som Säljaren uttryckligen godtar skriftligen samt sådana villkor som tvingande lag eller förordningar gör det förbjudet att exkludera.
2.2 Inga villkor som godkänns i, levereras med eller ingår i Köparens beställning, beställningsbekräftelse, specifikation eller annat dokument ska utgöra en del av Avtalet enbart för att en hänvisning till ifrågavarande dokument görs i Avtalet.
2.3 Eventuella varianter av dessa Villkor och eventuella utfästelser om Varorna ska vara utan verkan, förutom om de anges skriftligen och undertecknas vardera partens behöriga representanter. Köparen tillstår att denne inte har förlitat sig på något utlåtande eller löfte eller någon utfästelse som gjorts eller getts av Säljaren eller för dennes räkning och som inte har angetts i Xxxxxxx. Inget i denna klausul ska exkludera eller begränsa Säljarens ansvar för bedrägliga förvrängningar.
2.4 Varje beställning eller godtagande av en offert för Varor från Köparen för Köparens köp av Varor från Säljaren ska anses vara ett erbjudande från Köparen om att köpa Varor och förutsatt att Säljaren godtar beställningen enligt klausul 2.5 ska detta bilda ett Avtal som omfattas av dessa Villkor. Varje beställning ska omfatta dessa Villkor.
2.5 Ingen beställning som Köparen gör ska anses ha godtagits av Säljaren tills Säljaren utfärdar en skriftlig bekräftelse av beställningen eller (om detta sker tidigare) om Säljaren levererar Varorna till Köparen. Det står Säljaren fritt att godta eller inte godta beställningarna.
2.6 Enligt säljarens gottfinnande är de minsta beställningsvärdena följande:
Minsta värde (reservdelar exkluderat) | Minsta beställningsvärde (reservdelar) | Behandlingsavgift för beställningen | ||||||
GBP | EUR / CHF | SEK / DKK | GBP | EUR / CHF | SEK / DKK | GBP | EUR / CHF | SEK / DKK |
Mindre än 250 | Mindre än 300 | Mindre än 2500 | Mindre än 25 | Mindre än 30 | Mindre än 250 | 25 | 30 | 250 |
250 eller mer | 300 eller mer | 2500 eller mer | 25 eller mer | 30 eller mer | 250 eller mer | 0 | 0 | 0 |
2.7 Köparen ska se till att beställningsvillkoren och eventuella tillämpliga specifikationer är fullständiga och korrekta.
2.8 Alla offerter förutsätter att inget Avtal ska uppstå innan Säljaren skickar en beställningsbekräftelse till Köparen. Alla offerter gäller endast under en period på trettio
(30) dagar, om inget annat har angetts och förutsatt att Säljaren inte återtar dem tidigare.
3. LEVERANS
3.1 Köparen ansvarar för att tillhandahålla fullständiga och korrekta uppgifter om leveransadressen till Säljaren och för att kontrollera att denna information har angetts korrekt på Beställningsbekräftelsen.
3.2 Säljaren ska leverera Varorna till den plats som anges i Beställningsbekräftelsen eller till en annan plats som parterna avtalar.
3.3 Eventuella datum som Säljaren anger för leverans av Varorna är uppskattningar och leveranstiden kan inte genom meddelande från Köparen göras till ett väsentligt villkor. Om inga datum specificeras ska leveranstiden vara inom en rimlig tid.
3.4 Köparen får begära leverans följande dag och det står Säljaren fritt att godta eller inte godta en dylik begäran.
3.5 Med förbehåll för de andra bestämmelserna i dessa Villkor ska Säljaren inte ansvara för några direkta, indirekta eller följdskador eller för, utan begränsning, rent ekonomiska förluster, förlust av vinst, förlust eller avbrott av verksamhet, förlust av goodwill, förlust av anseende eller liknande förlust eller några, kostnader, skador, avgifter eller kostnader som orsakas direkt eller indirekt av någon försening i leverans av Varorna (även om dessa orsakas av Säljarens vårdslöshet), inte heller ska någon försening medföra att Köparen har rätt att avsluta eller upphäva Avtalet, förutom om förseningen är över 180 dagar.
3.6 Om Köparen av någon anledning inte tar emot leveransen av någon av Varorna då dessa är redo att levereras, eller om Säljaren inte kan leverera Varorna i tid eftersom Köparen inte har tillhandahållit lämpliga instruktioner, dokument, licenser eller tillstånd:
3.6.1 ska risken för Varorna övergå till Köparen (inklusive för förlust eller skador som orsakas av Säljarens vårdslöshet),
3.6.2 ska Varorna anses ha levererats och
3.6.3 får Säljaren lagra Varorna fram till leveransen och då är Köparen ansvarig för alla relaterade kostnader och utgifter (inklusive, utan begränsning, lagring och försäkring).
3.7 Om Säljaren levererar en mängd Varor till Köparen som uppgår till högst 10 % mer eller mindre än den mängd som angetts på Köparens beställning eller i Säljarens bekräftelse ska Köparen inte ha rätt att invända mot eller avvisa Xxxxxxx eller några av dem på grund av det bristfälliga eller överflödiga antalet och ska betala för dessa varor i proportion till priset i Avtalet.
3.8 Säljaren får göra delleveranser av Varorna. Varje separat delleverans ska faktureras och betalas för i enlighet med bestämmelserna i Avtalet.
3.9 Varje delleverans ska utgöra ett separat Avtal och inget avbrott eller upphävande av något enskilt Avtal som rör en viss delleverans ska ge Köparen rätt att upphäva eller annullera något annat Avtal eller någon annan delleverans.
4. LEVERANSPLATS
4.1 Om Säljaren inte uttryckligen och skriftligen avtalar om något annat ska Säljaren leverera Varorna till Köparen och leveransen ska äga rum vid Köparens lokaler (”Leveransplats”).
4.2 Vid Leveransplatsen ska Köparen på egen bekostnad tillhandahålla tillräcklig och lämplig utrustning och arbetskraft för att motta leveransen av Varor.
5. FÖRLUST, BRISTFÄLLIG LEVERANS ELLER TRANSPORTSKADOR
5.1 Säljaren ska inte ansvara för förlust eller bristfällig leverans eller transportskador på Varorna förutom:
5.1.1 om förlusten, den bristfälliga leveransen eller skadan orsakas av Säljarens vårdslöshet och
5.1.2 transportföretagen och Säljaren meddelas om detta skriftligen, i fall av skada eller bristfällig leverans inom tre dagar efter leverans eller i fall av utebliven leverans, inom en rimlig tid efter det datum då Xxxxxxx skulle ha levererats under normala omständigheter och
5.1.3 i fall av skador på Varorna meddelar Köparen Säljarens kundtjänstavdelning och dessa Varor returneras till Säljaren för inspektion inom trettio dagar efter leveransen.
6. BYTE OCH RETUR
6.1 Om det görs förbättringar i Varornas design efter mottagande av en beställning men före leveransen får Säljaren genom att skicka meddelande till Köparen utföra rimliga ändringar i designen, förutsatt att:
6.1.1 de ändrade varornas prestanda och kvalitet är åtminstone lika bra som för de beställda Varorna och
6.1.2 ingen ändring i priset görs, förutom med Köparens samtycke och
6.1.3 leveransen inte orimligen försenas.
6.2 Om Köparen vad beträffar eventuella beställningar av Varor som tillverkas enligt Köparens specifikationer, begär ändringar i sådan beställning, ska Säljaren efter eget gottfinnande debitera Köparen för dessa ändringar till ett pris på 25 % av dessa Varors fakturerade värde.
6.3 Förutom för Xxxxx som inte uppfyller garantin i klausul 9 eller för eventuell felaktig leverans av Xxxxx på grund av Säljarens misstag (med förbehåll för klausul 3.7) och om Köparen vill returnera Varorna till Säljaren och Säljaren är beredd att godta returen av dessa Varor, förbehåller sig Säljaren rätten att debitera Köparen en returavgift enligt till av 25 %. Alla sådana returer ska ske på Köparens bekostnad och Varorna ska vara oanvända och i gott, säljbart skick.
6.4 Oavsett att de Xxxxx som returneras enligt klausul 6.3 ska vara oanvända åtar sig Köparen att ta bort alla användardata (inklusive, utan begränsning, patientuppgifter) från Varorna innan Varorna av vilken anledning som helst returneras till Säljaren, inklusive utan begränsning Varor som skickats till Säljaren för reparation.
6.5 Köparen åtar sig att säkerställa att det inte finns några personuppgifter (enligt definitionen i tillämplig(a) integritets- och dataskyddslagstiftning och -förordningar) på Varor som av vilken som helst anledning returneras till Säljaren, inklusive utan begränsning Varor som skickats till Säljaren för reparation eller byte.
6.6 Säljaren ska, på Köparens rimliga begäran, förpacka eller skicka vissa Varor i paket så att de bildar en serie (en ”Anpassad serie”). Köparen samtycker till att om denne önskar ändra innehållet i den Anpassade serien och/eller inte längre vill köpa den Anpassade serien, ska Köparen meddela Säljaren skriftligen och ska köpa alla de Anpassade serier som Säljaren har på lager.
7. RISK OCH ÄGANDERÄTT
7.1 Om inget annat krävs av sammanhanget ska villkor eller uttryck som definieras i eller ges en viss innebörd i Incoterms 2010 (i ändrad form) ha samma innebörd i dessa villkor, men om en motstridighet föreligger mellan Incoterms-bestämmelserna och dessa villkor ska dessa villkor gälla.
7.2 Risken för Varorna åligger Köparen från den tidpunkt då Xxxxxxx har överlåtits till det första transportföretaget.
7.3 Äganderätten till Varorna övergår inte till Köparen innan Säljaren har erhållit fullständig betalning (kontant eller i clearade medel) av alla belopp som tillfaller Säljaren i förhållande till:
7.3.1 Xxxxxxx och
7.3.2 alla andra belopp som Köparen är eller blir skyldig Säljaren på något konto och på det datum då varorna levereras till Köparen.
7.4 Fram till att äganderätten till Varorna har övergått till Köparen ska Köparen:
7.4.1 inneha Varorna på basis av förvaltarskap, som Säljarens depositarie,
7.4.2 förvara Varorna (utan någon kostnad för Säljaren) separat från alla andra av Köparens eller någon tredje parts varor, på så sätt att det är lätt att identifiera dem som Säljarens egendom,
7.4.3 inte förstöra, vanställa eller dölja några identifierande märken eller förpackningar på eller i samband med Varorna och
7.4.4 se till att Xxxxxxx är i godtagbart skick och upprätthålla försäkring för dem för Säljarens räkning, för deras fullständiga värde och mot alla risker enligt vad Xxxxxxxx finner skäligen nöjaktigt. På begäran ska Köparen visa upp försäkringen för Säljaren.
7.5 Köparen ska ansvara för efterlevnad av eventuell lagstiftning eller eventuella förordningar som rör import av varor till destinationslandet och för betalning av eventuell tull för dessa.
7.6 Om köparen och säljaren inte skriftligen avtalar annat levereras Varorna ”CPT” enligt definitionen i Incoterms 2010 (i ändrad form) vars villkor härmed inkorporeras i dessa villkor, om inget annat skriftligen avtalats med säljaren och säljaren är inte skyldig att varsla köparen om leveransen sker via en rutt som innefattar sjötransport (inklusive under omständigheter som vanligtvis skulle försäkras).
7.7 Köparen får enbart återförsälja Varorna innan Köparen har mottagit äganderätten för dem under följande omständigheter:
7.7.1 eventuell försäljning ska genomföras under Köparens normala verksamhet (inte på annat sätt) till fullständigt marknadspris och
7.7.2 all sådan försäljning ska vara en försäljning av Säljarens egendom för Köparens egen räkning och Köparen ska vara huvudman vid en dylik försäljning.
7.8 Köparens rätt till innehav av Xxxxxxx ska upphöra omedelbart om Köparen innan äganderätten till Varorna övergår till Köparen:
7.8.1 förklaras ha gått i konkurs eller ingår ackordsavtal eller förlikning med sina borgenärer, eller på annat sätt drar nytta av en lagstadgad bestämmelse som gäller vid ifrågavarande tidpunkt och rör åtgärder för insolventa gäldenärer eller (om det rör sig om en korporation) inkallar till (formellt eller informellt) borgenärssamtal eller
7.8.2 likvideras (frivilligt eller ofrivilligt), förutom en solvent frivillig likvidering som enbart görs för en rekonstruktion eller fusion, eller om en förvaltare och/eller utredare eller administrativ förvaltare utses för verksamheten eller en del av den, eller om dokument lämnas in till domstol för utnämning av en förvaltare för Köparen eller om ett meddelande om avsikten att utnämna en förvaltare ges av Köparen eller dess styrelsemedlemmar eller en behörig person som kan utnämna förvaltare eller om ett beslut fattas eller en begäran läggs fram för en domstol om att Köparens verksamhet ska avvecklas eller om att ett förvaltningsbeslut ska tas om Köparen eller om andra förfaranden inleds som rör Köparens insolvens eller eventuella insolvens eller
7.8.3 drabbas av eller tillåter rättslig eller sedvanerättslig utmätning av sin egendom eller som beslutats gentemot denne/detta eller underlåter att iaktta eller utföra någon av sina skyldigheter enligt Avtalet eller något annat avtal mellan Säljaren och Köparen eller är oförmögen att betala sina skulder eller om Köparen upphör att handla eller fortsätta med verksamheten eller
7.8.4 belånar eller på något sätt belastar någon av Varorna eller
7.8.5 om motsvarande åtgärder vidtas i någon annan jurisdiktion.
7.9 Säljaren ska ha rätt till betalning för Varorna, oavsett om äganderätten till Varorna inte har övergått från Säljaren.
7.10 Köparen beviljar Säljaren, dess ombud och anställda, ett oåterkalleligt tillstånd att när som helst få tillträde till Köparens lokaler där Varorna befinner sig eller eventuellt lagras, för att inspektera dem eller, då Köparens rätt till innehav av dem har avslutats, för att återfå dem.
7.11 Om Säljaren inte kan fastställa om en Vara är varor som Köparens rätt till innehav har avslutats för, ska Köparen anses ha sålt alla varor av det slag som Säljaren sålt till Köparen och för vilka Säljaren har mottagit betalning av Köparen, och sedan ha sålt alla varorna av det slag som Säljaren har sålt till Köparen i den ordning som dessa har fakturerats av Köparen.
7.12 Då Avtalet avslutas, av vilket skäl som helst, ska Säljarens (dock inte Köparens) rättigheter som ingår i denna klausul 7 förbli i kraft.
8. PRISER OCH BETALNING
8.1 Om Säljaren inte skriftligen avtalar om något annat ska priset för Varorna vara det pris som anges i Säljarens på leveransdatumet publicerade prislista. Priset för Varorna ska vara exklusive mervärdesskatt (om tillämplig) och alla kostnader eller avgifter i samband med transport och förpackningsmaterial, installation, frakt, försäkring och ytterligare arbetskostnader. Köparen ska betala eventuell mervärdesskatt och alla kostnader eller avgifter i samband med transport och förpackningsmaterial, installation, frakt för enbart leveranser av Varor som Köparen behöver inom 24 timmar, försäkring och ytterligare arbetskostnader då Köparen ska betala för Varorna.
8.2 I enlighet med klausulerna 8.7 och 8.8 ska varorna ska betalas i enlighet med villkoren och i den valuta som anges på fakturan, förutom om annat överenskommits skriftligen med säljaren. Betalningstiden ska anses vara ett väsentligt villkor. Om betalningsvillkoren eller valutan inte framgår av fakturan, ska betalning av varorna ske i brittiska pund inom trettio (30) dagar efter fakturadatum.
8.3 Betalning för Köpare med konton ska strikt ske månatligen och göras i enlighet med fakturavärdena. För Köpare utan konto ska betalning göras före leveransen.
8.4 En Köpare som vill öppna ett konto måste lämna erkända bank- och handelsreferenser.
8.5 Säljaren förbehåller sig rätten att uppbära ränta om betalning inte görs på förfallodagen. Denna avgift är på 2 % per månad för förfallna belopp, från det datum då betalningen förfaller till det datum då betalningen görs, eller den högsta räntesatsen som tillåts i lag, beroende på vilket som är lägre.
8.6 Om betalning för någon av Säljarens fakturor har förfallit får Säljaren tillfälligt avsluta utförandet av Avtalet som fakturan är relaterad till, och/eller av eventuella andra avtal som vid ifrågavarande tidpunkt existerar mellan Köparen och Säljaren, under den tid det tar tills fakturan är betald.
8.7 Säljaren förbehåller sig rätten att ändra betalningsvillkoren som erbjuds till Köparen efter att utförandet enligt klausul 8.6 ovan tillfälligt har avbrutits.
8.8 Alla betalningar som tillkommer Säljaren enligt Xxxxxxx ska förfalla omedelbart efter att Xxxxxxx har avslutats, oavsett eventuella andra bestämmelser.
8.9 Fakturor ska betalas helt. Köparen ska göra alla betalningar enligt Avtalet till fullt belopp, utan några avdrag genom kvittning, motfordran, rabatt, minskning eller på annat sätt, förutom om Köparen har ett giltigt domstolsbeslut som kräver att ett belopp som motsvarar en sådan minskning betalas av Säljaren till Köparen.
9. GARANTI
9.1 äljaren garanterar att (med förbehåll för de andra bestämmelserna i dessa Villkor) Varorna vid leverans och under en period på 12 månader från leveransdatumet:
9.1.1 till alla väsentliga delar ska motsvara tillämpliga ritningar och specifikationer,
9.1.2 ska vara fria från defekter i fråga om arbete eller material,
9.1.3 rimligen ska passa för det syfte som Varorna har sålts för, enligt Säljarens avsikt, och
9.1.4 rimligen ska passa för eventuellt specifikt syfte som de har köpts för, dock enbart om Köparen har meddelat Säljaren skriftligen om detta syfte och Säljaren skriftligen bekräftade att det är rimligt för Köparen att lita på Säljarens färdigheter och omdöme.
9.2 Säljaren ska inte ansvara för brott mot någon av garantierna i klausul 9.1, förutom om:
9.2.1 Köparen skriftligen meddelar Säljaren om en defekt inom tjugoen (21) dagar efter att Köparen har upptäckt eller borde ha upptäckt defekten och
9.2.2 Säljaren ges en rimlig möjlighet efter att ha mottagit meddelandet att undersöka dessa Varor och Köparen (om Säljaren begär det) returnerar dessa Varor till Säljarens verksamhetsställe på Köparens bekostnad för att undersökningen ska kunna ske där.
9.3 Säljaren ska inte ansvara för brott mot någon av garantierna i klausul 9.1 om:
9.3.1 Köparen använder Varorna efter att ha meddelat om felet eller
9.3.2 defekten uppstår eftersom Köparen underlät att följa Säljarens muntliga eller skriftliga instruktioner vad beträffar förvaring, installation, idrifttagning, användning eller underhåll av Varorna eller (om inga sådana finns) god branschpraxis eller
9.3.3 Köparen ändrar eller reparerar dessa Varor utan Säljarens skriftliga förhandsgodkännande.
9.4 Med förbehåll för klausulerna 9.2 och 9.3, om någon av Varorna inte motsvarar någon av garantierna i klausul 9.1 ska Säljaren efter eget val reparera eller byta ut Varan (eller den felaktiga delen) eller återbetala priset för Varan till ett pris som är proportionerligt till Avtalspriset, förutsatt att, om Säljaren så begär, Köparen på egen bekostnad returnerar Varorna eller den felaktiga delen i Varorna till Säljaren.
9.5 Om Säljaren efterlever klausul 9.4 ska denne inte ansvara vidare för något brott mot någon av garantierna i klausul 9.1 i fråga om sådana Varor.
10. VIDARFÖRSÄLJNING
10.1 Köparen får inte sälja vidare eller distribuera varorna till områden utanför territoriet som uteslutande tilldelas av säljaren till andra distributörer eller reserveras uteslutande till säljaren förutom vid godkännande av säljaren eller i den utsträckning som ovanstående begränsning inte är tillåten enligt tillämplig lag. Denna begränsning ska inte begränsa Köparens rätt att utföra passiv försäljning i sådana områden.
10.2 Om Köparen vill verka som distributör av Varorna skall Köparen teckna Kvalitetsavtalet för Ekonomisk Operatör med Säljaren för att fördela parternas reglerande ansvar med syftet att parterna ska efterleva lagarna som från tid till annan är tillämpliga inom EU/EEA eller någon annan del av det, Storbritannien och/eller Schweiz, vilka reglerar medicintekniska produkter för in-vitro diagnostik och vart och ett av deras tillbehör inklusive deras: försäljning och/eller tillhandahållande och/eller placering på marknaden och/eller göra tillgänglig och/eller påbörjande av användning, då denna lagstiftning ändras, utvidgas eller återinförs från tid till annan och inklusive underordnad lagstiftning skapad under den, inklusive Reglering (EU) 2017/745.
10.3 I fråga om Varor som Köparen innehar för återförsäljning eller distribution ska Köparen upprätthålla kvalitetshanteringssystem och -protokoll enligt följande:
10.3.1 Köparen ska på egen bekostnad erhålla och upprätthålla eventuella licenser, tillståndsregistreringar, godkännanden och dylikt som behövs för att Köparen lagligen ska få sälja, distribuera och leverera Varor inom Territoriet.
10.3.2 Köparen ska upprätthålla sanna, korrekta, fullständiga och aktuella register som rör dess köp, försäljning och avyttringar, logistiska förfaranden, kvalitetssystem och förvaring i samband med Varorna. Köparen ska samla in och upprätthålla följande information för varje försäljning, överföring eller överlåtelse av Varor:
10.3.3 Spårbarhet för produkterna, inklusive
i. Namn och fullständig adress för kunden/mottagaren
ii. Köparens interna slutanvändarnummer
iii. Fakturanummer och datum
iv. Leveransdatum
v. Xxxxx och måttenhet
vi. Företagets artikelnummer
10.3.4 Förvarings- och miljövillkor
10.3.5 Hantering av underdistributörer (inklusive avtal), om tillämpligt
10.3.6 Produktinspektion och kvalitetskontroll
10.3.7 Klagomål från kunderna och hantering av klagomålen
10.3.8 Hantering av fältåtgärder och återkallande
10.3.9 Korrigerande och förebyggande åtgärder
10.3.10 Hantering av produkter som inte motsvarar kraven och returnerade produkter
10.3.11 Kvalitetssystem
10.3.12 Utbildning i fråga om produkterna, om tillämpligt
10.3.13 Köparen ska föra sådana register under längre tid än fem (5) år eller en annan period som krävs genom ekonomisk operatörs kvalitetsavtal eller tillämpliga lokala, statliga, regionala, territoriella eller nationella krav enligt gällande lagar och andra författningar och i dess ändrade lydelse under löptiden för detta avtal, beroende på vilket som är längre. I samband med eventuella tillsyns- eller efterlevnadsfrågor, revision av kvalitetssystem, oberoende kontroller som görs av en statlig myndighet eller ett anmält organ, eller en kvalitetskontroll enligt dessa villkor, eller som annars krävs enligt lag, ska Köparen tillhandahålla kopior av eventuella distributörsregister som Säljaren kräver, antingen till Säljaren eller till Säljarens revisorer, beroende på vad som är tillämpligt, inom tio (10) arbetsdagar efter en sådan begäran. Säljaren ska inte använda några sådana uppgifter för att försöka be någon av Köparens kunder att köpa Varor direkt av Säljaren.
10.3.14 Om Köparen säljer, överför eller överlåter Varorna till någon underdistributör eller någon annan tredje part före försäljning eller distribuering av Varorna till slutanvändaren, ska Köparen se till att en sådan underdistributör eller tredje part upprätthåller de register som anges ovan under den tillämpliga tiden och ta kopior av dessa register för att kunna tillhandahålla dem till Säljaren enligt vad som har beskrivits här.
11. HANTERING OCH LAGRING AV VAROR
11.1 Köparen ska efterleva alla lagar och förordningar som gäller för förvaring, hantering och distribution av Varorna, inklusive men inte begränsat till dem som gäller för export och import av Varorna och registrering eller licensiering av Varorna före försäljning.
11.2 Medan Köparen ansvarar för Varorna ska Köparen se till att förvarings- och transportförhållandena inte äventyrar efterlevnad av allmänna säkerhets- och prestandakrav som anges i tillämpliga lagar och förordningar om medicinsk-teknisk utrustning, och upprätthålla miljökontroller för förvaring och transport av produkterna i enlighet med alla etiketter och Säljarens eventuella skriftliga instruktioner.
11.3 Köparen ska se till att dess inventarier roteras så att leverans av Varor med kortast kvarvarande användbara livstid levereras först.
12. ÖVERENSTÄMMELSE MED LAGAR FÖR MEDICINTEKNISKA PRODUKTER
12.1 Köparen ska inte göra några ändringar på några Varor, inklusive på Varornas etiketter och förpackningar, utan Säljarens skriftliga förhandstillstånd.
12.2 Om Köparen anser eller har skäl att anta att Varorna utgör en risk ska Köparen omedelbart meddela Säljaren. Denna klausul påverkar inte några andra av Köparens eventuella lagstadgade rapporteringsskyldigheter.
12.3 Om Köparen mottar några klagomål eller på annat sätt blir medveten om eventuella misstänkta incidenter, defekter eller att Varorna inte efterlever kraven, ska Köparen meddela Säljaren omedelbart. I händelse av återkallande eller korrigerande åtgärder, oavsett om dessa krävs av en regulatorisk myndighet eller om Säljaren frivilligt vidtar dem, ska Köparen samarbeta med Säljarens rimliga begäranden i fråga om meddelanden till kunder och slutanvändare och insamling, leverans och lagring av eventuella returnerade Varor. Säljaren ska ersätta Köparen för alla rimliga, direkt åsamkade kostnader som behöver betalas till en tredje part i samband med tillhandahållande av sådant samarbete.
12.4 Säljaren har rätt att med rimligt varsel genomföra oberoende kontroller i Köparens lokaler för att undersöka efterlevnad av avtal, regulatoriska krav och kvalitetsstandarder. Köparen ska ge tillgång till sin bokföring, sina register och annan dokumentation och andra lokaler som en del av dessa undersökningar.
12.5 Om Köparen säljer, överför eller överlåter Varor till någon underdistributör eller någon annan tredje part före försäljning eller distribuering av Varorna till slutanvändaren, ska Köparen se till att en sådan underdistributör eller tredje part också samarbetar med en sådan oberoende kontroll som Säljaren utför.
13. ANSVARSBEGRÄNSNING
13.1 Med förbehåll för klausul 4, klausul 5 och klausul 9 anger följande bestämmelser i denna klausul 13 hela Säljarens ekonomiska ansvar (inklusive eventuellt ansvar för dess anställdas, ombuds och underleverantörers handlingar och försummelser) gentemot Köparen i fråga om eventuell(a):
13.1.1 brott mot dessa Villkor,
13.1.2 användning eller återförsäljning av Varor från Köparens sida, eller av någon produkt som inkorporerar några av Varorna och
13.1.3 utfästelser, utlåtanden eller skadeståndstalan eller försummelser, inklusive vårdslöshet, som uppstår enligt eller i samband med Avtalet.
13.2 Alla (uttryckliga eller underförstådda) garantier och villkor som gäller kvalitet, skick, beskrivning, överensstämmelse med stickprov eller lämplighet för syfte (lagstadgade eller andra) annat än de som uttryckligen har angetts i dessa villkor, exkluderas i den mån som lagen tillåter det.
13.3 Inget i dessa Villkor exkluderar eller begränsar någon parts ansvar för:
13.3.1 dödsfall eller personskada som orsakas av den andra partens eller någon av dess anställdas eller ombuds vårdslöshet och om Köparen är i Tyskland, för skadeståndskrav som uppstår i samband med den tyska lagen om produktansvar (Produkthaftungsgesetz),
13.3.2 bedrägeri eller bedräglig förvrängning eller
13.3.3 för någonting som det vore olagligt för en part att exkludera eller försöka exkludera sitt ansvar för gentemot den andra parten.
13.4 Med förbehåll för klausul 13.2 och klausul 13.3:
13.4.1 Säljarens totala ansvar enligt avtal, skadeståndstalan (inklusive vårdslöshet eller brott mot lagstadgad skyldighet), förvrängning, ersättning eller annat, som uppstår i samband med genomförandet eller det planerade genomförandet av Avtalet, ska vara begränsat till förutsägbara förluster och Parterna samtycker till att sådana förutsägbara förluster inte överskrider fakturavärdet för Varorna som Köparen har beställt under den tolvmånadersperiod som avslutas under den månad som omedelbart föregår den månad då ett sådant fel eller en sådan defekt som angetts ovan först blev känt/känd för Köparen.
13.4.2 Säljaren ansvarar inte gentemot Köparen för eventuella kostnader, skadeståndskrav, skadestånd eller kostnader, oavsett om dessa uppstår på grund av eller i samband med Avtalet eller något annat avtalsbrott eller någon annan lagstadgad skyldighet eller skadeståndstalan eller försummelse:
13.4.3 som är indirekt eller följande till sin natur,
13.4.4 som beräknas med hänvisning till vinster, intäkter, produktion eller upplupna intäkter eller någon förlust av dessa, på tids- eller annan basis,
13.4.5 som beräknas med hänvisning till förlust av affärer eller goodwill eller någon annan form av ren ekonomisk förlust eller
13.4.6 i den mån som detsamma har gottgjorts eller kommer att gottgöras eller på annat sätt ersätts, utan kostnader för den andra parten.
14. FORCE MAJEURE
14.1 Säljaren förbehåller sig rätten att senarelägga leveransdatumet eller att annullera avtalet eller minska antalet varor som Köparen har beställt (utan ansvarighet gentemot Köparen) och kan även på annat sätt ursäktas underlåtenhet att utföra sina skyldigheter enligt dessa Villkor om Säljaren är förhindrad eller försenad i genomförandet av sin verksamhet på grund av omständigheter bortom Säljarens rimliga kontroll, inklusive men utan begränsning naturkatastrofer, myndigheternas åtgärder, krig eller nationell nödsituation, terrorhandlingar, protester, upplopp, uppror, eldsvåda, explosion, översvämning, epidemier, lock-out, strejker eller andra arbetskraftskonflikter (oavsett om dessa rör Säljarens eller någon annan parts arbetskraft) eller hinder eller förseningar som påverkar transportföretag eller oförmåga eller försening i erhållande av tillräckligt med material eller passande material, dock under förutsättning att om händelsen i fråga fortsätter under en kontinuerlig period som
överskrider nittio (90) dagar, har Köparen rätt att skriftligen meddela Säljaren om avslutande av Xxxxxxx.
15. ALLMÄNT
15.1 Säljarens rättigheter eller rättsmedel enligt Avtalet påverkar inte några andra av Säljarens rättigheter eller rättsmedel enligt Avtalet eller från annan källa.
15.2 Om en behörig domstol, tribunal eller administrativ instans beslutar att någon bestämmelse i Avtalet helt eller delvis är olaglig, ogiltig, utan laga kraft, annullerbar, overkställbar eller orimlig ska den i fråga om sådan olaglighet, ogiltighet, ställning utan laga kraft, annullerbarhet, overkställbarhet eller orimlighet anses vara avskiljbar och de kvarvarande bestämmelserna i Avtalet och resten av en sådan bestämmelse ska förbli i full kraft.
15.3 Säljarens underlåtenhet att åberopa eller försenade åberopande eller partiella åberopande av någon bestämmelse i Xxxxxxx ska inte tolkas som att Säljaren avstår från någon av sina rättigheter enligt Xxxxxxx.
15.4 Om Säljaren avstår från att åberopa Kundens brott mot eller underlåtenhet att uppfylla sin skyldighet enligt en bestämmelse i Xxxxxxx ska detta inte tolkas som att Säljaren avstår från att åberopa senare brott mot eller underlåtenhet att uppfylla sin skyldighet och ska inte på något sätt påverka de andra villkoren i Xxxxxxx.
15.5 En person som inte är part i Avtalet har ingen rätt att åberopa eller utnyttja något av villkoren i Avtalet.
15.6 Säljaren får överlåta Avtalet eller någon del av det till en annan person eller firma eller till ett annat företag.
15.7 Köparen ska inte ha rätt att överlåta Avtalet eller någon del av det utan Säljarens skriftliga förhandsgodkännande.
16. LAG OCH JURISDIKTION, EFTERLEVNAD
16.1 Tolkning, giltighet och genomförande av dessa villkor och frågor som rör dem ska i alla avseenden regleras av engelsk rätt. De engelska domstolarna i London ska ha exklusiv behörighet att avgöra all talan som väcks i samband med dessa villkor eller frågor som rör dem. Köparen ska godta delgivning av stämning genom förbetalt registrerat brev i fråga om sådana åtgärder till sitt säte, oavsett om detta är beläget utanför de engelska domstolarnas jurisdiktion.
16.2 Köparen ska efterleva alla tillämpliga lagar och ska i god tid ge Säljaren eventuell nödvändig information för att Säljaren ska kunna uppfylla eventuella skyldigheter att lämna ut information som gäller enligt tillämplig lag.
16.3 Varje part ska:
16.3.1 efterleva alla tillämpliga lagar, skriftliga lagar, förordningar och koder som gäller bekämpning av mutor och korruption (”Relevanta krav”),
16.3.2 ha och under hela detta avtals giltighetstid upprätthålla sina egna policyer och förfaranden för att garantera efterlevnad av de Relevanta kraven och ska vid behov verkställa dem,
16.3.3 omedelbart rapportera till den andra parten om eventuella begäranden eller krav om någon olämplig ekonomisk eller annan fördel som den parten har mottagit i samband med genomförande av Avtalet och
16.3.4 omedelbart meddela den andra parten (skriftligen) om en utländsk offentlig tjänsteman blir en tjänsteman eller anställd hos den parten eller förvärvar en direkt eller indirekt andel i den parten (och varje part garanterar att den inte har några utländska offentliga tjänstemän som tjänstemän, anställda eller direkta eller indirekta ägare då något Avtal startar).
16.4 Varje part förstår OECD:s konvention om bekämpande av bestickning av utländska offentliga tjänstemän i internationella affärsförbindelser (”Konventionen”), USA:s lag om korruption utomlands (Foreign Corrupt Practices Act, ”FCPA”) och Storbritanniens lag om mutor (Bribery Act 2010) och samtycker till att efterleva Konventionen, FCPA och Bribery Act 2010.
16.5 Köparen erkänner och samtycker till att slutdestinationen för Xxxxx som säljs enligt detta dokument är i det land där Säljaren har bildats, om inget annat anges skriftligen. Köparen ska inte tillåta att dess anställda, distributörer, kunder, mäklare, speditörer och/eller ombud överför, exporterar, återexporterar eller importerar några av Varorna till någon person utan att efterleva tillämpliga lagar och förordningar om export, import och ekonomiska sanktioner i det land där Säljaren har bildats, i USA, Europeiska unionen eller några andra tillämpliga jurisdiktioner. Köparen samtycker till att omedelbart meddela Säljaren om Köparen eller slutanvändaren (om denne inte är Köparen och om denne är känd) specifikt eller på annat sätt i sak upptas på en relevant myndighetslista över begränsade eller förbjudna parter, inklusive Denied Persons List, Entity List, Sectoral Sanctions Identifications List eller Specially Designated Nationals List, eller om Köparens rätt att exportera eller, om Köparen anlitar en tredje part för denna transaktion (inklusive Köparens kund, om tillämpligt), denna tredje parts rätt att exportera på annat sätt helt eller delvis vägras, tillfälligt avbryts eller återtas av en relevant myndighet. Köparen ska säkerställa att Varorna inte används i samband med kemiska, biologiska eller kärnvapen eller med missiler som kan leverera sådana vapen. Köparen ska hålla Säljaren skadeslös gentemot alla direkta, indirekta och bestraffande skadestånd, förluster, kostnader (inklusive advokatkostnader och - arvoden) och annat ansvar som uppstår på grund av krav som följer av att Köparen bryter mot denna klausul.
16.6 Någondera partens brott mot villkor 16.3, 16.4 eller 16.5 ska ge den andra parten rätt att avsluta Avtalet med omedelbar verkan.
16.7 Säljaren och dess dotterbolag har åtagit sig att bedriva sin verksamhet på ett etiskt och lagligt sätt. Därför upprätthåller Säljaren genom sitt ultimata moderbolag ICU Medical Inc. en Code of Conduct and Business Ethics (uppförandekod och affärseti) och mekanismer för rapportering av oetiskt och olagligt uppförande. Säljaren förväntar sig att Köparen också ska bedriva sin verksamhet på ett etiskt och lagligt sätt. Om Köparen har skäl att anta att Säljaren eller någon av Säljarens anställda eller ombud har uppfört sig oetiskt eller olagligt enligt eller i samband med detta Avtal, uppmuntras Köparen att rapportera detta beteende till Säljaren eller till ICU Medical Inc.. En kopia av ICU
Medical Inc. Code of Conduct and Business Ethics och mekanismerna för rapportering finns på xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx
16.8 Köparen ska inte direkt eller indirekt i samband med något Avtal och den verksamhet som följer av det, erbjuda, betala, lova att betala eller tillåta överlämnande av pengar eller något värdefullt till någon offentlig tjänsteman, något politiskt parti eller dess tjänstemän eller till någon som kandiderar för ett politiskt ämbete eller till någon person samtidigt som denne vet eller är medveten om att det föreligger en hög sannolikhet för att pengarna eller det värdefulla objektet kommer att direkt eller indirekt erbjudas, ges eller lovas till en offentlig tjänsteman, ett politiskt parti eller dess tjänsteman eller till någon som kandiderar för ett politiskt ämbete, för att:
16.8.1 påverka en handling eller beslut som görs eller fattas av denna tjänsteman, detta politiska parti, partiets tjänsteman eller kandidaten i dennes eller dess officiella kapacitet, inklusive ett beslut om att underlåta att utföra dennes eller dess officiella uppgift eller
16.8.2 förmå tjänstemannen, det politiska partiet, partitjänstemannen eller kandidaten att använda sitt inflytande hos regeringen för att påverka eller utöva inflytande på en sådan regerings eller ett sådant organs handling eller beslut för att hjälpa Säljaren att erhålla eller behålla affärer för eller med eller för att förmedla affärer till Säljaren.
16.8.3 Köparens brott mot detta villkor 16.8 ska ge Säljaren rätt att avsluta Avtalet med omedelbar verkan.
16.9 Säljaren följer MedTech Europes affärsetiska kod Code of Business Ethics (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx/), AdvaMeds kod för interaktion med sjukvårdspersonal Code of Ethics for Interactions with Healthcare Professionals (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/) samt koder inom branschen för medicin-teknisk utrustning inom Territoriet. Köparen bekräftar att denne har läst dessa koder och åtar sig att respektera principerna i dem och att inte göra något som bryter mot dessa principer.
17. DATASKYDD
17.1 Parterna bekräftar att varje part är en separat och oberoende personuppgiftsansvarig för personuppgifter som avslöjas av varje part för den andra parten enligt detta avtal. Parterna kommer under inga omständigheter att behandla personuppgifterna som gemensamt personuppgiftsansvariga.
17.2 Varje part ska vara individuellt och separat ansvarig för att uppfylla de skyldigheter som gäller för dem som enskilda personuppgiftsansvariga enligt tillämpliga dataskyddslagar, särskilt (och utan begränsning) alla nödvändiga krav om transparens och lagenlighet.The definitions and rules of interpretation set out below apply in these Terms and Conditions: