Contract
Styrelsens förslag till beslut om utfärdande av syntetiska optioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Ratos (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram relaterat till Ratos investeringar i portföljbolag. Programmet föreslås genomföras genom utgivande av syntetiska optioner (”Optionsprogram 2014”). Programmet överensstämmer i allt väsentligt med Optionsprogram 2013 som beslutades av årsstämman 2013.
Optionsprogram 2014 förväntas medföra ökat engagemang och ökad motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Ratos. Optionsprogram 2014 avses omfatta cirka 30 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Ratos. Ratos styrelse är av uppfattningen att programmet kommer att vara till nytta för Ratos aktieägare samt att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.
För att kunna genomföra Optionsprogram 2014, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, inklusive sådana som kan komma att anställas under tiden fram till nästa årsstämma, utfärda syntetiska optioner relaterade till Ratos investeringar i portföljbolag under perioden fram till nästa årsstämma. I enlighet med vad som anges nedan föreslås att deltagare erbjuds förvärva sålunda utgivna optioner till marknadspris.
Optionerna överlåts till marknadspris. Initialt uppstår därför ingen kostnad för Ratos. Den framtida kostnaden eller intäkten för Ratos hänförlig till utställda optioner beror på värdeutvecklingen på Ratos investering i det aktuella portföljbolaget. Om värdeutvecklingen understiger 15 procent per år är optionerna värdelösa och inbetald premium blir en intäkt för Ratos. Om värdeutvecklingen på Ratos investering i det aktuella portföljbolaget överstiger
15 procent per år har optionerna ett värde. Det sammanlagda värdet av utställda optioner vid sluttidpunkten är högst tre procent av skillnaden mellan faktiskt realiserat värde för Ratos investering vid sluttidpunkten och anskaffningsvärdet uppräknat med 15 procent per år.
Optionsvärdet vid sluttidpunkten, med avdrag för inbetald premium, blir Ratos kostnad. Eventuella vinster för optionsinnehavarna utbetalas vid Ratos exit.
Erbjudande om förvärv av och ingående av avtal avseende optioner ska beslutas av styrelsen enligt följande villkor:
a) Erbjudande om förvärv av optioner ska omfatta verkställande direktören och övriga nyckelpersoner (investment managers m fl) som för närvarande är verksamma i Ratos eller som kan komma att anställas under tiden fram till nästa årsstämma, sammanlagt cirka 30 personer, med högst mellan 10 och 140 optioner per person och investering. Styrelseledamöter i Xxxxx omfattas inte av erbjudandet.
b) Erbjudande om förvärv av och avtal avseende optioner ska omfatta samtliga de portföljbolag Ratos investerar i under perioden från årsstämman 2014 (eller i förekommande fall, från den tidpunkt efter årsstämman 2014 då deltagaren anställts) och fram till nästa årsstämma. Totalt antal optioner hänförliga till ett portföljbolag ska uppgå till högst 1 000 stycken. Totalt antal optioner per portföljbolag ska avse tre (3) procent av Ratos totala investering i det portföljbolaget. Totalt ska dock högst 8 000 syntetiska optioner utfärdas i Optionsprogram 2014.
c) Deltagare i Optionsprogram 2014 ska senast den 23 april 2014 avge sin anmälan om deltagande. Deltagare som anställs efter årsstämman 2014 ska äga rätt att avge anmälan
om deltagande vid senare tillfälle. Anmälan och erbjudande att förvärva ska avse optioner i samtliga portföljbolag som Ratos investerar i under perioden från årsstämman 2014 (eller i förekommande fall, från den tidpunkt efter årsstämman 2014 då deltagaren anställs) och fram till nästa årsstämma (med den begränsningen att totalt högst 8 000 optioner får utfärdas i Optionsprogram 2014).
d) Anställdas förvärv av optioner ska ske till marknadsvärde. Värdet ska beräknas av två oberoende värderingsinstitut med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes).
e) Förvärv av optioner hänförligt till visst portföljbolag ska ske i anslutning till Ratos investering i portföljbolaget.
f) Utfärdandet av syntetiska optioner ska ske genom att avtal ingås mellan Ratos och den anställde på i huvudsak följande villkor.
- En option ska ge optionsinnehavaren rätt att från Ratos erhålla ett penningbelopp
som beräknas på grundval av det kassaflöde som Ratos erhåller från sin investering i portföljbolag, efter att Ratos erhållit en avkastning på 15 procent per år.
- Optionens löptid ska motsvara Ratos investeringstid i portföljbolaget, dock högst tio
år.
- Optionen ska vara fritt överlåtbar, men föremål för hembud med rätt för Ratos att förvärva optionen.
g) Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogram 2014 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare och har varit föremål för behandling av ersättningsutskottet och styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen den 19 februari 2014.
Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.
Stockholm i februari 2014 Ratos AB (publ)
Styrelsen