O P T I O N S A V T A L
O P T I O N S A V T A L
PARTER
(1) Fluicell AB, org. nr 556889-3282, nedan benämnt (”Bolaget”); och
(2) (Namn, personnummer) nedan (”Optionshavaren”)
Bolaget och Optionshavaren betecknas gemensamt för ”Parterna” och var och en för ”Part”.
1. BAKGRUND
1.1. Bolaget har beslutat om ett Optionsprogram TO 2020/2022 för nyckelpersoner i Bolaget, där grunderna fastslås i bifogade protokoll från årsstämma den 14 maj 2020.
1.2. Optionshavaren har erbjudits att delta i detta program och har erbjudits att förvärva teckningsoptioner. Parterna har kommit överens om villkoren för de förvärvade teckningsoptionerna i enlighet med detta Avtal.
1.3. Parterna har kommit överens om att Optionerna endast får utnyttjas, överlåtas och i övrigt disponeras över i enlighet med vad som anges i villkoren för Optionerna, angivna i Bilaga 1, samt vad som särskilt överenskommits i Avtalet.
2. PREMIE
2.1. Optionernas premie motsvarar Optionernas marknadsvärde. Xxxxxxxxxxxxxx har uppskattats med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
3. FÖRKÖPSRÄTT FÖR BOLAGET I VISSA SITUATIONER
3.1. Optionerna är fritt överlåtbara med de begränsningar som följer av detta Avtal.
3.2. Upphörande av Optionshavarens anställning eller engagemang
3.2.1. För den händelse Optionshavarens anställning eller engagemang i Bolaget, eller i annat bolag tillhörigt samma koncern som Bolaget, upphör, och detta inte föranleds av ålders- eller sjukpensionering, ska Optionshavaren lämna ett Förköpserbjudande (enligt definitionen nedan) senast tio dagar efter det att anställningen upphört.
3.2.2. Antalet Optioner som Förköpserbjudandet ska omfatta ska månatligen reduceras (per den sista dagen i varje månad) under den 26-månadersperiod som inleds den 1 september 2020 (”Startdagen”), i lika delar, så att skyldigheten att lämna Förköpserbjudande ska omfatta 26/26 (dvs. 100 %) av Optionerna under den första månaden efter Startdagen, 25/26 av Optionerna under den andra månaden efter Startdagen, och 1/26 av Optionerna under den 26:e månaden efter Startdagen. Efter nämnda 26-månadersperiod upphör skyldigheten att lämna Förköpserbjudande i enlighet med denna punkt 3.2.
3.3. Överlåtelse till tredje man
3.3.1. För den händelse Optionshavaren avser att överlåta Optionerna till annan, genom försäljning eller på annat sätt, ska Optionshavaren först lämna Förköpserbjudande.
3.4. Externt bud på samtliga Bolagets aktier etc
3.4.1. För den händelse samtliga aktier, teckningsoptioner, konvertibler etc i Bolaget blir föremål för ett externt bud och Optionshavaren meddelas av Bolaget att en erforderlig majoritet har accepterat budet, ska Optionshavaren, på begäran av Bolaget, lämna Förköpserbjudande inom tio dagar från sådan begäran.
4. TILLVÄGAGÅNGSSÄTT VID FÖRKÖPSERBJUDANDE
4.1. Optionshavaren ska lämna förköpserbjudande genom skriftlig underrättelse till Bolagets styrelse genom vilken Bolaget, eller av Bolaget anvisad part, erbjuds att köpa Optionerna (”Förköpserbjudande”). Vid Förköpserbjudande enligt punkten 3.3 (överlåtelse till tredje part) ska till underrättelsen bifogas det utkast till överlåtelseavtal avseende Optionerna som framtagits mellan Optionshavaren och tredje man, med angivande av samtliga villkor för överlåtelsen inklusive köpeskillingen.
4.2. Sedan Bolaget erhållit ett Förköpserbjudande ska Bolaget inom 60 dagar meddela Optionshavaren om Xxxxxxx (i) självt kommer att utnyttja förköpsrätten, (ii) avser anvisa annan köpare att utnyttja förköpsrätten, eller (iii) avstår från att utnyttja rätten till förköp. För det fall Xxxxxxx anvisar annan köpare ska även sådan anvisad köpare meddela Optionshavaren om denne avser att utnyttja rätten till förköp eller inte inom nämnda 60- dagarsperiod.
4.4. Om Bolaget (eller i förekommande fall av Bolaget anvisad köpare) avstår från att utnyttja Förköpserbjudandet, har Optionshavaren rätt att behålla eller, i förekommande fall, fritt överlåta Optionerna inom 30 dagar från den dag besked lämnats eller köpeskillingen skulle ha betalats, under förutsättning att köparen övertar de förpliktelser och restriktioner Optionshavaren är underkastad enligt detta Avtal (punkt 3.2 undantagen). Optionerna får inte överlåtas på mer fördelaktiga villkor för köparen än dem som erbjudits Bolaget (eller den anvisade köparen). Om Optionshavaren inte överlåter Optionerna inom denna tid ska, i händelse av överlåtelse till tredje part i enlighet med punkt 3.3, skyldigheten att lämna Förköpsförfarandet på nytt iakttas för det fall Optionshavaren fortfarande eller på nytt vill överlåta Optionerna.
5. KÖPESKILLING VID FÖRKÖPSERBJUDANDE
5.2. Oaktat vad som anges i punkt 5.1 ska köpeskillingen för de Optionerna som förköps till följd av Förköpserbjudande i enlighet med punkt 3.2 (upphörande av anställningen) uppgå till det lägre av:
a) Anskaffningsvärdet för Optionerna, vilket angivits i punkt 2.1; eller
5.3. I fall som anges i punkt 3.3 (överlåtelse till tredje part) ska köpeskillingen för de Optionerna utgöras av det belopp som en tänkt förvärvare utfäst sig att betala för Optionerna.
5.4. I fall som avses i punkt 3.4 (externt bud på samtliga aktier i Bolaget) ska köpeskillingen för Optionerna motsvara det pris som enligt budet ska betalas för det antal aktier som Optionerna vid tidpunkten för budet ger rätt att teckna, med avdrag för ett belopp motsvarande den teckningskurs som gäller enligt villkoren för Optionerna.
5.5. Köpeskillingen för Optionerna ska erläggas till av Optionshavaren anvisat bankkonto inom 30 dagar från det att köpeskillingen fastställts enligt denna punkt 5 mot erhållande av optionsbeviset som representerar Optionerna, om sådant utställts, vederbörligen transporterade.
6. OPTIONSHAVARENS DÖDSFALL
Skulle Optionshavaren avlida är hans/hennes dödsbo skyldigt att, på begäran av Xxxxxxx, senast 30 dagar efter sådan begäran lämna Förköpserbjudande i enlighet med detta Avtal, varvid förfarandet i punkten 4, liksom bestämmelserna om fastställande av köpeskilling i enlighet med punkt 5.2.b) ska äga motsvarande tillämpning. Intill dess samtliga Optioner avyttrats i enlighet med detta Avtal är Avtalet bindande för dödsboet liksom för dödsbodelägare och/eller legatarier.
7. PANTSÄTTNING
7.1. Optionshavaren pantsätter härmed till Bolaget samtliga Optionerna till säkerhet för sina skyldigheter enligt detta Avtal. Optionsbeviset, om sådant utställts, ska deponeras hos Bolaget eller på sådan plats styrelsen för Bolaget bestämmer och utlämnas först när pant upphör. Panten ska upphöra den dag Optionerna utnyttjas för teckning av aktie.
7.2. Vid eventuell pantrealisation ska Bolaget ha rätt att realisera panten på det sätt det finner lämpligt, varvid 10 kap 2 § handelsbalken inte ska äga tillämpning.
8. ÖVRIGT
8.1. Detta Avtal gäller från och med båda Parters undertecknande och till dess Optionerna nyttjats för aktieteckning, löpt ut, eller på annat sätt förfallit och det inte längre finns några utestående åtaganden enligt detta Avtal.
8.2. Meddelanden etc i anledning av detta Avtal ska skickas med bud, rekommenderat brev eller e-post till den adress som angivits i ingressen, eller till den adress som Part senare skriftligen meddelat i enlighet med denna punkt 8.2. Ett meddelande ska anses ha kommit mottagaren tillhanda
a) vid överlämnande, om meddelandet är avlämnat med bud;
b) tre dagar efter avlämnande för postbefordran, om meddelandet har avsänts med rekommenderat brev; och
c) vid mottagandet, om meddelandet sänts med e-post och kvitterats av mottagaren.
8.3. Ändringar av och tillägg till Avtalet ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna.
8.4. Avtalet med dess bilagor utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått Avtalet ersätts av innehållet i Avtalet med bilagor.
8.5. Optionshavaren får inte utan i förhand inhämtat godkännande från Bolaget överlåta eller pantsätta sina rättigheter och skyldigheter under Avtalet annat än i samband med överlåtelse av Optionerna i enlighet med detta Avtal.
9. TVIST
9.1. Svensk rätt ska äga tillämpning på Avtalet.
9.2. Tvist i anledning av Avtalet ska slutligt avgöras genom skiljedom administrerat vid Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”Institutet”). Institutets Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska gälla om inte Institutet med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut ska tillämpas på
förfarandet. I sistnämnda fall ska Institutet också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm.
9.3. Part åtar sig att iaktta sekretess avseende (a) beslut och domar i skiljeförfarandet, liksom
(b) för allt material som har tillkommit för och givits in i skiljeförfarandet, och (c) alla övriga dokument ingivna av annan Part i samband med skiljeförfarandet om dessa inte kan visas redan vara allmänt tillgängliga. Undantag från sekretess enligt det föregående gäller enbart för skyldighet som följer av (i) tvingande lag, föreläggande från behörig domstol eller myndighet eller som (ii) skäligen följer av Parts legitima intresse av att skydda, fullgöra eller hävda legala rättigheter eller skyldigheter eller (iii) för att verkställa eller klandra skiljedom.
Detta Avtal har upprättats i två originalexemplar, varav Parterna tagit var sitt. Göteborg den / 2020
Fluicell AB
genom: