Contract

§ 1 Fondens namn, fondens rättsliga ställning och andelsklasser

Fondens namn är Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx (nedan ”Fonden”). Fonden är en värdepappersfond enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder (nedan ”LVF”).

Fondförmögenheten ägs av fondandelsägarna gemensamt och varje andel i en andelsklass medför lika rätt till den egendom som ingår i fonden. Fonden kan inte själv förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Egendom som ingår i fonden får inte utmätas och andelsägarna svarar inte för förpliktelser som avser fonden.

Det fondbolag som anges i §2 företräder andelsägarna i alla frågor som rör värdepappersfonden och beslutar om den egendom som ingår i fonden.

För Fondens verksamhet gäller förutom bestämmelserna i ovan nämnda lag även Finansinspektionens föreskrifter (2013:9) om värdepappersfonder (nedan ”FFFS 2013:9”) samt dessa fondbestämmelser.

Fonden består av följande andelsklasser:

A) Inte utdelande, högsta avgift 0,70 procent

B) Utdelande, högsta avgift 0,70 procent

C) Ej utdelande, högsta avgift 0,40 procent, med särskilda villkor för distribution

Andelsklasserna innebär att värdet av en fondandel i andels-

klass A, B och C kommer att skilja sig åt beroende på olika rätt till utdelning och olika ersättning till fondbolaget (se vidare under §§ 9, 11 och 12).

Omföring av andelar mellan andelsklasser

En andelsägare kan inte med samma medel samtidigt uppfylla villkoren för två olika andelsklasser. Detta innebär att andelar i andelsklass A ska omföras till andelsklass C när villkoren för innehav i andelsklass C är uppfyllda. På motsvarade sätt gäller att andelar i andelsklass C ska omföras till andelsklass A när förutsättningar enligt villkoren för innehav i andelsklass C inte längre föreligger. Det ovan nämnda gäller oavsett om andelsägarens innehav är direkt- eller förvaltarregistrerat (i ett eller flera led) hos fondbolaget. Omföring föranleder inte någon förändring med avseende på utdelningsvillkor.

§ 2 Fondbolag

Fonden förvaltas av X. Xxxxx J:or Fonder AB, organisations- nummer 556050-3020, nedan kallad ”Fondbolaget”.

§ 3 Förvaringsinstitutet och dess uppgifter

Fondens förvaringsinstitut är Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), organisationsnummer 502032-9081. Förvaringsinstitutet ska handla oberoende av Fondbolaget och uteslutande i andelsägarnas gemensamma intresse.

Förvaringsinstitutet ska verkställa de beslut av Fondbolaget som avser Fonden om de inte strider mot bestämmelserna i LVF eller dessa fondbestämmelser. Förvaringsinstitutet ska vidare ta emot och förvara den egendom som ingår i Fonden samt se till att:

a) försäljning och inlösen av fondandelar sker i enlighet med bestämmelserna i LVF och dessa fondbestämmelser;

b) fondandelarnas värde beräknas enligt bestämmelserna i LVF och dessa fondbestämmelser;

c) tillgångarna i Fonden utan dröjsmål kommer institutet till handa; och

d) medlen i Fonden används enligt bestämmelserna i LVF och dessa fondbestämmelser.

§ 4 Fondens karaktär

Fonden är en räntefond med inriktning på Norden. Fonden investerar i bolag som agerar långsiktigt och hållbart avseende miljö, sociala aspekter och bolagsstyrning (ESG) och som bäst motsvarar fondbolagets högt ställda krav på hållbart företagande.

Fondens målsättning är att, med god riskspridning på lång sikt uppnå en värdetillväxt som överstiger genomsnittet för de marknader som fonden kan placera på.

§ 5 Fondens placeringsinriktning

Fondens medel får placeras i överlåtbara värdepapper, penning- marknadsinstrument, derivatinstrument och fondandelar samt på konto hos kreditinstitut. Minst 90 procent av fondens medel ska vid var tid vara placerade i likvida medel eller ränterelaterade finansiella instrument.

Högst 10 procent av Fondens värde får placeras i fondandelar.

Fondens medel ska placeras med nordisk anknytning, vilket innebär att minst 70 procent av fondens placeringar ska ske i värdepapper emitterade i svenska, norska eller danska kronor eller av ett nordiskt bolag.

Fonden följer FN:s principer för ansvarsfulla investeringar (PRI) och dessa principer är vägledande i fondens investeringar och i ägarstyrningen. Fonden har specifika och uttalade kriterier för att investera i bolag utifrån miljö, sociala aspekter och bolagsstyrning (ESG) och som bäst motsvarar fondbolagets högt ställda krav på hållbart företagande. Mer information om fondbolagets hållbarhetsarbete finns i Fondens informationsbroschyr.

Vid placering i derivatinstrument ska underliggande tillgångar utgöras av eller hänföras till sådana tillgångar som avses i 5 kap. 12 § första stycket LVF.

Fondens duration ska vara mellan minus ett (-1) och fem (5) år.

§ 6 Marknadsplatser

Fondens köp och försäljning av fondandelar kan ske direkt med respektive förvaltande fondbolag, förvaltningsbolag, fondföretag eller AIF-förvaltare. Köp och försäljning av andra finansiella instrument samt börsnoterade fonder (s.k. ETF:er)

kan ske på en reglerad marknad inom EES, motsvarande marknad utanför EES, samt på handelsplattform eller annan marknad inom eller utanför EES som är reglerad och öppen för allmänheten och som omfattas av fondens placeringsinriktning i

§ 5.

§ 7 Fondens särskilda placeringsinriktning

Fondens medel får placeras i sådana överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i 5 kap. 5 § LVF (onoterade värdepapper), dock högst med 10 procent av Fondens värde.

Fonden har Finansinspektionens tillstånd enligt 5 kap. 8 § LVF att placera 100 procent av Fondens värde i obligationer och andra skuldförbindelser som getts ut eller garanterats av en stat, av en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet i ett land inom EES eller av något mellanstatligt organ i vilket en eller flera stater inom EES är medlemmar. Skuldförbindelserna måste dock komma från minst sex olika emissioner och de som kommer från en och samma emission får inte överstiga 30 procent av fondens värde.

Vid förvaltningen av Fonden får derivatinstrument användas som ett led i placeringsinriktningen.

Fondbolaget får för Fondens räkning ingå derivatkontrakt direkt med en motpart, s.k. OTC-derivat, enligt bestämmelserna i 5 kap. 12 § andra stycket LVF.

Fondens placeringar i överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument utgivna i annan valuta än svenska kronor valutasäkras vid var tid till svenska kronor genom kortfristiga terminskontrakt motsvarande 90-110 procent av värdet på de ränterelaterade finansiella instrument som ska valutasäkras.

Vid förvaltningen av Fonden får även sådana tekniker och instrument, förutom derivatinstrument, som avses i 25 kap. 21 § FFFS 2013:9 användas för att skapa hävstång i Fonden.

§ 8 Värdering

Fondens värde är dess tillgångar minus dess skulder. Värdet på en fondandel är fondens värde i respektive andelsklass delat med antalet utestående fondandelar i samma andelsklass.

Fondens värde beräknas normalt varje svensk bankdag genom att från tillgångarna (finansiella instrument, likvida medel och andra tillgångar inklusive upplupen avkastning) dra av de skulder som avser fonden inklusive upplupna kostnader och skatter.

Finansiella instrument som ingår i fonden värderas till marknadsvärde. Vid marknadsvärderingen används olika värderingsmetoder beroende på vilket finansiellt instrument som avses och på vilken marknad instrumentet handlas. För att bestämma värdet på fondandelar används av fondbolaget senast redovisade andelsvärde. För att bestämma värdet på marknadsnoterade instrument och andra instrument som aktivt handlas på en etablerad marknad används i normalfallet

senaste betalkurs. För att bestämma värdet på andra instrument än de som avses i föregående mening (exempelvis vid värdering av sådana överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i 5 kap 5 § LVF) används i normalfallet ett genomsnitt av senaste köp- och säljkurs. För finansiella instrument där sådan information enligt fondbolagets bedömning är missvisande, ska värdet fastställas på annan objektiv grund. Med objektiv grund avses värdering som baseras på tillgängliga uppgifter om senaste betalkurs vid externa transaktioner i instrumentet eller indikativ köpkurs från market-maker om sådan finns utsedd för emittenten. Om sådan uppgift inte finns att tillgå eller av fondbolaget bedöms som ej tillförlitlig (exempelvis vid värdering av OTC-derivat) fastställs marknadsvärdet enligt allmänt vedertagna värderingsmodeller såsom Black & Scholes och Black 76 grundat på information från oberoende mäklare eller andra externa oberoende källor.

Värdet av en fondandel beräknas varje svensk bankdag av Fondbolaget och publiceras på Fondbolagets hemsida.

§ 9 Försäljning och inlösen av fondandelar

Köp och inlösen kan i normalfallet ske varje bankdag. Fonden är dock inte öppen för köp och inlösen sådana bankdagar då värdering av fondens tillgångar inte kan göras på ett sätt som säkerställer fondandelsägarnas lika rätt till följd av att en eller flera av de marknadsplatser som anges i § 6 som fondens handel sker på helt eller delvis är stängda.

Köp av fondandelar sker genom att inkomma med skriftlig begäran om köp samt insättning av likvid på fondens konto innan bryttid. Inlösen av fondandelar sker genom att inkomma med skriftlig begäran om inlösen innan fondens bryttid.

Uppgifter om bryttider för begäran om köp respektive inlösen och bryttider för inbetalning framgår av informations- broschyren. Om begäran om köp eller inlösen inkommer till fondbolaget efter bryttid utförs begäran påföljande bankdag. Begäran om köp och inlösen av fondandelar får återkallas endast om fondbolaget medger det.

Begäran om köp av fondandelar görs genom att likvid inbetalas till fondens bankkonto. Begäran om inlösen ska ske skriftligen, eller på motsvarande sätt som fondbolaget i förväg har godkänt, hos fondbolaget. Begäran om köp och inlösen av fondandelar får återkallas endast om fondbolaget medger det.

Köp och inlösen sker till en kurs som inte är känd för andelsägaren vid tillfället för begäran om köp respektive inlösen. Uppgift om köp- och inlösenpris beräknat enligt § 8 finns tillgängligt hos fondbolaget senast bankdagen efter den bankdag då fondandelsvärdet fastställts enligt ovan. Om begäran om köp eller inlösen inkommer till fondbolaget när fonden är stängd enligt denna bestämmelse eller i enlighet med

§ 10 fastställs fondandelsvärdet normalt påföljande bankdag. Tidpunkten för inlösen kan komma att förskjutas om medel för inlösen behöver anskaffas genom försäljning av tillgångar i fonden. Uppgifter om bryttider för begäran om köp respektive inlösen och bryttider för inbetalning framgår av informations- broschyren.

Andelsklass C är öppen endast för

• investerare som inom ramen för avtal om någon av investeringstjänsterna mottagande och vidarebefordran av order eller utförande av order enligt 2 kap. 1 § 1 och 2, portföljförvaltning enligt 2 kap. 1 § 4 eller investeringsrådgivning enligt 2 kap. 1

§ 5 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden eller motsvarande svensk eller utländsk reglering, investerar i fonden och där inte någon distributionsersättning (se nedan) utgår från fondbolaget till den som tillhandahåller investeringstjänsten, och

• försäkringsföretag som inom ramen för avtal med försäkringstagare investerar i fonden och där inte någon distributionsersättning (se nedan) till försäkringsföretaget eller försäkringsdistributör utgår från fondbolaget.

Investeringsrådgivning och portföljförvaltning i fondbolaget

Andelsklass C är inte tillgänglig för investerare som inom ramen för avtal med fondbolaget avseende någon av investeringstjänsterna portföljförvaltning eller investeringsrådgivning investerar i fonden.

Distributionsersättning och plattformsavgift

Med distributionsersättning avses sådan ersättning som baseras på uttagen förvaltningsavgift i fonden där fondbolaget tar ut förvaltningsavgiften och betalar en viss andel av densamma till distributören. Ersättningar som syftar till att betala för en plattformstjänst, där fonden erhåller tillträde till en plattform för handel och avgiften baseras på värdet av de fondandelar som finns registrerade hos plattformen, anses härvid inte utgöra distributionsersättning (plattformsavgift).

Plattformsavgift erläggs av fondbolaget för plattformens tillgängliggörande av fondandelarna genom investeringstjänsterna mottagande och vidarebefordran av order eller utförande av order enligt 2 kap. 1 § 1 och 2 lagen om värdepappersmarknaden eller motsvarande svensk eller utländsk reglering.

§ 10 Stängning av Fonden vid extraordinära förhållanden

Fondbolaget har rätt att stänga Fonden för försäljning och inlösen av fondandelar för det fall sådana extraordinära förhållanden har inträffat som gör att en värdering av Fondens tillgångar inte kan göras på ett sätt som säkerställer fondandelsägarnas lika rätt.

§ 11 Avgifter

Ur fondens medel betalas ersättning till

a) Fondbolaget för förvaltning och administration. Ersättningen utgår i form av en fast avgift baserad på fondens värde. Avgiften, som beräknas dagligen, uttas av fondbolaget vid utgången av varje månad.

b) Förvaringsinstitutet för administration och förvaring av fondens tillgångar och andra tjänster som förvaringsinstitutet utför enligt LVF.

c) Finansinspektionen för kostnader avseende tillsynsverksamhet enligt LVF.

d) Revisionsbyrå för revision av fonden.

Andelsklass A och B

Den totala ersättningen enligt a), b), c) och d) ovan får sammantaget högst uppgå till högst 0,70 procent per år av fondens värde. Avgiftsuttaget för b), c) och d) sker löpande.

Andelsklass C

Den totala ersättningen enligt a), b), c) och d) ovan får sammantaget högst uppgå till 0,40 procent per år av fondens värde. Avgiftsuttaget för b), c) och d) sker löpande.

Den gällande fasta avgiften framgår av informationsbroschyren.

Utöver vad som anges ovan tillkommer kostnader för courtage, analys, skatt m.m. vid fondens köp respektive försäljning av finansiella instrument.

Dessa kostnader belastar fonden. Information om avgifter i underliggande fonder finns i informationsbroschyren.

På ersättningarna enligt ovan tillkommer vid varje tidpunkt gällande mervärdesskatt och andra skatter.

§ 12 Utdelning

Fondandelar av andelsklass A lämnar ingen utdelning till fondandelsägarna.

Utdelning lämnas varje år till fondandelsägare som är registrerad i andelsägarregistret som innehavare av fondandelar av andelsklass B på dag som fastställs av Fondbolaget (”Avstämningsdagen”). Utdelning utbetalas i maj och fastställs av Fondbolaget. Utdelningen anknyter till Fondens resultat under det föregående räkenskapsåret, men Fondbolaget får fatta beslut om utdelning från Fonden som enbart baseras på Fondens värde.

Utdelningen ska motsvara Fondens avkastning under föregående räkenskapsår, varvid avkastningen beräknas som summan av de utdelningar och ränteintäkter som redovisas i Fondens resultaträkning för föregående räkenskapsår. Efter räkenskaps- årets utgång fastställer Fondbolaget avkastningen genom att dividera summan av de nyss nämnda intäkterna med Fondens genomsnittliga värde under räkenskapsåret. Avkastningen uttrycks som ett procenttal med två decimaler. Därefter fast- ställer Fondbolaget per Avstämningsdagen ett utdelningsbelopp per fondandel. Detta belopp beräknas genom att den fastställda avkastningen multipliceras med fondandelskursen för andelsklass B per Avstämningsdagen.

Utdelningen får högst uppgå till tio procent av värdet på fondandelarna av andelsklass B per Avstämningsdagen.

Om ovanstående beräkningar leder till en utdelning som understiger tre procent av värdet på fondandelarna av

andelsklass B per Avstämningsdagen får Fondbolaget besluta att utdelning ändå ska lämnas med ett belopp som motsvarar tre procent av fondandelsvärdet.

Fondbolaget gör avdrag för skatt på utdelning efter vad som föreskrivs i lag. För resterande belopp ska Fondbolaget förvärva nya fondandelar för andelsägarnas räkning. Varje fondandelsägare ska härvid erhålla det ytterligare antal andelar som svarar mot det belopp som tillkommer denne. På andelsägares skriftliga begäran ska utdelningen, efter eventuellt avdrag för skatt, i stället utbetalas till bankkonto som tillhör andelsägaren. Sådan begäran om utbetalning ska skriftligen tillställas Fondbolaget senast före april månads utgång respektive år.

§ 13 Räkenskapsår

Fondens räkenskapsår för fonden är kalenderår.

§ 14 Årsberättelse och halvårsredogörelse samt ändring av fondbestämmelser

Halvårsredogörelse för fonden finns tillgänglig hos fondbolaget senast den 31 augusti och årsberättelsen senast den 30 april. Av fonden upprättade årsberättelser och halvårsredogörelser finns efter ovan angivna tidpunkter även tillgängliga hos fondbolaget och förvaringsinstitutet samt skickas kostnadsfritt till de andelsägare som begär detta. Beslutar fondbolaget om ändring av fondbestämmelser ska de beslutade ändringarna tillställas Finansinspektionen för godkännande. Godkända ändringar ska tillkännages på det sätt Finansinspektionen anvisar samt kostnadsfritt hållas tillgängliga hos fondbolaget.

§ 15 Pantsättning och överlåtelse

Pantsättning av fondandel, för vilken pantsättaren är registrerad i fondandelsägarregistret, ska skriftligen anmälas till Fondbolaget. Av underrättelsen ska framgå vem som är andelsägare, panthavare, vilka fondandelar som omfattas av pantsättningen och eventuella begränsningar av pantsättningens omfattning.

Fondbolaget registrerar pantsättningen i andelsägarregistret. Panthavare ska skriftligen underrätta Fondbolaget om upphörd pantsättning.

Andelsägare kan överlåta sina fondandelar. Överlåtaren ska skriftligen underrätta Fondbolaget om överlåtelsen med angivande av vem som är överlåtare respektive förvärvare samt vilka fondandelar som omfattas av överlåtelsen. Förvärvaren av fondandelarna är skyldig att lämna Fondbolaget upplysningar enligt de villkor som gäller vid investerares köp av fondandelar enligt § 9 ovan.

Vid handläggning av pantsättning respektive överlåtelse tar Fondbolaget ut en avgift om högst 1 000 kronor.

§ 16 Ansvarsbegränsning

För det fall förvaringsinstitutet eller en depåbank har förlorat finansiella instrument som depåförvaras hos förvaringsinstitutet

eller en depåbank, ska förvaringsinstitutet utan onödigt dröjsmål återlämna finansiella instrument av samma slag eller utge ett belopp motsvarande värdet till Fondbolaget för fondens räkning. Förvaringsinstitutet är emellertid inte ansvarigt för det fall förlusten av de Finansiella instrumenten är orsakad av en yttre händelse utanför förvaringsinstitutets rimliga kontroll och vars konsekvenser var omöjliga att undvika trots att alla rimliga ansträngningar gjorts, såsom skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om förvaringsinstitutet är föremål för eller självt vidtar sådan konfliktåtgärd.

Förvaringsinstitutet svarar inte för annan skada än sådan skada som avses i första stycket, om inte förvaringsinstitutet uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakat sådan annan skada.

Förvaringsinstitutet svarar inte heller för sådan annan skada om omständigheter som anges i första stycket föreligger.

Fondbolaget ansvarar inte för skada som beror på svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även i fall då Fondbolaget vidtar eller är föremål för sådana konfliktåtgärder. Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Fondbolaget om det varit normalt aktsamt. I inget fall ska ersättning utgå för indirekt skada.

Om en andelsägare tillfogas skada genom att Fondbolaget överträtt LVF eller fondbestämmelserna, ska Fondbolaget ersätta skadan. Om en fondandelsägare eller ett Fondbolag tillfogats skada genom att förvaringsinstitutet överträtt denna lag eller fondbestämmelserna, ska institutet ersätta skadan.

Fondbolaget eller förvaringsinstitutet svarar inte för skada som orsakats av – svensk eller utländsk – börs eller annan marknadsplats, depåbank, central värdepappersförvarare, clearingorganisation, eller andra som – såvitt avser andra skador än de som anges i första stycket – tillhandahåller motsvarande tjänster, och inte heller av uppdragstagare som Förvaringsinstitutet med tillbörlig omsorg anlitat eller som anvisats av Fondbolaget. Detsamma gäller skada som orsakats av att ovan nämnda organisationer eller uppdragstagare blivit insolventa. Fondbolaget och förvaringsinstitutet svarar inte heller för skada som uppkommer med anledning av förfogande- inskränkning som kan komma att tillämpas mot fondbolaget eller förvaringsinstitutet beträffande tillgångarna i fonden.

Föreligger hinder för Fondbolaget eller förvaringsinstitutet att helt eller delvis verkställa åtgärder på grund av omständighet som anges ovan får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning utgår inte någon dröjsmålsränta.

Ovanstående ansvarsbegränsningar inskränker inte andelsägarens rätt till skadestånd enligt 2 kap 21 § och 3 kap 14-16 §§ LVF.

§ 17 Tillåtna investerare

Det förhållandet att Fonden riktar sig till allmänheten innebär inte att den riktar sig till sådana investerare vars köp av andel i Fonden eller deltagande i övrigt i Fonden står i strid med bestämmelserna i svensk eller utländsk lag eller föreskrift. Inte heller riktar sig Fonden till sådana investerare vars köp eller innehav av andelar i Fonden innebär att Fonden eller Fondbolaget blir skyldig/skyldigt att vidta registreringsåtgärd eller annan åtgärd som Fonden eller Fondbolaget annars inte skulle vara skyldig/skyldigt att vidta. Fondbolaget har rätt att vägra försäljning till sådan investerare som avses ovan i detta stycke.

Fondbolaget får lösa in andelsägares andelar i Fonden – och detta även mot sådan/sådana andelsägares bestridande – om det skulle visa sig att andelsägare tecknat sig för andel i Fonden i strid med bestämmelser i svensk eller utländsk lag, förordning, föreskrift eller myndighetsbeslut eller att Fondbolaget på grund av andelsägares försäljning eller innehav i Fonden blir skyldigt att vidta registreringsåtgärd eller annan åtgärd för Fonden eller Fondbolaget som Fonden eller Fondbolaget inte skulle vara skyldig/skyldigt att vidta om andelsägaren inte skulle inneha andelar i Fonden.

Inlösen enligt föregående stycke ska verkställas omedelbart. Vad som stadgas om utbetalning av likvid för inlösta fondandelar enligt § 9 ovan ska äga tillämpning även vid fall av inlösen enligt denna § 17.