FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG

2019-02-27

FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG

§6 - STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM FÖRETRÄDESEMISSION

Styrelsen för Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), xxx.xx. 559077- 0714, föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag om en företrädesmission av högst 7 575 123 aktier av serie A och B innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 378 756,15 kronor. Genom emissionen kan Bolaget komma att tillföras totalt högst

26 512 930,50 kronor. Antalet aktier ökar till högst 32 825 533 aktier och aktiekapitalet till

högst 1 641 276,65 kronor. Teckningspris per aktie uppgår till 3,50 kronor. Styrelsen

föreslår vidare att högst 600 000 teckningsoptioner av serie A respektive högst 6 975 123 teckningsoptioner av serie B (enligt bilagor) emitteras vederlagsfritt till dem som tecknat sig för aktie i emissionen. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Emissionen ska riktas till befintliga aktieägare, pro rata deras aktieinnehav på avstämningsdagen, som med stöd av företrädesrätt ska ha rätt att teckna aktier av samma slag som de tidigare innehar. Rätt att teckna aktier ska tillkomma befintliga aktieägare, enligt följande:

i) Varje aktie i Bolaget, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) uniträtt och tio

(10) uniträtter berättigar till teckning av tre (3) units A eller B beroende på aktieägarens innehav.

ii) Varje tecknad unit innehåller en (1) aktie av samma aktieslag samt en (1) teckningsoption med villkor enligt bilaga. Tecknad unit av serie A berättigar till teckningsoption av serie TO 2A och tecknad unit av serie B berättigar till teckningsoption av serie TO 2B. Teckning av unit ska anses innebära samtidig teckning av aktie och teckningsoption av respektive serie.

2. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som önskar teckna ytterligare units, pro rata deras teckning med stöd av uniträtter, i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter, pro rata l deras anmälda intresse, samt i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units pro rata ställda garantier. Vad som ovan angivits om rätt till teckningsoption av respektive serie ska likaledes gälla.

3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 22 mars 2019.

4. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 26 mars 2019 till och med den 9 april 2019, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

5. För varje tecknad unit ska erläggas 3,50 kronor.

6. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på separat teckningslista och betalas kontant inom tre (3) bankdagar från det att styrelsens beslut om tilldelning av units har skickats till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

7. Ett beslut i enlighet med ovanstående förutsätter ingen ändring i bolagsordningen.

8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

9. Av praktiska hänsyn får styrelsen vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal units.

10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

2019-02-27

§7 - STYRELSENS FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT EMITTERA AKTIER, TECKNINGSOPTIONER ELLER KONVERTIBLER

Styrelsen för Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), xxx.xx. 559077-0714, föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning skall, i enlighet med vad styrelsen där om beslutat, kunna ske kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Det totala antalet nyemitterade aktier tillsammans med antalet aktier som emitterade teckningsoptioner eller konvertibler berättigar till ska sammanlagt uppgå till högst 5 000 000 aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarna företrädesrätt är att Bolaget skall kunna anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital för expansion och/eller genomföra företagsförvärv. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor.

STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 13 KAP. 6 § OCH 14 kap 8 § AKTIEBOLAGSLAGEN

Styrelsen för Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), xxx.xx för 559077-0714, avger härmed följande redogörelse enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen. Efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 2017 har lämnats har följande händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat:

• SPB228 WLAN och Bluetooth kombinerad modul på CES, Las Vegas och erhåller strategisk order till två utvecklingsprojekt i Tyskland.

• Skriver avtal värt 3,4 MSEK om lager- och logistik med MSC Technologies för modulerna HDG 200 samt HDG 205 vilka släpptes 2014 och adresserar marknaden för smarta hem och industri 4.0 för större företag.

• Scania AB (publ) utvärderar H&D Wireless RTLS system i sitt smartfactory Lab med positivt utfall.

• Annonserar GEPS Raven taggar på Mobile World Congress i Barcelona vilket adderar utomhuspositionering till den befintliga inomhuspositioneringen i H&D Wireless GEPS (Griffin Enterprise Positioning Services) tjänsteerbjudande.

• Första produktionsordern för SPB228 från det norska företaget No Isolation vilket tillhandahåller telefonbaserade robotar för svårt sjuka patienter samt kommunikationsutrustning för pensionärer och deras familjer. Avtal om första serien för Av2 samt Komp värt 0,8 MSEK.

• Scania beställer fortsatt drift och leveranser av nya funktioner till sin konceptfabrik Smart Factory i Södertälje, ett teknikprojekt med flera leverantörer som HDW skall integrera med.

• Ordinarie årsstämma för Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ) hölls i bolagetslokaler den 25 april 2018. Totalt var 24 625 662 röster av 35 577 191 (70,05%) närvarande.

• Första handelsdag för teckningsoption TO 1 B var torsdag den 31 maj 2018.

• Erhåller strategisk pilotorder för IoT-lösning som ska övervaka materialflöde hos fordonstillverkare.

• Meddelar att styrelsen har beslutat att genomföra en företrädesemission (Företrädesemissionen) i syfte att finansiera implementeringen av pågående pilotprojekt av bolagets egenutvecklade system, GEPS, hos strategiska kunder.

• Blir medlemmar i branschorganisationen Odette Sweden, för att bidra till standardiseringen av Industri4.0-lösningar inom fordonsindustrin.

• Utser Xxxxx X Xxxxxxxx som adjungerad till styrelsen. Styrelsens avsikt är att föreslå att Xxxxx väljs in som ordinarie ledamot vid årsstämman 2019.

• Genomförde tidigare kommunicerade emission, där befintliga aktieägare hade företräde, vilken tecknades till 80 procent och tillförde bolaget likvida medel om totalt 29,8 MSEK före emissionskostnader. Därmed tillfördes H&D Wireless kapital för att kunna genomföra en kraftfull expansion och ta tillvara på det stora intresset för bolagets lösningar.

• Erhåller första volymordern från Macnica på SPB228 WiFi/BT-modul till ett marknadsvärde om ca 500KSEK. H&D Wireless har genom sitt affärsområde Connectivity ett samarbetsavtal med Macnica för distribution av HDW-trådlösa

moduler till den europeiska IoT-marknaden och dessa kommer attanvändas inom Mobility assistance.

• H&D Wireless utvald av Xxxxxxx för att öka säkerheten i Byggbranschen med hjälp av Internet of Things. H&D Wireless, Skanska och Microsoft Sverige är samarbetspartners i ett utvecklingsprojekt för ökad säkerhet i Byggbranschen med hjälp av digitalisering.

• H&D Wireless AB har fått en order från Keolis. Buss-/transportbolaget ska installera H&D Wireless IoT-systemlösning GEPS™ Yard Manager i depåerna Hornsberg och Bromma. Detta för att effektivisera sitt flöde och underlätta planering av underhåll och reparation samt spara arbetstid åt personalen. Den inledande ordern har ett värde på 1,2 MSEK

• H&D Wireless får beställning till revolutionerande EU-projekt för artrosbehandling

– ordervärde 5,5 MSEK. Projektet har som mål att kraftigt reducera folksjukdomen artros. H&D Wireless ska bidra med en Internet of Things-lösning (IoT) som bygger på företagets egenutvecklade plattform Griffin® IoT Cloud plattform.

Projektet är helfinansierat av EU.

Kista den 27 februari 2019

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER (TO 2A) UTGIVNA AV H&D WIRELESS SWEDEN HOLDING

AB (PUBL)

§ 1 Definitioner

I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

"bolaget" avser H&D Wireless Sweden Holding AB (publ), org nr. 559077-0714;

"Euroclear" avser Euroclear Sweden AB, eller motsvarande institut enligt lagen(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (vid var tid gällande);

"innehavare" avser innehavare av optionsrätt;

"optionsrätt" avser rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

"teckning" avser sådan teckning av nya aktier i bolaget, med utnyttjande av teckningsoption som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551);

"teckningskurs" avser den kurs per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske; och

§ 2 Optionsrätt

2.1 Antalet teckningsoptioner av serie TO 2A uppgår till högst 600 000 stycken.

2.2 Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear Sweden i ett avstämnings-register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut.

2.3 Teckning av aktier genom utnyttjande av optionsrätt verkställs på begäran av innehavaren.

§ 3 Teckning

3.1 Innehavare skall äga rätt att, för varje optionsrätt, från och med den 31 maj 2021 till och med den 30 juni 2021, teckna en (1) ny aktie av serie A i bolaget till en teckningskurs om 5,50 kronor per A-aktie.

3.2 Bolaget har ett aktiekapital om 1 262 520,50 kronor fördelat på 25 250 410 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,05 krona. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 1,50 procent av kapitalet i Bolaget. Genom teckning enligt optionsrätt kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 30 000 kronor.

3.3 Omräkning av teckningskursen kan äga rum i de fall som framgår av § 6 nedan.

3.4 Anmälan om teckning skall göras skriftligen till bolaget. Sådan anmälan skall ange det antal aktier som innehavaren önskar teckna. Sådan anmälan är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

3.5 Vid anmälan om teckning skall kontant likvid erläggas på en gång för det hela antalet aktier som anmälan om teckning avser. Betalningen skall ske kontant till ett av bolaget anvisat konto eller genom kvittning av skuld.

3.6 Teckning kan endast ske av det hela antalet aktier, vartill det sammanlagda antalet optionsrätter som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja, berättigar.

3.7 Inges ej anmälan om teckning inom i punkten 3.1 ovan angiven tid upphör all rätt enligt optionsrätterna att gälla.

§ 4 Införing i aktieboken

4.1 Efter teckning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna intermistiskt registreras på avstämningskonton. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig.

§ 5 Utdelning på ny aktie

5.1 Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

§ 6 Omräkning i vissa fall

Beträffande den rätt som skall tillkomma innehavaren av optionsrätter i de olika situationer som anges nedan, skall följande gälla.

A. Genomför bolaget en fondemission, skall teckning, där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning som verkställs efter emissionsbeslutet, registreras

interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid aktieteckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen/
		antalet aktier efter fondemissionen
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna	=	föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x antalet aktier efter fondemissionen/
		antalet aktier före fondemissionen

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna fastställs av bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, skall mom. A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Genomför bolaget en nyemission - med företrädesrätt for aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller genom kvittning - skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av optionsrätt:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då aktieteckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning med utnyttjande av optionsrätt, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning - som påkallas på sådan tid att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C. tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs

		under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)/
		aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna	=	föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)/
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde	=	Det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs – emissionskursen för den nya aktien)/
		antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten be- stämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje optionsrätt före omräkning berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje optionsrätt efter omräkning kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning - en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid teckning

med utnyttjande av optionsrätt bestämmelserna i mom. C. ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid aktieteckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)/
		aktiens genomsnittskurs ökad teckningsrättens värde
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna	=	föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad teckningsrättens värde)/
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A.-D. ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen skall utföras av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)/
		aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna	=	föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)/
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av teckningskursen och antal aktier enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i detta mom. E.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat

beräknas och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - en nyemission enligt 13 kap aktiebolagslagen eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare av optionsrätter samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare av optionsrätter, oaktat sålunda att aktieteckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skulle ha erhållit, om aktieteckning verkställts efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom.

E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna av optionsrätter företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F., skall någon omräkning enligt mom. C, D. eller E. ovan av teckningskursen och det antal aktier som belöper på varje optionsrätt inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)/
		aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna	=	föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)/
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av bolagets värde, skall, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 procent av bolagets värde och skall utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noterades utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)/
	aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna	=	föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)/
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat belopp per aktie	=	det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)/
		det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktier minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i mom. C. ovan.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i mom. A.-E., mom. G. eller mom. H. ovan och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna av optionsrätter erhåller i

förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolagets styrelse genomföra omräkningen av teckningskursen och antalet aktier på sätt bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat, dock att sådan omräkning inte får vara till nackdel för innehavaren av optionsrätter.

J. Vid omräkning enligt ovan skall teckningskurs avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.

K. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, aktieteckning ej därefter påkallas. Rätten att påkalla aktieteckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall de kända innehavarna av optionsrätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att aktieteckning ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning - äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas.

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får aktieteckning ej därefter påkallas.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall de kända innehavarna av optionsrätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall fordringshavarna erinras om att aktieteckning ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning - äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap samma lag skall följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget och avser bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för aktieteckning enligt § 3 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för påkallande av aktieteckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg, eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Efter det att slutdagen fastställts, skall - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning - innehavare av optionsrätter äga rätt att påkalla aktieteckning fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända innehavarna av optionsrätter om denna rätt samt att aktieteckning ej får påkallas efter slutdagen.

N. Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom bolaget skall delas genom att samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall innehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall innehavare - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning - äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna delningsplanen.

O. Oavsett vad under mom. X., X., X. och N. xxxx sagts om att aktieteckning ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, skall rätten att påkalla aktieteckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.

P. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får aktieteckning ej därefter på- kallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får aktieteckning återigen påkallas.

§ 7 Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 6 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

§ 8 Meddelanden

Meddelanden rörande dessa teckningsoptioner skall tillställas varje innehavare och annan rättighetshavare till uppgiven adress.

§ 9 Ändringar av villkor

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt, förutsatt att ändringen inte är till nackdel för innehavaren av optionsrätter.

§10 Sekretess

Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

Bolaget har rätt till insyn i Euroclear Swedens avstämningsregister över teckningsoptionerna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för tecknings- optionerna.

§ 11 Force majeure

Ifråga om de på bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget varit normalt aktsam. Bolaget är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 12 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller dess optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum som skriftligen accepteras av bolaget.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER (TO 2B) UTGIVNA AV H&D WIRELESS SWEDEN HOLDING

AB (PUBL)

§ 1 Definitioner

I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

"bolaget" avser H&D Wireless Sweden Holding AB (publ), org nr. 559077-0714;

"Euroclear" avser Euroclear Sweden AB, eller motsvarande institut enligt lagen(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (vid var tid gällande);

"innehavare" avser innehavare av optionsrätt;

"optionsrätt" avser rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

"teckning" avser sådan teckning av nya aktier i bolaget, med utnyttjande av teckningsoption som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551);

"teckningskurs" avser den kurs per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske; och

§ 2 Optionsrätt

2.1 Antalet teckningsoptioner av serie TO 2B uppgår till högst 6 975 123 stycken.

2.2 Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear Sweden i ett avstämnings-register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut.

2.3 Teckning av aktier genom utnyttjande av optionsrätt verkställs på begäran av innehavaren.

§ 3 Teckning

3.1 Innehavare skall äga rätt att, för varje optionsrätt, från och med den 31 maj 2021 till och med den 30 juni 2021, teckna en ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs om 5,50 kronor per B-aktie.

3.2 Bolaget har ett aktiekapital om 1 262 520,50 kronor fördelat på 25 250 410 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,05 krona. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 17,25

procent av kapitalet i Bolaget. Genom teckning enligt optionsrätt kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 348 756,15 kronor.

3.3 Omräkning av teckningskursen kan äga rum i de fall som framgår av § 6 nedan.

3.4 Anmälan om teckning skall göras skriftligen till bolaget. Sådan anmälan skall ange det antal aktier som innehavaren önskar teckna. Sådan anmälan är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

3.5 Vid anmälan om teckning skall kontant likvid erläggas på en gång för det hela antalet aktier som anmälan om teckning avser. Betalningen skall ske kontant till ett av bolaget anvisat konto eller genom kvittning av skuld.

3.6 Teckning kan endast ske av det hela antalet aktier, vartill det sammanlagda antalet optionsrätter som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja, berättigar.

3.7 Inges ej anmälan om teckning inom i punkten 3.1 ovan angiven tid upphör all rätt enligt optionsrätterna att gälla.

§ 4 Införing i aktieboken

4.2 Efter teckning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna intermistiskt registreras på avstämningskonton. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig.

§ 5 Utdelning på ny aktie

5.1 Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

§ 6 Omräkning i vissa fall

Beträffande den rätt som skall tillkomma innehavaren av optionsrätter i de olika situationer som anges nedan, skall följande gälla.

A. Genomför bolaget en fondemission, skall teckning, där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning som verkställs efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid aktieteckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen/
		antalet aktier efter fondemissionen
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna	=	föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x antalet aktier efter fondemissionen/
		antalet aktier före fondemissionen

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna fastställs av bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, skall mom. A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Genomför bolaget en nyemission - med företrädesrätt for aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller genom kvittning - skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av optionsrätt:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då aktieteckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning med utnyttjande av optionsrätt, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning - som påkallas på sådan tid att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C. tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)/
		aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna	=	föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)/
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde	=	Det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs – emissionskursen för den nya aktien)/
		antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten be- stämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje optionsrätt före omräkning berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje optionsrätt efter omräkning kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning - en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid teckning med utnyttjande av optionsrätt bestämmelserna i mom. C. ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid aktieteckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)/
		aktiens genomsnittskurs ökad teckningsrättens värde
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna	=	föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad teckningsrättens värde)/
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A.-D. ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen skall utföras av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs
= föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)/

		aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna	=	föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)/
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av teckningskursen och antal aktier enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i detta mom. E.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - en nyemission enligt 13 kap aktiebolagslagen eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare av optionsrätter samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare av optionsrätter, oaktat sålunda att aktieteckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skulle ha erhållit, om aktieteckning verkställts efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom.

E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna av optionsrätter företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F., skall någon omräkning enligt mom. C, D. eller E. ovan av teckningskursen och det antal aktier som belöper på varje optionsrätt inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)/
		aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna	=	föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)/
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av bolagets värde, skall, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 procent av bolagets värde och skall utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noterades utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)/
		aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna	=	föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)/
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat belopp per aktie	=	det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)/
		det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktier minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i mom. C. ovan.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i mom. A.-E., mom. G. eller mom. H. ovan och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna av optionsrätter erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolagets styrelse genomföra omräkningen av teckningskursen och antalet aktier på sätt bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat, dock att sådan omräkning inte får vara till nackdel för innehavaren av optionsrätter.

J. Vid omräkning enligt ovan skall teckningskurs avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.

K. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, aktieteckning ej därefter påkallas. Rätten att påkalla aktieteckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall de kända innehavarna av optionsrätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att aktieteckning ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning - äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas.

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får aktieteckning ej därefter påkallas.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall de kända innehavarna av optionsrätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall fordringshavarna erinras om att aktieteckning ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning - äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap samma lag skall följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget och avser bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för aktieteckning enligt § 3 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för påkallande av aktieteckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg, eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Efter det att slutdagen fastställts, skall - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning - innehavare av optionsrätter äga rätt att påkalla aktieteckning fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända innehavarna av optionsrätter om denna rätt samt att aktieteckning ej får påkallas efter slutdagen.

N. Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom bolaget skall delas genom att samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall innehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall innehavare - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning - äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna delningsplanen.

O. Oavsett vad under mom. X., X., X. och N. xxxx sagts om att aktieteckning ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, skall rätten att påkalla aktieteckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.

P. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får aktieteckning ej därefter på- kallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får aktieteckning återigen påkallas.

§ 7 Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 6 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

§ 8 Meddelanden

Meddelanden rörande dessa teckningsoptioner skall tillställas varje innehavare och annan rättighetshavare till uppgiven adress.

§ 9 Ändringar av villkor

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt

bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt, förutsatt att ändringen inte är till nackdel för innehavaren av optionsrätter.

§10 Sekretess

Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

Bolaget har rätt till insyn i Euroclear Swedens avstämningsregister över teckningsoptionerna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för tecknings- optionerna.

§ 11 Force majeure

Ifråga om de på bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget varit normalt aktsam. Bolaget är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 12 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller dess optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum som skriftligen accepteras av bolaget.