Policy – Bästa utförande av order

Policy – Bästa utförande av order

Gäller för (kännedom)	Anställda / Uppdragstagare / Styrelse i SI och den konsoliderade situationen
Gäller för (detaljkunskap)	Anställda / Uppdragstagare / Styrelse i SI och den konsoliderade situationen
Beslutad av	Styrelsen för Strukturinvest Fondkommission (FK) AB
Version	2020-1
Fastställelse och revision	Vid behov eller minst årligen
Datum för fastställelse	2020–02-19
Dokumentägare	C Dealing
Ansvarig för implementering	C Dealing
Informationsklassning	Intern
Rättslig grund	Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden
Relaterade dokument	Policy avseende hantering av risker, Compliancepolicyn

Ändringslogg

Datum	Författare	Version	Kommentar
2020–01-20	B Johansson	2020.1	Ny Mall

Granskat

Datum Version Granskad av

Innehåll

1 Bakgrund 1

1.1 Styrdokument 2

1.2 Vem träffas av styrdokumenten? 2

1.3 Beslut om förändringar 2

1.4 Distribution 2

2 Syfte 2

3 Specifik instruktion 2

4 Olika faktorers relativa vikt vid utförande/vidarebefordran av order 3

5 Den mest likvida handelsplatsen 3

6 Handelsplatser som SI huvudsakligen använder för utförande av order 3

7 Metoder för orderutförande 4

8 Sammanläggning och fördelning av order 4

9 Utförande av order i finansiella instrument som huvudsakligen handlas på en extern handelsplats 4

10 Utförande av order i finansiella instrument som huvudsakligen inte handlas på en extern handelsplats 5

11 Primärmarknadstransaktioner 5

12 Vidarebefordran av order för utförande av tredje man 6

13 Utförande av order avseende fondandelar som inte är upptagna till handel på en reglerad marknadsplats eller MTF 6

14 Störningar i marknaden eller handelssystem 6

15 Exekveringsfunktionen 7

16 Fastställande och revidering 7

1 Bakgrund‌

Strukturinvest Fondkommission (FK) AB, xxx.xx. 556759–1721 (”SI”), är ett svenskt värdepappersbolag med säte i Göteborg. Ett värdepappersbolag ska ha aktuella och lämpliga styrdokument för att kunna

upptäcka vilka risker som finns för att bolaget inte fullgör sina förpliktelser enligt lag och andra författningar som reglerar bolagets tillståndspliktiga verksamhet.

SI ska införa lämpliga åtgärder och rutiner för att minimera dessa risker och göra det möjligt för Finansinspektionen (”FI”) att utöva en effektiv tillsyn. Bolaget ska när det utformar riktlinjer och rutiner ta hänsyn till verksamhetens art, omfattning och komplexitet.‌

1.1 Styrdokument

Bolagets styrdokument består av Policys, Instruktioner och Rutinbeskrivningar. Det är styrelsen som fastställer policys. Vid behov kan dessa policys brytas ned i instruktioner vilka fastställs av VD. Därefter kan instruktionerna brytas ned i detaljerade rutinbeskrivningar vilka fastställs av respektive funktionschef.

1.2 Vem träffas av styrdokumenten?‌

Regelverket gäller för alla anställda, uppdragstagare samt enskilda styrelsemedlemmar hos SI.

1.3 Beslut om förändringar‌

Policys och instruktioner – även kallat Regelboken – uppdateras löpande vid väsentliga förändringar antingen inom verksamheten eller p g a förändringar i lagar och förordningar samt antas i sin helhet av styrelsen respektive VD minst en gång om året.

1.4 Distribution‌

Aktuell Regelbok finns att tillgå på SI:s intranät:

xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx/XxxxXxxxx/Xxxxxxxxx.xxxx

2 Syfte‌

Syftet med att ha dokumenterade styrdokument är att uppnå en god intern styrning och kontroll, d.v.s. en process genom vilken styrelse och ledning kan skaffa sig en rimlig säkerhet till att bolagets mål kan uppnås. Styrelsen har det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning av dess angelägenheter. Styrelsen fastställer strategier och mål för verksamheten samt följer upp att målen nås. I detta ingår också att ha det yttersta ansvaret att SI har ett väl fungerande riskbegränsningssystem och en lämplig organisation för att hantera de risker som verksamheten är exponerad för.

VD sköter i sin tur den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Denna policy beskriver de tillvägagångssätt som SI följer för att utföra och vidarebefordra order i finansiella instrument för sina kunders räkning.

3 Inledning

SI ska vidta alla rimliga åtgärder för att åstadkomma bästa möjliga resultat för SI:s kunder i samband med utförande av order. Även om tillvägagångssätten förväntas åstadkomma bästa möjliga resultat finns det dock inte någon garanti för att det under alla förhållanden går att åstadkomma sådant resultat för varje enskild transaktion.

De tillvägagångssätt som beskrivs utgör ”Bästa möjliga utförande” enligt SI:s uppfattning. När en kund ber SI att ingå en transaktion för kundens räkning, samtycker kunden till att transaktionen utförs i enlighet med denna instruktion.

Instruktionen är inte tillämplig på avtal mellan kund och SI som ingåtts efter accept av ställda indikativa, fasta eller liknande priser, t ex riskpris som SI ställer på en reglerad marknadsplats. Ett avtal mellan parterna ingås då antingen när kunden accepterar ett fast pris ställt av SI eller, vid indikativa priser, när SI bekräftar priset till kunden och kunden accepterar priset. I dessa situationer är denna instruktion inte tillämplig eftersom avtal ingås mellan två parter och SI utför inte order för kunds räkning.

4 Specifik instruktion

När en kund ger SI en specifik instruktion för hur hela eller delar av en order ska utföras kommer ordern att utföras enligt denna instruktion, t ex att SI ska agera direkt motpart eller utföra ordern på en viss marknadsplats eller på ett särskilt sätt. I det fall kunden lämnar specifika instruktioner kan SI därigenom komma att förhindras att följa de tillvägagångssätt som beskrivs i denna instruktion.

5 Olika faktorers relativa vikt vid utförande/vidarebefordran av order

När SI utför eller vidarebefordrar en kundorder tar SI hänsyn till följande faktorer:

• priset och tillhörande kostnader (t ex omkostnader för exekvering och avveckling som förs vidare till kund)

• snabbhet och sannolikhet av både utförande och avveckling

• orderns storlek och typ samt dess påverkan på marknaden

• kundens kategori

• underliggande instruments priskänslighet

• övriga hänsyn som SI anser är relevanta vid utförande av kundorder

SI beaktar dessa faktorer vid tidpunkten för utförande/vidarebefordran utifrån kundens egenskaper, det finansiella instrumentet ifråga och rådande marknadsomständigheter.

SI kommer normalt vid utförande/vidarebefordran av order att söka åstadkomma det bästa möjliga resultatet i form av det totala belopp som kunden ska betala eller erhålla.

Normalt kommer SI att tillmäta priset störst betydelse. I vissa fall som t ex vid stora order med särskilda villkor, kan SI komma att ta större hänsyn till andra faktorer. SI kan komma att göra en annan bedömning om t ex ordern p g a dess storlek och typ, enligt SI:s bedömning, kan ha en väsentlig prispåverkan eller påverkan på sannolikheten för att den blir utförd.

6 Den mest likvida handelsplatsen

SI:s uppfattning är att finansiella instrument som handlas på en eller flera reglerade marknader eller andra handelsplatser handlas till bäst pris på den av handelsplatserna där likviditeten för instrumentet bedöms vara bäst och sannolikheten för genomförande är störst.

Mot bakgrund av detta kommer SI att vid valet mellan olika handelsplatser, som SI har tillträde till, normalt att med beaktande av ovanstående välja den mest likvida – antingen för utförande av ordern eller för att bestämma referenspris eller motsvarande om orderutförandet sker utanför handelsplatsens tekniska system.

7 Handelsplatser som SI huvudsakligen använder för utförande av order

SI kan komma att delta i handeln på olika reglerade marknader och andra handelsplatser. SI utvärderar i sådant fall dessa handelsplatser, minst en gång per år eller vid större förändringar dessa handelsplatser. SI använder f n både Nasdaq OMX samt NGM som handelsplatser, både reglerad marknad och MTF-plattform.

För att genomföra transaktioner i instrument som handlas på andra handelsplatser än dem som SI deltar i handeln direkt, genomför SI sådana transaktioner genom att vidarebefordra ordern till företag med direkt tillgång till dessa handelsplatser. Valet av sådana samarbetsföretag sker genom en kontinuerlig utvärdering av företagets förmåga att erbjuda bra orderutförande.

8 Metoder för orderutförande

För att uppnå bästa möjliga resultat, kan samma order utföras i sin helhet eller i delar genom att använda en eller en kombination av följande metoder:

• Direkt på en reglerad marknadsplats eller MTF – Detta kan ske genom att SI utför ordern direkt eller genom en tredje part.

• Utanför en reglerad marknadsplats eller MTF (såvida inte kunden avseende en enskild order meddelat att den aktuella ordern inte får utföras utanför en reglerad marknadsplats) – Detta kan ske genom att:

o order matchas mot annan kunds order

o ordern genomförs mot SI:s eget lager

o ordern genomförs mot en tredje part,

SI utför varje kunds order snabbt, effektivt och rättvist samt utför normalt jämförbara order i den tidsordning de togs emot, såvida inte exempelvis orderns egenskaper eller rådande marknadsförhållanden gör detta omöjligt eller strider mot kundens intressen.

När en kund ger SI en specifik instruktion för hur hela eller delar av en order ska utföras, exempelvis när en förmedlare önskar köpa en produkt från en kund som önskar sälja en produkt, ska order utföras till marknadspris och inkludera courtage enligt gällande prislista. SI ska också försäkra sig om att rådgivning inte ligger till grund för säljordern för att utesluta eventuella intressekonflikter mellan kund och förmedlare.

9 Sammanläggning och fördelning av order

SI kan lägga samman en kunds order med andra kunders order alternativt lägga samman den med transaktioner för SI:s egen räkning, om det är osannolikt att sammanläggningen kommer att vara till nackdel för en enskild kund som ingår i sammanläggningen. Även om en sammanläggning i stort inte förväntas vara till en kunds nackdel – utan kanske snarare till kundens fördel – kan det vid vissa tillfällen vara till en kunds nackdel i förhållande till en specifik order.

När SI lägger samman en kunds order med andra order, fördelas affärerna rättvist mellan kunden och de andra parter vars order lagts samman.

En sammanlagd order som utförts i sin helhet fördelas på det genomsnittliga priset. Om en sammanlagd order endast kunnat utföras delvis kommer den del som utförts att fördelas proportionellt på det genomsnittliga priset. Om en order sammanlagts med utförandet av transaktion

för SI:s egen räkning och den endast kunnat utföras delvis kommer kunden vid fördelningen normalt ha företräde framför SI.

10 Utförande av order i finansiella instrument som huvudsakligen handlas på en extern handelsplats

Detta avsnitt avser finansiella instrument som handlas med godtagbar likviditet på en handelsplats utanför SI. Det kan vara en handelsplattform eller en reglerad marknadsplats som t ex OMX. Sådana finansiella instrument inkluderar exempelvis:

• aktier (t ex aktier upptagna till handel på Nasdaq OMX)

• obligationer och andra räntebärande eller diskonterade skuldebrev, inklusive aktieindexobligationer

• börshandlade fonder

• andra finansiella instrument som handlas på en extern handelsplats

En order kommer normalt sändas för utförande till den handelsplats som SI anser bäst lämpad ur ett kundperspektiv. Ordern ska sändas till relevant handelsplats inom ordinarie öppettider för handelsplatsen ifråga. Det är vanligtvis den handelsplats som över tid har påvisat den bästa likviditeten i det finansiella instrumentet. Mest likvid marknadsplats brukar ge bästa pris och högst sannolikhet för genomförande.

SI har tillgång till ett flertal reglerade marknader och andra marknadsplatser/handelsplattformar (s k ”Multilateral trading facilities”, MTF:er) genom Direct Market Access (DMA) som tillhandahålls av SI:s samarbetspartners.

Aktier, börshandlade fonder (även kallade ”Exchange Traded Funds”, ETF:er) och övriga börshandlade instrument handlas direkt genom DMA när det är möjligt. De DMA-kopplingarna som SI har, använder Smart Order Routing (SOR) vilket innebär att ordern utförs automatiskt på den handelsplatsen där den kan utföras till bästa pris.

När ordern är av sådan storlek att det vid utförandet krävs särskild omsorg för att minimera ogynnsam påverkan av ordern i marknaden, kommer SI att utföra ordern vid sådana tidpunkter och i sådana separata delar i marknaden, som SI bedömer ger kunden bästa möjliga resultat under de aktuella omständigheterna.

Om förhållandena tillåter och SI bedömer att det är till kundens fördel, kan SI utföra hela eller delar av ordern mot antingen sitt eget lager eller direkt mot en motpart i marknaden eller mot en annan kunds order. SI kommer dock endast att göra detta om det vid tidpunkten för transaktionen verkar troligt att resultatet är minst lika bra som annars hade uppnåtts i marknaden. När en kund begär att SI ska ge ett pris för en transaktion mot eget lager, kommer SI att vidta rimliga åtgärder för att försäkra sig om att det givna priset i alla avseenden är rättvist.

11 Utförande av order i finansiella instrument som huvudsakligen inte handlas på en extern handelsplats

Detta avsnitt gäller finansiella instrument som inte handlas med godtagbar likviditet på en handelsplats utanför SI. Det kan t ex vara standardiserade icke börshandlade instrument eller instrument som SI eller annan intermediär skapat från en eller flera komponenter för att åstadkomma ett instrument utformat för att möta specifika exponeringskrav. Sådana finansiella instrument kan t ex utgöras av:

• obligationer och andra räntebärande eller diskonterade skuldebrev

• onoterade aktier

• instrument där avkastningen är sammankopplad med utvecklingen av ett specifikt index eller referensränta

• OTC-derivat

• fondandelar

SI kan komma att utföra ordern mot sitt eget lager till ett välgrundat pris. Prissättningen tar hänsyn till rådande marknadspris eller marknadspris tillgängligt för SI, eller nivå på underliggande tillgång, index eller ränta som ingår i instrumentets struktur, eller andra relevanta marknadsfaktorer eller händelser. Prissättningen tar dessutom hänsyn till kostnader i SI:s affärsmodell för instrumentet i fråga. För att kunna erbjuda order i exempelvis onoterade aktier kan SI komma att utföra ordern mot en motpart i marknaden eller mot en annan kunds order.

Specifikt för fondandelar kommer SI att genomföra order genom att vidarebefordra den, direkt eller genom en motpart, till det fondbolag (eller motsvarande) som ansvarar för administrationen av fonden. SI ska utföra order avseende fondandelar i enlighet med aktuella fondbestämmelser hos respektive fondbolag. För att order ska kunna exekveras till samma dags NAV, ska ordern vara SI till handa före en viss angiven tidpunkt, vilket vid var tidpunkt ska framgå av SI:s webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. I syfte att säkerställa att ordern är SI till handa före aktuell tidpunkt, kommer SI kräva att order är SI till handa vid en tidigare tidpunkt samma dag än den faktiska bryttiden för den aktuella fonden.

12 Primärmarknadstransaktioner

SI kommer att utföra transaktioner i finansiella instrument på primärmarknaden genom att motta och vidarebefordra kunders teckningsanmälningar i form av buntorder till emittenten eller emittentens ombud i enlighet med kundens instruktioner och villkoren för den specifika emissionen.

SI säkerställer bästa möjliga resultat för kunder genom att jämföra priser på derivat från andra motparter än emittent när aktuell produkt ska upphandlas. I det fall att bättre pris kan erbjudas av annan motpart än emittent, anvisar SI emittent att handla derivat från sådan motpart.

13 Vidarebefordran av order för utförande av tredje man

I det fall SI avser att vidareförmedla order via tredje man, bedömer SI noggrant varje företag som används för sådan orderförmedling. När SI väljer företag, till vilka order placeras eller vidarebefordras för utförande, beaktar SI faktorer som pris, kostnader, snabbhet och sannolikhet för både utförande och avveckling samt varje annan faktor som kan vara av betydelse när ordern ska placeras eller vidarebefordras.

14 Utförande av order avseende fondandelar som inte är upptagna till handel på en reglerad marknadsplats eller MTF

SI kommer att utföra order avseende fondandelar genom att vidarebefordra order till aktuellt fondbolag eller till en fondplattform, t ex MFEX, som i sin tur vidarebefordrar order till aktuellt fondbolag.

SI ska utföra order avseende fondandelar i enlighet med aktuella fondbestämmelser. För att order ska kunna exekveras till samma dags NAV, ska order vara SI till handa före en viss tidpunkt. I syfte att säkerställa att order är SI till handa före aktuell tidpunkt, kommer SI kräva att order är SI till handa vid en tidigare tidpunkt samma dag.

15 Störningar i marknaden eller handelssystem

Vid avbrott i handeln, när en handelsplats makulerar affärer, vid störningar i marknaden, vid bristande tillgänglighet i tekniska system eller av annat liknande skäl, kan det enligt SI:s bedömning ligga i kundens bästa intresse att en order utförs eller vidarebefordras på något annat sätt än det som normalt används för det finansiella instrumentet ifråga. SI kommer då att vidta alla rimliga åtgärder för att uppnå bästa möjliga resultat för kunden under rådande omständigheter.

Om händelserna som beskrivs ovan, resulterar i allvarliga störningar i marknaden, kommer SI att vidta rimliga åtgärder för att kontakta kunder vars order ännu inte utförts för att inhämta ytterligare instruktioner. Om SI därvid inte lyckas få några instruktioner, kommer SI att vidta sådana åtgärder som rimligtvis kan bedömas vara i kundens bästa intresse och kunden kommer att vara bunden till resultatet.

När en marknadsplatsoperatör makulerar eller ändrar affärer som utförts på dess marknadsplats, är SI och dess kunder bundna till sådana åtgärder, även om SI under tiden bekräftat till kunden att affären blivit genomförd.

16 Exekveringsfunktionen

I syfte att undvika eventuella intressekonflikter hanteras kundorder avseende SI:s depåer av Exekveringsfunktionen istället för Market Making funktionen inom Dealing.

17 Fastställande och revidering‌

Instruktionen kan komma att ändras. Handelsplatserna, företagen till vilka order vidarebefordras och förfaranden för utförande av order, liksom resultaten av order utförande ses löpande över för att säkerställa att de sannolikt kommer att åstadkomma bästa möjliga resultat för SI:s kunder.

Ändringar i policyn finns alltid tillgängligt på SI:s webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx och ändringar och förändringarna gäller fr o m dagen efter den dag som de publicerats på webbplatsen.

Chef Dealing ska ansvara för innehållet i denna policy. Policyn ska fastställas av styrelsen vid behov eller minst årligen.