Inbjudan till teckning av aktier i SensoDetect Aktiebolag
Inbjudan till teckning av aktier i SensoDetect Aktiebolag
24 september – 8 oktober 2015
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 21 september 2015 var registrerad som aktieägare i SensoDetect Aktiebolag äger företrädesrätt att för tre (3) innehavda aktier teckna två (2) nya aktier i SensoDetect.
Teckningsrätter
För varje på avstämningsdagen innehavd aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Det erfordras tre (3) teckningsrätter för teckning av två (2) nya aktier i SensoDetect.
Teckningskurs
Teckningskursen är 2,00 kr per aktie.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter är den 21 september 2015. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i emissionen var den 17 september 2015. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i nyemissionen var den 18 september 2015.
Teckningstid
Xxxxxxxx av nya aktier ska ske under tiden från och med den 24 september 2015 till och med den 8 oktober 2015.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 24 september till 6 oktober 2015.
Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear. För att förhindra förlust av värdet av teckningsrätterna måste dessa antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 8 oktober 2015 eller säljas senast 6 oktober 2015.
Handel med BTA
Xxxxxx med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med 24 september 2015 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen.
Information om aktien
Handelsplats: AktieTorget
ISIN-kod: SE0003037456
Kortnamn: SDET
Valutan aktien är denominerad i: Svenska kronor
Viktiga datum
Teckningstid: 24 september – 8 oktober 2015
Xxxxxx med teckningsrätter: 24 september – 6 oktober 2015 Handel med betalda tecknade aktier (BTA): xx.xx 24 september Offentliggörande av företrädesemissionens utfall: Senast 14 oktober 2015
Inbjudan till teckning av aktier 8
Affärsidé, vision, mål och organisation 15
Styrelse, ledning och revisorer 26
Översiktlig finansiell information 29
Aktiekapital och ägarstruktur 33
Legala frågor och kompletterande information 36
DEFINITIONER
”SensoDetect” eller ”Bolaget”
SensoDetect Aktiebolag, org. nr 556682-7464, inklusive dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget.
”Euroclear”
Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074.
”AktieTorget”
Handelsplattformen AktieTorget som drivs av ATS Finans AB, org. nr 556736-8195.
”Informationsmemorandumet”
Detta informationsmemorandum
ALLMÄN INFORMATION
Detta informationsmemorandum har upprättats såsom information till SensoDetects aktieägare i samband med företrädesemissionen. Informationsmemorandumet är inget prospekt enligt lag eller tillämpligt regelverk härom. Stockholm Corporate Finance, som har biträtt styrelsen i SensoDetect vid sammanställningen av detta informationsmemorandum, har granskat informationen men påtar sig inget ansvar för den lämnade informationens riktighet eller fullständighet och friskriver sig från allt ansvar för beslut som fattas på grundval av informationsmemorandumet. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel i eller till investerare i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika och erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från investerare i USA, Kanada, Japan¨, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte detta informationsmemorandum eller annan information avseende Nyemissionen att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till investerare i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt.
Tvist med anledning av detta informationsmemorandum skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.
De siffror som redovisas i detta informationsmemorandum har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer till synes inte alltid summerar korrekt.
OM SENSODETECT
SensoDetect är sprunget ur mångårig forskning vid Kliniskt psykoakustiskt laboratorium i Lund. Den underliggande tekniken i SensoDetects mätinstrument utgår från hjärnstamsaudiometri. SensoDetect bildades 2005 med fokus att ge möjlighet till tidig adekvat behandling inom psykiatri genom användandet av objektiva diagnosstöd, initialt för schizofreni, då under namnet SchizoDetect.
SensoDetects applikationsmöjligheter har breddats markant sedan dess, och Bolaget har hittills CE-märkt metoden för användning som diagnostiskt stöd vid indikationerna ADHD, schizofreni samt Aspergers syndrom för vuxenpsykiatrin. Framgångsrika studieresultat under senaste åren banar väg för metoden att bli CE-märkt även för bipolär typ-1, ADHD (barn och ungdom) och demenssjukdom (med Alzheimer i fokus) som alla utgör vanligt förekommande folkhälsoproblem. CE-märkning registrerad av Läkemedelsverket är en förutsättning för en kommersiell försäljning och ger rätt att marknadsföra och sälja inom EU.
PRODUKTER
SensoDetect erbjuder objektiva diagnosstöd inom psykiatri och neurodiagnostik samt undersökning av läkemedels och andra substansers verkan på centrala nervsystemet. SensoDetects produkt kan även användas som forskningsinstrument för andra typer av sjukdomar. SensoDetect®-metoden består av två delar: SensoDetect®BERA (Brainstem Evoked Response Audiometry) är den apparatur som används vid mätning av aktivitet i patientens hjärnstam under ljudstimuli. Den andra delen, SensoDetect® BAS (Brain Analysis Support) är den mjukvara som används för analys av de mätdata som insamlats. Analyserna resulterar i diagnosspecifika mönster för ADHD, schizofreni samt Aspergers syndrom.
MARKNAD
25 procent av världens befolkning drabbas under sin livstid av psykisk sjukdom. Då tidig upptäckt och korrekt diagnos är mycket viktigt för effektiv behandling är marknaden för diagnostiska beslutsstöd vid utredningar relaterade till ADHD, schizofreni samt Aspergers syndrom betydande.
Årligen görs totalt omkring åtta miljoner diagnostiska undersökningar relaterade till nämnda tillstånd. Två genomförda studier visar SensoDetect® BERA:s användbarhet som instrument för uppmätning av fysiologiska effekter av psykofarmaka. SensoDetect®- metoden används i dagsläget på ett flertal kliniker och sjukhus i Sverige.
SensoDetects hemmamarknad, som huvudsakligen kommer att adresseras med egen säljorganisation, definieras som Skandinavien och Bolaget avser initialt expandera till Europa. Globalt uppgår läkemedelsmarknaderna för schizofreni och ADHD till över 20 miljarder USD. I härtill relaterad farmakologisk utveckling är objektiva metoder såsom SensoDetect®-metoden önskvärda. Därutöver finns betydande möjligheter att använda metoden för forskningsändamål med fokus på neurovetenskapliga projekt.
Ägande av aktier är förenat med risktagande. Det finns ett antal faktorer som påverkar och som kan komma att påverka verksamheten i Bolaget i såväl positiv som negativ riktning. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har direkt anknytning till SensoDetect och sådana som saknar specifik anknytning till Bolaget.
Nedan lämnas en kortfattad och översiktlig redogörelse för de riskfaktorer som styrelsen bedömt kan ha betydelse för Bolagets framtida utveckling eller för en investering i aktien. Riskfaktorerna beskrivs utan inbördes rangordning och redogörelsen gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det innebär att det kan finnas ytterligare risker som i större eller mindre grad kan ha betydelse för SensoDetects verksamhet. Följaktligen skulle ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande också kunna påverka Koncernens verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Värdet på en investering i Bolaget kan komma att påverkas väsentligt om någon av de nedan angivna riskfaktorerna förverkligas. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av nedan angivna och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
RÖRELSERELATERADE RISKER
Efterfrågan och marknadsacceptans
Det kan inte uteslutas att marknaden inte kommer att visa den efterfrågan på SensoDetects produkter som är nödvändig för att Bolagets förväntade försäljningsutveckling, prisnivå eller övriga förväntningar skall uppnås. Vidare finns det risk att marknadsmottagandet för SensoDetects produkter kan vara negativt, vilket kan hindra Bolaget från att bli ett lönsamt företag.
Teknikrelaterade risker
Bolagets tekniska infrastruktur och därmed också verksamheten är sårbar för skada eller avbrott orsakad av bland annat naturkatastrofer, fel i telesystem eller fel i externa datanät, vilka ligger utanför Bolagets kontroll. Skulle sådana skador eller avbrott inträffa kan dessa komma att påverka verksamheten negativt.
Validering av resultat
SensoDetect arbetar såväl med interna som externa valideringsstudier som en viktig del i verksamheten. SensoDetect avser via studier bredda befintligt
användningsområde. En övergripande risk med dessa valideringsstudier är att det inom Bolagets verksamhetsområden inte finns objektiva referenser att validera mot. Objektiva utfall från Bolagets produkt valideras därmed mot ett facit baserat på subjektiva bedömningar. Detta kan medföra oväntade variationer i studiers utfall som beror på de individer som ställt referensdiagnoserna. Även validering mot fysiologiska undersökningsmetoder som magnetröntgen är förenliga med viss problematik, då dessa inte heller är fullständigt säkra. Det finns också risker för att resultat som genereras internt kan komma att avvika från resultat i externa studier.
Patent
SensoDetect har patentskydd i ett antal länder avseende teknik och mätsystem bakom framtaget kommersiellt diagnosstöd. Bolaget kan inte garantera att patentskyddet i framtiden kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. SensoDetect har därutöver nya patentansökningar som är under behandling i ett flertal länder. Det finns inga garantier för att dessa patentansökningar kommer att godkännas och inte heller att ett eventuellt godkänt patent kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd.
Nyckelpersoner och medarbetare
SensoDetect är beroende av enskilda medarbetares kompetens. Nyckelpersoner har betydelse för Bolagets framgång då dessa har lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. För SensoDetect är det viktigt att kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal och ledning. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Bolaget inte kan rekrytera kompetent och kvalificerad personal kan detta få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Tvister
SensoDetect är för närvarande inte inblandat i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten. Det kan dock inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan komma att bli inblandat i tvister som kan komma att vara kostsamma, tids- och resurskrävande samt kan komma att störa den normala affärsverksamheten.
Det kan inte heller uteslutas att resultatet av tvister kan ha negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.
Skatterisker
SensoDetect bedriver sin verksamhet i enlighet med gällande skattelagar och bestämmelser i berörda länder, skatteavtal samt skattemyndigheters krav. Det kan dock inte uteslutas att SensoDetects tolkning av tillämpliga regler och administrativ praxis inte är helt korrekt, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan.
Förändringar med retroaktiv verkan eller feltolkning av Bolaget kan medföra högre skattebetalningar för SensoDetect och därmed lägre resultat för Bolaget och dess aktieägare.
Leverantörer
SensoDetect har inte bundit upp sig mot enskilda leverantörer och tillverkare för att skapa valfrihet och flexibilitet. Generellt finns dock risker relaterade till framtida leverantörer och samarbetspartners, då det inte kan garanteras att dessa till fullo kommer att uppfylla de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.
Konkurrenter
Inom verksamhetsområdet Diagnosis konkurrerar SensoDetect främst med tekniker som MR (magnetröntgen) och fMRI (funktionell magnetresonansavbildning). Dessutom finns en stor mängd psykologiska tester med varierande prestanda, men då dessa inte är objektiva utan förutsätter aktiv patientmedverkan betraktas de inte som direkt konkurrerande utan bedöms av styrelsen snarare vara av kompletterande karaktär.
Inom verksamhetsområdena Pharma och Research konkurrerar SensoDetect med laboratorieinstrument som objektivt kan mäta effekter i centrala nervsystemet. När det gäller Pharma skall det poängteras att SensoDetect behöver göra ytterligare studier och certifiera sin produkt för att mäta effekter av läkemedel innan Bolaget aktivt kan börja bearbeta denna marknad. Härutöver kan det finnas presumtiva konkurrerande metoder under utveckling, vilka styrelsen inte har någon kännedom om. Om fallet är så kan det komma att bidra till ökad konkurrens. Multinationella företag med stora ekonomiska resurser som idag är verksamma inom närliggande områden kan också framgent komma att utgöra konkurrenter. En inom SensoDetects verksamhetsområde omfattande satsning och produktutveckling från ett eller flera sådana företag kan medföra risker i form av reducerade försäljningsmöjligheter. Därutöver kan ökad konkurrens uppstå om konkurrerande tekniker såsom
MR eller fMRI skulle bli väsentligt mycket billigare att köpa in och använda för Bolagets presumtiva kunder. Vidareutveckling av andra elektrofysiologiska metoder kan komma att utgöra konkurrerande alternativ till SensoDetects produkt. En stor mängd publikationer rörande kvantitativa elektroencefalogram finns, men generellt anses kortikal elektrofysiologisk aktivitet vara för varierande och ha för låg reliabilitet för psykiatriska frågeställningar
FINANSIELLA RISKER
Likviditetsrisk och finansieringsrisk
SensoDetect kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolaget godtagbara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering kan omfattningen på Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att Bolaget inte kan verkställa sin långsiktiga utvecklings- och expansionsplan.
Valutarisk
Bolagets rapporteringsvaluta är i svenska kronor, men då Bolaget kan komma att bedriva verksamhet i andra länder med andra valutor uppstår valutarisker i form av transaktionsrisker och omräkningsrisker. När intäkter från försäljning och kostnader för inköp och produktion är i olika valutor påverkas Bolagets resultat. Det kan inte uteslutas att framtida valutafluktuationer kan komma att påverka SensoDetects resultat och finansiella ställning negativt.
RISKER RELATERADE TILL AKTIER OCH ERBJUDANDET
Aktierelaterade risker
Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Investeringar i SensoDetects aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen samt övrig nödvändig information. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning, utan snarare som en investering man gör på lång sikt med kapital man kan undvara. Det finns vid investering i aktier alltid en risk att förlora hela eller del av det investerade beloppet.
Utdelning på aktierna
Enligt svensk lag beslutar bolagsstämman om utdelning. Tidpunkten för, och storleken på, eventuell framtida utdelning föreslås av styrelsen för Bolaget. Styrelsen kommer i sin bedömning att väga in ett flertal faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, resultat, kassaflöden, finansiella ställning, expansionsplaner och andra faktorer. Det finns många risker som kan komma att påverka Xxxxxxxx resultat negativt och det finns inga garantier för att SensoDetect kommer att kunna presentera resultat som möjliggör utdelning till aktieägarna i framtiden.
Framtida nyemissioner
Förutom den beslutade företrädesemissionen av nya aktier har Bolaget för närvarande inga planer på att genomföra ytterligare nyemissioner av aktier. Trots detta kan Xxxxxxx i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa kapital. Alla sådana ytterligare erbjudanden kan minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinst per aktie i Bolaget och en eventuell nyemission kan få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.
Handel
SensoDetects aktier är listade på AktieTorget. Det kan inte garanteras att likviditeten i Bolaget aktier kommer att vara tillfredsställande, vilket kan innebära svårigheter för en aktieägare att förändra sitt aktieinnehav vid en tidpunkt och till en kurs som är godtagbar.
AktieTorget har tillstånd av Finansinspektionen att driva verksamhet som en alternativ, auktoriserad marknadsplats och står under inspektionens tillsyn. Bolag vars aktier handlas på AktieTorget är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på AktieTorget kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.
Inbjudan till teckning av aktier
Vid extra bolagsstämma i SensoDetect den 14 september 2015 beslutades att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Den som på avstämningsdagen den 21 september 2015 var aktieägare i SensoDetect äger företrädesrätt att teckna aktier i nyemissionen i relation till tidigare innehav. Tre (3) per avstämningsdagen innehavda aktier i SensoDetect, berättigar till teckning av två (2) nyemitterade aktier till kursen 2,00 kronor per aktie.
Genom företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital ökas med högst 820 867 kronor och 44 öre genom emission av högst 4 828 632 nya aktier. Vid full teckning av aktier i företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 9,7 MSEK före emissions- och garantikostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 1,7 MSEK varav garantikostnader utgör cirka 0,8 MSEK. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen uppgår till ca 40 procent.
Teckningsperioden löper från och med den 24 september 2015 till och med den 8 oktober 2015, med rätt för styrelsen att förlänga teckningsperioden.
I företrädesemissionen har erhållits garantiutfästelser från externa investerare motsvarande 80 % av företrädesemissionen. För mer information garantier se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” på sidan 36.
STYRELSENS INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Styrelsen för SensoDetect inbjuder härmed aktieägarna, i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum, att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på SensoDetects hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt genom pressrelease inom en vecka efter teckningstidens utgång.
STYRELSENS ANSVARSFÖRSÄKRAN
Styrelsen för SensoDetect är ansvarig för innehållet i Informationsmemorandumet. Information om styrelseledamöterna i SensoDetect finns under avsnittet ”Styrelse, ledning och revisorer” på sidan 26 i Informationsmemorandumet. Styrelsen för SensoDetect försäkrar härmed att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Informationsmemorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund, 22 september 2015 SensoDetect AB (publ) Styrelsen
SensoDetect genomför nu en företrädesemission för befintliga aktieägare, i vilken även allmänheten ges rätt att teckna aktier. Det huvudsakliga motivet för nyemissionen är att accelerera Bolagets försäljning. Genom befintlig teknisk plattform avser SensoDetect att bredda den kommersiella marknaden från schizofreni, Asperger och ADHD (vuxna) till att även omfatta demens, ADHD hos barn och ungdom samt bipolär sjukdom. Emissionslikviden är huvudsakligen avsedd att användas inom marknadsföring/försäljning samt produktutveckling inom områdena ADHD (barn och ungdom), demens samt läkemedels påverkan på centrala nervsystemet.
Lund, 22 september 2015 SensoDetect AB (publ) Styrelsen
VD har ordet
En fjärdedel av världens befolkning drabbas någon gång i livet av en psykisk sjukdom enligt Världshälsoorganisationen. I Sverige har antalet medicinerade patienter och antalet sålda ADHD-doser ökat kraftigt senaste åren samtidigt som utredningstiderna och köerna inom psykiatrin förlängts. Dessutom orsakar feldiagnoser inom psykiatrin att många patienter lider helt i onödan. Dagens metoder är baserade på subjektiva bedömningar och efterfrågan är stor på beslutstöd som grundar sig på biologiska markörer
Med bakgrund av detta har SensoDetect en fantastisk affärspotential. Det finns en uppenbar potential att öka effektiviteten inom psykiatrin med ett objektivt diagnosstöd. Den samhällsekonomiska effekten av en effektivare psykiatri med möjligheter till minskad sjukskrivning, medicinering och kriminalitet är också tydlig. Den största vinsten för mig är möjligheten att minska mänskligt lidande. Jag är säker på att fler med mig har personer i sin nära omgivning som hade kunnat få ett minskat lidande och ökad livskvalitet om de fått rätt diagnos - enklare, snabbare och mycket tidigare.
I kombination med ett starkt patent- och varumärkesskydd är affärspotentialen för SensoDetects metod enorm. Första halvårets försäljning blev dock en besvikelse, främst på grund av påståenden i media att metoden saknar tillräcklig vetenskaplig evidens. Vi anser att vår metod har tillräcklig vetenskaplig evidens för att användas som ett viktigt kompletterande beslutsstöd inom psykiatrin. Vi arbetar kontinuerligt med att få ut fler publikationer för våra studier i syfte att stärka evidensgraden ytterligare. Senast i augusti publicerades en artikel avseende SensoDetects biomarkörer för flickor med ADHD i den internationella vetenskapliga tidskriften Psychiatry Research av ett oberoende forskarteam i Lund.
Vårt fokus ligger i ett fortsatt intensivt säljarbete för en expansion inom Skandinavien - både i egen regi och tillsammans med strategiska partners. Vårens distributionsavtal med danska EuroCog öppnar nya möjligheter för sälj- och marknadsaktiviteter samt nyttiga erfarenheter från projekt inom läkemedelsindustrin. Dessutom har ett samarbete med ADHD-kliniken NeoCog i Malmö inletts. Samarbetet innebär att SensoDetect tar ett viktigt steg in i privatsjukvården för ADHD-patienter vilket kan få strategisk betydelse i framtiden. För att lyckas nå vårt uppsatta kassaflödes-mål förväntar vi oss också resultat från våra aktiviteter utanför Skandinavien inom de närmaste sex månaderna.
Jag vill även nämna att vi har en mycket stark tilltro till fortsättning av pågående forskningsstudier kring ADHD för barn och ungdom, demens samt prediktering av läkemedelseffekter vid depression. Resultaten har hittills varit positiva och det är vår avsikt att inleda en kommersialisering av forskningsresultaten inom en snar framtid. Dessa forsknings- och försäljningsresultat ska tillsammans med nya försäljnings- och samarbetsavtal bidra till att vi når vår övergripande målsättning om positivt kassaflöde under 2016.
Vi vet att vi har ett unikt diagnosstöd. Vår metod tillför ett objektivt beslutsstöd som ett viktigt komplement till dagens subjektiva bedömningsmetoder och kan verkligen göra skillnad inom psykiatrin, såväl för patienter som vårdpersonal i Sverige och globalt. Vi bidrar till tryggare beslut inom psykiatrin.
SensoDetect befinner sig i en mycket spännande period med stor utvecklingspotential. Jag hoppas att du upplever samma möjligheter som vi anställda, ledning och styrelse för SensoDetect och vår metod. Vi välkomnar dig till att teckna nya aktier för att bli delaktig och göra denna spännande resa möjlig.
Xxxxxx Xxxxxx, VD SensoDetect Aktiebolag
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 21 september 2015 är aktieägare i SensoDetect äger företrädesrätt att teckna aktier i nyemissionen i relation till tidigare innehav. Tre (3) per avstämningsdagen innehavda aktier i SensoDetect, berättigar till teckning av två (2) nyemitterade aktier till kursen 2,00 kronor per aktie.
TECKNINGSRÄTTER
Aktieägare i SensoDetect erhåller för varje (1) innehavd aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs tre (3) teckningsrätter för att teckna två (2) nya aktier.
TECKNINGSKURS
De nya aktierna emitteras till en kurs om 2,00 kronor per aktie. Inget courtage tillkommer.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i emissionen är den 21 september 2015. Sista dag för handel i SensoDetects aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 17 september 2015. Första dag för handel i SensoDetects aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 18 september 2015.
TECKNINGSTID
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 24 september 2015 till och med den 8 oktober 2015.
Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.
Styrelsen för SensoDetect förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske. Sådan förlängning kommuniceras genom pressmeddelande senast sista dagen i teckningsperioden.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på AktieTorget under perioden 24 september 2015 till och med den 6 oktober 2015. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 8 oktober 2015 eller säljas senast den 6 oktober 2015 för att inte förfalla värdelösa.
INFORMATION FRÅN EUROCLEAR TILL DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 21 september 2015 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, Informationsmemorandum samt anmälningssedel för teckning utan företräde. Information kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xxx samt Aqurat Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxx.xx för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP- avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE
Aktieägare vars innehav av aktier i SensoDetect är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller information. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 8 oktober 2015. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:
1. Emissionsredovisning
Förtryckt inbetalningsavi i det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas.
2. Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t ex genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Om betalning sker på annat sätt än med den vidhängande inbetalningsavin skall VP-konto anges som referens. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommission på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 8 oktober 2015. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Aqurat Fondkommission AB Ärende: SensoDetect
Box 7461
103 92 Stockholm
Fax: 00-000 00 000
Tfn: 00-000 00 000
Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid tilldelning i första
hand ska ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller ej) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier. I andra hand ska tilldelning ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av. I tredje hand ska tilldelning ske till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier i proportion till sådana garantiåtagande.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro-rata ska tilldelning ske genom lottning.
Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ner från xxx.xxxxxx.xx. Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast klockan 15.00 den 8 oktober 2015. Anmälan är bindande.
TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan. Notera att det ej finns någon möjlighet att reglera beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz,
Singapore, Sydafrika kommer inga teckningsrätt er att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i SensoDetect till aktieägare i dessa länder.
BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske omkring den 31 oktober 2015..
Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av Företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande Företrädesemission, kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA ”BTA 2” kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart Företrädesemissionen slutgiltigt registreras vilket beräknas ske den 31 oktober 2015. Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
HANDEL MED BTA
Handel med BTA äger rum på AktieTorget från och med den 24 september fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske omkring den 31 oktober 2015.
Omvandling av BTA till aktier
Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTA till aktier. Det skickas inte ut någon särskild avisering från Euroclear avseende detta
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET AV EMISSIONEN
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer SensoDetect att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och anslås på Bolagets hemsida.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
RÄTT TILL UTDELNING
De erbjudna aktierna medför rätt till andel i SensoDetects vinst första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerad på Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Utbetalning av eventuell utdelning beslutas av bolagsstämman och ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på SensoDetect avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet SensoDetect. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige.
AKTIEBOK
Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 STOCKHOLM, Sverige
AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
FÖRLÄNGNING
Styrelsen i SensoDetect förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Detta skall ske senast den sista dagen i teckningsperioden och meddelas genom Bolagets gängse informationskanaler
EMISSIONSGARANTI
Emissionen är garanterad till 80 procent från externa garanter.
HANDEL I AKTIEN
Aktierna i SensoDetect är listade på AktieTorget. Aktierna handlas under kortnamnet SDET och har ISIN SE0003037456. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer SensoDetect att ansöka om listning av de nya aktierna vid AktieTorget
UTSPÄDNING
Full teckning i Erbjudandet innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 7 242 949 till 12 071 581 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om 40 procent (beräknat som antalet nya aktier till följd av Erbjudandet dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknat Erbjudande).
Affärsidé, vision, mål och organisation
AFFÄRSIDÉ
SensoDetects affärsidé är att tillhandahålla produkter som med hjälp av hjärnstamsaudiometri och ljudstimuli hittar samt tolkar biologiska markörer för att identifiera psykiatriska funktionsnedsättningar.
VISION OCH MÅL
SensoDetects vision är att bli en världsledande leverantör av produkter och tjänster för diagnosstöd. SensoDetects övergripande målsättning är att genom kostnadskontroll och ökad försäljning uppnå positivt kassaflöde under 2016. Bolagets primära försäljningsfokus är inriktad mot vuxenpsykiatrin med nuvarande produktportfölj (ADHD, Asperger och Schizofreni) kompletterad med Bipolär sjukdom. Andra prioriterade områden är barn och ungdomspsykiatrin med förväntad CE-märkning för ADHD 2015, samt produktutveckling för Demenssjukdomar.
ORGANISATION – SENSODETECT AB
SensoDetect AB, org. nummer 556682-7464, har för närvarande inga dotterbolag. SensoDetect är certifierat enligt medicinteknisk standard EN ISO 13485:2012/AC2012. Certifikatet är utfärdat av TÜV SÜD med följande scope: ”Design and development, production, distribution, installation and service of medical devices and services within the field of neurodiagnostics”.
SensoDetect® är ett registrerat varumärke i EU, Japan, Kina, Kanada, Förenade Arabemiraten samt USA. Andra varumärken är BAS som är ett registrerat varumärke i EU, och under granskning i bland annat USA, och Förenade Arabemiraten.
VIKTIGA HÄNDELSER I UTVECKLINGEN AV BOLAGETS VERKSAMHET
Docent och överläkare Xxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot och medicinskt ansvarig i SensoDetect, grundade 1982 en forskningslinje för psykoakustik vid Lunds universitet. Året därefter började han samarbeta med Xxxx Xxxxxx. Detta var startskottet för vad SensoDetect är idag. Sedan dess har två avhandlingar och en ansenlig mängd litteratur presenterats inom det område som SensoDetect verkar. År 2003 genomfördes tillsammans med hörselvården i Lund hjärnstamsaudiometrisk testning med specifikt framtagna ljudstimuli. Denna pilotstudie skiljde ut samtliga personer med schizofrenidiagnos från referensmaterialet. Resultaten var för bra för att inte utveckla ett kommersiellt mätinstrument, vilket föranledde att metoden patenterades 2004 och bolagsbildning 2005. Samma år vann SensoDetect Venture Cup och året efter Öhrlings innovationspris.
SensoDetect är alltså flerfaldigt prisbelönt. 2006 fick innovationen dessutom 2 MSEK i statligt stöd från VINNOVA för att vidareutveckla tekniken. Redan under första kvartalet 2007 inleddes försäljningen av SensoDetect® BERA - mätningar och analyser för att detektera schizofreni.
Under första kvartalet 2008 ändrade bolaget namn från SchizoDetect Aktiebolag till SensoDetect Aktiebolag, ett namn som bättre speglar det vidare applikationsområdet för bolagets produkt- och tjänsteutbud. Under andra kvartalet 2008 inleddes försäljningen av SensoDetect® BERA - mätningar för att detektera ADHD. I maj 2008 uppnådde bolaget certifiering enligt ISO 13485 och ISO 9001.
SensoDetect utnämndes i april 2009 av tidningarna Ny Teknik och Affärsvärlden till ett av de 33 hetaste teknikbolagen i Sverige 2009.
SensoDetect tecknade den 6 maj 2015 ett distributionsavtal med EuroCog ApS. Intentionsavtalet från januari 2015 resulterade därmed i ett distributionsavtal som innebär att EuroCog ska marknadsföra och sälja SensoDetects produkter på den danska marknaden.
Den 8 maj 2015 meddelade Bolaget att Almi Företagspartner Skåne beviljat SensoDetect ett villkorat tillväxtlån på totalt 4 MSEK. SensoDetect har erhållit en första utbetalning om 1 MSEK och kapitaltillskottet används till förstärkta marknads- och försäljningssatsningar. Utbetalning av resterande 3 MSEK skall motfinansieras med nytt ägarkapital på tre fjärdedelar och Almifinansiering på en fjärdedel.
Den 5 juni 2015 meddelade SensoDetect att Medicinska rådet vid Landstinget i Dalarna rekommenderat fortsatta valideringsstudier avseende SensoDetects diagnosstöd till psykiatrin.
SensoDetect meddelade den 11 juni 2015 att Xxxxxxx inleder ett strategiskt samarbete med ADHD-kliniken NeoCog i Malmö. Samarbetet pågår fram till oktober 2015 och innebär att SensoDetect tar ett steg in i privatmarknaden.
Samtidigt blir avblindningen i Tromsöstudien framskjuten till hösten 2015.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER
2005 apr | Bildande av SensoDetect AB |
2009 okt | Listningsemission om 8 MSEK |
2009 nov | Notering på Aktietorget |
2011 feb | Nyemission om 17,1 MSEK |
2013 mar | Nyemission om 20,1 MSEK |
2015 xxx | Xxxxxxxxxx om 4,8 MSEK |
2015 okt | Förestående företrädesemission beskriven i detta Informationsmemorandum |
En grundförutsättning för att kunna ge en patient adekvat behandling och rätt läkemedel är att korrekt diagnos kan ställas. När detta är gjort är det viktigt att fastställa att behandlingen har avsedd verkan.
SensoDetect erbjuder idag ett snabbt objektivt diagnosstöd (inom verksamhetsområdet Diagnosis) och har för avsikt att också kunna erbjuda mätning av läkemedels verkan (verksamhetsområdet Pharma). Dessutom kan Bolagets produkt användas som forskningsinstrument (verksamhetsområdet Research). Mångårig forskning ligger bakom SensoDetects skalbara tekniska plattform som utgör grunden för SensoDetects marknadspotential.
LJUD FRAMKALLAR MÄTBAR BIOMARKÖR
Flera grundläggande mekanismer för hörselfunktion har visats fungera på ett avvikande sätt hos personer med neuropsykiatriska funktionshinder. SensoDetects publicerade studier på patienter med schizofreni, ADHD, Aspergers syndrom samt bipolär sjukdom bekräftar detta1. Ytterligare manuskript för publikation avseende hjärnstamsfynd detekterade med SensoDetect®-metoden för ADHD hos barn och ungdomar samt demenssjukdomar bearbetas för närvarande. Andra forskargrupper har nyligen publicerat artikel om biomarkörer i hjärnstamsaudiogram för schizofreni som refererar till SensoDetect, vilket stöder Bolagets metod.2
SensoDetects teknologi utgår från fysiologiska avvikelser i hjärnstammen relaterat till neuropsykiatriska sjukdomstillstånd. Den underliggande elektrofysiologiska metoden är en typ av hjärnstamsaudiometri; cellaktivitet orsakad av ljudstimuli mäts och analyseras i en dator. Hög systematisk aktivitet resulterar i en vågtopp. Latenser och amplituder jämförs mellan kliniska grupper.
Mätresultat sparas på mätsystemets hårddisk för att analyseras. Mätresultatet jämförs vid analys med referensdata inom sjukdomsgruppen samt med friska åldersmatchade referenser varvid diagnosspecifikt index beräknas. Anonymiserade analysdata lagras i Bolagets databas som utökas kontinuerligt i takt med att antalet analyser genomförs.
En viktig del i SensoDetects verksamhet är att Bolaget förfogar över en ständigt växande databas som idag innehåller mer än 10 000 hjärnstamskurvor från mer än
2 000 patienter och friska personer. Genom att jämföra inkommande data med välutredda grupper i databasen kan matchningar göras, varvid specifika avvikelser kan detekteras.
TEKNISK PLATTFORM
Grunden för SensoDetects erbjudande är Bolagets tekniska plattform, som med mindre anpassningar i mjukvara öppnar upp ett brett spektrum av användningsområden. SensoDetects mjukvara detekterar idag reproducerbara sjukdomsspecifika mönster bland miljontals mätpunkter för varje analyserad patient. Bolaget har en redan stor och ständigt växande databas med noggrant kliniskt diagnostiserat patientmaterial som används för att skapa statistiskt relevanta mönster för patienter med specifika neuropsykiatriska sjukdomstillstånd.
1 Schizofreni, Xxxxxxxxxx et al, 2012; Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx et al, 2010; Bipolär sjukdom, Xxxxx et al, 2014
2 Xxxxxxxxx et al, Frontiers in Psychiatry, published: 13 October 2014 doi: 10.3389/fpsyt.2014.00142
MÄTNINGSFÖRFARANDE
Mätning genomförs i ett tyst rum med dämpad belysning. Självhäftande elektroder sätts fast i pannan och på mastoidbenet bakom varje öra. Ljud spelas upp i hörlurar och ljudnivån överstiger inte den nivå som förekommer i samtal mellan två personer. Själva mätningsförfarandet tar cirka femton minuter och kräver inget aktivt deltagande av testpersonen. Bearbetning och analys av data utförs av SensoDetect. Inom 1 vecka erhåller kund analyssvar.
1. Mätning SensoDetect® BERA (15 min)
2. Analys mot databas SensoDetect® BAS
3. Analyssvar inom 1 vecka (≥50% är diagnostypiskt)
VERKSAMHETSOMRÅDE - DIAGNOSIS
Indikation/område | Status i korthet |
Schizofreni | CE-märkt. Härutöver pågår en studie i Tromsö, Norge, vilken är viktig för att ytterligare validera differentialdiagnostik mellan schizofreni och bipolär sjukdom. Studien beräknas vara klart 2015. |
ADHD | CE-märkt för vuxen (minst18 år). För barn och ungdom (7-17 år) har positiva resultat från tidigare pilotstudie samt blindad studie under 2014 identifierat könsspecifika avvikelser för ADHD jämfört mot kontrollmaterial (som inkluderar andra psykiatriska åkommor). Förväntad CE-märkning 2015. |
Aspergers syndrom | CE-märkt för vuxen (minst18 år). Datainsamling pågår från flertalet kliniker i syfte att vidareutveckla metoden i enlighet med uppdateringar i DSM-V (Diagnostic and Statistical Manual of Mental Disorders) som har börjat implementeras på psykiatriska kliniker i Sverige sedan 2013. |
Bipolär sjukdom | En studie avslutades under andra kvartalet 2012 vid Umeå Universitet. Specifika avvikelser mellan bipolär typ 1 och schizofreni konstaterades. Dessa avvikelser publicerades i augusti 2014 i Journal of Affective Disorders. Det pågår en studie i Tromsö, Norge, i syfte att skilja mellan bipolär sjukdom och schizofreni samt därmed ge stärkt stöd till adekvat behandling. |
Demens | 2011 genomförde SensoDetect sin första studie på Alzheimers-patienter. En uppföljande pilotstudie avseende Alzheimers och Xxxx body demens avslutades med positivt utfall under 2012. Under 2014 har rekryteringen för SensoDetects demensindikation fullbordats i samverkan med flera sjukhus i Region Skåne. Forskningsprojektet har med positiva resultat bekräftat de specifika avvikelser i hjärnstammen som skiljer demenspatienter från friska personer (PM 2014-12-19). Arbetet med att vidareutveckla de biomarkörer som särskiljer olika neurodegenerativa sjukdomar fortsätter och forskare vid minnesklinikerna i Skåne har påbörjat arbetet med målsättning att lämna in vetenskaplig publikation under 2015. |
VERKSAMHETSOMRÅDE – PHARMA
Detta område omfattar undersökning av läkemedels och andra substansers verkan på centrala nervsystemet. SensoDetect erbjuder mätning som genererar både topografisk (var) och farmakokinetisk (när) information från centrala nervsystemet. Utöver läkemedelsverkan kan påverkan av olika typer av neuroaktiva preparat (till exempel nikotin, koffein och alkohol) mätas med hjälp av SensoDetetct produkt.
En pilotstudie avseende medicineringsrespons för depression hos kvinnor, i samarbete med psykiatriska öppenvården i Karlstad, avslutades i december 2014 (PM 2014-12-22). Flera identifierade biomarkörer för depression visade sig normaliseras efter medicinering för depressionsgruppen i samstämmighet med kliniska skattningar redan en vecka efter påbörjad medicinering, och effekten kvarstod för gruppen till avslutad pilotstudie fyra veckor efter behandlingen. Nästa steg blir att validera våra biomarkörer i en större studie som även kommer att inkludera män och som eventuellt kommer att inkludera andra antidepressiva preparat samt mätning av den kognitiva förmågan. Eventuella satsningar inom området kommer att planeras tillsammans med läkemedelsindustrin.
VERKSAMHETSOMRÅDE – RESEARCH
SensoDetects produkt kan också användas som forskningsredskap. På samma sätt som inom Pharma kan mätning som genererar både topografisk (var) och farmakokinetisk (när) information från centrala nervsystemet göras. För närvarande har resurser prioriterats för Diagnosis och Pharma och SensoDetect har för tiden inga prioriterade aktiviteter inom verksamhetsområdet Research.
Exempel på tidigare forskningsprojekt där Bolaget undersökt hjärnstamsaktivitet är:
▪ Irritable Bowel Syndrome (IBS); samarbete med Sahlgrenska sjukhuset
▪ Personlighetsdrag (OCEAN); exmenarbete för psykologistudenter vid Uppsala universitet
▪ Exercise Induced Laryngeal Obstruction (EILO); samarbete med Akademiska sjukhuset, Uppsala
▪ Anestesi; samarbete med Skånes Universitetssjukhus; Xxxxxxx et al, Nordic Journal of Nursing Research-2014
PATENT OCH IP-STRATEGI
SensoDetect har en väl genomtänkt IP-strategi för att skydda sin grundteknologi samt för att tillvarata och skapa kompletterande tilläggsskydd både gällande teknik och användningsområden.
SensoDetect BERA mätsystem har ett patentskydd med stor geografisk spridning utifrån den internationella ansökan PCT/SE2005/001877 “System and method for diagnosis of brainstem disorders”, med prioritetsdatum december 2004. För närvarande har SensoDetect godkända patent i Sverige (t.o.m. år 2024) samt bland annat i USA, Japan, Kina, Australien, Ryssland, Indien, Vitryssland, Hong Kong, Mexiko och Sydafrika (t.o.m. år 2025). SensoDetect lämnade i september 2011 in en ny internationell ansökan PCT/EP2011/065340 ”System and method for determination of a brainstem response state development”, med prioritet från september 2010.
Patentansökan bygger delvis på befintlig teknisk
plattform och avser specifikt ett mätsystem framtaget för snabb, enkel och tillförlitlig undersökning av substansers verkan i centrala nervsystemet. Ansökan har nationaliserats i ett flertal länder bland annat i USA, Japan, Kina, Eurasien, Europa (EPO), Indien, Nya Zeeland, Singapore och Sydafrika. Ansökan har förnärvarande blivit godkänd i Australien, Nya Zeeland, Singapore, och Sydafrika. Ytterligare patentansökningar är inlämnade bla för att beräkna neuronernas volatilitet eller varians; och för detektion av smärta och anestesidjup. Även dessa ansökningar är under granskning i ett flertal länder runtom i världen. En ”Freedom-to-Operate”-undersökning har gjorts för USA med positivt utlåtande av ett externt patentombud.
AFFÄRSMODELL
SensoDetects affärsmodell består av att generera intäkter från mätinstrument och antal genomförda mätningar. SensoDetect erbjuder analyssvar från mätningar med SensoDetect® BERA analyserade med SensoDetect® BAS. Prissättningen är beroende av flera parametrar såsom antal indikationer, antal mätningar, avtalstid och val av finansieringsform av hårdvara (SensoDetect® BERA).
SensoDetect har ett datahanteringssystem som möjliggör en väl fungerande struktur för hantering av stora datamängder och system för smidig hantering av data från genomförda mätningar.
Datahanteringssystemet möjliggör autonom användning av Bolagets produkt för såväl nationella som internationella kunder. Med kontinuerlig ny anonymiserad rådata vidareutvecklas SensoDetects databas och modeller, varvid analyssäkerheten kontinuerligt förbättras.
Försäljning sker direkt mot kund i Sverige och planeras ske via distributörer eller partnerskap utanför Sverige och i övriga delar av Europa/världen.
Xxxxxxx och konkurrens
SensoDetects teknologi kan användas inom allmänpsykiatri, rättspsykiatri och privat psykiatri. Marknaden breddas genom validering inom barn- och ungdomspsykiatri samt äldrepsykiatri. Genom demens vidgas den privata marknaden ytterligare.
VERKSAMHETSOMRÅDET DIAGNOSIS
Schizofreni (CE-märkt)
Knappt en procent av västvärldens befolkning har idag diagnosen schizofreni3 och årligen insjuknar över en miljon personer4. Sjukdomen, som är starkt genetiskt betingad, innebär grundläggande störning i tänkande och varseblivning. Uppkomstorsaken är ännu okänd.
ADHD (CE-märkt, vuxna)
ADHD (Attention Deficit Hyperactivity Disorder) är en neuropsykiatrisk funktionsnedsättning som karaktäriseras av bristande uppmärksamhet och hyper- alternativt hypoaktivitet. ADHD är ett av de vanligaste tillstånden inom barn- och ungdomspsykiatrin. Baserat på ett antal studier från olika delar av världen beräknas prevalensen för barn i skolåldern till drygt 5 procent5 och för vuxna cirka 2,5 procent6 och förekomsten fortsätter att stiga7.
Närliggande tillstånd är exempelvis autismspektrum, begåvningshandikapp, dyslexi och vid inslag av psykiska störningar som psykos och mani (bipolaritet) bör vanlig metylfenidat-behandling undvikas då dessa störningar kan förvärras8. CE-märkning för barn och ungdom planeras för 2015.
Aspergers syndrom (CE-märkt, vuxna)
Aspergers (AS) är en diagnos inom autismspektrum och är en neuropsykiatrisk funktionsnedsättning hos knappt en procent av befolkningen och vanligare bland män. Barn med AS har ofta även diagnosen ADHD, medan ungdomar och vuxna ofta visar samsjuklighet med diagnosen depression. Vanlig behandling inkluderar kognitiv beteendeterapi och medicinering mot depression.
Bipolär sjukdom (Pilotstudie genomförd)
Bipolär sjukdom är ett livslångt tillstånd med hög ärftlighet som förlöper i maniska, hypomana, depressiva skov (tillfälliga försämringar av sjukdomstillstånd) och mellan en och tre procent av befolkningen drabbas9. Många insjuknar första gången när de är mellan 15 och 30 år. Ärftlig belastning är den viktigaste riskfaktorn. Resultat för avblindning av pågående bipolärstudie i Tromsö förväntas ske i en nära framtid.
Samsjuklighet vanligt
Samsjuklighet är mycket vanligt vid neuropsykiatriska funktionsnedsättningar och en komplicerad och komplex faktor i det kliniska utredningsarbetet.
Behovet av att kunna identifiera den dominanta indikationen är viktigt för att kunna ge adekvat behandling. En felaktig behandling kan ge katastrofala följder.
3 Xxxxxxxxx, X., 2000. Epidemiology of schizophrenia: the global burden of disease and disability. European Archives of Psychiatry and Clinical Neuroscience
4 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx.xxx
5 Willcutt EG, Neurotherapeutics – 2012
6 Xxxxx X et al, The British journal of psychiatry : the journal of mental science – 2009
7
xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxx/00000/00 00-00-00.pdf.
8 xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.x.xx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx , xxxx://xxx.xxxx.xx/XXX/xxxxxxx?xxxXxx00000000000000&xxxXxxxx0
9 Merikangas KR, Akiskal HS, Xxxxx J, et al. (2007) Lifetime and 12-month prevalence of bipolar spectrum disorder in the national comorbidity survey replication. Arch Gen Psychiatry 64:543–552.
Demens (Pilotstudie genomförd)
Demens är ett utbrett folkhälsoproblem och det finns ett antal olika demensdiagnoser. En korrekt diagnos innebär att man kan sätta in symptomlindrande mediciner, men undersökningar har visat att upp till en tredjedel av demensutredda personer är feldiagnostiserade. Korrekt diagnos möjliggör att man i ett tidigare skede kan sätta in adekvat symptomlindrande behandling. Vid 75 års ålder har fem procent av befolkningen en demenssjukdom. Vid 85 års ålder har denna siffra stigit till 30 procent10.
Privata mottagningar utgör en betydande del av marknaden för demensdiagnostik. Avsikten är att tillhandahålla Bolagets produkt på både stora offentliga kliniker och mindre privata mottagningar. I nuläget baseras en demensdiagnos på intervjuer, skattningsskalor och oftast ryggmärgsprov. Detta är tidsödande och även om specificiteten på ryggmärgsprov är relativt hög är det svårt att urskilja de specifika demensdiagnoserna från varandra.
SensoDetects förfarande är icke-invasivt, utan obehag och komplikationer och har i hittillsvarande studier visat sig ha en konkurrenskraftig specificitet och sensitivitet som ur ett patient- och läkarperspektiv är mycket tilltalande som diagnosstöd. Rekrytering av ytterligare patienter pågår i syfte att bredda Bolagets produktportfölj för CE-märkning och kommersialisering på nya marknader.
Indikation/område | Prevalens | Utredningar (EU) | Typisk kund | Marknadsstorlek (EU) | Start kommersiell aktivitet | Patientnytta |
Demens | 5 % | 1 000 000 st. | Privatklinik Allmänläkare Geriatrisk klinik | > 5 000 MSEK | 2015 | Adekvat behandling |
Vuxenpsykiatri | 5 % ADHD 1 % SZ | 500 000 st. | ADHD-klinik Psykosmottagning Akutpsykiatri | > 5 000 MSEK | 2013 | Adekvat behandling |
Barnpsykiatri | 5 % ADHD | 200 000 st. | BUP | > 1 000 MSEK | 2015 | Adekvat behandling |
Tabellen avser utredningar i klinisk psykiatri, exklusive Pharma och Research och baseras på bedömningar gjorda av SensoDetects ledning och styrelse.
10 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xx/XX/Xx-xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx- sjukhus/Forelasningar/Glimtar-fran-forelasningarna/Levnadsvanor-har- betydelse-for-risken-att-fa-en-demenssjukdom1/
VERKSAMHETSOMRÅDET PHARMA
Test av behandlingsrespons
Att testa behandlingsrespons är intressant för samtliga diagnoser. Även test av antidepressiva psykofarmaka är av stort intresse. Noterbart är att test avseende behandlingsrespons möjliggör minst två mätningar per patient.
Under 2014 har en pilotstudie vid psykiatriska öppenvården i Karlstad genomförts, i vilken SensoDetects metod använts för att studera effekten av antidepressiva läkemedel. Genom studien har ett flertal kandidatmarkörer (statistiskt signifikanta biomarkörer för sjukdomen) för depression identifierats (PM 2014-12-22). SensoDetect bedömer att samarbete med läkemedelsindustrin inom verksamhetsområdet Pharma kan generera betydande intäkter för Bolaget.
VERKSAMHETSOMRÅDET RESEARCH
Forskningsinstrument
SensoDetects produkt kan också användas som forskningsredskap. I detta sammanhang riktar sig Bolagets produkt primärt till forskargrupper inom neurovetenskap. Breda applikationsmöjligheter finns med väsentlig ekonomisk potential.
KONKURRENTER
Det finns, såvitt bolagsledningen och styrelsen känner till, ingen direkt konkurrent inom produktområdet Diagnos, där SensoDetect har en plattform för att kostnadseffektivt, tillförlitligt och objektivt detektera ett brett spektrum av neurologiska sjukdomstillstånd och funktionsnedsättningar. Dock kan man med tekniker som MR (magnetröntgen) och fMRI (funktionell magnetresonansavbildning) med specificitet och sensitivitet på samma nivå som Bolagets produkt identifiera mönster typiska för schizofreni. En mätning med MR eller fMRI är idag, såvitt bolagsledningen och styrelsen känner till, mer kostsam än en mätning med Bolagets produkt och användarnas initiala investering för att köpa den här typen av system överstiger vanligtvis 10 MSEK.
Vidare är testning med ovannämnda alternativa mättekniker mer komplex och belastande för patienten. Av dessa skäl används inte teknikerna i den kliniska verksamheten i nuläget. Dessutom finns en stor mängd psykologiska tester från den alternativa mättekniken med varierande prestanda, men då dessa inte är objektiva utan förutsätter aktiv patientmedverkan betraktas de inte som direkt konkurrerande utan bedöms av bolagsledningen och styrelsen snarare vara av kompletterande karaktär.
Även datorbaserade alternativa testmetoder som mäter patientens felsvarsfrekvens, huvud- eller ögonrörelser med mera, används i viss utsträckning, men är också, av bolagsledningen och styrelsen, att betrakta som subjektiva då de är påverkbara av patienten. En av dessa metoder är QB-test (Qbtech AB), (endast för ADHD) som har fått störst spridning.
Inom produktområdena Pharma och Research konkurrerar SensoDetect med laboratorieinstrument som objektivt kan mäta effekter i centrala nervsystemet. Inom dessa två produktområden kan SensoDetect erbjuda enkel, snabb och kostnadseffektiv mätning som genererar både topografisk (var) och farmakokinetisk (när) information från centrala nervsystemet. Såvitt bolagsledningen och styrelsen känner till är SensoDetect ensamma i den nischen och med den kombinationen. När det gäller Pharma ska det poängteras att SensoDetect behöver göra ytterligare valideringsstudier i samarbete med läkemedelsindustrin samt att tekniken behöver certifieras för att mäta effekter av läkemedel innan Bolaget kan generera intäkter på denna marknad.
Härutöver kan vidareutveckling av andra elektrofysiologiska metoder komma att utgöra konkurrerande alternativ till SensoDetects teknik. En stor mängd publikationer rörande kvantitativa elektroencefalogram finns, men generellt anses kortikal elektrofysiologisk aktivitet vara för varierande och ha för låg reliabilitet för psykiatriska frågeställningar.
Ovanstående syftar till att ge en översiktlig bild över konkurrenssituationen. Utöver vad som nämnts ovan kan det finnas presumtiva konkurrerande metoder under utveckling, vilka bolagsledningen och styrelsen inte har kännedom om.
Styrelse, ledning och revisorer
STYRELSE
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter. SensoDetects styrelse består av fyra ledamöter, inklusive ordförande. Den nuvarande styrelsen utsågs den 25 juni 2015. Tabellen nedan redovisar styrelseledamöternas födelseår, befattning och året de valdes in i styrelsen.
Namn | Befattning | Övrig information |
Xxxx Xxxxx | Ordförande | Har mer än 40 års erfarenhet av medicinteknisk produktutveckling och forskning. Tidigare forskningschef och VD inom Gambro-koncernen och har mycket stor industriell erfarenhet från internationell bolagsutveckling inom Europa, USA och Japan. Xxxx Xxxxx har varit styrelseordförande sedan 2006 och aktivt medverkat i Bolagets utveckling. .Antal aktier (privat eller via bolag): 278 407 |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx | Docent och överläkare, medicinskt ansvarig på SensoDetect, tidigare studierektor inom psykiatrin vid Lunds universitet samt gästprofessor i Wien. Xxxxx Xxxxxxx är internationellt erkänd inom klinisk psykoakustik och hans avhandling "Music, Mind and Mental Illness" ses som ett referensverk. Idag leder han SensoDetects forskning och kliniska verksamhet. Antal aktier (privat eller via bolag): 356 500 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxx | Ph.D. i mikrobiologi. Har arbetat med miljöteknik, främst inom vattenområdet i mer än 30 år. Under dessa år har Xxxx Xxxxxxxxxx haft engagemang inom forskning, arbetat som konsult och VD för såväl entreprenadföretag som driftsorganisationer i Sverige och i England. Xxxxxxxxxx har varit med och startat och utvecklat företag och arbetar nu som affärsängel med aktivt engagemang i fyra företag och är ordförande i två av dessa. Antal aktier (privat eller via bolag): 549 316 |
Xxxx Xxx Xxxxxxx | Xxxxxxx | Xxxx xxx Xxxxxx har arbetat inom life science-segmentet sedan 1991. Är sedan mars 2011 verksam som Vice President Globalt för HLR produkter på Physio-Control, ett branschledande företag när det gäller att utveckla produkter som övervakar och behandlar patienter i akuta medicinska situationer. Tidigare arbetat som CEO för Jolife AB i drygt sex år tills att bolaget såldes till Physio-Control/Medtronic. Har även varit CEO på Jostra AB, ett företag som utvecklar och tillverkar hjärt-lungmaskiner. Som CEO ansvarade Xxxx även för integrationen med Getinge AB i samband med att Jostra förvärvades. Har historiskt även haft ett antal ledande positioner på Gambro AB. Antal aktier (privat eller via bolag): 6 150 |
LEDNING
Namn | Befattning | Övrig information |
Xxxxxx Xxxxxx | CEO | Civilekonom med MBA, som rekryterades från TeliaSonera i maj 2014, erfaren ledare med solid bakgrund inom försäljning och förändringsarbete. Inom TeliaSonera har Xxxxxx Xxxxxx haft många ledaruppdrag i syfte att utveckla och förbättra verksamheter med krav på snabba och bestående förändringar. Antal aktier: 21 000 |
ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSEN OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Såvitt Bolaget känner till har ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot SensoDetect och deras privata intressen och andra skyldigheter.
Såvitt Bolaget känner till har ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot, styrelsesuppleant eller ledande befattningshavare under de fem senaste åren.
Såvitt Bolaget känner till har ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare under de fem senaste åren dömts för bedrägeri eller varit utsatt för eventuella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) och ingen av dessa har av domstol förbjudits att ingå som medlem av en emittents förvaltnings- lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent de senaste fem åren.
Styrelseledamöternas och de ledande befattningshavarnas kontorsadress är SensoDetect AB, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx.
REVISORER
Vid årsstämman den 25 juni 2015 omvaldes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag med den auktoriserade revision Xxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor.
För adresser till Bolagets revisorer, se avsnittet ”Adresser” i slutet av Informationsmemorandumet.
ERSÄTTNINGAR
Styrelsearvode
Styrelsearvode, inklusive arvode till ordföranden, fastställs av aktieägarna vid årsstämma eller, vid behov, vid extra bolagsstämma.
Under 2014 utgick arvoden till styrelsen om cirka 270 TSEK. Inga pensionskostnader har utgått för styrelsen i SensoDetect. På årsstämman den 25 juni 2015 beslutades att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med ett prisbasbelopp för var och en av styrelseledamöterna.
Ersättningar och pensioner till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare För Bolagets VD Xxxxxx Xxxxxx uppgick, f.r.o.m maj 2014, lön och andra ersättningar inkl. pension till 779 TSEK. Avtalets uppsägningstid är tre månader från Bolaget och tre månader för den anställde.
Totalt uppgick Bolagets sociala avgifter under 2014 till 1 903 TSEK.
Bolaget har inte ingått avtal med någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats.
Optionsprogram
Vid årsstämma i SensoDetect Aktiebolag den 3 juni 2014 gavs VD och ledande befattningshavare i bolaget rätt att teckna teckningsoptioner efter styrelsens beslut om tilldelning. VD Xxxxxx Xxxxxx erbjöds att teckna totalt högst 75 000 teckningsoptioner och ledande befattningshavare kunde erbjudas att teckna högst 25 000 teckningsoptioner per person. VD Xxxxxx Xxxxxx tecknade 75 000 teckningsoptioner och
forskningschef Xxxx Xxxxxxxx tecknade 25 000 teckningsoptioner. Till följd av ovanstående tecknades 100 000 teckningsoptioner av totalt
150 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna, som berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget under perioden från och med den 27 juni 2017 till och med den 11 juli 2017. Priset för optionen sattes till 1,30 SEK med en teckningskurs om 15,36 SEK.
Översiktlig finansiell information
HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
Nedan återges Bolagets resultat- och balansräkning samt kassaflödesanalys avseende räkenskapsåren 2014 och 2013 samt för perioderna 1 januari – 30 juni
2015 och 1 januari – 30 juni 2014. För fullständig finansiell information avseende perioderna enligt ovan hänvisas till SensoDetects årsredovisningar samt halvårsrapporter för respektive period.
Årsredovisningarna har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU. SensoDetects årsredovisningar har reviderats av Bolagets revisor. Halvårsrapporterna har ej granskats av Bolagets revisor.
BOLAGETS RESULTATRÄKNING
Bolagets rapport över resultatet i sammandrag, TSEK | Q2 2015 1 jan - 30 juni | Q2 2014 1 jan - 30 juni | 2014 1 jan - 31 dec | 2013 1 jan - 31 dec |
Nettoomsättning | 0 | 172 | 253 | 232 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 56 | 1 160 | 1 534 | 1 842 |
Övriga rörelseintäkter | 0 | 0 | 0 | 15 |
Summa rörelseintäkter | 56 | 1 332 | 1 787 | 1 842 |
Forsknings- och utvecklingskostnader | -274 | -660 | -815 | -692 |
Övriga externa kostnader | -1 455 | -749 | -1 928 | -2 027 |
Personalkostnader | -2 045 | -3 267 | -5 770 | -6 358 |
Av/nedskrivningar | -664 | - 514 | - 2 428 | -1 022 |
Övriga rörelsekostnader | 0 | -12 | 0 | -29 |
Summa rörelsekostnader | -4 438 | -5202 | -10 941 | -10 128 |
Rörelseresultat | -4 383 | -3 871 | -9 155 | -8 286 |
Finansnetto | -5 | 29 | 29 | 121 |
Resultat efter finansiella poster | -4 388 | -3 842 | -9 125 | -8 165 |
Periodens resultat | -4 388 | -3 842 | -9 125 | -8 165 |
BOLAGETS BALANSRÄKNING - TILLGÅNGAR
Bolagets rapport över finansiell ställning, TSEK | 2015-06-30 | 2014-06-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Balanserade utvecklingskostnader | 4 443 | 6 224 | 4 792 | 5 470 |
Patent, licenser, varumärken samt likn. tillgångar | 4 309 | 3 432 | 4 034 | 2 902 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 8 752 | 9 656 | 8 826 | 8 372 |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Inventarier | 60 | 85 | 72 | 63 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 60 | 85 | 72 | 63 |
Summa anläggningstillgångar | 8 811 | 9 741 | 8 899 | 8 435 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kundfordringar | 0 | 103 | 0 | 181 |
Övriga fordringar | 202 | 190 | 260 | 267 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 153 | 170 | 181 | 316 |
Summa kortfristiga fordringar | 355 | 463 | 441 | 764 |
Kassa och bank | 3 135 | 6 944 | 1 759 | 2 764 |
Summa omsättningstillgångar | 3 490 | 7 407 | 2 200 | 12 527 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 12 302 | 17 149 | 11 099 | 20 961 |
BOLAGETS BALANSRÄKNING – EGET KAPITAL & SKULDER
Bolagets rapport över finansiell ställning, TSEK | 2015-06-30 | 2014-06-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
Eget kapital | ||||
Aktiekapital | 1 231 | 1 026 | 1 026 | 1 026 |
Överkursfond | 51 038 | 46 929 | 46 929 | 46 929 |
Balanserat resultat | -38 155 | -29 030 | -29 030 | -20 995 |
Årets resultat | -4 288 | -3 842 | -9 125 | -8 165 |
Summa eget kapital | 9 727 | 15 083 | 9 800 | 18 795 |
Skulder | ||||
Kortfristiga skulder | ||||
Leverantörsskulder | 370 | 67 | 248 | 503 |
Övriga kortfristiga skulder | 000 | 000 | 000 | 278 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 1 030 | 1 638 | 857 | 1 386 |
Summa kortfristiga skulder | 1 575 | 2 065 | 1 299 | 2 166 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 12 302 | 17 149 | 11 099 | 20 961 |
BOLAGETS KASSAFLÖDE
Q2 2015 | Q2 2014 | 2014 | 2013 | |
Koncernens kassaflödesanalys, TSEK | 1 jan - 30 juni | 1 jan - 30 juni | 1 jan - 31 dec | 1 jan - 31 dec |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | ||||
före förändringar i rörelsekapital | -3 724 | -3 328 | -6 697 | -7 143 |
Förändringar i rörelsekapital | 361 | 198 | -546 | -221 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -3 362 | -3 130 | -7 243 | -7 364 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -576 | -1 820 | -2 892 | -2 714 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 5 000 | 000 | 000 | 17 771 |
Periodens kassaflöde | 1 376 | - 4 820 | -10 005 | 7 694 |
Likvid medel vid periodens början | 1 759 | 11 764 | 11 764 | 4 069 |
Likvida medel vid periodens slut | 3 135 | 6 944 | 1 759 | 11 763 |
Styrelsen i SensoDetect gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet före emissionen inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Behovet är omedelbart då likvida medel för att bedriva Bolagets verksamhet inte är tillräckliga. För att fullfölja tillväxtplanen samt fortsätta vidareutveckling, uppdatering och löpande utveckling av produkter och tillhörande mjukvara genomförs den förestående företrädeemissionen enligt Erbjudandet om högst cirka 9,7 MSEK.
Bolaget kommer fortsatt att arbeta intensivt med försäljning och produktutveckling, därför kan det framöver inte uteslutas att Bolaget behöver ytterligare tillskott av rörelsekapital. SensoDetects möjlighet att tillfredsställa eventuella framtida kapitalbehov är beroende av bl.a. Bolagets försäljningsutveckling samt förutsättningar att kunna uppta lånefinansiering och det allmänna marknadsläget för kapitaltillskott. Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att kunna anskaffa önskat kapital även om Bolagets ekonomiska utveckling är positiv. Skulle Bolaget inte få tillgång till ytterligare finansiering eller kunna få sådan finansiering på skäliga villkor kan det komma att ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Väsentliga händelser efter senaste rapport
Den 26 augusti 2015 beslutade styrelsen i SensoDetect om en garanterad företrädesemission under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och att kalla till extra bolagsstämma.
I övrigt har inga väsentliga förändringar inträffat avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden.
Tendenser
Det finns i dagsläget inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer eller andra händelser som förväntas ha väsentlig negativ inverkan på Bolaget och dess kommande affärsutsikter.
INVESTERINGAR
Bolaget investerar betydliga summor varje år (ca 1,2 MSEK för 2014) för att skydda patent och varumärken och planerar inte att ändra denna strategi.
INFORMATION OM AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
SensoDetects bolagsordning är antagen vid ordinarie bolagsstämma den 7 mars 2012. Enligt bolagsordningen skall aktiekapitalet vara i svenska kronor och uppgå till lägst 527 694,96 SEK och högst 2 110 779,84 SEK fördelat på lägst 3 104 088 och högst
12 416 352 aktier.
Aktiekapitalet i SensoDetect innan företrädesemissionen uppgår till 1 231 301,33 SEK
fördelat på 7 242 949 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,17 SEK. Samtliga emitterade aktier är till fullo betalda.
Vid full teckning i den av styrelsen bestämda, och av extra bolagsstämma den 14 september 2015 godkända, företrädesemissionen emitteras högst 4 828 632 nya aktier, vilket kommer att medföra att Bolagets aktiekapital ökar med högst 820 867,44 SEK. Inom ramen för nyemissionen har aktieägare i Bolaget företrädesrätt till teckning i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551) och utöver vad som kan
följa av svensk lag finns det inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier. Vid bolagsstämma medför varje aktie rätt till en röst.
SensoDetects aktie är denominerad i SEK och utgiven i enlighet med svensk lagstiftning. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Bolagets aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551). Varje aktie medför lika rättighet till andel av Bolagets tillgångar och resultat.
Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet, VP-systemet, med Euroclear som central värdepappersförvaltare och clearingorganisation. Adress till det kontoförande institutet Euroclear är; Euroclear Sweden AB, Xxx 0000,000 00 Xxxxxxxxx.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
År | Transaktion | Förändring aktier | Förändring aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital | Kvotvärde |
2005 | Nybildning | 1 000 | 100 000 | 1 000 | 100 000 | 100 kr |
2006 | Nyemission | 108 | 10 800 | 1 108 | 110 800 | 100 kr |
2007 | Nyemission | 108 | 10 800 | 1 216 | 121 600 | 100 kr |
2008 | Split 100:1 | 106 | 10 600 | 1 322 | 132 200 | 100 kr |
Nyemission | 1 320 678 | 0 | 1 322 000 | 132 200 | 0,10 kr | |
Nyemission | 179 877 | 17 987,70 | 1 501 877 | 150 187,70 | 0,10 kr | |
2009 | Nyemission | 50 167 | 5 016,70 | 1 552 044 | 155 204,40 | 0,10 kr |
Fondemission | 0 | 372 490,56 | 1 552 044 | 527 694,96 | 0,34 kr | |
Split 2:1 | 1 552 044 | 0 | 3 104 088 | 527 694,96 | 0,17 kr | |
Nyemission | 800 000 | 136 000 | 3 904 088 | 663 694,96 | 0,17 kr | |
2010 | Nyemission | 8 000 | 1 360 | 3 912 088 | 665 054,96 | 0,17 kr |
2011 | Nyemission | 782 417 | 133 010,89 | 4 694 505 | 798 065,85 | 0,17 kr |
2013 | Nyemission | 1 341 286 | 228 018,62 | 6 035 791 | 1 026 084,47 | 0,17 kr |
2015 | Nyemission | 1 207 158 | 205 216,86 | 7 242 949 | 1 231 301,33 | 0,17 kr |
2015 | Nyemission Q3 2015 | 4 828 632 | 820 867,44 | 12 071 581 | 2 052 168,77 | 0,17 kr |
ÄGARSTRUKTUR
Antalet aktieägare i SensoDetect per den 30 juni 2015 var cirka 900 st. Nedan listas de tio största aktieägarna.
Aktieägare | Antal aktier | Andel % |
Avanza Pension | 1 101 571 | 15,2 |
Nordnet Pensionsförsäkring | 610 742 | 8,4 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 549 316 | 7,6 |
Xxxxx Xxxxxxx | 356 500 | 4,9 |
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 300 000 | 4,1 |
Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | 284 339 | 3,9 |
Xxxx Xxxxx via bolag | 278 407 | 3,8 |
Lpos Förvaltning AB | 163 000 | 2,3 |
Xxxx Xxxxxxxx via bolag | 156 655 | 2,2 |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | 142 336 | 2,0 |
Övriga | 3 300 083 | 45,6 |
Totalt antal aktier | 7 242 949 | 100,0% |
RÄTT TILL UTDELNING
Samtliga aktier äger lika rätt till utdelning. Eventuella framtida utdelningar ska anpassas till SensoDetects finansiella ställning och framtida utvecklingsmöjligheter.
Utdelning beslutas av bolagsstämma och utbetalningen ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare har rätt till andel av överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger. Aktieägare äger företräde vid nyteckning av aktier i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger om inte annat beslutas av bolagsstämman. Det finns inga särskilda bestämmelser om inlösen och konvertering av Bolagets aktier.
UTDELNINGSPOLITIK
Bolaget har inte lämnat någon utdelning. Styrelsen har för avsikt att föreslå utdelning när Bolaget erhåller goda vinster och positiva kassaflöden.
HANDEL I SensoDetects AKTIE
SensoDetect ABs aktie är noterad på AktieTorget.
Kortnamn, ISIN-kod
Kortnamn: SDET
ISIN-kod: SE0003037456
Valutan aktien är denominerad i: Svenska kronor (SEK)
BEMYNDIGANDEN
Vid årsstämman den 25 juni 2015 bemyndigades styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativ tillkomma genom konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt uppgå till högst 4 000 000 stycken. P.g.a. förestående företrädesemission erfordras en ändring av bolagsordningens kapital- och aktiegränser för att bemyndigandet skall kunna utnyttjas fullt ut.
SensoDetect AB (publ), org nr 556682-7464
§1 Firma
Bolagets firma är SensoDetect Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).
§2 Säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.
§3 Verksamhet
Bolaget ska direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva forskning och utveckling inom området för medicinska, diagnostiktekniska produkter, förvärva och upplåta licenser och försäljning inom det området. Bolaget skall även bedriva konsult- och utbildningsverksamhet inom det psykiatriska och neurologiska området samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även kunna förvalta fast och lös egendom.
§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 527 694,96 kronor och högst 2 110 779,84 kronor.
§5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 3 104 088 och högst 12
416 352 stycken.
§6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 5 suppleanter.
§7 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
§9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28
§ 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§10 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är kalenderår.
§12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Legala frågor och kompletterande information
SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Den svenska koden för bolagsstyrning (”Koden”) gäller alla svenska företag som är noterade på Nasdaq Nordic Exchange Stockholm och NGM Equity. SensoDetects aktie är listat på AktieTorget och är därför inte skyldigt att följa Koden.
KOMMITTÉER FÖR REVISIONS- OCH ERSÄTTNINGSFRÅGOR
Styrelsen har inte inrättat några kommittéer då dessa frågor med beaktande av Bolagets storlek och verksamhetens omfattning är av sådan betydelse att de bör beredas och beslutas av styrelsen i sin helhet och att detta kan ske utan olägenhet. Bolagets revisor rapporterar således till hela styrelsen om sina iakttagelser från granskningen av bokslut och sin bedömning av Bolagets interna kontroll.
VÄSENTLIGA AVTAL
SensoDetect tecknade den 6 maj 2015 ett distributionsavtal med EuroCog ApS. Intentionsavtalet från januari 2015 resulterade därmed i ett distributionsavtal som innebär att EuroCog ska marknadsföra och sälja SensoDetects produkter på den danska marknaden.
RÄTTSLIGA TVISTER
SensoDetect har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som SensoDetect är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på SensoDetects finansiella ställning eller lönsamhet.
FÖRSÄKRINGAR
Det är styrelsens bedömning att SensoDetect har ett tillfredsställande försäkringsskydd med hänsyn till den verksamhet som bedrivs. Ingen del av verksamheten bedöms vara av sådan art att försäkringsskydd inte kan erhållas på rimliga villkor.
AVTAL OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Bolaget har inte varit inblandat i affärstransaktioner med Bolagets revisorer eller lämnat lån, ställt garantier, eller ingått borgen för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget.
MINORITETSSKYDD ENLIGT AKTIEBOLAGSLAGEN
Bolaget tillämpar de regler om minoritetsskydd som gäller enligt Aktiebolagslagen.
EMISSIONSGARANTI
Ett konsortium av externa investerare har ingått garantiförbindelser uppgående till cirka 7,7 MSEK, motsvarande 80 % av företrädesemissionens högsta belopp. Garanterna erhåller en garantiersättning uppgående till 10 procent av garanterat belopp. En uppställning av erhållna garantier visas nedan.
Namn | Garanti - SEK | Andel av emissionen |
Xxxxx Xxxxxxx | 2 000 000 | 21% |
Falvir AB | 1 000 000 | 10% |
Creocasus AB | 1 000 000 | 10% |
Myacom Investment AB | 1 000 000 | 10% |
HAOS InWest AB | 500 000 | 5% |
Qualcon AB | 2 225 812 | 23% |
Totalt | 7 725 812 | 80,0% |
TILLSTÅND
Det är styrelsens bedömning att SensoDetect uppfyller gällande regler och bestämmelser samt har erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.
AKTIEÄGARAVTAL
Såvitt styrelsen känner till finns inga aktieägaravtal eller andra betydelsefulla överenskommelser mellan aktieägare syftande till gemensamt inflytande över Bolaget.
REVISORNS GRANSKNING
Bolagets revisorer har reviderat den finansiella informationen för Bolagets räkenskapsår 2014. Enligt revisionsberättelsen har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla avseenden rättvisande bild av Bolagets finansiella ställning.
Ersättning till revisorer utgår enligt löpande räkning.
Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i Informationsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
• Bolagsordning
• Årsredovisningar samt revisionsberättelser för räkenskapsåren 2014 och 2013.
• Halvårsrapporter avseende perioderna 1 januari till 30 juni 2015 och 2014.
Bolagsordningen för SensoDetect, årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2014 och 2013 samt annan av Xxxxxxx offentliggjord information som hänvisas till i detta Informationsmemorandum finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Handlingarna tillhandahålls även på SensoDetects huvudkontor, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx, under ordinarie kontorstid.
FINANSIELL RÅDGIVARE OCH EMISSIONSINSTITUT
Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Bolaget med anledning av förestående nyemission och har biträtt Xxxxxxx i upprättande av detta Informationsmemorandum. Då samtliga uppgifter i Informationsmemorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Stockholm Corporate Finance AB från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Informationsmemorandum.
Aqurat Fondkomission AB agerar emissionsinstitut med anledning av förestående nyemission.
INFORMATION FRÅN TREDJE PART
I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid ej gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Informationsmemorandumet inte kan garanteras.
Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.
ÖVRIGT
Organisationsnummer
Bolagets organisationsnummer är 556682-7464.
Säte
Bolaget har sitt säte i Lunds kommun, Skåne län.
Registrering
Bolaget bildades i Sverige den 20 april 2005 i Sverige och registrerades vid Bolagsverket den 1 juli 2005.
Bolaget har bedrivit verksamhet sedan dess. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
Firma
Firman tecknas av styrelsen. Firman tecknas av VD Xxxxxx Xxxxxx i föreningen med en av ledamöterna. Firman tecknas två i förening av ledmöterna.
Dessutom har verkställande direktören rätt att teckna firman beträffande löpande förvaltningsåtgärder.
Huvudkontor
SensoDetect, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx. Telefon:
000-00 00 000. Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxx.xx Kontakt: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Kallelser
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
Nedan sammanfattas vissa skatteregler som kan komma att aktualiseras av förestående emission. Sammanfattningen är baserad på nu gällande svensk lagstiftning och vänder sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges.
Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. De särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier eller teckningsrätter som anses vara näringsbetingade berörs endast översiktligt. Vidare behandlas inte de särskilda regler som gäller för så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare. Innehavare av aktier och teckningsrätter rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER
Fysiska personer
För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalinkomster såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier i inkomstslaget kapital.
Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift).
Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. BTA (d.v.s. betald tecknad aktie) anses därvid inte vara av samma slag och sort som de aktier vilka berättigat till företräde i emissionen. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier och teckningsrätter är, som huvudregel, fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter. Som huvudregel kan kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift.
Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.
Juridiska personer
Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas normalt för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. Särskilda regler gäller för näringsbetingade aktier. För sådana aktier är kapitalvinster normalt skattefria och kapitalförluster inte avdragsgilla. Vidare är utdelning på sådana aktier skattefri.
Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos investeraren och innehavet antingen uppgår till minst 10 procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För att en kapitalvinst ska vara skattefri och en kapitalförlust inte avdragsgill avseende marknadsnoterade aktier förutsätts även att aktierna varit näringsbetingade hos innehavaren under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen. För att en utdelning på marknadsnoterade aktier ska vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras eller upphör vara näringsbetingade inom ett år från det att aktien blivit näringsbetingad. Avdrag för kapitalförluster på aktier, för vilka avdrag ska göras (d.v.s. där de särskilda reglerna för näringsbetingade innehav inte är tillämpliga), medges bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter.
Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är
uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger.
Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
FÖRMÖGENHETSBESKATTNING
Med verkan från och med den 1 januari 2007 har Sverige avskaffat förmögenhetsskatten.
UTNYTTJANDE OCH AVYTTRING AV TECKNINGSRÄTTER
För aktieägare som utnyttjar erhållna teckningsrätter för teckning av nya aktier sker inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av erlagt pris (emissionskursen).
Vid försäljning av aktier förvärvade genom utnyttjande av teckningsrätter ska aktieägarens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas och beräknas med tillämpning av genomsnittsmetoden. Om teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier köpts får erlagd likvid för dessa teckningsrätter läggas till vid beräkning av omkostnadsbeloppet för aktierna. En teckningsrätt som inte utnyttjas eller säljs utan förfaller anses avyttrad för noll (0) SEK.
AVYTTRING AV ERHÅLLNA TECKNINGSRÄTTER
Aktieägare som inte vill utnyttja sin företrädesrätt att delta i emissionen kan sälja sina teckningsrätter. För aktieägare som avyttrar erhållna teckningsrätter ska kapitalvinst tas upp till beskattning. Teckningsrätter som grundas på innehavet av aktier i Bolaget anses anskaffade för noll (0) SEK. Schablonmetoden får inte användas för teckningsrätter som grundas på aktieinnehav. Hela försäljningsintäkten efter avdrag för utgifter för avyttringen ska således tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien påverkas inte. För aktiebolag gäller att kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust inte är avdragsgill om innehavaren av teckningsrätterna samtidigt innehar näringsbetingade andelar i det företag som rätten hänför sig till och förvärvet grundas på detta innehav. För marknadsnoterade teckningsrätter gäller att sådan kapitalvinst är skattefri
och kapitalförlust ej avdragsgill endast om teckningsrätterna eller de underliggande aktierna har innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen.
AVYTTRING AV KÖPTA TECKNINGSRÄTTER
För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Bolaget på marknaden utgör vederlaget omkostnadsbeloppet för dessa.
Utnyttjande av inköpta teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöser ingen beskattning.
Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska i detta fall medräknas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier.
Omkostnadsbeloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas vid beräkning av omkostnadsbelopp för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. En teckningsrätt som inte utnyttjas eller säljs utan förfaller anses avyttrad för noll (0) SEK. För fysiska personer gäller att en kapitalförlust på marknadsnoterade teckningsrätter får kvittas fullt ut mot vinster på aktier samt andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i räntefonder. Om full kvittning inte kan ske är förlusten kvittningsgill till 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Om underskott uppkommer i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. För aktiebolag gäller att kapitalförluster på teckningsrätter är avdragsgilla mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Reglerna avseende skattefria kapitalvinster och ej avdragsgilla kapitalförluster på aktiebaserade delägarrätter, som gäller för aktiebolag är endast tillämpliga om förvärvet av teckningsrätterna grundas på innehav av näringsbetingade andelar i det företag som rätterna hänför sig till. Teckningsrätter som förvärvas på annat sätt t.ex. genom köp torde därför inte omfattas av reglerna om näringsbetingade aktiebaserade delägarrätter.
BESKATTNING AV UTDELNING
Utdelning på aktier är i allmänhet skattepliktig. Se dock ovan vad som anges under ”Juridiska personer” vad avser utdelning på näringsbetingade aktier i vissa fall. Fysiska personer och dödsbon beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preliminärskatt avseende utdelning av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls.
För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.
AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning på aktier i svenska aktiebolag. Svensk kupongskatt utgår emellertid inte för utdelning till ett utländskt bolag om utdelningen hade varit skattefri såsom för näringsbetingade aktier hos ett svenskt företag (se ovan under rubriken ”Juridiska personer”). Vidare finns undantag för utdelning till ett utländskt bolag inom EU som innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande bolaget och som uppfyller kraven i det s.k. moder-
/dotterbolagsdirektivet. Kupongskattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalningstillfället till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för högt belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.
SensoDetect AB (publ) SensoDetect Xxxxxxxxxx 00
222 22 Lund
Telefon: x00 00 00 00 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxx.xx
Revisorer
Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB XXXXXXXXX 00
113 21 Stockholm
Finansiell rådgivare Stockholm Corporate Finance Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X
114 29 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0
Emissionsinstitut
Aqurat Fondkommission AB Box 7461
103 92 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxx 00
111 22 Stockholm
Telefon: x00 0 000 00 000
Fax: x00 0 000 00 000
Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 191
101 23 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
111 64 Stockholm