Contract

Styrelsens förslag till beslut om utfärdande av syntetiska optioner till bolagsledningen och andra nyckelpersoner i Ratos (punkt 18)

Styrelsen för Ratos AB (publ) (”Ratos”) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram relaterat till Ratos investeringar i portföljbolag. Programmet föreslås genomföras genom utgivande av syntetiska optioner (”Optionsprogram 2012”). Programmet överensstämmer i allt väsentligt med Optionsprogram 2011 som beslutades av årsstämman 2011.

Ett program som långsiktigt ger nyckelpersoner möjlighet att ta del av portföljbolagens värdetillväxt vidmakthåller förtroendet för Ratos och ökar aktiens värde.

Optionsprogram 2012 förväntas även medföra ökat engagemang och ökad motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Ratos. Optionsprogram 2012 avses omfatta cirka 30 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Ratos. Ratos styrelse är av uppfattningen att Optionsprogram 2012 kommer att vara till nytta för Ratos aktieägare samt att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

För att kunna genomföra Optionsprogram 2012, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att till bolagsledningen och andra nyckelpersoner utfärda syntetiska optioner relaterade till Ratos investeringar i portföljbolag under perioden fram till nästa årsstämma. I enlighet med vad som anges nedan föreslås att deltagare erbjuds förvärva sålunda utgivna optioner till marknadspris.

Optionerna överlåts till marknadspris. Initialt uppstår därför ingen kostnad för Ratos. Den framtida kostnaden eller intäkten för Ratos hänförlig till utställda optioner beror på värdeutvecklingen på Ratos investering i det aktuella portföljbolaget. Om värdeutvecklingen understiger 15 procent per år är optionerna värdelösa och inbetald premium blir en intäkt för Ratos. Om värdeutvecklingen på Ratos investering i det aktuella portföljbolaget överstiger 15 procent per år har optionerna ett värde. Det sammanlagda värdet av utställda optioner vid sluttidpunkten är högst tre procent av skillnaden mellan faktiskt realiserat värde för Ratos investering vid sluttidpunkten och anskaffningsvärdet uppräknat med 15 procent per år. Optionsvärdet vid sluttidpunkten, med avdrag för inbetald premium, blir Ratos kostnad. Eventuella vinster för optionsinnehavarna utbetalas vid Ratos exit. Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare och har varit föremål för behandling av ersättningsutskottet och styrelsen vid tre sammanträden. Förslaget har antagits av styrelsen den 15 februari 2012.

Erbjudande om förvärv av och ingående av avtal avseende optioner skall beslutas av styrelsen enligt följande villkor:

a) Erbjudande om förvärv av optioner skall omfatta verkställande direktören samt ytterligare nyckelpersoner (investment managers m fl) verksamma i Ratos, sammanlagt cirka 30 personer, med högst mellan 10 och 120 optioner per person och investering. Styrelseledamöter i Xxxxx omfattas inte av erbjudandet.

b) Erbjudande om förvärv av och avtal avseende optioner skall omfatta samtliga de portföljbolag Ratos investerar i under perioden från årsstämman 2012 och fram till nästa årsstämma. Totalt antal optioner hänförliga till ett portföljbolag skall uppgå

till 1 000 stycken. Totalt antal optioner per portföljbolag skall avse tre (3) procent av Ratos totala investering i det portföljbolaget. Totalt skall dock högst 8 000 syntetiska optioner utfärdas i Optionsprogram 2012.

c) Deltagare i Optionsprogram 2012 skall senast 10 maj 2012 anmäla sig för hur många optioner per investering denne vill köpa. Anmälan och erbjudande att förvärva skall avse optioner i samtliga portföljbolag som Ratos investerar i under perioden från årsstämman 2012 och fram till nästa årsstämma (med den begränsningen att totalt högst 8 000 optioner får utfärdas i Optionsprogram 2012).

d) Anställdas förvärv av optioner skall ske till marknadsvärde. Värdet skall beräknas av två oberoende värderingsföretag med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes).

e) Förvärv av optioner hänförligt till visst portföljbolag skall ske i anslutning till Ratos investering i portföljbolaget.

f) Utfärdandet av syntetiska optioner skall ske genom att avtal ingås mellan Ratos och den anställde på i huvudsak följande villkor.

- En option skall ge optionsinnehavaren rätt att från Ratos erhålla ett penningbelopp som beräknas på grundval av det kassaflöde som Ratos erhåller från sin investering i portföljbolag, efter att Ratos erhållit en avkastning på 15 procent per år.

- Optionens löptid skall motsvara Ratos investeringstid i portföljbolaget, dock högst tio år.

- Optionen skall vara fritt överlåtbar, men föremål för hembud med rätt för Ratos att förvärva optionen.

g) Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogram 2012 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Bolagsstämmans beslut enligt ovan skall fattas med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 7 kap 40 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Stockholm i februari 2012 Ratos AB (publ)

Styrelsen