Contract
LMK Group AB (publ) – Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt teckningsoptionsprogram genom emission av teckningsoptioner – punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogram 2023/2025") genom emission av teckningsoptioner i LMK Group AB (publ) ("Bolaget") i enlighet med nedan.
Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner i Bolaget engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner i Bolaget att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktier under perioden som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2023/2025.
Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelningen samt andra omständigheter, anser styrelsen att Teckningsoptionsprogram 2023/2025, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Om styrelsen finner det lämpligt och aktiebolagslagens krav härför är uppfyllda kan styrelsen, vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna, besluta om att erbjuda deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2025 kontantfri lösen genom återköp av teckningsoptioner till marknadsvärde.
Styrelsens förslag till beslut om implementering av Teckningsoptionsprogram 2023/2025 och emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och implementera Teckningsoptionsprogram 2023/2025 i enlighet med följande villkor:
Teckningsoptionsprogram 2023/2025 ska bestå av högst 380 000 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2023 beslutar om emission av högst 380 000 teckningsoptioner av serie 2023/2025.
Rätt att teckna teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2023/2025 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2025. Deltagare får även, efter godkännande av Bolaget, teckna teckningsoptioner genom ett av deltagaren kontrollerat bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant kontrollerat bolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2025 vederlagsfritt.
För tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2025 krävs att deltagarna, eller ett av deltagaren kontrollerat bolag, förvärvar aktier i Bolaget under en viss period ("Deltagandeaktier"). För varje förvärvad Deltagandeaktie har deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2025 möjlighet att tilldelas två (2) teckningsoptioner i Bolaget vederlagsfritt. Deltagare kan förvärva Deltagandeaktier under perioden 3 maj 2023 – 31 maj 2023 ("Aktieförvärvsperioden"). Styrelsen äger dock rätt att förlänga Aktieförvärvsperioden. Deltagandeaktierna ska förvärvas, antingen från en tredje part som har fått i uppdrag av Bolaget att förvärva Deltagandeaktierna på marknaden och därefter överlåta Deltagandeaktierna till deltagarna i syfte att möjliggöra en ändamålsenlig implementering av Teckningsoptionsprogram 2023/2025, eller av deltagaren själv på marknaden. Styrelsen ska fatta beslut om vilken av de två ovannämnda förvärvsmetoderna som ska tillämpas. Om deltagares förvärv av Deltagandeaktierna görs från en tredje part ska förvärvet ske till Deltagandeaktiernas marknadspris, beräknat som genomsnittspriset på de Deltagandeaktier som förvärvas av tredje part på marknaden.
Teckning av teckningsoptioner ska göras under perioden 3 maj 2023 – 31 maj 2023. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från den 2 juni 2025 till och med den 2 september 2025, varvid styrelsen i Bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden för samtliga deltagare till och med den 15 oktober 2025 om deltagaren på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden.
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna under perioden som löper från och med den 2 juni 2025 till och med den 2 september 2025 ska ske till ett pris per aktie ("Teckningskurs") som uppgår till 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 10 maj 2023 (varvid den framräknade Teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt).
Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall Teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av Teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2023/2025 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en aktiesplit, sammanläggning av aktier, nyemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 35 070,80 kronor. Överteckning får inte ske. För fullständiga villkor, se Bilaga A och Bilaga B.
Rätt till teckning av teckningsoptioner inom Teckningsoptionsprogram 2023/2025 ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
Deltagare | Högst antal teckningsoptioner |
CEO | 80 000 teckningsoptioner |
CFO | 40 000 teckningsoptioner |
CSCMO | 40 000 teckningsoptioner |
CCO | 40 000 teckningsoptioner |
CTO | 40 000 teckningsoptioner |
COO | 40 000 teckningsoptioner |
Vissa nyckelpersoner (antal: 10) | 100 000 teckningsoptioner (10 000 teckningsoptioner per person) |
Totalt: | 380 000 teckningsoptioner |
Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare är beroende av deltagarens position och ansvar inom koncernen.
Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, PricewaterhouseCoopers, per den 10 maj 2023. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 28 mars 2023 oförändrat aktiepris om 7,7 kronor ger ett optionsvärde om 0,43 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes- beräkningen:
Teckningskurs: | 15,3 kronor (200 % av aktiepriset om 7,7 kronor) |
Riskfri ränta: | 2,78 % |
Volatilitet: | 43 % |
Löptid (år): | 2 |
Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga beräkning som kommer att utföras av PricewaterhouseCoopers den 10 maj 2023 kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.
Då deltagarna kommer att erhålla teckningsoptionerna vederlagsfritt, kommer de att förmånsbeskattas för förmånen, d.v.s. ett värde motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, vid erhållandetidpunkten.
Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal mellan varje deltagare och Bolaget. I avtalet åtar sig deltagaren att endast utnyttja innehavda teckningsoptioner under perioden 2 juni 2025 – 2 september 2025 varvid styrelsen i Bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden för samtliga deltagare till och med den 15 oktober 2025 om deltagaren på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden.
Intjänande av teckningsoptionerna ska på vissa villkor accelereras och tiden för teckning kan, under vissa förutsättningar, tidigareläggas om en fusion genomförs vid vilken Bolaget
fusioneras in i ett annat bolag eller vid händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget. I avtalet mellan deltagaren och Bolaget förbehåller sig även Bolaget rätten att, under vissa förutsättningar, förvärva teckningsoptionerna från deltagaren om dennes anställning i Bolaget upphör eller om deltagaren bryter mot sitt anställningsavtal eller teckningsoptionsavtalet. Sådant förvärv ska, beroende på omständigheterna som föranleder förvärvet, ske till teckningsoptionernas marknadsvärde eller det lägre av teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för erhållandet av teckningsoptionerna och teckningsoptionernas marknadsvärde vid förvärvet. Rätten för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna förfaller, med undantag för återköp i samband med avskedande, uppsägning av personliga skäl och deltagarens väsentliga avtalsbrott mot sitt anställningsavtal eller teckningsoptionsavtalet, den 2 juni 2025. Avtalen kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor.
Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2023/2025 inom ramen för ovan angivna villkor. Om styrelsen bedömer att det ligger i Bolagets intresse att avvika från bestämmelserna om återköp av teckningsoptioner i ett enskilt fall, ska styrelsen äga rätt att göra en sådan avvikelse.
Utspädningseffekt och kostnader, m.m.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 3,00 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Teckningsoptionsprogram 2023/2025 förväntas enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Då teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till deltagarna kommer Teckningsoptionsprogram 2023/2025 att föranleda kostnader för Bolaget, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader (motsvarande förmånsvärdet), dels i form av sociala avgifter. Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2025 tilldelas deltagarna, och teckningsoptionens marknadsvärde vid erhållandetidpunkten överensstämmer med den exemplifierande Black & Scholes-beräkningen enligt ovan, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna att uppgå till cirka 140 000 kronor och kostnaderna för sociala avgifter att uppgå till cirka 36 000 kronor.
Avvikelse från Aktiemarknadens Självregleringskommittés regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram
I enlighet med ersättningsreglerna från Aktiemarknadens Självregleringskommitté ska anges och motiveras varför intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas understiger tre år.
Anledningen till att löptiden för Teckningsoptionsprogram 2023/2025 understiger tre år är att styrelsen har gjort bedömningen att en längre löptid än den föreslagna inte, i tillräckligt stor utsträckning, skulle bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens
samt att öka motivationen för ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner i Xxxxxxx.
Tidigare incitamentsprogram i Bolaget
Bolaget har tre pågående teckningsoptionsprogram (Teckningsoptionsprogram 2021/2024, 2021/2025, och 2022/2025), samt ett pågående prestationsbaserat program (Prestationsaktieprogram 2022). Teckningsoptionsprogram 2021/2024, Teckningsoptionsprogram 2021/2025, Teckningsoptionsprogram 2022/2025, och Teckningsoptionsprogram 2023/2025 förväntas tillsammans innebära en utspädning om cirka 6,5 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Prestationsaktieprogram 2022 medför ingen utspädning. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för.
Kostnaderna för ovan nämnda incitamentsprogram, inklusive sociala avgifter, förväntas uppgå till totalt cirka 676 000 kronor. För en mer detaljerad beskrivning av Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2022.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av Bolagets styrelse tillsammans med externa rådgivare.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag att godkänna Teckningsoptionsprogram 2023/2025 och emittera teckningsoptioner kräver att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.
Stockholm i mars 2023 LMK Group AB (publ)
Styrelsen
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (serie 2023/2025)
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under Teckningsoptionsprogram 2023/2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 380 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 35 070,80 kronor, i enlighet med följande:
1. Rätt att teckna teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2023/2025 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2025. Deltagare får även, efter godkännande av Bolaget, teckna teckningsoptioner genom ett av deltagaren kontrollerat bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant kontrollerat bolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelpersoner i Bolaget.
2. För tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2025 krävs att deltagarna, eller ett av deltagaren kontrollerat bolag, förvärvar aktier i Bolaget under en viss period ("Deltagandeaktier"). För varje förvärvad Deltagandeaktie har deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2025 möjlighet att tilldelas två (2) teckningsoptioner i Bolaget vederlagsfritt. Deltagare kan förvärva Deltagandeaktier under perioden 3 maj 2023 – 31 maj 2023 ("Aktieförvärvsperioden"). Styrelsen äger dock rätt att förlänga Aktieförvärvsperioden. Deltagandeaktierna ska förvärvas, antingen från en tredje part som har fått i uppdrag av Bolaget att förvärva Deltagandeaktierna på marknaden och därefter överlåta Deltagandeaktierna till deltagarna i syfte att möjliggöra en ändamålsenlig implementering av Teckningsoptionsprogram 2023/2025, eller av deltagaren själv på marknaden. Styrelsen ska fatta beslut om vilken av de två ovannämnda förvärvsmetoderna som ska tillämpas. Om deltagares förvärv av Deltagandeaktierna görs från en tredje part ska förvärvet ske till Deltagandeaktiernas marknadspris, beräknat som genomsnittspriset på de Deltagandeaktier som förvärvas av tredje part på marknaden.
3. Teckning av teckningsoptioner ska göras under perioden 3 maj 2023 – 31 maj 2023. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från den 2 juni 2025 till och med den 2 september 2025, varvid styrelsen i Bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden för samtliga deltagare till och med den 15 oktober 2025 om deltagaren på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna under perioden som löper från och med den 2 juni 2025 till och med den 2 september 2025 ska ske till ett pris per aktie ("Teckningskurs") som uppgår till 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 10 maj 2023 (varvid den framräknade Teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem
(5) öre ska avrundas uppåt).
Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall Teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av Teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2023/2025 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en aktiesplit, sammanläggning av aktier, nyemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till deltagarna vederlagsfritt.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Teckningsoptionerna ska i övrigt regleras av de villkor som framgår av Bilaga B.
10. Styrelseordföranden och Xxxx Xxxxxxx vid Roschier Advokatbyrå bemyndigas att var för sig vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Villkor för teckningsoptioner av serie 2023/2025
1. Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
"Aktiens Genomsnittskurs" | genomsnittlig volymviktad betalkurs för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt, under en angiven period. I avsaknad av notering av betalkurs under perioden ska beräkningen istället baseras på de som slutkurs noterade köpkurserna för varje dag inom perioden. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. |
"bankdag" | dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; |
"Banken" | den bank eller annat kontoförande institut som Bolaget vid var tid har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor; |
"Bolaget" | LMK Group AB (publ), xxx.xx 559021-1263; |
"Euroclear" | Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument; |
"innehavare" | varje innehavare av teckningsoption; |
"marknadsnotering" | handel på reglerad marknad eller annan organiserad marknadsplats; |
"teckning" | sådan nyteckning av aktier i Bolaget, med utnyttjande av teckningsoption, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen; |
"lösenpris" | priset per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske; och |
"teckningsoption" | rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. |
2. Teckningsoptioner
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 380 000 stycken.
Bolaget ska utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget verkställer på begäran av innehavare av teckningsoption utbyte och växling av teckningsoptionsbevis.
Bolagets styrelse ska äga rätt att fatta beslut om att teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. För det fall sådant beslut inte fattats ska vad som stadgas i fjärde till sjunde stycket nedan inte gälla. För det fall sådant beslut fattats ska vad som stadgas i fjärde till sjätte stycket nedan gälla istället för vad som stadgas i andra stycket ovan.
Innehavare av teckningsoption ska, efter det att beslut enligt föregående stycke fattats, på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga teckningsoptionsbevis representerande teckningsoptioner samt meddela Bolaget om erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket innehavarens teckningsoptioner ska registreras enligt nedan.
Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, till följd varav inga fysiska värdepapper ska att utges.
Teckningsoptionerna registreras för innehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt punkt 5, 6, 7 och 11 nedan ska ombesörjas av Banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Banken eller annat kontoförande institut.
För det fall Bolagets styrelse fattat beslut enligt tredje stycket ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att teckningsoptionerna inte längre ska vara registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. För det fall sådant sistnämnda beslut fattats ska vad som stadgas i andra stycket ovan gälla istället för vad som stadgas i fjärde till sjätte stycket ovan.
3. Rätt att teckna nya aktier
Innehavare ska från och med den 2 juni 2025 till och med den 2 september 2025 äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris i kronor som ska fastställas till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North
Premier Growth Market under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 10 maj 2023 (varvid det framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt). Lösenpriset får inte fastställas till lägre än kvotvärdet för aktie i Bolaget. För det fall att lösenpriset överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av lösenpriset som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Omräkning av lösenpriset liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Om sådan omräkning medför att lösenpriset kommer att understiga kvotvärdet för aktie i Bolaget, ska lösenpriset dock alltjämt motsvara aktiens kvotvärde.
Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Vid sådan teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som sålunda inte kan utnyttjas. Sådan överskjutande del av teckningsoption förfaller därvid utan ersättning.
4. Anmälan om teckning och betalning
Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från och med 2 juni 2025 till och med den 2 september 2025 eller till och med den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden till och med den 15 oktober 2025. Xxxxx inte anmälan om teckning inom i föregående mening angiven tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.
Vid sådan anmälan ska, för registreringsåtgärder, skriftlig och ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller den Bolaget anvisar. I förekommande fall ska innehavaren samtidigt överlämna till Bolaget teckningsoptionsbevis representerande det antal teckningsoptioner som anmälan om teckning avser. Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.
Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas omedelbart i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.
5. Införing i aktieboken m.m.
Under tiden då Bolaget inte är avstämningsbolag
Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok såsom interimsaktier genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, upptas de nya aktierna slutligt som aktier i Bolagets aktiebok genom Bolagets försorg. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådant slutligt upptagande.
Under tiden då Bolaget är avstämningsbolag
Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna registreras på avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
6. Utdelning på ny aktie
Vid tiden då Bolaget inte är avstämningsbolag
Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till sådan utdelning som beslutas efter det att teckning verkställts.
Vid tiden då Bolaget är avstämningsbolag
Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
7. Omräkning av lösenpriset, antalet aktier m.m.
Följande ska gälla beträffande den rätt som ska tillkomma innehavaren i de situationer som anges i denna punkt 7. Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna punkt 7 kunna leda till att teckning kan ske till ett lösenpris som understiger kvotvärdet på Bolagets aktier.
(a) Genomför Bolaget en fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska aktier som tillkommit på grund av teckning som verkställts vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknat lösenpris | föregående lösenpris x antalet aktier före fondemissionen | |
= | ||
antalet aktier efter fondemissionen |
omräknat | föregående antal aktier som varje teckningsoption | |
antal aktier | berättigar till teckning av x antalet aktier före | |
som varje teckningsoptio n berättigar till | = | fondemissionen |
antalet aktier efter fondemissionen | ||
teckning av |
Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
(b) Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska mom (a) ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
(c) Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:
(ii) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning - som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom (c), tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska aktier som tillkommit på grund av teckning som verkställts vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden | |
omräknat lösenpris | = |
Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten |
omräknat antal aktier som varje teckningsoptio n berättigar till | = | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) |
teckning av | Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden |
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
teckningsrätte ns värde | = | det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden - lösenpriset för den nya aktien) |
antalet aktier före emissionsbeslutet |
Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som
innehas av Bolaget eller Bolagets dotterföretag. Uppstår ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Under tiden till dess att omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs aktieteckning genom att de nya aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
(d) Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i mom (c), första stycket, punkterna (i) och (ii), och mom (c), andra stycket, äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknat lösenpris | föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden |
= | Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden ökad med teckningsrättens värde |
föregående antal aktier som varje teckningsoption | |||
omräknat | berättigar till teckning av x (Aktiens | ||
antal aktier som varje | = | Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden ökad med | |
teckningsoptio | teckningsrättens värde) | ||
n berättigar till | |||
teckning av | Aktiens Genomsnittskurs under den | i | |
emissionsbeslutet fastställda teckningstiden | |||
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av den för varje handelsdag under teckningstiden framräknade volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North Premier Growth Market. I avsaknad av notering av betalkurs under perioden ska beräkningen istället baseras på de som slutkurs noterade köpkurserna för varje dag inom perioden. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av att fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställts ska bestämmelserna i mom (c) sista stycket, äga motsvarande tillämpning.
(e) Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom (a) – (d) ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
omräknat lösenpris | föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden |
= | |
Aktiens Genomsnittskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ökad med värdet av rätten av deltagandet i erbjudandet |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ökad med inköpsrättens värde) |
Aktiens Genomsnittskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden |
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan marknadsnotering av inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av lösenpris och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom (e), varvid följande ska gälla. Om marknadsnotering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under tjugofem (25) handelsdagar från och med första dag för marknadsnoteringen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av lösenpris och antal
aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om tjugofem (25) handelsdagar. Om sådan marknadsnotering ej äger rum ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i mom (c) sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
(f) Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare motsvarande företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vare ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom (e) ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter det lösenpris som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom (f), ska någon omräkning enligt mom (c), (d) eller (e) ovan inte äga rum.
(g) Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna ska tillämpas ett omräknat lösenpris och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:
omräknat lösenpris | föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under den första dagen då aktien noteras utan rätt till utdelning |
= | Aktiens Genomsnittskurs under den första dagen då aktien noteras utan rätt till utdelning ökad med den utdelning som utbetalas per aktie |
omräknat antal aktier som varje teckningsoptio n berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs under den första dagen då aktien noteras utan rätt till utdelning ökad med den utdelning som utbetalas per aktie) |
Aktiens Genomsnittskurs under den första dagen då aktien noteras utan rätt till utdelning |
Skulle Bolaget besluta om sakutdelning till aktieägarna ska omräkning av lösenpriset ske enligt samma principer som vid kontant utdelning, varvid beräkningen av värdet av sakutdelningen att använda vid omräkningen ska utföras av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut.
Om en anmälan om teckning har ägt rum men, på grund av bestämmelserna i punkt 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto inte skett, ska särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i punkt 6 ovan. Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs aktieteckning genom att de nya aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
(h) Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
= | föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under en period om tjugofem (25) handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning |
omräknat lösenpris | Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning ökad med det belopp som återbetalats per aktie |
föregående antal aktier som varje teckningsoption | ||
berättigar till teckning av x (Aktiens | ||
omräknat antal aktier | = | Genomsnittskurs under en period om tjugofem (25) handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien |
som varje | noteras utan rätt till återbetalning ökad med det | |
teckningsoptio | belopp som återbetalats per aktie) | |
n berättigar till | ||
teckning av | Aktiens Genomsnittskurs under en period om | |
tjugofem (25) handelsdagar räknat fr o m den dag | ||
då aktien noteras utan rätt till återbetalning |
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
det faktiska belopp som återbetalas per inlöst | |
= | aktie minskat med Aktiens Genomsnittskurs under en period om tjugofem (25) handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen |
beräknat återbetalnings belopp per | |
aktie | det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för |
inlösen av en aktie minskat med talet ett (1) |
Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om tjugofem (25) handelsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska ha
som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
(i) Genomför Bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska lösenpriset omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i samt därvid avrundas till två decimaler. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknat lösenpris fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.
(j) Genomför Bolaget åtgärd som avses i mom (a) – (e) eller mom (g) – (i) ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av lösenpriset och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
(k) Vid omräkningar enligt ovan ska lösenpriset avrundas till närmsta tiotal öre (0,10 kronor), varvid 0,05 kronor ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas nedåt till närmsta hela aktie. För det fall lösenpriset är bestämt i annan valuta än svenska kronor ska, vid omräkningar enligt ovan, lösenpriset istället avrundas till två decimaler.
(l) Beslutas att Bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
(m) Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.
Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas. Vid sådan teckning ska ett omräknat lösenpris tillämpas. Omräkningen utföres av Bolaget med ledning av Black & Scholes optionsvärderingsformel och syftar till att kompensera för det tidsvärde som går förlorat genom att teckningstiden avslutas i förtid.
(n) Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag ska följande gälla.
För det fall Bolagets styrelse offentliggör sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning ("slutdagen"). Slutdagen ska infalla inom sextio (60) dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom (n), ska innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Vid sådan teckning ska ett omräknat lösenpris tillämpas. Omräkningen utföres av Bolaget med ledning av Black & Scholes optionsvärderingsformel och syftar till att kompensera för det tidsvärde som går förlorat genom att teckningstiden avslutas i förtid. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.
(o) Skulle ett offentligt uppköpserbjudande avseende Bolagets aktier offentliggöras och budgivaren därefter offentliggöra (i) att erbjudandet är ovillkorat och (ii) att budgivaren har blivit ägare till minst två tredjedelar av aktierna i Bolaget, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant
offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning ("slutdagen"). Slutdagen ska infalla inom sextio (60) dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom (o), ska innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Vid sådan teckning ska ett omräknat lösenpris tillämpas. Omräkningen utföres av Bolaget med ledning av Black & Scholes optionsvärderingsformel och syftar till att kompensera för det tidsvärde som går förlorat genom att teckningstiden avslutas i förtid. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.
(p) Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.
Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska innehavare äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas.
(q) Oavsett vad under mom (l), (m), (n) och (p) ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.
(r) För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.
8. Förvaltare
För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.
9. Meddelanden
Meddelanden rörande teckningsoptionerna ska tillställas innehavare som skriftligen meddelat sin postadress till Bolaget.
För det fall teckningsoptionerna är registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska meddelande rörande teckningsoptionerna, istället för vad som stadgas i föregående stycke, tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
Är teckningsoptionerna föremål för marknadsnotering ska meddelanden även lämnas till marknadsplatsen och offentliggöras enligt marknadsplatsens regler.
10. Rätt att företräda innehavare
Utan att särskilt uppdrag från innehavarna föreligger, är Banken behörig att företräda innehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för teckningsoptionerna.
11. Ändring av villkor
Bolaget äger att ändra dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
12. Sekretess
Bolaget, Banken och Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, och
2. antal teckningsoptioner.
13. Begränsning av Bolagets, Bankens och Euroclears ansvar
I fråga om de på Bolaget, Banken och Euroclear ankommande åtgärderna gäller
– beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Banken och Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget, Banken och Euroclear är inte heller skyldiga att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, Banken eller Euroclear varit normalt aktsam. Bolaget, Banken eller Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget, Banken eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
14. Tillämplig lag och skiljeförfarande
Svensk lag ska tillämpas på dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor.
Tvist i anledning av dessa villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandet ska äga rum i Stockholm. Det svenska språket ska användas i förfarandet.
Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte i någon form vidarebefordras till tredje person. Om teckningsoptioner överlåts till en tredje person ska sådan tredje person automatiskt vara bunden av denna skiljeklausul.