NextCell Pharma AB | 556965-8361 | www.nextcellpharma.com

NextCell Pharma AB | 556965-8361 | xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Emission av units

inför notering på AktieTorget

NextCell Pharma AB (556965-8361) utvecklar avancerade cellterapier med egna (autologa familjesparade) och donerade (allogena) stamceller som kan förändra framtida sjukvård. ProTrans™ är bolagets första läkemedelskandidat för behandling av ett stort antal autoimmuna och inflammatoriska sjukdomar och som första applikationer har valts diabetes och avstötningskomplikationer vid njurtransplantation. I bolagets bifirma Cellaviva sparas stamceller från födseln.

NextCell Pharma AB genomför nu en emission av units om 25 MSEK med vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner om ytterligare högst 20 MSEK. Genom emissionslikviden från initial emission avser bolaget finansiera en klinisk fas I/II-studie med ProTrans™ samt prekliniska aktiviteter med bolagets njurprojekt med målsättningen att attrahera en samarbetspartner att genomföra kliniska studier med.

OM DETTA PROSPEKT

Definitioner

I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “NextCell” avses NextCell Pharma AB med organisationsnummer 556965-8361.

Lagen om handel med finansiella instrument

Detta prospekt har upprättats av NextCell Pharma AB i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980).

Finansinspektionen

Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga.

Prospektets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Revisorns granskning

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Prospektet tillgängligt

Prospektet finns tillgängligt på NextCells kontor samt på Bolagets hemsida ( xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx ). Prospektet kan också nås via Finansinspektionens hemsida ( xxx.xx.xx ) samt AktieTorgets och Sedermera Fondkommissions respektive hemsidor ( xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxx.xx ).

Uttalanden om omvärld och framtid

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta prospekt återspeglar styrelsens nuvarande syn

avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för prospektet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

AktieTorget

Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Noteringsavtalet återfinns på AktieTorgets hemsida, se:

( xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/XxxxxXxxxxx/XxxxxXxxx ets%20noteringsavtal%2020160703.pdf.)

Härutöver är Bolaget även skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget.

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en s.k. MTF-plattform. Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal som syftar till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.

AktieTorget tillhandahåller ett effektivt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nasdaq Stockholm AB. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.

Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på AktieTorgets hemsida (.xxx.xxxxxxxxxxx.xx ).

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

SAMMANFATTNING 4

RISKFAKTORER 18

ORDLISTA 22

NEXTCELL I KORTHET 23

VD XXXXXXX XXXXX INLEDER 24

UTVECKLINGSPLAN OCH MÅLSÄTTNINGAR 25

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS 26

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 27

MOTIV FÖR EMISSION 29

TECKNINGSFÖRBINDELSER 31

BAKGRUND OCH VERKSAMHET 32

NEXTCELL PHARMA AB 35

FINANSIELL ÖVERSIKT 40

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 47

EGET KAPITAL OCH NETTOSKULDSÄTTNING 50

REVISORNS RAPPORT AVSEENDE TILLÄGGSINFORMATION I PROSPEKT 51

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 52

ÖVRIG INFORMATION 59

AKTIEKAPITAL 63

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 65

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 66

SKATTEFRÅGOR 70

BOLAGSORDNING 72

FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 74

Bolagsinformation

Firma	NextCell Pharma AB
Handelsbeteckning/Kortnamn	NextCell Pharma/NEXTCL
Säte och hemvist	Huddinge, Sverige
Organisationsnummer	556965-8361
Datum för bolagsbildning	2014-03-19
Land för bolagsbildning	Sverige
Juridisk form	Publikt aktiebolag
Lagstiftning	Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress	Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx
Telefon	+46 (0)0-000 00 00
Hemsida	xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Tidpunkter för ekonomisk information

Innevarande räkenskapsperiod:	2016-09-01 – 2017-08-31
Delårsrapport 3:	2017-07-31
Bokslutskommuniké för 2016/17:	2017-10-31

SAMMANFATTNING

Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i punkter numrerade i avsnitten A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1

Varning

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.

A.2

Samtycke till finansiella

mellanhänder

Ej tillämplig. Inga finansiella mellanhänder nyttjas för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper.

Avsnitt B – Emittent

B.1	Firma	NextCell Pharma AB, 556965-8361, är ett publikt aktiebolag. Handelsbeteckningen är NextCell Pharma. Aktiens kortnamn är NEXTCL.
B.2	Säte och bolagsform	NextCell har sitt säte i Stockholms län, Huddinge kommun. Bolaget bildades i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet enligt svensk rätt. Bolaget är ett publikt aktiebolag och Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.3	Verksamhet	NextCells utvecklar och kommersialiserar stamcellsprodukter. I dagsläget fokuserar Xxxxxxx i första hand på stamcellsprodukter för behandling av autoimmun diabetes och som immunosuppression vid bl.a. njurtransplantation. Utöver detta erbjuds, i bifirman Cellaviva, blivande föräldrar att ta tillvara på sitt nyfödda barns stamceller för barnets och familjens eventuella framtida medicinska behov.
B.4a	Trender	NextCell bedömer att snabb utveckling sker globalt vad gäller stamcellsbehandling inom autoimmuna och inflammatoriska sjukdomar. Vidare bedömer Bolaget att snabb utveckling även sker inom fälten cancer, genterapi och regenerativ medicin.

		NextCell utvecklar läkemedelskandidaten ProTrans som baseras på mesenkymala stamceller från navelsträngsvävnad. Liknande stamceller finns även i benmärg och fettvävnad och andra företag utvärderar dessa celler för en mängd olika sjukdomar och tillstånd, för att behandla patienter med överaktivt immunförsvar.
B.5	Bolagsstruktur	NextCell har inga aktieinnehav och ingår inte i någon koncern.
B.6	Ägarstruktur	Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. Ägarförteckning per den 22 maj 2017 Xxxx Xxxxx aktier Andel av röster och kapital (%) Diamyd Medical AB* 804 291 16,3 Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx 562 033 11,4 Xxxxxx Xxxxxxxxx 444 652 9,0 Xxxxx Xxxxx 380 000 7,7 MabTech Group AB* 291 216 5,9 Övriga 2 447 058 49,7 Totalt 4 929 250 100,00 NextCells styrelseordförande Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx innehar cirka 20,8 % av aktierna och cirka 43,1 % av rösterna i Diamyd Medical AB. Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx är styrelseordförande i NextCell. **Ingen av företrädarna för MabTech Group AB har någon relation till NextCell eller dess styrelse.
B.7	Utvald finansiell information*	NextCell har inga egna aktieinnehav och ingår inte i någon koncern. Bolaget har en bifirma i form av Cellaviva. NextCell har funnits sedan 2014-03-19. Bolaget tillämpar Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Nedan presenteras fullständig historisk finansiell information som via hänvisning till årsredovisning för räkenskapsåren 2014/15 och 2015/16 har införlivats. Årsredovisningarna från 2014/15 och 2015/16 har reviderats av NextCells revisor Xx Xxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). Slutligen presenteras kassaflödesanalyser för räkenskapsåren 2014/15 samt 2015/16, vilka reviderats av Bolagets revisor. Även kassaflödesanalys för perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 med jämförande period från föregående år presenteras. Dessa räkenskaper har inte reviderats. Härutöver presenteras delårsräkenskaper för perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 samt jämförande siffror för motsvarande period föregående år. Dessa siffror tagits fram i det specifika syftet att ingå i detta prospekt och har inte reviderats. Räkenskaperna har hämtats från NextCells eget bokföringssystem. Delårsräkenskaperna har tagits fram för att ge investerare en transparent och uppdaterad bild av Bolagets räkenskaper. Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i prospektet granskats eller

reviderats av Bolagets revisor. Nyckeltal*

















* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor. Definitioner Eget kapital: Bundet eget kapital adderat med fritt eget kapital. Soliditet (alternativt nyckeltal): Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning. Nyckeltalet soliditet är avsett att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets långsiktiga betalningsförmåga. Resultaträkning i sammandrag
	(SEK)	2016-09-01	2015-09-01	2015-09-01	2014-03-19
		0000-00-00 0 mån	2016-02-28 6 mån	2016-08-31 12 mån Rev.	2015-08-31 ca 17 mån Rev.
	Rörelseintäkter Nettoomsättning	120 592	179 717	809 006	6 960
	Rörelsekostnader Material och varor	-556 285	-371 693	-737 569	-
	Övriga externa kostnader	-2 500 746	-2 501 138	-5 134 497	-5 048 428
	Personalkostnader	-1 534 705	-3 249 387	-6 064 314	-4 964 716
	Avskrivningar	-149 362	-73 267	-298 721	-414 621
	Övriga rörelsekostnader	-	-	-	-837
		-4 741 098	-6 195 485	-12 235 101	-10 428 602
	Rörelseresultat	-4 620 506	-6 015 768	-11 426 095	-10 421 642
	Finansiella poster Ränteintäkter	7 200	9 436	13 980	133 302
	Räntekostnader och liknande kostnader	-1 014 6 186	-717 8 719	-1 266 12 714	-1 375 131 927
	Resultat före skatt	-4 614 320	-6 007 049	-11 413 381	-10 289 715
	Skatt Årets skattekostnad	-	-	-	-

(SEK)	2016-09-01	2015-09-01	2015-09-01	2014-03-19
	2017-02-28	2016-02-28	2016-08-31	2015-08-31
	6 mån	6 mån	12 mån	ca 17 mån
Nettoomsättning	120 592	179 717	809 006	6 960
Rörelsens kostnader	-4 741 098	-6 195 485	-12 235 101	-10 428 602
Rörelseresultat	-4 620 506	-6 015 768	-11 426 095	-10 421 642
Resultat före skatt	-4 614 320	-6 007 049	-11 413 381	-10 289 715
Immateriella anläggningstillgångar	-	-	-	-
Materiella anläggningstillgångar	2 875 473	3 222 045	3 024 835	3 181 422
Omsättningstillgångar	4 905 834	2 888 542	6 441 254	9 177 736
Eget kapital	5 655 384	3 764 536	6 764 771	9 771 585
Långfristiga skulder	1 107 626	1 065 000	702 700	720 000
Kortfristiga skulder	1 018 297	1 281 051	1 998 618	1 867 573
Balansomslutning	7 781 307	6 110 587	9 466 089	12 359 158
Soliditet (%)	73	62	71	79
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-5 634 561	-6 134 188	-11 119 038	-7 761 554
Likvida medel	4 124 396	2 455 625	5 849 098	8 703 703
Utdelning	-	-	-	-

PERIODENS RESULTAT -4 614 320		-6 007 049	-11 413 381	-10 289 715
Balansräkning i sammandrag
(SEK)
		2017-02-28	2016-08-31	2015-08-31
			Rev.	Rev.
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Xxxxxxxx och andra tekniska		1 095 025	1 159 328	1 226 735
anläggningar
Inventarier, verktyg och installationer		1 780 448	1 865 507	1 954 687
		2 875 473	3 024 835	3 181 422
Summa anläggningstillgångar		2 875 473	3 024 835	3 181 422
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar		2 900	157 600	-
Övriga kortfristiga fordringar		308 260	144 173	197 879
Förutbetalda kostnader och upplupna		470 278	290 383	276 154
intäkter
		781 438	592 156	474 033
Kassa och bank		4 124 396	5 849 098	8 703 703
Summa omsättningstillgångar		4 905 834	6 441 254	9 177 736
SUMMA TILLGÅNGAR		7 781 307	9 466 089	12 359 158
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital		723 234	547 890	133 230
Fritt eget kapital
Balanserat resultat		-7 747 296	3 666 085	13 955 800
Överkursfond		17 293 765	13 964 177	5 972 270
Årets resultat		-4 614 320	-11 413 381	-10 289 715
		4 932 150	6 216 881	9 638 355
Summa eget kapital		5 655 384	6 764 771	9 771 585
Skulder
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder		1 107 626	702 700	720 000
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder		562 451	552 708	625 325
Övriga kortfristiga skulder		128 739	748 121	682 198
Upplupna kostnader och förutbetalda		327 107	697 789	560 050
intäkter
		1 018 297	1 998 618	1 867 573
Summa skulder		2 125 923	2 701 318	2 587 573
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		7 781 307	9 466 089	12 359 158
Kassaflödesanalys
	(SEK) 2016-09-01	2015-09-01	2015-09-01	2014-03-19
	2017-02-28	2016-02-28	2016-08-31	2015-08-31
	6 mån	6 mån	12 mån	ca 17 mån

				Rev.	Rev.
	Den löpande verksamheten
	Resultat före finansiella poster Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	-4 620 506 149 362	-6 015 768 73 267	-11 426 095 298 721	-10 421 642 414 621
	- Avskrivningar Erhållen ränta	7 200	9 436	13 980	133 302
	Betald ränta	-1 014	-717	-1 266	-1 375
	Kassaflöde från den löpande verksamheten	-4 464 958	-5 933 782	-11 114 660	-9 875 094
	före förändring av rörelsekapital
	Förändring av rörelsekapital Ökning/minskning av	-189 282	41 116	-118 123	-474 033
	rörelsefordringar Ökning/minskning	9 743	-188 472	-72 617	625 325
	leverantörsskulder Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder	-990 064	-398 050	203 662	1 242 248
	Summa av rörelsekapital	-1 169 603	-206 406	-4 378	2 113 540
	Kassaflöde från den löpande verksamheten	-5 634 561	-6 134 188	-11 119 038	-7 761 554
	Investeringsverksamhete n Investeringar i materiella	-	-113 890	-142 134	-3 596 043
	anläggningstillgångar Kassaflöde från	-	-113 890	-142 134	-3 596 043
	investeringsverksamhete n
	Kassaflöde från finansieringsverksamhet en Långfristiga skulder	404 926	345 000	-	720 000
	Amortering av skuld	-	-	-17 300	-
	Ny-, fond- och kvittningsemission Aktieägartillskott	3 504 933 -	- -	8 406 567 -	6 065 600 13 995 700
	Kassaflöde från finansieringsverksamhet en	3 909 859	345 000	8 389 267	20 781 300
	Periodens kassaflöde Likvida medel vid	5 849 098	8 703 703	8 703 703	-
	periodens början Förändring i likvida medel	-1 724 702	-6 248 078	-2 854 605	8 703 703
	Likvida medel vid årets slut Den löpande	4 124 396	2 455 625	5 849 098	8 703 703
verksamheten Förändring eget kapital 2017-02-28
		Aktie- kapital	Aktieägar- tillskott	Överkurs- fond	Balanserat resultat	Årets resultat
Ingående balans 2016-09-01 Disposition		547 890 -	13 955 800 -	13 964 177 -	-10 289 715 -11 413 381	-11 413 381 11 413 381
enligt

stämma
Nyemission	175 344	-	3 329 589	-	-
Årets	-	-	-	-	-4 614 320
resultat
Utgående	723 234	13 955 800	17 293 766	-21 703 096	-4 614 320
balans
2017-02-28
Summa					5 655 384
eget
kapital

2016-08-31
	Aktie-	Aktieägar-	Överkurs-	Balanserat	Årets
	kapital	tillskott	fond	resultat	resultat
Ingående	133 230	13 955 800	5 972 270	-	-10 289 715
balans
2015-09-01
Disposition				-10 289 715	10 289 715
enligt
stämma
Fondemissi	366 770		-366 770
on
Oregistrera	47 890		2 575 247
d
nyemission
Oregistrera	3 177 836		2 605 594
d kvittning
Oregistrera	-3 177 836		3 177 836
d kvittning
Årets					-11 413 381
resultat
Utgående	547 890	13 955 800	13 964 177	-10 289 715	-11 413 381
balans
2016-08-31
Summa					6 764 771
eget
kapital
2015-08-31
	Aktie-	Aktieägar-	Överkurs-	Balanserat	Årets
	kapital	tillskott	fond	resultat	resultat
Bildande	100 000	-	-	-	-
2014-03-19
Nyemission	5 200	-	-	-	-
Erhållna	-	13 955 800	-	-	-
ovillkorade
aktieägartill
skott
Nyemission	28 030	-	5 972 270	-	-
Årets	-	-	-	-	-10 289 715
resultat
Utgående	133 230	13 955 800	5 972 270	-	-10 289 715
balans
2015-08-31
Summa					9 771 585
eget
kapital

Omsättning och rörelseresultat

4 620 506 SEK, vilket är en ökning gentemot motsvarande period

föregående räkenskapsår när rörelseresultatet uppgick till -6 015 768.

Den minskade förlusten är hänförlig till minskade personalkostnader.

NextCells omsättning uppgick under räkenskapsåret 2015/16 till 809 006 SEK. Omsättningen var större än föregående räkenskapsår, när omsättningen uppgick till 6 960 SEK. Den ökade omsättningen berodde på fler kunder och vidareutvecklad verksamhet samt att NextCell marknadslanserade sina tjänster sent under 2015. Rörelseresultatet för räkenskapsåret 2015/16 uppgick till

-11 426 095 SEK, en minskning gentemot föregående år när rörelseresultatet uppgick till -10 421 642 SEK. Den ökade förlusten berodde på ökade personalkostnader.

Balansräkning och soliditet

Per 2017-02-28 uppgick NextCells balansomslutning till 7 781 307 SEK.

På tillgångssidan utgjorde anläggningstillgångar 2 875 473 SEK och omsättningstillgångar 4 905 834 SEK. På eget kapital och skulder-sidan uppgick eget kapital till 5 655 384 SEK, kortfristiga skulder till 1 018 297

SEK och långfristiga skulder till 1 107 626 SEK.

NextCells balansomslutning uppgick vid utgången av räkenskapsåret 2015/16 till 9 466 089 SEK, vilket är en minskning jämfört med räkenskapsåret 2014/15 när balansomslutningen uppgick till 12 359 158 SEK. Poster som påverkat NextCells balansräkning under 2015/16 och 2014/15 utgör på tillgångssidan bl.a. materiella anläggningstillgångar om 3 024 835 SEK under 2015/16 och 3 181 422 SEK under 2014/15. Kassa och bank uppgick under 2015/16 till 6 441 254 SEK gentemot 9 177 736 SEK under 2014/15. Minskningen är hänförlig till Bolagets negativa rörelseresultat. Poster som påverkat balansräkningen 2015/16 på eget kapital och skulder-sidan utgör eget kapital om 6 764 771 SEK, kortfristiga skulder om 1 998 618 SEK och långfristiga skulder om 702 700 SEK. Motsvarande siffror för räkenskapsåret 2014/15 var eget kapital om 9 771 585 SEK, kortfristiga skulder om 1 867 573 SEK och långfristiga skulder om 720 000 SEK. De ökade skulderna är hänförliga till ökade kortfristiga skulder i form av upplupna kostnader och förutbetalda intäkter samt övriga kortfristiga skulder.

Soliditeten per 2017-02-28 uppgick till 73 procent, en ökning/minskning gentemot per 2016-08-31 när soliditeten uppgick till 71 procent och 2015-08-31 när soliditeten uppgick till 79 procent.

Kassaflöde

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital för perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 uppgick till -4 464

958 SEK jämfört med -5 933 782 SEK för perioden 2015-09-01 – 2016- 02-28. Skillnaden beror främst på minskad förlust gentemot tidigare period. Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital för räkenskapsåret 2015/16 uppgick till -11 114 660 SEK jämfört med -9 875 094 under räkenskapsåret 2014/15.

Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 uppgick till -5 634 561 SEK. Motsvarande period föregående

räkenskapsår uppgick kassaflöde från den löpande verksamheten till

		-6 479 188 SEK. Kassaflöde från den löpande verksamheten för räkenskapsåret 2015/16 uppgick till -11 101 738 SEK, en minskning gentemot räkenskapsåret 2014/15 när kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till -8 481 554 SEK. Under perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 uppgick NextCells kassaflöde från investeringsverksamheten till 0 SEK. Under motsvarande period föregående räkenskapsår uppgick kassaflöde från investeringsverksamheten till -113 890 SEK. Kassaflöde från investeringsverksamheten för räkenskapsåret 2015/16 uppgick till -142 134 SEK, en minskning mot räkenskapsåret 2014/15 när kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -3 596 043 SEK. NextCells kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick under perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 till 3 909 859 SEK, vilket är en ökning gentemot motsvarade period föregående år när kassaflödet uppgick till 345 000 SEK. Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick under räkenskapsåret 2015/16 till 8 389 267 SEK, en minskning gentemot räkenskapsåret 2014/15 när kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 20 781 300 SEK. Väsentliga finansiella förändringar Sedan senaste finansiella information per 2017-02-28 har en riktad nyemission och en fondemission registrerats. Fondemissionen ökade NextCells aktiekapital med 262,13 SEK från 723 234,12 SEK till 723 496,25 SEK. Genom den nyregistrerade riktade nyemissionen har NextCell tillförts cirka 6 MSEK. Vid riktad nyemission nyemitterades 1 400 000 aktier till ett pris om 4,25 SEK per aktie. Vid registrering hos Bolagsverket ökade aktiekapitalet med 287 000,00 SEK från 723 496,25 SEK till 1 010 496,25 SEK. Det har härutöver inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2017-02-28.
B.8	Proformaredovisning	Ej tillämpligt. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämpligt. Bolaget tillämpar inte resultatprognoser.
B.10	Revisionsanmärkning	Årsredovisningen 2015/16: Påtalande om sakförhållande Xxxx att det påverkar mina uttalanden ovan vill jag fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen och i not 7 årsredovisningen av vilka framgår att bolaget redovisar en förlust på 11 413 tkr för det år som slutade den 31 augusti 2016. Bolaget har även i sin förvaltningsberättelse beskrivit att det finns ett kapitalbehov under de närmsta 12 månaderna. Det beskrivs även att det finns risk att bolaget inte kan attrahera tillräckligt med kapital. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.
B.11	Otillräckligt rörelsekapital	Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Underskottet uppgår till cirka femton (15) MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i augusti 2017. För att tillföra Bolaget rörelsekapital

genomför NextCell nu en emission om initialt 25 MSEK före emissionskostnader samt vid fullt nyttjande av vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner ytterligare 20 MSEK före emissionskostnader. För att NextCell ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget tillförs åtminstone femton (15) MSEK genom emissionen som beskrivs i detta prospekt. NextCell har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 8,9 MSEK, motsvarande cirka 36 procent av emissionsvolymen. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone femton (15) MSEK efter att emissionskostnader har finansierats. Vid detta scenario kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Vid det scenariot att NextCell inte uppnår lägstagränsen i emissionen och att emissionen inte genomförs föreligger risk att Bolaget inte kan fortsätta bedriva sin verksamhet.

Avsnitt C – Värdepapper

C.1	Slag av värdepapper	NextCells aktier har ISIN-kod SE0009723125. De vidhängande vederlagsfria teckningsoptionerna av serie TO 1 har ISIN-kod SE0009888795.
C.2	Valuta	Aktierna är utgivna i svenska kronor (SEK).
C.3	Aktier som är emitterade och inbetalda	Antalet aktier i NextCell uppgår till 4 929 250 stycken. Kvotvärde är 0,205 kronor. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda.
C.4	Rättigheter	NextCells samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art utan eventuell utdelning beslutas på årlig basis vid årsstämma. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.
C.5	Eventuella inskränkningar	Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget.
C.6	Reglerad marknad	Ej tillämplig. Aktierna som nyemitteras i denna emission kommer förutsatt att lägsta gränsen i emissionen uppnås samt att AktieTorgets ägarspridningskrav uppnås att bli föremål för handel på AktieTorget, vilket inte är en reglerad marknad.


C.7	Utdelningspolitik	NextCell har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är i första hand planerade att investeras i Bolagets utveckling.

Avsnitt D – Huvudsakliga risker

D.1

Bolags-

/Branschrelaterade risker

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på NextCells verksamhet och bransch.

Inga lanserade läkemedel

NextCell bolagiserades 2014 och har hittills inte lanserat några läkemedel, varken enskilt eller via partners och har därför inte bedrivit försäljning eller genererat några intäkter via läkemedel. Det kan därför vara svårt att utvärdera Bolagets försäljningspotential och det finns risk att framtida intäkter helt eller delvis uteblir.

Finansieringsbehov och kapital

NextCells marknadssatsningar och produktutveckling innebär ökade kostnader för Bolaget. Det finns risk att en försening av marknadsgenombrott på nya marknader innebär resultatförsämringar för Bolaget. Det finns även risk att eventuella förseningar i produktutvecklingen innebär att kassaflöde genereras senare än planerat. Det finns risk att NextCell i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Därmed finns risk att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.

Kliniska studier

Läkemedelsbranschen i allmänhet och kliniska studier i synnerhet är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Utfall från prekliniska studier överensstämmer inte alltid med de resultat som uppnås vid kliniska studier. Resultat från tidiga kliniska studier överensstämmer inte heller alltid med resultat i mer omfattande kliniska studier. Det finns risk att NextCells pågående och planerade framtida studier inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget sedermera ska kunna utlicensiera eller sälja läkemedelsprojekt enligt plan. Det finns risk att detta föranleder reducerat eller uteblivet kassaflöde.

Konkurrenter

En del av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att en ökad konkurrens innebär negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.

Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av Bolagets verksamhet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

D.3

Aktierelaterade risker

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på NextCells värdepapper. Nedan presenteras huvudsakliga värdepappersrelaterade risker.

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Bolagets aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som NextCells aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så finns risk för svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också risk att marknadskursen avsevärt skiljer sig från kursen i detta erbjudande.

Kursvariationer

Det finns risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en introduktion på en noterad marknad. Det finns risk att kursvariationer uppkommer genom stora förändringar av köp- och säljvolymer. Detta behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Det finns risk att kursvariationerna påverkar NextCells aktiekurs negativt.

Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare

NextCells huvudägare Diamyd Medical AB, styrelseordförande Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx, styrelseledamöterna Xxxx-Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx samt VD Xxxxxxx Xxxxx har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte avyttra mer än högst 10 procent av sitt ägande inom ett (1) år från och med notering på AktieTorget. På längre sikt finns dock risk för att styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare och/eller nuvarande aktieägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. Det finns risk att detta påverkar Bolagets aktiekurs negativt.

Kapital som kan tillföras genom vidhängande teckningsoptioner

I det fall aktiekursen inte utvecklas positivt och under teckningsoptionernas löptid väsentligt skulle understiga priset för att nyttja teckningsoptionerna (strike price) finns det risk att nyttjandegraden, det vill säga hur stor andel av teckningsoptionerna som nyttjas, påverkas negativt. Det föreligger risk att nyttjandegraden blir otillräcklig och därmed föreligger risk att NextCell kan komma att tillföras mindre kapital än beräknat via teckningsoptionerna. Detta medför risk att Xxxxxxx behöver revidera sina utvecklingsplaner.

Aktiekursens påverkan på handeln med teckningsoptioner

medför negativa effekter på kursutvecklingen avseende

teckningsoptioner. Det föreligger även risk att eventuella störande händelser på marknaden påverkar aktien negativt och således medför negativa följdeffekter på teckningsoptionerna. Det finns risk att handeln med teckningsoptioner sker inom ett lågt prisintervall. Det föreligger således risk att en investerare förlorar hela värdet av innehavet eller en del av detta beroende på omständigheterna.

Avsnitt E – Erbjudande

E.1

Emissionsintäkt och emissionskostnader

Fulltecknad initial emission tillför NextCell 25 MSEK före att emissionskostnader om cirka 1,7 MSEK finansierats. Härutöver nyemitteras teckningsoptioner av serie TO 1 som vid fullt nyttjande kan tillföra Bolaget ytterligare högst 20 MSEK före att emissionskostnader om cirka 0,9 MSEK har finansierats.

För att tydliggöra beräknas de totala emissionskostnaderna, under förutsättning att emissionen blir fulltecknad och att samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas, att uppgå till cirka 2,6 MSEK, varav 0,9 MSEK är hänförligt till teckningsoptionerna av serie TO 1.

E.2a

Motiv och användning av emissionslikvid

Emissionen genomförs för att möjliggöra en klinisk fas I/II-studie avseende NextCells läkemedelskandidat ProTrans™ samt för att finansiera prekliniska aktiviteter med Bolagets njurprojekt. Vidare avser emissionslikviden finansiera löpande drift av Bolaget. Emissionslikviden från initial likvid och vidhängande teckningsoptioner avses användas till följande:

• Klinisk fas I/II-studie med ProTrans™, cirka 60 procent

• Research & development, cirka 15 %

• Cellaviva, cirka 15 procent

• Löpande drift av Bolaget, cirka 10 procent

E.3

Erbjudandets villkor

Erbjudandet

Befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare inbjuds härmed att teckna units i NextCell Pharma AB under perioden från och med den 24 maj 2017 till och med den 12 juni 2017 till en teckningskurs om 25,00 SEK per unit. En unit består av fem (5) aktier och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1 (nedan ”teckningsoption” eller ”teckningsoptioner”). En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie för 5,00 SEK under perioden från och med den 23 augusti 2018 till och med den 13 september 2018.

Emissionen omfattar högst 5 000 000 aktier och 4 000 000 teckningsoptioner. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 25 000 000 SEK före emissionskostnader. Fastställd lägstanivå för emissionens genomförande är 600 000 units, motsvarande 15 000 000 SEK. I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas tillförs NextCell Pharma AB ytterligare 20 000 000 SEK. Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälet till att aktieägares företrädesrätt frångås är för att NextCell Pharma AB skall kunna bredda ägandet samt tillföra NextCell Pharma AB rörelsekapital för utveckling och expansion av verksamheten.

Teckningskurs

Teckningskursen är 25,00 SEK per unit (motsvarande 5,00 SEK per aktie). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen och grundar sig på bedömt marknadsvärde.

Teckningstid

Teckning av units skall ske under tiden från och med den 24 maj 2017 till och med den 12 juni 2017. Styrelsen i NextCell Pharma AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning.

Värdering

NextCell Pharma AB:s värdering uppgår till cirka 24,6 MSEK (pre-money). Teckningskursen har fastställts av styrelsen och grundar sig på bedömt marknadsvärde av NextCell Pharma AB:s aktier.

Tilldelning

Tilldelning av units kommer att beslutas av NextCell Pharma AB:s styrelse varvid följande principer skall gälla;

a) att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser,

b) att det är nödvändigt att sprida NextCell Pharma AB:s aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje tecknare erhåller lägst 200 units,

c) att skapa investeringsutrymme för parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till NextCell Pharma AB, vid överteckning dock högst 10 % av emissionsbeloppet (exklusive vidhängande teckningsoptioner).

Observera att styrelsen vid överteckning beslutar om tilldelning vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal units än anmälan avser eller helt utebli, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

Betalning

Betalning skall ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast fyra (4) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Om likvid ej erläggs i tid kan risk finnas att aktierna och teckningsoptionerna inte levereras i tid till noteringsdagen eller överlåts till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer NextCell Pharma AB att offentliggöra utfallet av erbjudandet. Offentliggörandet är planerat till vecka 24 och kommer att ske genom pressmeddelande samt finnas tillgängligt på NextCell Pharma AB:s hemsida.

E.4

Intressen i Bolaget

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare till

NextCell i samband med emissionen som beskrivs i detta prospekt.

		Sedermera äger inga aktier i NextCell. Sedermera avser inte att för egen del teckna aktier i förestående emission men agerar teckningsåtagare för kunds räkning. NextCells styrelseledamöter äger aktier i Bolaget, vilket medför en potentiell intressekonflikt. NextCell har för arbete avseende VD-tjänster sedan september 2015 köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från BioAll AB, som ägs till 100 procent av NextCells VD Xxxxxxx Xxxxx med närstående. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från BioAll AB betalas av Bolaget ska dessa godkännas i enlighet med Bolagets riktlinjer för godkännande av fakturor. Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i NextCell och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.
E.5	Säljare av värdepapper och lock-up	Inför den planerade noteringen har huvudägaren Diamyd Medical AB, styrelseordförande Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx, styrelseledamöterna Xxxx-Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx samt VD Xxxxxxx Xxxxx tecknat så kallade lock up-avtal, vilket innebär att de förbinder sig att behålla åtminstone 90 procent av sitt aktieinnehav i NextCell under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på AktieTorget. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier samt avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter. Om det finns synnerliga skäl får AktieTorget medge ytterligare undantag. Inga fysiska eller juridiska personer erbjuder att sälja värdepapper genom detta prospekt.
E.6	Utspädning	Vid fulltecknad emission ökar antalet aktier med 5 000 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 50 procent för aktieägare i NextCell. Därutöver finns 4 000 000 utestående teckningsoptioner av serie TO 1 som vid fullt nyttjande cirka 14 månader efter initial emission ökar antalet aktier med ytterligare 4 000 000 stycken. Under förutsättning av fulltecknad emission, fullt nyttjande av teckningsoptioner och att det inte sker några andra förändringar avseende aktiekapitalet innan teckningsoptioner nyttjas kommer detta att motsvara en utspädning om ytterligare cirka 29 procent för aktieägare i NextCell vid nyttjandeperiod av teckningsoptioner av serie TO 1. Fulltecknad emission och fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 medför därmed en aktieökning om 9 000 000 aktier, motsvarande en total utspädning om cirka 65 procent för aktieägare i NextCell.
E.7	Kostnader för investeraren	Ej tillämplig. Inga kostnader belastar investeraren.

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i NextCell. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta prospekt erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget

Kort historik

NextCell bildades 2014. Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svåra att utvärdera vilket kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har. Härutöver kan Cellavivas försäljningsprocess ta olika lång tid. Det föreligger risk att långvariga stabila kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras, därav föreligger risk att Bolagets omsättning påverkas negativt.

Inga lanserade läkemedel

Kunder

Eftersom NextCell ännu inte har fått sitt marknadsgenombrott har rörelseintäkterna hittills genererats från ett begränsat antal kunder. Dessa kunder står för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. Det finns risk att förlust av kunder påverkar Bolagets omsättning negativt.

Finansieringsbehov och kapital

Kliniska studier

Kliniska studier kräver tillstånd från Läkemedelsverket samt Etikprövningsnämnden. Det finns risk att NextCell inte erhåller tillstånd att genomföra kliniska studier. Läkemedelsbranschen i allmänhet och kliniska studier i synnerhet är även förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Utfall från prekliniska studier överensstämmer inte alltid med de resultat som uppnås vid kliniska studier. Resultat från tidiga kliniska studier överensstämmer inte heller alltid med resultat i mer omfattande kliniska studier. Det finns risk att NextCells pågående och planerade framtida studier inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget sedermera ska kunna utlicensiera eller sälja läkemedelsprojekt enligt plan. Det finns risk att detta föranleder reducerat eller uteblivet kassaflöde.

Leverantörer/tillverkare

NextCell har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det föreligger risk att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket kan ha en negativ inverkan på verksamheten. Det finns även risk att Bolagets leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Det finns risk att en etablering av nya leverantörer eller tillverkare blir mer kostsam och/eller tar längre tid än vad Bolaget beräknar, varigenom det finns risk för att Bolagets omsättning påverkas negativt eller helt

uteblir. Härutöver finns risk att Bolaget ej erhåller donerade navelsträngar och navelsträngsblod samt att sjukhus säger upp donationsavtal av navelsträngar med NextCell. Det föreligger därav risk att Bolaget ej kan tillverka ProTrans™ i den utsträckning Bolaget önskar. Det finns risk att detta föranleder försenade resultat från kliniska studier.

Nyckelpersoner och medarbetare

NextCells nyckelpersoner har hög kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att en förlust av en eller flera nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det är heller inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget. Detta skulle kunna påverka Bolagets utveckling negativt.

Konkurrenter

Cellavivas verksamhet bygger på familjesparande av stamceller och sparandet bekostas av privatpersoner. Vid det fall att stamceller i framtiden förändrar behandlingen av idag obotliga sjukdomar föreligger risk att Bolaget erhåller konkurrens från kommunala såväl som privata aktörer inom fältet. Det finns risk att en ökad konkurrens innebär negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.

Konjunkturutveckling

Det finns risk att externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, inflation samt ränteförändringar inverkar på rörelsekostnader och försäljningspriser. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter blir negativt påverkade av dessa faktorer.

Valutarisk

En del av NextCells framtida försäljningsintäkter och kostnader kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas negativt av valutakursförändringar.

Politisk risk

NextCell är på olika sätt verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Marknadstillväxt

NextCell planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i Sverige och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. Det finns risk att en etablering i nya länder och regioner medför problem och risker som är svåra att förutse. Vidare finns risk att etableringar försenas och därigenom medför intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Det finns risk att uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete påverkar såväl Bolagets verksamhet som resultat på ett negativt sätt. Det finns risk att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet. Det finns även risk att det uppstår svårigheter med att rekrytera rätt personal samt att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen vilket skulle kunna påverka Bolagets framtidsutsikter negativt.

Utvecklingskostnader

NextCell kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

Stamcellsfältet

Att forska eller ta fram nya behandlingar baserat på stamceller är enligt styrelsens bedömning inte kontroversiellt. Familjesparande av stamceller kan å andra sidan av vissa parter anses vara ett kontroversiellt område att arbeta inom. Detsamma gäller även nyttan av familjesparandet. Det finns risk för negativ opinion gentemot familjesparande och därmed mot Cellavivas verksamhet. Det finns risk för att Xxxxxxxxx inte kan bemöta en eventuell negativ opinion, vilket kan komma att påverka Bolagets försäljning negativt.

Aktien

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Kursvariationer

Psykologiska faktorer

Det finns risk att värdepappersmarknaden påverkas av psykologiska faktorer. Det finns risk att NextCells aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och det föreligger risk att detta påverkar Bolagets aktiekurs negativt.

Utdelning

NextCell har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är i första hand planerade att investeras i Bolagets utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar.

Ej säkerställda teckningsförbindelser

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter i nu förestående emission. Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.

Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare

NextCells huvudägare Diamyd Medical AB, styrelseordförande Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx, styrelseledamöterna Xxxx-Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx samt VD Xxxxxxx Xxxxx har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte avyttra mer än högst 10 % av sitt ägande inom ett (1) år från och med notering på AktieTorget. På längre sikt finns dock risk för att styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare och/eller nuvarande större aktieägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. Det finns risk att detta påverkar Bolagets aktiekurs negativt.

Marknadsplats

Bolagets aktie har godkänts för handel på AktieTorget, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). Bolag vars aktier är noterade på AktieTorget omfattas inte av alla lagregler som gäller för bolag noterade på en så kallad reglerad marknad. Det finns risk att en placering i aktier som handlas på AktieTorget är mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Kapital som kan tillföras genom vidhängande teckningsoptioner

Aktiekursens påverkan på handeln med teckningsoptioner

Aktiens kursutveckling bör komma att påverka till vilket pris den löpande handeln med teckningsoptioner som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta prospekt kommer att ske. Det finns risk att en negativ kursutveckling avseende handeln med aktier medför negativa effekter på kursutvecklingen avseende teckningsoptioner. Det föreligger även risk att eventuella störande händelser på marknaden påverkar aktien negativt och således medför negativa följdeffekter på teckningsoptionerna. Det finns risk att handeln med teckningsoptioner sker inom ett lågt prisintervall. Det föreligger således risk att en investerare förlorar hela värdet av innehavet eller en del av detta beroende på omständigheterna.

Risk för utspädning i samband med avtal med extern part

NextCell har avtalat med en extern part om tillverkning av sin läkemedelskandidat ProTrans™. Avtalet möjliggör för NextCell att, förutsatt aktieägares godkännande vid bolagsstämma, betala en andel av beställningen genom nyemittering av aktier. Detta medför risk för Bolagets aktieägare att en utspädning sker i samband med tillverkning av ProTrans™.

ORDLISTA

Stamcell

En icke-specialiserad cell som både kan skapa kopior av sig själv (expanderas) och utvecklas (differentieras) till specialiserade celler i kroppen.

Mesenkymala stamceller

Mesenkymala Stamceller (MSCs) är bindvävsbildande stamceller, innebärande att de kan bilda ett stort antal olika typer av vävnader såsom ben, muskler, fett, senor eller brosk. MSCs förekommer på ett flertal ställen, bl.a. i navelsträng, benmärg och fettvävnad. MSCs har visats kunna påverka kroppens immunförsvar.

Hematopoetiska stamceller Hematopoetiska stamceller (HSCs) är stamceller som kan utvecklas till blodets olika celler som t.ex. röda och vita blodkroppar samt blodplättar m.fl. HSCs finns bl.a. i navelsträngens blodkärl och i benmärg. HSCs används exempelvis vid behandling av olika typer av blodcancer.

Kliniska studier

Studier av ett ännu inte godkänt läkemedel eller behandlingsform med friska försökspersoner

alternativt med patienter med avsikten att studera effekt och säkerhet.

Xxxxxxx’x Jelly

Xxxxxxx’x Jelly är en geleaktig bindväv som omger blodkärlen i en navelsträng. Wharton’s Jelly är en rik källa på Mesenchymala Stamceller, WJMSCs.

ProTrans™

ProTrans™ är NextCells egenutvecklade läkemedelskandidat från utgångsmaterialet WJMSCs. Bolaget avser genomföra kliniska studier med ProTrans™ för behandling av diabetes och som immunosuppression vid bl.a. njurtransplantation.

Immunosuppression

Immunosuppression är när en persons immunförsvar är nedsatt. Immunosuppression kan skapas frivilligt med immunosuppressiva läkemedel, vilka används exempelvis vid njurtransplantation för att förhindra att den transplanterade njuren stöts bort.

NEXTCELL I KORTHET

✓ NextCell är aktivt inom stamcellsforskning, ett fält som kan förändra behandlingen av många sjukdomar i framtiden.

✓ Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten ProTrans™ för behandling av diabetes och immunosuppression vid t.ex. njurtransplantationer.

✓ Bolaget avser genomföra en klinisk fas I/II-studie med ProTrans™ på diabetespatienter. Ansökan beräknas kunna lämnas in till Läkemedelsverket under 2017.

✓ Njurtransplantationer har blivit standardbehandling vid komplicerade njursjukdomar. NextCell har som målsättning att ProTrans™ ska användas för att förhindra avstötning av den transplanterade njuren.

✓ NextCell driver Sveriges första stamcellsbank; Cellaviva, för familjesparande av stamceller – ett globalt etablerat verksamhetsområde.

VD XXXXXXX XXXXX INLEDER

Stamceller kan komma att förändra behandlingen av idag obotliga sjukdomar. En människa härstammar från en enda stamcell, det befruktade ägget. Den cellen har förmågan att skapa kopior av sig själv och dottercellerna kan sedan mogna ut för att utvecklas till olika specialiserade celler i kroppen, som exempelvis hjärtmuskelceller, blodceller eller insulintillverkande celler. Sjukvården och forskare har förhoppningar om att stamceller ska kunna bota sjukdomar som det idag inte finns något botemedel mot

– däribland diabetes.

NextCell har en vision om att utveckla framtidens läkemedel med stamceller för behandling av t.ex. diabetes och som immunosuppression vid t.ex njurtransplantationer. Vi utvecklar för närvarande vår läkemedelskandidat – ProTrans™.

Avsikten är att ansöka om klinisk fas I/II-studie under 2017 med målsättningen att initiera studien under Q1/Q2 2018. Det har redan genomförts lyckade proof of concept-studier som visar att transplantation av mesenkymala stamceller förbättrar de insulinproducerande betacellernas funktion hos personer med nydiagnostiserad diabetes typ 1.

Varje år diagnostiseras cirka 80 000 personer med diabetes typ 1 globalt och sjukdomen bryter ofta ut under barndomen. Vid diabetes typ 1 angrips de insulinproducerande betacellerna av kroppens immunförsvar. Det innebär att kroppen förlorar sin förmåga att ta upp socker från blodet. Om kroppen inte får insulin finns risk att blodsockervärdet blir mycket högt, vilket kan vara direkt livshotande. Det finns i dagsläget inga botemedel mot diabetes utan enbart mediciner för att kontrollera blodsockret och behandla symptom. ProTrans™ utvecklas av de mesenkymala stamcellerna som finns i navelsträngen. Stamcellerna samlas in från efterbörden (navelsträngen) utan ingrepp eller obehag för moder eller barn. Precis som barnet, så är cellerna nyfödda och har utsatts för minimal stress, miljöpåverkan och inte hunnit samla på sig mutationer. Tillgången och donationsvilligheten av navelsträngar som startmaterial för tillverkning av ProTrans™ är stor eftersom de annars kastas.

Det medicinska behovet av en ny njure är stort och växande. Njurtransplantation är rutinbehandling vid komplicerade njursjukdomar men det finns komplikationer. Kroppen försöker stöta bort transplanterade organ och patienten ges därför immunosuppressiva läkemedel. Sådana läkemedel är mycket starka och utsätter kroppen för stora risker. Mesenkymala stamceller har en immundämpande effekt och de har också visat effekt i samband med njurtransplantationer. ProTrans™ kan potentiellt användas för att skydda njuren i den akuta fasen och därigenom utöka tiden för kroppen att acceptera den nya njuren. Målsättningen är att påbörja preklinska aktiviteter avseende njurtransplantationer under 2017.

Vid sidan av NextCells verksamhet driver vi Cellaviva – Sveriges första bank för familjesparande av stamceller. Stamcellsbanker är etablerade globalt och sparade stamceller från ett barns navelsträng kan potentiellt komma att användas vid behandling av ett stort antal, däribland livshotande, sjukdomar – hos barnet självt eller kanske ett syskon. Vi bedömer att det finns goda förutsättningar att utöka denna verksamhet i Sverige och Norden. Stamcellssparande görs på lång sikt och jag är övertygad om att nya behandlingsformer med stamceller kommer att utvecklas, vilket kommer att öka frekvensen och värdet av familjesparande. Familjesparade stamceller förvaras strikt separat från övrig verksamhet.

Nu genomför vi en emission av units om 25 MSEK med vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner om ytterligare 20 MSEK inför notering på AktieTorget. Emissionslikviden från emissionen avser finansiera kliniska studier med ProTrans™ samt prekliniska aktiviteter med vårt njurprojekt. Vi har på förhand avtalat om teckningsförbindelser om cirka 8,9 MSEK, bland annat från samtliga av våra huvudägare. Dessa har även ingått lock up-avtal inför första handelsdag.

Härmed bjuder jag in dig att delta i stamcellsrevolutionen. Varmt välkommen att teckna aktier i NextCell.

Xxxxxxx Xxxxx

VD NextCell Pharma AB

UTVECKLINGSPLAN OCH MÅLSÄTTNINGAR

2017

• Ansöka om genomförande av klinisk fas I/II-studie med ProTrans™

• Påbörja prekliniska studier för immunosuppression vid njurtransplantation 2018

• Påbörja den kliniska studien under Q1/Q2 förutsatt godkännande

• Interimsanalys, preliminär säkerhetsutvärdering av ProTrans™

• Eventuellt utvidgande av initial klinisk fas I/II-studie

• Etablera samarbete för initiering av klinisk prövning av ProTrans™ i ny indikation 2019

• Färdigställande av initial klinisk fas I/II-studie samt presentation av resultat

• Utvärdera försäljningsmöjligheter av ProTrans™ till biotechindustrin för kombinationsbehandlingar

• Ansöka om klinisk fas I/II-studie med ProTrans™ för ny indikation 2020

• Eventuell fas III-studie alternativt utlicensiering, vidareutveckling eller försäljning av projektet

Kommentarer till utvecklingsplanen och målsättningarna

NextCell är ett utvecklingsbolag. Bolaget utvecklar för närvarande en läkemedelskandidat – ProTrans™. Bolaget bedriver parallellt med utvecklingen av ProTrans™ Sveriges första stamcellsbank – Cellaviva. Bolaget avser ansöka om att utföra en klinisk fas I/II-studie med ProTrans™ under 2017 och, förutsatt godkännande, påbörja den kliniska prövningen mot slutet av 2017. Studien avser att kunna utvärdera både säkerhet och effekt av ProTrans™. Bolagets CMO (Contract Manufacturing Organisation) har levererat stamceller för behandling av 200 patienter inom EU.

NextCells målsättning är att i framtiden tillhandahålla/sälja ProTrans™ till forskare och bolag inom biotechindustrin som vill utvärdera kombinationsbehandlingar med mesenkymala stamceller. Försäljning kan ske när ProTrans™ har bevisad säkerhet, det vill säga 2019 enligt aktuell tidsplan. Ytterligare en målsättning är att etablera samarbeten med samarbetspartners för att utvärdera ProTrans™ funktion vid autoimmuna sjukdomar och njurtransplantation. NextCells och Cellavivas verksamheter kompletterar varandra. De tillstånd, den infrastruktur och den erfarenhet som Bolaget byggt upp sedan Bolagets bildande är fundamental för NextCells tidsplan. Bolagets övergripande målsättning är att utveckla stamcellsbaserade behandlingar för idag obotliga sjukdomar. Det inkluderar att förlänga värdekedjan av Cexxxxxxxx xjänster och utveckla behandlingar med familjesparade stamceller. Skräddarsydda stamcellsbehandlingar med kroppsegna celler kan vara enda lösningen för sjukdomar och tillstånd som kräver upprepade behandlingar.

Långsiktig målsättning är att bli ledande leverantör av immunomodulerande stamcellsprodukter och nå en signifikant marknadsandel inom diabetesfältet i Europa och USA. För att nå detta mål krävs visad effekt, antingen som monobehandling eller som kombinationsbehandling. ProTrans™ förväntas uppvisa en vältolererad och robust säkerhetsprofil i den planerade studien, vilket möjliggör behandling av flera olika autoimmuna sjukdomar ensamt eller i kombination med andra läkemedel. ProTrans™ är en avancerad medicinprodukt och kan ej framställas generiskt utan skyddas som affärshemlighet alternativt genom patent i framtiden.

Efter genomförd initial klinisk fas I/II-studie har Bolaget identifierat fyra potentiella scenarion; utlicensiering av ProTrans™, vidareutveckling tillsammans med samarbetspartner, försäljning av projektet eller fas III- studie i egen regi.

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

Emissionsbeslut

På extra bolagsstämma i NextCell Pharma AB den 2 maj 2017 beslutades att godkänna styrelsens förslag om att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en emission av units om högst 5 000 000 aktier och högst 4 000 000 teckningsoptioner av serie TO 1.

Emissionsvolym och emissionskostnader

Fulltecknad emission av units tillför Bolaget 25 000 000 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 2,6 MSEK. Emissionen ska genomföras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Därutöver nyemitteras, vid fulltecknad initial emission, 4 000 000 teckningsoptioner av serie TO 1, vilka vid fullt nyttjande cirka ett (1) år efter notering kan tillföra Bolaget ytterligare 20 000 000 SEK. Total emissionslikvid uppgår således till 45 000 000 SEK före emissionskostnader.

Inbjudan

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, till teckning av units i NextCell till en kurs om 25 SEK per unit. En unit består av fem (5) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO 1.

Ansvar

Styrelsen för NextCell Pharma AB är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 22 maj 2017 Styrelsen i NextCell Pharma AB

Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx Styrelseordförande

Haxx-Xxxxx Xxxx Xtyrelseledamot

Xxxxxx Xxxxx Xtyrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxx Xtyrelseledamot Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xtyrelseledamot

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Teckningstid:	24 maj – 12 juni 2017.
Teckningskurs:	25 SEK per unit. En unit består av fem (5) aktier och fyra (4) vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1. Priset per aktie är således 5 SEK.
Teckningspost:	Minsta teckningspost är 200 units.
Erbjudandets omfattning:	Erbjudandet omfattar högst 1 000 000 units, motsvarande 25 000 000 SEK. Fastställd lägstanivå för emissionens genomförande är 600 000 units, motsvarande 15 000 000 SEK.
Antal aktier innan emission:	4 929 250 aktier.
Värdering (pre-money)*:	Cirka 24,6 MSEK.
Notering på AktieTorget:	Aktien i Bolaget är planerad att noteras på AktieTorget. Första dag för handel är beräknad att bli den 13 juli 2017.
ISIN-kod:	ISIN-kod för aktien är SE0009723125 och ISIN-kod för teckningsoption av serie TO 1 är SE0009888795.
Teckningsförbindelser:	Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 8,9 MSEK, motsvarande cirka 36 procent av den initiala emissionsvolymen.

*Värderingen är baserad på ett antal faktorer, däribland marknadspotential och investeringar.

Vidare information finnes under ”Villkor och anvisningar” i detta prospekt.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER I SAMMANDRAG

• De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 1 (ISIN-kod: SE0009888795) är beräknade att bli föremål för handel på AktieTorget från och med den 13 juli 2017.

• Innehav av en (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie till en kurs om 5 SEK.

• Texxxxxx xv aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum från och med 23 augusti 2018 till och med den 13 september 2018, detta ska ske genom samtidig kontant betalning senast klockan 15.00 den 13 september 2018.

MOTIV FÖR EMISSION

Motiv för emission och emissionslikvidens användande

NextCell Pharma AB genomför i samband med planerad notering på AktieTorget en emission av units om initialt 25 MSEK med vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner om ytterligare 20 MSEK. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 2,6 MSEK i initial emission, varav cirka 0,9 MSEK är hänförligt till teckningsoptionerna. Emissionen genomförs för att möjliggöra en klinisk fas I/II-studie avseende NextCells läkemedelskandidat ProTrans™ samt för att finansiera prekliniska aktiviteter med Bolagets njurprojekt. Vidare avser emissionslikviden finansiera löpande drift av Bolaget. Emissionslikviden från initial emission samt vidhängande teckningsoptioner avses användas till följande ordnat efter prioritet:

• Klinisk fas I/II-studie med ProTrans™, cirka 60 procent

• Research & development, cirka 15 procent

• Cellaviva, cirka 15 procent

• Löpande drift av Bolaget, cirka 10 procent

Emissionen kommer att genomföras under förutsättning att lägsta nivån om 15 MSEK uppnås samt att AktieTorget lämnar slutgiltigt besked att Bolaget kommer att upptas till handel. NextCell genomförde i januari/februari 2017 en riktad nyemission som tillförde Boxxxxx xirka 6 MSEK. Totalt nyemitterades 1 400 000 aktier till en kurs om 4,25 SEK per aktie. Emissionslikviden som tillfördes genom riktad nyemission finansierade ansökan om klinisk fas I/II-studie med ProTrans™ samt prekliniska aktiviteter med Bolagets njurprojekt.

Om initial emission inte fulltecknas eller de vidhängande teckningsoptionerna inte till fullo nyttjas avser Boxxxxx xtt utvärdera alternativa finansieringsmodeller. NextCell utvärderar löpande möjligheten att ansöka om finansiellt stöd från offentliga bidragsprogram.

Aktiens prissättning

Bolagsvärderingen i aktuell emission av units har fastställts till cirka 24,6 MSEK pre-money. Det finns inga vedertagna modeller för att fastställa värdering av bolag som NextCell. Styrelsen i NextCell är ansvarig för att fastställa värderingen och har fastställt prissättningen av aktien baserat på en sammanvägd bedömning av Bolagets verksamhet, den potentiella marknaden och tidigare investerat kapital. Värderingen baseras bl.a. på:

Verksamheten

• NextCell utvecklar läkemedelskandidaten ProTrans™.

• Bolaget driver Cellaviva, Sveriges första privata stamcellsbank för familjesparande av stamceller.

• NextCell har stor kompetens inom Bolagets verksamhet.

Marknadspotentialen

• Stamceller för sjukdomsbehandling bedöms som en framtidsbransch som kan förändra hur många sjukdomar behandlas i framtiden.

• Det finns cirka 20-40 miljoner människor som har diabetes typ 1.1 Marknadspotentialen är alla patienter med diabetes typ 1 och fortfarande har viss insulinproduktion i kroppen. Incidensen uppskattas till en (1) miljon per år. Styrelsen bedömer att marknadspotentialen för ett läkemedel som ProTrans™ uppgår till flera miljarder dollar per år. Styrelsen grundar denna bedömning på antalet patienter med diabetes typ 1 som fortfarande har viss insulinproduktion i kroppen samt priset per behandling för liknande produkter som ProTrans™.

• Styrelsen bedömer att det årligen genomförs cirka 50 000 njurtransplantationer med njurar från avlidna donatorer. Styrelsen bedömer att marknadspotentialen uppgår till flera miljarder dollar

1 Daneman D (11 March 2006). "Type 1 diabetes". Lancet.

globalt. Styrelsen grundar denna bedömning på priset per behandling för liknande produkter som ProTrans™.

• Cellaviva är Sveriges första stamcellsbank för familjesparande. Styrelsen bedömer att marknadspotentialen i Sverige uppgår till cirka 100 MSEK årligen, vilket grundas på att länder som liknar Sverige och har haft familjesparande av stamceller under en längre tid ligger på cirka 2-4 procent sparande, vilket motsvarar 2 200-4 400 kunder per år. Varje kund genererar cirka 25 KSEK initialt och sedan 1 500 SEK per år i förvarning.

Investeringar

• Sedan starten 2013 har det investerats över 41 MSEK i NextCell, bl.a. har Bolaget byggt upp ett omfattande laboratorium med utrustning samt rekryterat nyckelpersoner. Vidare har Bolaget validerat metoder och processer inom stamcellsforskning samt utvecklat läkemedelskandidaten ProTrans™.

• Det genomfördes i januari/februari 2017 en riktad nyemission om 1 400 000 aktier till en värdering om 15 MSEK pre-money (4,25 SEK per aktie). Post money-värderingen blev således cirka 21 MSEK.

Framtida kapitalbehov

Bolagets framtida kapitalbehov är bl.a. beroende på utfallet i den nu planerade emissionen av units samt nyttjandegrad av teckningsoptioner av serie TO 1 och framtida expansionsplaner. Bolaget bedömer att kapitalbehovet för genomförande av potentiell framtida fas II-studie med ProTrans™ inom diabetes samt Bolagets löpande kostnader under den potentiella framtida fas II-studiens pågående år uppgår till cirka 75 MSEK.

Notering på AktieTorget

NextCell är godkänt för notering på AktieTorget under förutsättning att emissionen genomförs samt att AktieTorgets ägarspridningskrav uppnås. Noteringen på AktieTorget skapar enligt styrelsens bedömning utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket främjar att en hög utvecklings- och expansionstakt kan hållas. En notering på AktieTorget bidrar även till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas. Första dag för handel beräknas bli den 13 juli 2017.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

NextCell genomför härmed en emission av units, bestående av aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1. Fulltecknad emission tillför Bolaget initialt 25 MSEK före emissionskostnader samt ytterligare 20 MSEK vid fullt nyttjande av teckningsoptioner. NextCell har erhållit teckningsförbindelser om cirka 8,9 MSEK, motsvarande cirka 36 procent av den initiala emissionsvolymen. Samtliga teckningsförbindelser har skriftligen avtalats i februari 2017. Samtliga parter kan nås via Bolagets adress.

Teckningsförbindelser

Nedan presenteras de parter som lämnat teckningsförbindelser överskridande fem procent av emissionsvolymen. De investerarkontakter som lämnat teckningsförbindelser underskridande fem procent är samlade under en post i nedanstående tabell. Ingen premieersättning utgår för teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Notera att tilldelning av aktier i första hand sker till teckningsåtagare i emissionen, i förhållande till ingånget teckningsåtagande.

Namn	Datum för avtal	Belopp (SEK)
Sedermera Fondkommission (för kunds räkning)*	23 februari 2017	4 829 625,00
BioAll AB***	23 februari 2017	120 000,00
Xxxxxxx Xxx	23 februari 2017	225 000,00
Diamyd Medical AB**	23 februari 2017	855 000,00
Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx**	23 februari 2017	600 000,00
Xxx Xxxxx-Xxxxxx	23 februari 2017	12 000,00
Elvil AB	23 februari 2017	60 000,00
LIPCO AB	23 februari 2017	150 000,00
Xxxxxx Xxxxxxx*****	23 februari 2017	150 000,00
Xxx Xxxxxxx	23 februari 2017	225 000,00
Xxxxxx Xxxxxxxx	23 februari 2017	150 000,00
Xxxxxxx Xxxxxxxx	23 februari 2017	225 000,00
Xxxxxxx Xxxxxxxx	23 februari 2017	150 000,00
Torna Kapital AB	23 februari 2017	177 000,00
Staffansgården i Trää AB	23 februari 2017	150 000,00
Oscar Duvik	23 februari 2017	150 000,00
Xxxxx Xxxxx	23 februari 2017	127 500,00
Xxxxxx Xxxxxxxx	23 februari 2017	18 000,00
Xxxxxx Xxxxxxx	23 februari 2017	38 250,00
Xxx Xxxxx	23 februari 2017	33 300,00
Pleonova AB******	23 februari 2017	38 250,00
Xxxxx Xxxxxx	23 februari 2017	7 500,00
Xxxxxx Xxxxxx	23 februari 2017	150 000,00
Proevo AB	23 februari 2017	30 000,00
Xxxxxx Xxxxxxxxx	23 februari 2017	225 000,00
Xxxxxx Xxxxxxx	23 februari 2017	9 550,00
Xxxxxx Xxxxx****	23 februari 2017	19 125,00
Totalt		8 925 100,00

* Ingen av de underliggande parterna tecknar över fem procent av emissionslikviden om 25 MSEK.

** Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx xx styrelseordförande i NextCell. Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx xnnehar cirka 20,8 % av aktierna och cirka 43,1 % av rösterna i Diamyd Medical AB.

*** BioAll AB är ett helägt bolag av NextCells VD Xxxxxxx Xxxxx.

**** Xxxxxx Xxxxx xx styrelseledamot i NextCell.

***** Xxxxxx Xxxxxxx xx styrelseledamot i NextCell.

****** Pleonova AB är ett helägt bolag av styrelseledamot Haxx-Xxxxx Xxxx.

BAKGRUND OCH VERKSAMHET

Nedan presenteras bakgrundsinformation om NextCell och stamceller. Om inte annat anges är samtliga påståenden, siffror och marknadsinformation styrelsens bedömning.

Stamceller är de celler som all vävnad härstammar från. Stamceller börjar som en cell som så småningom ger upphov till en fullvuxen människa som består av mer än 10 000 miljarder celler. Stamceller kan genomgå ett närmast obegränsat antal celldelningar och ett embryos stamceller har förmågan att utveckla embryot till alla celler som finns i kroppen, exempelvis i hjärtat, hjärnan, huden eller kroppens ben. Stamceller finns kvar i kroppen hela livet och utgör ett reparationssystem för att ersätta skadade och åldrade celler. I kroppen finns ett antal olika typer av stamceller, däribland hematopoetiska stamceller som har förmåga att utvecklas till blodkroppar och mesenkymala stamceller som kan bilda ett stort antal olika typer av vävnader. Stamcellers förmåga att reproducera sig själva och deras förmåga att utvecklas till specifika celltyper har sedan en längre tid varit föremål för omfattande kliniska studier. Stamcellsfältet är omfattande och spänner över ett stort antal sjukdomsområden. Den omfattande forskningen och stamcellernas potential ingår i det som kallas ”stamcellsrevolutionen”.

Likt hur Internet of Things-revolutionen förändrar mänsklighetens sätt att hantera data och masskommunikation bedömer styrelsen att stamcellsrevolutionen kan komma att förändra hur vi behandlar sjukdomar. Stamceller kan nämligen utvecklas till ett stort antal användbara celltyper som kan möjliggöra ett stort antal nya terapier. Idag används stamcellstransplantation exempelvis vid benmärgsrelaterade sjukdomar, regenerativ medicin, genterapi, inflammationer, autoimmuna sjukdomar och cancer.

NextCell Pharma AB grundades 2014 som Cellaviva AB. Bolaget har under marknadsetableringen erhållit stöd från Karolinska Institutet Innovations AB samt bidrag från Vinnova och en av Bolagets huvudägare är Diamyd Medical AB som är noterat på Nasdaq Stockholm First North. Bolaget är Sveriges första och enda biobank för familjesparande av stamceller. Våren 2016 gick Cexxxxxxx xt med ett investeringserbjudande som ej nådde den önskade teckningsnivån och erbjudandet drogs tillbaka.

Sensommaren 2016 togs beslutet att utvidga verksamheten till att även omfatta läkemedelsutveckling och stamcellsforskning. Beslutet att vidga verksamheten togs eftersom Bolaget genom Cellaviva-verksamheten identifierat behovet av att utveckla stamcellsterapier med hjälp av mesenkymala celler från efterbörden (navelsträng). NextCell fokuserar på stamceller som kan utvinnas från efterbörden vid födsel, en smärtfri och okomplicerad stamcellskälla. Navelsträngsvävnad och navelsträngsblod är rika stamcellskällor som innehåller flera olika typer av stamceller och de är tillgängliga utan ingrepp. Dessa tidiga stamceller har i allmänhet inte ackumulerat mutationer eller utsatts för stress och miljö på samma sätt som stamceller från vuxna människor. NextCell har genom Cellaviva utvecklat omfattande erfarenhet inom stamcellsfältet och genom Bolagets huvudägare Diamyd Medical AB har Bolaget kommit kontakt med läkare/forskare, som tidigare har utfört kliniska studier med mesenkymala stamceller som liknar ProTrans™.2 Kontakten har givit NextCell nyttig ”proof of concept-data” avseende diabetes och Bolaget har redan kontrakterad en CMO (Contract Manufacturing Organization) för tillverkning av ProTrans™ till en planerad klinisk fas I/II-studie.

Stamceller från navelsträngsblod

Navelsträngsblod är blod som finns kvar i moderkakan och navelsträngen efter att ett barn har fötts. Navelsträngsblodet innehåller hematopoetiska stamceller (HSCs), alltså omogna celler som kan utvecklas till blodets olika blodkroppar; röda blodkroppar, vita blodkroppar och blodplättar. Hematopoetiska stamceller används i dagsläget vid behandling av ett 80-tal sjukdomar och totalt har globalt cirka 40 000 patienter transplanterats med stamceller från navelsträngsblod. Vanligast är stamcellstransplantation vid olika typer av blodcancer, men även vid immunbristsjukdomar och ämnesomsättningssjukdomar kan stamcellstransplantation vara en behandlingsmetod.

2 PLoS ONE 2016, EL-Badawy xx.xx. & Diabetes 2015, Caxxxxxx xt al.

Stamceller från navelsträngsvävnad

Navelsträngsvävnad är en rik källa för en annan typ av stamceller, mesenkymala stamceller (MSCs). Runt blodkärlen i navelsträngen finns en gelé (Wharton’s Jelly) som innehåller stora mängder bindvävsbildande mesenkymala stamceller (WJMSCs). De kan bilda ett stort antal olika typer av vävnader såsom t.ex. ben, muskler, fett, senor och brosk. Mesenkymala stamceller har också visats kunna påverka kroppens immunförsvar och har använts för att häva akuta och livshotande tillstånd orsakade av GvHD (transplantat- mot-värdsjukdom) som kan uppkomma efter transplantation. Det är den mesenkymala stamcellens förmåga att dämpa kroppens immunförsvar som NextCell baserar ProTrans™ på. Förhoppningen är att ProTrans™ ska kunna användas inom en rad olika autoimmuna sjukdomar.

NextCells historia och framtid

NextCell grundades av VD Xxxxxxx Xxxxx, styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxx xch Haxx-Xxxxx Xxxx xamt Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx xnder 2014. Bolaget hette vid denna tidpunkt Cellaviva AB och startade Sveriges första stamcellsbank för familjesparande. Diamyd Medical AB gick in som Bolagets huvudägare och under slutet av 2014 erhöll Bolaget tillstånd av Inspektionen för vård och omsorg (IVO) att bedriva sin verksamhet. Tjänsten för familjesparande av navelsträngsblod marknadslanserades i september 2015. Under 2016 togs beslutet att utvidga verksamheten och även bedriva läkemedelsutveckling och stamcellsforskning, varpå Bolaget bytte namn till NextCell Pharma AB. Beslutet att vidga verksamheten togs eftersom Bolaget genom Cellaviva-verksamheten identifierat behovet av att utveckla stamcellsterapier med hjälp av mesenkymala celler från efterbörden. Dessa stamceller innehåller barnets ännu oförstörda och omuterade DNA eftersom de i allmänhet inte, som stamceller från benmärgen, utsatts för miljöpåverkan i form av virusinfektioner eller liknande. Vidare anses mesenkymaler från navelsträngsvävnader, på grund av att de har längre telomerer (DNA-kedjans ändstycken), ha större överlevnadsförmåga än benmärgsstamceller. En majoritet av existerande studier är gjorda på stamceller från benmärg, vilket kräver smärtsamma och omfattande ingrepp. Det finns därför fördelar med att istället utnyttja efterbörden som NextCell gör. Bolagets bifirma Cellaviva lanserade därför i slutet av 2016 även möjligheten att spara de vävnadsbildande mesenkymala stamcellerna, innebärande att Cellaviva vid detta dokuments datering både sparar blodstamceller och vävnadsbildande stamceller.

NextCell avser att ansöka om att utföra en klinisk fas I/II-studie med sin läkemedelskandidat ProTrans™ under 2017. Målsättningen är att förutsatt godkännande, inleda den kliniska studien under Q1/Q2 2018. Parallellt med förberedelserna för kliniska studier avser Boxxxxx xenomföra prekliniska aktiviteter avseende Boxxxxxx xrojekt gällande njurtransplantationer. Initialt beräknas den planerade kliniska studien att omfatta en mindre grupp diabetespatienter med säkerhetsutvärdering efter 3, 6 och 12 månader. Patienternas förmåga att tillverka insulin (mätt som C-peptid) mäts före behandling och ett (1) år senare. Förhoppningen är att de ProTrans™-behandlade patienterna bibehåller sin insulinproducerande förmåga bättre än vad som generellt anges för placebopatienter från stora publicerade kontrollerade studier. Bolaget hoppas kunna utöka studien efter bevisad säkerhet och inkludera ytterligare patienter.

Tillstånd för klinisk prövning

För att få genomföra en klinisk prövning med ATMP (Advanced Therapy Medicinal Products) krävs tillstånd från Läkemedelsverket. En klinisk läkemedelsprövning görs för att säkerställa läkemedlets säkerhet och effekt. Ett prövningsprotokoll ska upprättas, vilket beskriver prövningens syften, utformning och metodik. Prövningsläkemedel ska tillverkas enligt god tillverkningssed och ska ske på en anläggning eller vävnadsinrättning med ett tillverkningstillstånd för detta.

Ansökan sker på nationell nivå till Läkemedelsverket genom ett EU-gemensamt formulär undertecknat av sponsorn, dvs. den person, företag, institution eller organisation som ansvarar för att initiera, organisera eller finansiera prövningen. Även den som utför prövningen ska anges i ansökan och bedömas lämplig för uppgiften. Ansökan ska innehålla ett unikt EudraCT-nummer som fås från ett EU-gemensamt system för kliniska läkemedelsprövningar. Till ansökan ska dokumentation om prövningsläkemedlet (Eng. Investigational Medicinal Product Dossier, ”IMPD”) bifogas. IMPD skrivs i ”CTD format” (Common Technical Document format) och bör innehålla information om kvaliteten hos prövningsläkemedlet, tillverkningen och

kontrollen, samt uppgifter från icke-kliniska studier, kliniska läkemedelsprövningar och läkemedlets kliniska användning. §

NextCells styrelse har haft dialoger med Läkemedelsverket och har diskuterat studieupplägg med ett antal olika CRO-bolag. Styrelsen bedömer att Boxxxxx xar goda möjligheter att erhålla ett godkännande för genomförande av den planerade fas I/II-studien.

Historik

Nedan presenteras väsentliga historiska händelser i NextCell Pharma AB sedan Bolagets bildande.

Tidpunkt	Händelse
2014	Cellaviva AB bildas.
2014	Diamyd Medical AB blir en av huvudägarna.
2015	Cellaviva marknadslanserar familjesparande av hematopoetiska stamceller.
2016	Cellaviva beslutar att vidga verksamheten till läkemedelsutveckling och stamcellsforskning samt byter namn till NextCell Pharma AB. Cellaviva blir därmed en bifirma till NextCell Pharma AB.
2016	NextCell påbörjar utvecklingen av läkemedelskandidaten ProTrans™.
2016	Cellaviva utökar verksamheten till familjesparande av mesenkymala stamceller.
2017	Genomför en riktad nyemission om cirka 6 MSEK till utvalda investerare.
2017	Planerar att lämna in ansökan om klinisk fas I/II-studie med ProTrans™.

NEXTCELL PHARMA AB

Nedan presenteras information om NextCell, dess affärsmodell, marknad och konkurrenter. Om inte annat anges är samtliga påståenden, siffror och marknadsinformation styrelsens bedömning.

Vision

NextCell har en vision om att utveckla framtidens läkemedel med stamceller för behandling av idag obotliga sjukdomar.

Affärsidé

NextCells affärsidé är att utveckla och kommersialisera stamcellsprodukter i första hand för behandling av autoimmun diabetes och som immunosuppression vid njurtransplantation. Utöver detta erbjuds i bifirman Cellaviva blivande föräldrar att ta tillvara på sitt nyfödda barns stamceller för barnets och familjens eventuella framtida medicinska behov.

Affärsmodell

NextCells affärsmodell är att bedriva läkemedelsutveckling. NextCell befinner sig i dagsläget i utvecklingsfas gällande Bolagets läkemedelskandidat ProTrans™, med vilken Boxxxxx xvser att, förutsatt godkännande, påbörja en klinisk fas I/II-studie under Q1/Q2 2018. Läkemedelsutvecklingen kommer huvudsakligen finanserias genom kapitaliseringar men även till viss del av olika forskningsbidrag och olika samarbeten. Bolagets målsättning är att i framtiden teckna avtal om distribution av ProTrans™ med distributörer och därigenom erhålla löpande försäljningsintäkter. Ytterligare ett potentiellt scenario är utförsäljning av projektet.

Marknad och målgrupp

Marknaden för stamcellsbehandling av autoimmun diabetes bedöms av styrelsen som omfattande. Det finns idag cirka 20-40 miljoner människor som har s.k. autoimmun typ 1-diabetes.3 Det finns även en lika vanlig, men långsammare, framskridande form av autoimmun diabetes hos vuxna människor, s.k. Latent Autoimmune Diabetes in the Adult (LADA). Autoimmun diabetes diagnostiseras i ökande grad med hjälp av ett blodprov där förekomst av minst två antikroppar mot de insulinproducerande betacellerna indikerar den autoimmuna sjukdomens existens. Vid autoimmun diabetes angrips de insulinproducerande betacellerna av kroppens immunförsvar tills patienten inte längre kan tillverka tillräckligt med eget insulin för att hålla blodsockerkoncentrationen inom normalvärdet. NextCells målsättning är att tillföra diabetespatienten ProTrans™ i form av transplanterade stamceller som dämpar kroppens immunoreaktion mot betacellerna, vilket därigenom skulle förbättra patientens blodsocker och insulinproduktion. Styrelsen bedömer att marknadspotentialen för ett läkemedel som ProTrans™ mot autoimmun diabetes uppgår till flera miljarder dollar per år. NextCell känner idag inte till något läkemedel som botar patienten från sjukdomen. Styrelsen grundar denna bedömning på antalet patienter med diabetes typ 1 som fortfarande har viss insulinproduktion i kroppen samt priset per behandling för liknande produkter som ProTrans™.

Det genomförs årligen cirka 50 000

njurtransplantationer med njurar från avlidna donatorer.4 Det mediciniska behovet av en njurtransplantation är större än tillgången på donatorer, innebärande att sjukvården har skjutit på gränsen för när en njure anses vara duglig för transplantation. Vid njurtransplantationer kan det uppstå vissa komplikationer, däribland att kroppen inte accepterar den nya njuren och försöker att stöta bort den. Risken för avstötning är betydligt större om njuren

3 Daneman D (11 March 2006). "Type 1 diabetes". Lancet.

4 WHO-GODT report

tas från en avliden donator än om den tas från en levande donator. Styrelsen bedömer att Bolagets produkt ProTrans™ potentiellt skulle kunna användas för att skydda det transplanterade organet och skapa förutsättning för att kroppens immunsystem accepterar den nya njuren. På detta sätt bedömer Bolaget att behovet av immunosuppressiva läkemedel skulle minska och att fler njurar potentiellt skulle kunna klassas som dugliga. Immunosuppressiva läkemedel används exempelvis vid många autoimmuna sjukdomar och kan ge upphov till allvarliga biverkningar. Individen kan få ökad mottaglighet förr för virus, bakterier och parasitinfektioner. Styrelsen bedömer att ProTrans™ marknadspotential är omfattande inom njurtransplantationer och uppgår till flera miljarder dollar globalt. Styrelsen grundar denna bedömning på priset per behandling för liknande produkter som ProTrans™.

Cellaviva är Sveriges första stamcellsbank. Cellaviva marknadslanserade sin första produkt september 2015 som ännu inte nått sitt marknadsgenombrott. Omsättningen under 2016 uppgick till cirka 0,8 MSEK. Styrelsen bedömer att marknadspotentialen i Sverige uppgår till cirka 100 MSEK årligen.

ProTrans™

ProTrans™ är en produkt baserad på mesenkymala stamceller från Wharton’s Jelly (WJMSCs), d.v.s. gelén som finns runt blodkärlen i navelsträngsvävnaden. Det finns i dagsläget ingen etablerad behandlingsmetod med mesenkymala stamceller från navelsträngsvävnad men ett stort antal kliniska prövningar pågår globalt. Tillverkning av ProTrans™ sker från för ändamålet donerade navelsträngar och från dessa odlas stora mängder stamceller upp. Stamcellerna fryses därefter ned och kan vid behov tinas upp och ges till patient direkt vid diagnos eller transplantation. Donationsvilligheten bedöms av styrelsen som hög. Styrelsen uppskattar att tillvaratagandet av navelsträngsvävnad är mindre än en (1) procent av de årliga födslarna och donationsvilligheten i Sverige bedöms som hög. Styrelsen uppskattar att tillgången på navelsträngsvävnad är i storleksordningen 100 000 navelsträngar per år i Sverige och Bolagets behov är i dagsläget färre än 100 navelsträngar per år. Tillverkning av ProTrans™ kommer att ske hos ett kontraktslaboratorium (CMO) efter NextCells egenutvecklade kriterier.

NextCells målsättning är att ProTrans™ ska användas för behandling av autoimmun diabetes samt för att hämma avstötning vid njurtransplantation. I dagsläget skyddas ProTrans™ som en affärshemlighet. Stamcellsbehandlingar och tillverkning av stamcellsprodukter är komplexa och det är problematiskt att uppnå heltäckande patent. Risken är att en patentansökan röjer känsliga detaljer rörande tillverkningen av ProTrans™ och på så sätt bjuder in konkurrenter till att använda NextCells teknik med mindre modifikationer. Patenterbarhet är något som NextCell utvärderar kontinuerligt.

Diabetes typ 1

Diabetes typ 1 är en autoimmun sjukdom där kroppens immunsystem angriper de insulinproducerande betacellerna i bukspottkörteln. Orsakerna till denna autoimmuna reaktion är inte känd och är inte kopplad till modifierbara livsstilsfaktorer. Det finns i dagsläget inget botemedel mot diabetes och sjukdomen kan i dagsläget inte förebyggas. Cirka 5-10 procent av personer med diabetes har typ 1 diabetes, som vanligen debuterar i barn och unga vuxna. Ungefär lika många har en vuxen form av autoimmun diabetes (Latent Autoimmun Diabetes in the Adult, LADA) och totalt lever cirka 80 miljoner människor med någon form av autoimmun diabetes.5

NextCells målsättning är att ProTrans™ ska kunna behandla patienter redan innan patienterna blivit beroende av att ta externt insulin (prevention). Genom att behandla med ProTrans™ avses immunförsvaret läras om att inte angripa de insulinproducerande betacellerna, vilket kan resultera i en längre tid utan externt insulinbehov.

Njurtransplantation

Njurtransplantation har blivit standardbehandling för patienter med komplicerade njursjukdomar. Antalet transplantationer har ökat snabbt under de senaste två decennierna. Effekten av det växande antalet transplantationer är ökad efterfrågan på organ. En stor andel av transplantationsorganen kommer från

5 Daneman D (11 March 2006). "Type 1 diabetes". Lancet.

avlidna donatorer och behovet är betydligt större än utbudet. Detta leder till ökad användning av njurar som är av sämre kvalitet, vilket medför större risk att kroppen stöter bort njuren. Mellan 2000-2016 är styrelsens bedömning att det har genomförts cirka 6 500 njurtransplantationer i Sverige varav cirka 4 100 med njurar från en avliden donator.

NextCell har som målsättning att ProTrans™ ska ges till patienten i samband med transplantation. Med ProTrans™ är målsättningen att skydda njuren och få kroppen att acceptera den nya vävnaden.

Cellaviva

Cellaviva är Sveriges första stamcellsbank för familjesparande av stamceller. Stamcellsbanker har funnits i flera decennier utomlands och är globalt en etablerad metod för att spara sitt nyfödda barns stamceller. Stamceller används till att behandla allvarliga sjukdomar och genom att spara det nyfödda barnets stamceller kan dels svåra sjukdomar såsom blodcancer och immunsystemsjukdomar behandlas och dels väntetider förkortas vid ett kritiskt sjukdomsförlopp eftersom matchande stamceller därmed finns tillgängliga. Ytterligare en fördel med att spara ett nyfött barns stamceller är att familjemedlemmar i vissa fall kan behandlas med det nyfödda barnets stamceller. Cellaviva har även avtal med världens största stamcellsbank, Polski Bank Komorek Macierzystych S.A. (”PBKM”), genom vilken de som väljer att familjespara har en försäkring om Cellavivas verksamhet skulle läggas ned. Om Cellavivas verksamhet läggs ned tar PBKM över hanteringen av de familjesparade stamcellerna.

Det genomförs för närvarande cirka 1 600 vetenskapliga försök med stamceller på universitetssjukhus globalt.6 Styrelsen bedömer att stamceller kommer att förändra framtida sjukdomsbehandlingar och att det med anledning därav finns stora hälsoincitament att spara det nyfödda barnets stamceller.

Förloppet vid sparande av stamceller

1. Cellavivaboxen beställs. Boxen innehåller den utrustning som barnmorskan använder för att samla in navelsträngsblodet och navelsträngsvävnaden.

2. När det är dags att föda tas boxen med till förlossningen, varpå individen informerar förlossningspersonalen om att stamcellerna ska sparas i samband med förlossningen.

3. Efter att barnet är fött och navelsträngen klippts av samlar förlossningspersonalen in navelsträngsblodet och/eller navelsträngsvävnad med hjälp av utrustningen i Cellavivaboxen. När insamlingen är klar hämtar Xxxxxxxxx stamcellerna för analys.

4. När stamcellerna kommer till laboratoriet kontrolleras de av kvalificerad laboratoriepersonal. Provet genomgår analys och kvalitetssäkring i ett specialutrustat laboratorium. Om provet lever upp till Cellavivas kvalitetskrav bearbetas provet och fryses därefter ned i flytande kväve.

5. Stamcellerna långtidsförvaras i familjens egna frysfack hos Xxxxxxxxx, med hjälp av den senaste utrustningen inom kryoteknik. När cellerna fryses ned till en temperatur på -196

°C stoppas åldrandet. Det gör att cellerna behåller både kvalitet och vitalitet.

6 xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx.xxx?xxxx0

Intäkter

Cellavivaboxen kostar vid detta dokuments datering 2 900 SEK. Boxen innehåller avtal, information och allt material som krävs för insamling av stamceller. När de insamlade stamcellerna har kontrollerats, analyserats och frusits ned i biobanken faktureras konsumenten på ett belopp om 22 100 SEK. Individen betalar sedan en kostnad om 100-150 SEK per månad för sparandet av stamcellerna i biobanken.

Konkurrenter

NextCell känner vid detta dokuments datering inte till någon etablerad metod för behandling av sjukdomar med stamceller från Wharton’s Jelly. Det bedrivs emellertid utbredd forskning inom området. NextCells läkemedelskandidat ProTrans™ konkurrerar med befintliga terapier samt nya terapier som kan bli tillgängliga i framtiden. NextCells plattform med mesenkymala stamceller från navelsträngsvävnad som formuleras, doseras och administreras på Bolagets definierade sätt, bedömer styrelsen förser Bolaget med konkurrensfördelar. NextCell står inför potentiell konkurrens från olika källor, däribland större och bättre finansierade läkemedel samt bioteknikföretag men även från akademiska institutioner, sjukhus, statliga myndigheter och offentliga och privata forskningsinstitut.

Konkurrerande företag har liknande kandidater som utvärderas för flera typer av indikationer inom samma fält som NextCell fokuserar. Prochymal, som utvecklas av Xxxxxx Therapeutics Inc., (”Osiris”) är en allogen stamcellsprodukt med mesenkymala stamceller från benmärg från vuxna donatorer. Prochymal har fått ett preliminärt godkännande i vissa regioner för behandling av transplantat-mot-värdsjukdom (GvHD) hos pediatriska patienter som är resistenta mot steroid och/eller immunosupressiv behandling och som har akut GvHD orsakad av hematopoetisk stamcellstransplantation. Behandlingen visade dock marginell till liten behandlingseffekt i fas III-studier. Xxxxxx har ett pågående kliniskt prövningsprogram med Prochymal för GvHD, Xxxxxx sjukdom, diabetes och hjärtinfarkt. TiGenix har utvecklat en mesenkymal stamcellsprodukt från fettvävnad donerad från vuxna och kallas eASC (expanded adipose derived stem cells). Bolaget har tre kliniska prövningsprogram för samma läkemedelskandidat; Cx601 – eASC injeceras i ryggmärgen för behandling av fistlar vid Crohns sjukdom. Cx611 – eASC injeceras intravenöst för behandling av Reumatoid atros och sepsis. Cx621 – eASC injeceras i lymfkörtlar för behandling av autoimmuna sjukdomar.

Mesenkymala stamceller från navelsträngsvävnad, vilka NextCell använder för ProTrans™, anses av NextCells styrelse ha flera fördelar jämfört med om stamcellerna kommer från en vuxen persons benmärg eller fett. Celler från navelsträngsvävnad är unga och livskraftiga och har inte påverkats av stress och miljö eller hunnit samla på sig mutationer. Utöver detta så är tillgången viktig. Navelsträngen innehåller en stor mängd stamceller och det råder ingen brist på donerat material. Navelsträngar samlas in utan något ingrepp medan stamceller från benmärg och fettvävnad kräver ingrepp som både betyder ökad risk för donatorn och ökade kostnad för tillverkaren. Bolaget känner i dagsläget inte till någon konkurrent som utvärderar stamceller från

navelsträngsvävnad kommersiellt.

Cellavivas affärsmodell är bevisad internationellt. Den globala marknaden för stamcellssparande är väl etablerad. Det finns över 200 bolag som erbjuder liknande tjänster globalt men Cellaviva är Sveriges första och hitintills enda stamcellsbank för familjesparande och NextCell är det enda företag som har tillstånd av Inspektionen för Vård och Omsorg (IVO) att bedriva verksamhet i Sverige.

Marknadsföring

NextCell marknadsför Cellavivas verksamhet genom närvaro på barnmässor, annonsering på Facebook samt genom aktivering av befintliga kunder och varumärkesambassadörer. Vidare arbetar Bolaget med kommunikation genom Mödravårdscentraler och belysande information i media.

Kundnyttan

Den potentiella kundnyttan inom stamcellsforskningen är stor. Två avslutade proof of concept-studier har påvisat att mesenkymala stamceller har effekt mot nedbrytande av betaceller vid autoimmun diabetes typ

1.7 Det finns cirka 20-40 miljoner människor i världen med diabetes typ 1 och ungefär lika många med en annan typ av autoimmun diabetes hos vuxna, s.k. Latent Autoimmun Diabetes in the Adult (LADA).8 Styrelsen bedömer därför den potentiella kundnyttan som omfattande. Vidare genomförs allt fler njurtransplantationer. Vid transplantation riskerar patientens immunförsvar att aktiveras med åtföljande avstötning av den transplanterade njuren, vilket i dagsläget hanteras genom att ge immunosuppressiva läkemedel. Immundämpande läkemedel utsätter kroppen för hälsorisker. NextCell avser att utvärdera huruvida Bolagets läkemedelskandidat ProTrans™ kan användas vid njurtransplantationer i syfte att minska, eller eliminera, användningen av de immunosuppressiva läkemedlen. Bolaget avser att under 2017 arbeta med prekliniska aktiviteter i njurprojektet och bedömer den potentiella kundnyttan som stor.

Bolagsstruktur

NextCell Pharma AB har inga aktieinnehav och ingår inte i någon koncern. Bolaget har en bifirma i form av Cellaviva.

Väsentliga avtal

NextCells VD Xxxxxxx Xxxxx arbetar som extern VD genom det av Xxxxx med närstående helägda bolaget BioAll AB. Avtalet löper tillsvidare med en uppsägningstid om tre (3) månader.

NextCell har avtalat med en polsk leverantör, Polski Bank Komorek Macierzystych S.A., om tillverkning av ProTrans™. Enligt detta avtal kan parterna besluta om att betalning ska ske dels genom likvida medel och dels genom riktad nyemission. Beslut om riktad nyemission behöver för genomförande beslutas av NextCells aktieägare vid bolagsstämma. NextCells värdering vid riktad emission kommer att baseras på en genomsnittlig omsättningsviktad kurs under de senaste 30 handelsdagarna innan erlagd order.

Tendenser

Bolaget har hittills bedrivit utvecklingsverksamhet varvid det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter. Det finns ej heller så vitt styrelsen känner till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka emittentens verksamhet.

7 PLoS ONE 2016, EL-Badawy xx.xx. & Diabetes 2015, Xxxxxxxx et al.

8 Daneman D (11 March 2006). "Type 1 diabetes". Lancet.

FINANSIELL ÖVERSIKT

NextCell har inga egna aktieinnehav och ingår inte i någon koncern. Bolaget har en bifirma i form av Cellaviva. NextCell har funnits sedan 2014-03-19. Bolaget tillämpar Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Nedan presenteras fullständig historisk finansiell information som via hänvisning till årsredovisning för räkenskapsåren 2014/15 och 2015/16 har införlivats. Årsredovisningarna från 2014/15 och 2015/16 har reviderats av NextCells revisor Xx Xxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). Slutligen presenteras kassaflödesanalyser för räkenskapsåren 2014/15 samt 2015/16, vilka reviderats av Bolagets revisor. Även kassaflödesanalys för perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 med jämförande period från föregående år presenteras. Dessa räkenskaper har inte reviderats.

Härutöver presenteras delårsräkenskaper för perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 samt jämförande siffror för motsvarande period föregående år. Dessa siffror tagits fram i det specifika syftet att ingå i detta prospekt och har inte reviderats. Räkenskaperna har hämtats från NextCells eget bokföringssystem. Delårsräkenskaperna har tagits fram för att ge investerare en transparent och uppdaterad bild av Bolagets räkenskaper.

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. De sidor som inte införlivas nedan är inte relevanta eller återges på annan plats i prospektet. Införlivade dokument ska läsas som en del av prospektet. De delar av nedanstående dokument som inte hänvisas till är antingen inte relevanta eller återges på annan plats i prospektet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Karolinska Institutet Science Park, Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx).

Årsredovisningar för räkenskapsåren 2014/15 och 2015/16 är inte jämförbara med anledning av att räkenskapsåret 2014/15 var 17 månader jämfört med 12 månader under räkenskapsåret 2015/16.

Införlivas via hänvisning

Årsredovisning Cellaviva AB 2014-03-19 – 2015-08-31: Sida 3 (resultaträkning) samt sidorna 4-5 (balansräkning).

Årsredovisning NextCell Pharma AB 2015-09-01 – 2016-08-31: Sida 4 (resultaträkning) samt sidorna 5-6 (balansräkning).

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Följande handlingar kan under prospektets giltighetstid erhållas på Bolagets kontor med adress Karolinska Institutet Science Park, Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx:

• NextCell Pharmas årsredovisning för räkenskapsåret 2015/16 inklusive revisionsberättelser samt Cellaviva AB:s* årsredovisning för räkenskapsåret 2014/15 inklusive revisionsberättelser.

*Cellaviva AB är NextCell Pharma AB:s tidigare firma.

Handlingarna finns även tillgängliga via NextCells hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Nyckeltal och utvalda finansiella poster *

(SEK)	2016-09-01	2015-09-01	2015-09-01	2014-03-19
	2017-02-28	2016-02-28	2016-08-31	2015-08-31
	6 mån	6 mån	12 mån	17 mån
Nettoomsättning	120 592	179 717	809 006	6 960
Rörelsens kostnader	-4 741 098	-6 195 485	-12 235 101	-10 428 602
Rörelseresultat	-4 620 506	-6 015 768	-11 426 095	-10 421 642
Resultat före skatt	-4 614 320	-6 007 049	-11 413 381	-10 289 715
Immateriella anläggningstillgångar	-	-	-	-
Materiella anläggningstillgångar	2 875 473	3 222 045	3 024 835	3 181 422
Omsättningstillgångar	4 905 834	2 888 542	6 441 254	9 177 736
Eget kapital	5 655 384	3 764 536	6 764 771	9 771 585
Långfristiga skulder	1 107 626	1 065 000	702 700	720 000
Kortfristiga skulder	1 018 297	1 281 051	1 998 618	1 867 573
Balansomslutning	7 781 307	6 110 587	9 466 089	12 359 158
Soliditet (%)	73	62	71	79
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-5 634 561	-6 479 188	-11 101 738	-8 481 554
Likvida medel	4 124 396	2 455 625	5 849 098	8 703 703
Utdelning	-	-	-	-

* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.

Definitioner

Eget kapital: Bundet eget kapital adderat med fritt eget kapital.

Soliditet (alternativt nyckeltal): Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning. Nyckeltalet soliditet är avsett att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets långsiktiga betalningsförmåga.

Resultaträkning i sammandrag

(SEK)	2016-09-01 2017-02-28	2015-09-01 2016-02-28	2015-09-01 2016-08-31	2014-03-19 2015-08-31
	6 mån	6 mån	12 mån Rev.	ca 17 mån Rev.
Rörelseintäkter
Nettoomsättning	000 000	000 717	809 006	6 960
Rörelsekostnader
Material och varor	-556 285	-371 693	-737 569	-
Övriga externa kostnader	-2 500 746	-2 501 138	-5 134 497	-5 048 428
Personalkostnader	-1 534 705	-3 249 387	-6 064 314	-4 964 716
Avskrivningar	-149 362	-73 267	-298 721	-414 621
Övriga rörelsekostnader	-	-	-	-837
	-4 741 098	-6 195 485	-12 235 101	-10 428 602
Rörelseresultat	-4 620 506	-6 015 768	-11 426 095	-10 421 642
Finansiella poster
Ränteintäkter	7 200	9 436	13 980	133 302
Räntekostnader och liknande kostnader	-1 014	-717	-1 266	-1 375
	6 186	8 719	12 714	131 927
Resultat före skatt	-4 614 320	-6 007 049	-11 413 381	-10 289 715
Skatt
Årets skattekostnad	-	-	-	-
PERIODENS RESULTAT	-4 614 320	-6 007 049	-11 413 381	-10 289 715

Balansräkning i sammandrag

(SEK)
	2017-02-28	2016-08-31 Rev.	2015-08-31 Rev.
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och andra tekniska anläggningar	1 095 025	1 159 328	1 226 735
Inventarier, verktyg och installationer	1 780 448	1 865 507	1 954 687
	2 875 473	3 024 835	3 181 422
Summa anläggningstillgångar	2 875 473	3 024 835	3 181 422
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	2 900	157 600	-
Övriga kortfristiga fordringar	308 260	144 173	197 879
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	470 278	290 383	276 154
	781 438	592 156	474 033
Kassa och bank	4 124 396	5 849 098	8 703 703
Summa omsättningstillgångar	4 905 834	6 441 254	9 177 736
SUMMA TILLGÅNGAR	7 781 307	9 466 089	12 359 158

Balansräkning i sammandrag

(SEK)
	2017-02-28	2016-08-31 Rev.	2015-08-31 Rev.
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	723 234	547 890	133 230
Fritt eget kapital
Balanserat resultat	-7 747 296	3 666 085	13 955 800
Överkursfond	17 293 765	13 964 177	5 972 270
Årets resultat	-4 614 320	-11 413 381	-10 289 715
	4 932 150	6 216 881	9 638 355
Summa eget kapital	5 655 384	6 764 771	9 771 585
Skulder
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	1 107 626	702 700	720 000
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	562 451	552 708	625 325
Övriga kortfristiga skulder	128 739	748 121	682 198
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	327 107	697 789	560 050
	1 018 297	1 998 618	1 867 573
Summa skulder	2 125 923	2 701 318	2 587 573
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	7 781 307	9 466 089	12 359 158

Ställda säkerheter	Xxxx	Xxxx	Xxxx
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx	Xxxx

Kassaflödesanalys

(SEK)	2016-09-01 2017-02-28	2015-09-01 2016-02-28	2015-09-01 2016-08-31 Rev.	2014-03-19 2015-08-31 Rev.
Den löpande verksamheten
Resultat före finansiella poster	-4 620 506	-6 015 768	-11 426 095	-10 421 642
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet - Avskrivningar	149 362	73 267	298 721	414 621
Erhållen ränta	7 200	9 436	13 980	133 302
Betald ränta	-1 014	-717	-1 266	-1 375
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	-4 464 958	-5 933 782	-11 114 660	-9 875 094
Förändring av rörelsekapital
Ökning/minskning av rörelsefordringar	-189 282	41 116	-118 123	-474 033
Ökning/minskning leverantörsskulder	9 743	-188 472	-72 000	000 000
Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder	-990 064	-398 050	203 662	1 242 248
Summa av rörelsekapital	-1 169 603	-206 406	-4 378	2 113 540
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-5 634 561	-6 134 188	-11 119 038	-7 761 554
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-	-113 890	-142 134	-3 596 043
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-	-113 890	-142 134	-3 596 043
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Långfristiga skulder	404 926	345 000	-	720 000
Amortering av skuld	-	-	-17 300	-
Ny-, fond- och kvittningsemission	3 504 933	-	8 406 567	6 065 600
Aktieägartillskott	-	-	-	13 995 700
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	3 909 859	345 000	8 389 267	20 781 300
Periodens kassaflöde
Likvida medel vid periodens början	5 849 098	8 703 703	8 703 703	-
Förändring i likvida medel	-1 724 702	-6 248 078	-2 854 605	8 703 703
Likvida medel vid årets slut	4 124 396	2 455 625	5 849 098	8 703 703

Förändring eget kapital

2017-02-28

	Aktie- kapital	Aktieägar- tillskott	Överkurs- fond	Balanserat resultat	Periodens resultat
Ingående balans 2016-09-01	547 890	13 955 800	13 964 177	-10 289 715	-11 413 381
Disposition enligt stämma	-	-	-	-11 413 381	11 413 381
Nyemission	175 344	-	3 329 589	-	-
Årets resultat	-	-	-	-	-4 614 320
Utgående balans 2017-02-28	723 234	13 955 800	17 293 766	-21 703 096	-4 614 320
Summa eget kapital					5 655 384

2016-08-31

	Aktie- kapital	Aktieägar- tillskott	Överkurs- fond	Balanserat resultat	Periodens resultat
Ingående balans 2015-09-01	133 230	13 955 800	5 972 270	-	-10 289 715
Disposition enligt stämma				-10 289 715	10 289 715
Fondemission	366 770		-366 770
Oregistrerad nyemission	47 890		2 575 247
Oregistrerad kvittning	3 177 836		2 605 594
Oregistrerad kvittning	-3 177 836		3 177 836
Årets resultat					-11 413 381
Utgående balans 2016-08-31	547 890	13 955 800	13 964 177	-10 289 715	-11 413 381
Summa eget kapital					6 764 771

2015-08-31

	Aktie- kapital	Aktieägar- tillskott	Överkurs- fond	Balanserat resultat	Periodens resultat
Bildande 2014-03-19	100 000	-	-	-	-
Nyemission	5 200	-	-	-	-
Erhållna ovillkorade aktieägartillskott	-	13 955 800	-	-	-
Nyemission	28 030	-	5 972 270	-	-
Årets resultat	-	-	-	-	-10 289 715
Utgående balans 2015-08-31	133 230	13 955 800	5 972 270	-	-10 289 715
Summa eget kapital					9 771 585

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Omsättning och rörelseresultat

Under 2016-09-01 – 2017-02-28 uppgick NextCells intäkter till 120 592 SEK, vilket är en minskning gentemot motsvarande räkenskapsperiod föregående år, när omsättningen uppgick till 179 717 SEK. Rörelseresultatet för perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 uppgick till -4 620 506 SEK, vilket är en ökning gentemot motsvarande period föregående räkenskapsår när rörelseresultatet uppgick till -6 015 768 SEK. Den minskade förlusten är hänförlig till minskade personalkostnader.

NextCells omsättning uppgick under räkenskapsåret 2015/16 till 809 006 SEK. Omsättningen var större än föregående räkenskapsår, när omsättningen uppgick till 6 960 SEK. Den ökade omsättningen berodde på fler kunder och vidareutvecklad verksamhet. Rörelseresultatet för räkenskapsåret 2015/16 uppgick till

-11 426 095 SEK, en minskning gentemot föregående år när rörelseresultatet uppgick till -10 421 642 SEK. Den ökade förlusten berodde på ökade personalkostnader.

Balansräkning och soliditet

Per 2017-02-28 uppgick NextCells balansomslutning till 7 781 307 SEK. På tillgångssidan utgjorde

anläggningstillgångar 2 875 473 SEK och omsättningstillgångar 4 905 834 SEK. På eget kapital och skulder- sidan uppgick eget kapital till 5 655 384 SEK, kortfristiga skulder till 1 018 297 SEK och långfristiga skulder till 1 107 626 SEK.

uppgick under 2015/16 till 6 441 254 SEK gentemot 9 177 736 SEK under 2014/15. Minskningen är hänförlig till Bolagets negativa rörelseresultat. Poster som påverkat balansräkningen 2015/16 på eget kapital och skulder-sidan utgör eget kapital om 6 764 771 SEK, kortfristiga skulder om 1 998 618 SEK och långfristiga skulder om 702 700 SEK. Motsvarande siffror för räkenskapsåret 2014/15 var eget kapital om 9 771 585 SEK, kortfristiga skulder om 1 867 573 SEK och långfristiga skulder om 720 000 SEK. De ökade skulderna är hänförliga till ökade kortfristiga skulder i form av upplupna kostnader och förutbetalda intäkter samt övriga kortfristiga skulder.

Soliditeten per 2017-02-28 uppgick till 73 procent, en ökning/minskning gentemot per 2016-08-31 när soliditeten uppgick till 71 procent och 2015-08-31 när soliditeten uppgick till 79 procent.

Kassaflöde

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital för perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 uppgick till -4 464 958 SEK jämfört med -5 933 782 SEK för perioden 2015-09-01 – 2016-02-28. Skillnaden beror främst på minskad förlust gentemot tidigare period. Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital för räkenskapsåret 2015/16 uppgick till -11 114 660 SEK jämfört med -9 875 094 under räkenskapsåret 2014/15.

Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 uppgick till -5 634 561 SEK. Motsvarande period föregående räkenskapsår uppgick kassaflöde från den löpande verksamheten till

-6 479 188 SEK. Kassaflöde från den löpande verksamheten för räkenskapsåret 2015/16 uppgick till

-11 101 738 SEK, en minskning gentemot räkenskapsåret 2014/15 när kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till -8 481 554 SEK.

Under perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 uppgick NextCells kassaflöde från investeringsverksamheten till 0 SEK. Under motsvarande period föregående räkenskapsår uppgick kassaflöde från investeringsverksamheten till -113 890 SEK. Kassaflöde från investeringsverksamheten för räkenskapsåret

2015/16 uppgick till -142 134 SEK, en minskning mot räkenskapsåret 2014/15 när kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -3 596 043 SEK.

NextCells kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick under perioden 2016-09-01 – 2017-02-28 till 3 909 859 SEK, vilket är en ökning gentemot motsvarade period föregående år när kassaflödet uppgick till 345 000 SEK. Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick under räkenskapsåret 2015/16 till 8 389 267 SEK, en minskning gentemot räkenskapsåret 2014/15 när kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 20 781 300 SEK.

Finansiella resurser och finansiell struktur

Per 2017-02-28 uppgick NextCells soliditet till 73 procent. De kortfristiga skulderna uppgick till 1 018 297 SEK och de långfristiga skulderna uppgick till 1 107 626 SEK. De kortfristiga skulderna består av leverantörsskulder, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter samt övriga kortfristiga skulder. De långfristiga skulderna består av övriga långfristiga skulder i form av skuld för åtagande av långtidsförvaring av stamceller, lån till hyresvärd samt hyrköp och serviceavtal med leverantör av renrum.

Enligt styrelsens bedömning är NextCells kortsiktiga (<12 månader) betalningsförmåga ansträngd. Bolaget behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på längre sikt (>12 månader) beaktat att Bolagets framtidsplaner är kapitalkrävande.

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Underskottet uppgår till cirka femton (15) MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i augusti 2017. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför NextCell nu en emission om initialt 25 MSEK före emissionskostnader samt vid fullt nyttjande av vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner ytterligare 20 MSEK före emissionskostnader. För att NextCell ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget tillförs åtminstone femton (15) MSEK genom emissionen som beskrivs i detta prospekt. NextCell har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 8,9 MSEK, motsvarande cirka 36 procent av emissionsvolymen. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone femton (15) MSEK efter att emissionskostnader har finansierats. Vid detta scenario kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Vid det scenariot att NextCell inte uppnår lägstagränsen i emissionen och att emissionen inte genomförs föreligger risk att Bolaget inte kan fortsätta bedriva sin verksamhet.

Begränsning i användandet av kapital

Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.

Investeringar sedan Bolagets grundande

NextCell har inga immateriella tillgångar. Bolagets materiella tillgångar utgörs av maskiner och andra tekniska anläggningar samt inventarier, verktyg och installationer. Per 2017-02-28 uppgick de materiella anläggningstillgångarna till 2 875 473 SEK, jämfört med 3 024 835 SEK per 2016-08-31 och 3 181 422 SEK per 2015-08-31. Investeringarna har huvudsakligen genomförts med likvida medel.

NextCell har vid detta prospekt inte gjort klart med några åtaganden avseende pågående investeringar alternativt framtida investeringar.

(SEK)	2017-02-28*	2016-08-31	2015-08-31
Materiella anläggningstillgångar	2 875 473	3 024 835	3 181 422
Omsättningstillgångar	4 905 834	6 441 254	9 177 736
Summa tillgångar	7 781 307	9 466 089	12 359 158

*Delårsräkenskaperna har ej granskats av Bolagets revisor

Väsentliga finansiella förändringar

Sedan senaste finansiella information per 2017-02-28 har en riktad nyemission och en fondemission registrerats. Fondemissionen ökade NextCells aktiekapital med 262,13 SEK från 723 234,12 SEK till 723 496,25 SEK. Genom den nyregistrerade riktade nyemissionen har NextCell tillförts cirka 6 MSEK. Vid riktad nyemission nyemitterades 1 400 000 aktier till ett pris om 4,25 SEK per aktie. Vid registrering hos Bolagsverket ökade aktiekapitalet med 287 000,00 SEK från 723 496,25 SEK till 1 010 496,25 SEK. Det har härutöver inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2017-02-28.

Revisionsberättelser och anmärkningar

Årsredovisningen 2015/16: Påtalande om sakförhållande

Utan att det påverkar mina uttalanden ovan vill jag fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen och i not 7 årsredovisningen av vilka framgår att bolaget redovisar en förlust på 11 413 tkr för det år som slutade den 31 augusti 2016. Bolaget har även i sin förvaltningsberättelse beskrivit att det finns ett kapitalbehov under de närmsta 12 månaderna. Det beskrivs även att det finns risk att bolaget inte kan attrahera tillräckligt med kapital. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.

EGET KAPITAL OCH NETTOSKULDSÄTTNING

Bolagets nettoskuldsättningsgrad* (skulder / eget kapital) per datering i tabellen nedan uppgår till 71,5 %.

(KSEK)	Nettoskuldsättning	2017-03-31
(A)	Kassa	8 260
(B)	Likvida medel	-
(C)	Lätt realiserbara värdepapper	-
(D)	Summa likviditet; (A)+(B)+(C)	8 260
(E)	Kortfristiga fordringar	755
(F)	Kortfristiga bankskulder	-
(G)	Kortfristig del av långfristiga skulder	-
(H)	Andra kortfristiga skulder	-958
82(I)	Summa kortfristiga skulder; (F)+(G)+(H)	-958
(J)	Netto kortfristig skuldsättning; (I)-(E)-(D)	8 057
(K)	Långfristiga banklån	-
(L)	Emitterade obligationer	-
(M)	Andra långfristiga lån	-903
(N)	Långfristig skuldsättning; (K)+(L)+(M)	-903
(O)	Nettoskuldsättning; (J)+(N)	7 154

(KSEK)	Eget kapital
(A)	Aktiekapital	1 010
(B)	Reservfond
(C)	Andra reserver	8 994
(E)	Summa eget kapital; (A)+(B)+(C)	10 004

(KSEK)	Kortfristiga skulder
(A)	Mot säkerhet	-
(B)	Mot borgen	-
(C)	Blancokrediter	-
(D)	Summa kortfristiga skulder; (A)+(B)+(C)	0

(KSEK)	Långfristiga skulder
(A)	Mot säkerhet	-
(B)	Mot borgen	-
(C)	Blancokrediter	-
(D)	Summa långfristiga skulder; (A)+(B)+(C)	0

*Nettoskuldsättningsgrad: Långfristiga skulder/bundet eget kapital. Styrelsens uppfattning är att nyckeltalet nettoskuldsättningsgrad i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på finansiell ställning. Styrelsen bedömer att nyckeltalet nettoskuldsättningsgrad är användbart som komplement för att bedöma koncernens möjligheter att leva upp till finansiella åtaganden.

REVISORNS RAPPORT AVSEENDE TILLÄGGSINFORMATION I PROSPEKT

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Nedan presenteras NextCells styrelse och ledande befattningshavare. Samtliga går att nå via Bolagets adress, Karolinska Institutet Science Park, Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx. Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare.

Styrelse och VD

Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx - styrelseordförande

Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx, född 1941, är styrelseledamot sedan 2014 och ordförande i NextCell sedan 2016. Essen-Möller är civilingenjör och grundare av Diamyd Medical AB som är noterat på Nasdaq Stockholm First North och Synetics Medical AB som såldes till Medtronic Inc. 1995. Essen-Möller är specialiserad på diabetes och har sedan många år arbetat som entreprenör inom biotech och medicinteknik.

Innehav i NextCell

Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx äger 562 033 aktier (11,4 %) privat i Bolaget. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
ARMEA Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
Companion Medical Inc.	Styrelseledamot	Pågående
Diamyd Medical Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
NextCell Pharma AB	Styrelseordförande	Pågående
Kancera AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
MedCore AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Mertiva Aktiebolag	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Mertiva Diagnostics Aktiebolag	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Diamyd Medical Aktiebolag	20,8	43,1	Pågående
NextCell Pharma AB	13,3	13,3	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Xxxx-Xxxxx Xxxx – styrelseledamot

Xxxx-Xxxxx Xxxx, född 1950, är styrelseledamot i NextCell sedan 2014. Ekre är även en av medgrundarna till Bolaget. Ekre har en Fil. kand. inom kemi/biologi och forskarutbildning inom immunologi. Ekre har bakgrund som investeringsansvarig på Karolinska Development AB där Xxxx har byggt upp ett stort antal forskningsföretag, däribland cellterapibolaget Avarais AB. Vidare har Ekre erfarenhet som forskningschef och entreprenör från bl.a. KabiPharmacia AB och Astra-koncernen. Ekre anlitas frekvent som rådgivare inom forsknings- hälso och sjukvårdssektorerna.

Innehav i NextCell

Xxxx-Xxxxx Xxxx äger genom det helägda bolaget Pleonova AB 78 000 aktier (1,6 %) i Bolaget. Vidare äger Ekre 20 750 (0,4 %) aktier privat.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
NextCell Pharma AB	Styrelseledamot	Pågående
Xxxxxxxx AB	Styrelseledamot/VD	Pågående
AVARIS AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
ClanoTech AB	Styrelsesuppleant	Under perioden avslutat
Dilafor AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
HBV Theranostica AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Imed AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Modus Therapeutics AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Modus Therapeutics Holding AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
NovaSAID AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Pharmanest AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
ProNoxis AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Umecrine AB	Styrelsesuppleant	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Pleonova AB	100	100	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxx-Xxxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Xxxxxx Xxxxx – styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxx, född 1951, är medgrundare av NextCell och styrelseledamot sedan 2014. Xxxxx är specialist inom klinisk immunologi och har det medicinska ansvaret för Bolaget och dess bifirma Cellaviva. Xxxxx är professor i molekylär genetik vid Karolinska Institutet och överläkare vid Karolinska Universitetssjukhuset i Huddinge. Xxxxx har lång erfarenhet av läkemedelsbranschen och har tidigare varit engagerad i bolag i Karolinska Development AB. Xxxxx fungerar även som medicinskt ansvarig och vetenskaplig chef i NextCell.

Innehav i NextCell

Xxxxxx Xxxxx äger 46 718 aktier (1,0 %) privat i Bolaget. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
NextCell Pharma AB	Styrelseledamot	Pågående
Oligomer Sciences AB	Styrelseledamot	Pågående
AVARIS AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Bostadsrättsföreningen Lavetten 11	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Oligomer Sciences AB	12	12	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Xxxxxx Xxxxxxx - styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxx, född 1970, är styrelseledamot i NextCell sedan 2017. Xxxxxxx är utbildad civilekonom vid Stockholms universitet och har tidigare arbetat med affärsutveckling samt sälj- och marknadsrelaterade frågor, företrädesvis inom finans och fastighetssektorn. Vid sidan om sina engagemang i NextCell sitter Xxxxxxx även i styrelsen för Copperstone Resources AB som är noterade på Nasdaq Stockholm First North samt QuiaPEG Pharmaceuticals AB som är noterade på AktieTorget.

Innehav i NextCell

Xxxxxx Xxxxxxx äger 115 033 aktier (2,3 %) i Bolaget. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Argo AB	Styrelseledamot	Pågående
Copperstone Resources AB	Styrelseledamot	Pågående
Copperstone Skellefteå AB	Styrelseledamot	Pågående
Kopparberg Mining Exploration AB	Styrelseledamot	Pågående
Omnivation AB	Styrelseledamot och VD	Pågående
QuiaPEG Pharmaceuticals AB	Styrelseledamot	Pågående

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Omnivation AB	100	100	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx – styrelseledamot

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, född 1967, är oberoende styrelseledamot i NextCell sedan 2017. Xxxxxxxx är utbildad inom toxikologi vid Oslo universitet och har över 20 års erfarenhet av life science-bolag inkluderat lång erfarenhet och expertis inom områden Cell Terapi och Regenerativ Medicin. Vid sidan om sitt engagemang i NextCell är Sandberg VD för Miris Holding AB som är noterat på AktieTorget. Dessförinnan har Sandberg bl.a. varit Vice President på BioLamina AB.

Innehav i NextCell

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx äger inga aktier i Bolaget. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
L O Sjaunja Aktiebolag	Extern VD	Pågående
Miris AB	Extern VD	Pågående
Miris Holding AB	Extern VD	Pågående

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx har inte haft några delägarskap över fem procent under de senaste fem åren.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Xxxxxxx Xxxxx – VD

Xxxxxxx Xxxxx, född 1976, är medgrundare och VD i NextCell sedan 2015. Svahn är utbildad civilingenjör i molekylär bioteknik samt doktor i molekylär cellbiologi och har bakgrund som forskningschef på Karolinska Institutet och medicinsk terapiområdeschef på Roche AB i Sverige. Svahn har i rollen som VD övergripande ansvar för verksamheten, inklusive forskning, utveckling och affärsutveckling.

Innehav i NextCell

Xxxxxxx Xxxxx äger genom det med närstående helägda bolaget BioAll AB 121 574 aktier (2,5 %) i Bolaget. Vidare äger Svahn 20 750 aktier (0,4 %) privat.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
BioAll AB	Styrelseledamot	Pågående
Emliths AB	Styrelseledamot	Pågående
NextCell Pharma AB	Extern VD	Pågående
NextCell Pharma AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
BioAll AB	50	50	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Övriga ledande befattningshavare

Xxxx Xxxxxxxxx – Xxxxxxxx- och försäljningschef

Xxxx Xxxxxxxxx, född 1977, är marknads- och försäljningschef i NextCell sedan 2015. Bäckström är utbildad civilingenjör i industriell ekonomi och har lång erfarenhet inom marknadsföring av konsumentprodukter samt B2C och B2B. I rollen som marknads- och försäljningschef har Xxxxxxxxx övergripande ansvar för externkommunikation inkluderat press- och kundkontakter. Bäckström är även ansvarig för Bolagets produkter och tjänster till kund.

Innehav i NextCell

Xxxx Xxxxxxxxx äger 13 788 aktier (0,3 %) privat i Bolaget. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Emparent AB	Styrelseordförande	Pågående

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Emparent AB	45	45	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

ÖVRIG INFORMATION

Revisor

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

Xx Xxxxx (Huvudansvarig revisor)

Xx Xxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Xxxxx har varit NextCells revisor sedan Bolagets bildande.

Anställda

	2015/16	2014/15
Män	0	0
Kvinnor	8	4
Totalt	8	4

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2015/16

	Lön och bonus (SEK)	Arvode (SEK)	Totalt (SEK)
Xxxxxxx Xxxxx	-	1 050 000	1 050 000
Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx	-	-	-
Xxxx-Xxxxx Xxxx	-	450 000	450 000
Xxxxxx Xxxxx	114 861	-	114 861
Totalt	-	1 500 000	1 614 861

Styrelsens arbetsformer

• Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Årsredovisningar (2014/15 och 2015/16) som via hänvisning har införlivats till detta prospekt

Handlingarna finns att tillgå i pappersform på Bolagets huvudkontor med adress Karolinska Institutet Science Park, Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx.

Transaktioner med närstående

NextCell har för arbete avseende VD-tjänster sedan september 2015 köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från BioAll AB, som ägs till 100 procent av NextCells VD Xxxxxxx Xxxxx med närstående. Avtalet berättigade BioAll AB fram till och med februari 2017 att fakturera NextCell 87,5 KSEK per månad. Från och med mars 2017 fakturerar BioAll AB 90 KSEK per månad. Vidare har Svahn genom BioAll AB erhållit en stay-bonus i form av en engångsersättning om 200 KSEK mot att Xxxxx förbinder sig att utföra uppdraget som VD i minst 12 månader från avtalets ikraftträdande den 1 september 2016. Ersättningen är exklusive moms och skall användas för köp av aktier och units i NextCell Pharma AB; 80 KSEK i den riktade nyemission som genomfördes i februari 2017 och 120 KSEK i emissionen som beskrivs i detta prospekt. Under räkenskapsåret 2016 erhöll BioAll AB även en stay-bonus om ytterligare 200 KSEK för köp av aktier i NextCell Pharma AB.

Xxxx-Xxxxx Xxxx har sedan mars 2017 ett konsultavtal som arbetande styrelseledamot. Nuvarande avtal går ut i juni 2017 och avser förberedande arbete inför notering. Nuvarande avtal berättigar Ekre till 60 KSEK i engångsersättning för aktieköp i Bolaget. Ekre hade under perioden september 2016 – februari 2017 xxxxx som arbetande styrelseledamot. Detta avtal berättigade Ekre till ersättning om 10 KSEK per månad samt ett engångsbelopp om 120 KSEK för aktieköp i Bolaget. Under perioden september 2015 – augusti 2016 hade Ekre ett avtal som arbetande styrelseordförande. Avtalet berättigade Ekre ersättning om 37,5 KSEK per månad i arvode. Härutöver hade Ekre mellan april 2014 till augusti 2015 ett avtal som VD för NextCell. Detta avtal berättigade Ekre ersättning om 55 KSEK per månad i arvode.

Finansiell rådgivare

I samband med emissionen som beskrivs i detta prospekt är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till NextCell. Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta prospekt. Styrelsen i NextCell är ansvarig för innehållet i prospektet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i prospektet.

Vinstutdelning och rösträtt m.m.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta prospekt ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering hos Bolagsverket. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta prospekt är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Bolaget omfattas av takeover-regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare

skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 %.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i NextCell och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

Intressen i NextCell

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med emissionen som beskrivs i detta prospekt. Sedermera äger inga aktier i NextCell Pharma AB. Sedermera avser inte att för egen del teckna aktier i förestående emission men agerar teckningsåtagare för kunds räkning. Sedermera och AktieTorget ingår sedan 15 december 2013 som separata och oberoende bifirmor i ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och AktieTorget systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin noteringsprocess och marknadsövervakning.

NextCells styrelseledamöter äger aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta prospekt.

NextCell har för arbete avseende VD-tjänster sedan september 2015 köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från BioAll AB, som ägs till 100 procent av NextCells VD Xxxxxxx Xxxxx med närstående. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från BioAll AB betalas av Bolaget ska dessa godkännas i enlighet med Bolagets riktlinjer för godkännande av fakturor.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i NextCell och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

Övrigt

• NextCell Pharma AB bildades som lagerbolag, varför stiftare inte är relevant för prospektet.

• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har varit inblandade i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning under de senaste fem åren.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser och/eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare. Styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare har inte förbjudits av domstol att ingå som medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner under åtminstone de senaste fem åren.

• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.

• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Utöver lock up-avtal har personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.

• Det finns inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i NextCell.

• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.

AKTIEKAPITAL

• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 009 625 SEK och högst 4 038 500 SEK.

• Antalet aktier ska vara lägst 4 925 000 och högst 19 700 000.

• Registrerat aktiekapital är 1 010 496,25 SEK.

• Kvotvärde är 0,205 SEK.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor (SEK).

• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med adress Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.

• Aktiens ISIN-kod är SE0009723125.

• Teckningsoptionens ISIN-kod är SE0009888795.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Pris per aktie (SEK)	Kvot- värde	Ökning av antalet aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2014	Nybildning	10/230*	1,0	100 000	100 000,00	100 000	100 000,00
2014	Nyemission	10/230*	1,0	5 200	5 200,00	105 200	105 200,00
2015	Nyemission	10/230*	1,0	28 030	28 030,00	133 230	133 230,00
2016	Fondemission	153,33	0,35	42 100	366 770,00	000 000	000 000,00
2016	Nyemission	156,20	0,35	16 793	47 889,70	000 000	000 889,70
2016	Nyemission	5,19	0,35	1 114 340	3 177 836,08	1 306 463	3 725 725,78
2016	Minskning av aktiekapital	-	0,42	-	-3 177 836,08	1 306 463	547 889,70
2016	Nyemission	5,19	0,42	000 000	000 344,42	1 764 625	723 234,12
2017	Fondemission	-	0,41	-	262,13	1 764 625	723 496,25
2017	Aktieuppdelning	-	0,205	1 764 625	-	3 529 250	723 496,25
2017	Riktad nyemission	4,25	0,205	1 400 000	287 000,00	4 929 250	1 010 496,25
2017	Emission av units**	5,00	0,205	5 000 000	1 025 000	9 929 250	2 035 496,25
2018	Teckningsoptioner TO 1***	5,00	0,205	4 000 000	000 000	13 929 250	2 855 496,25

* Vid denna tidpunkt hade NextCell både stam- och preferensaktier.

** Förutsätter fulltecknad emission

*** Förutsätter fulltecknad initial emission och fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1.

Xxxxx utestående aktier per 2015-08-31: 133 230 aktier.

Antal utestående aktier per 2016-08-31: 1 764 625 aktier.

Xxxxx utestående aktier per 2017-02-28: 4 929 250 aktier.

Regelverk

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på AktieTorget. Utöver AktieTorgets noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

Initial utspädning vid fulltecknad emission

Vid fulltecknad emission ökar antalet aktier med 5 000 000 stycken. Det medför en procentuell utspädning om cirka 50 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen som beskrivs i detta prospekt.

Ytterligare utspädning vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1

Härutöver emitteras vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 som vid fullt nyttjande ökar antalet aktier med 4 000 000 stycken. Under förutsättning av fulltecknad emission, fullt nyttjande av teckningsoptioner och att det inte sker några andra förändringar avseende aktiekapitalet innan nyttjande av teckningsoptioner kommer detta att motsvara en utspädning om cirka 29 procent.

Total utspädning vid fulltecknad emission och fullt nyttjade teckningsoptioner

Fulltecknad emission och fullt nyttjande av teckningsoptioner medför därmed en aktieökning om 9 000 000 aktier, motsvarande en total utspädning om cirka 65 procent.

Övrigt

• Det finns inga nyemissioner under registrering.

• Utöver tidigare beslut om utställande av teckningsoptioner samt bemyndigande utställt den 24 februari 2017 finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.

• Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta prospekt. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.

• Samtliga aktier som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna emission.

• Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget.

Likviditetsgarant

Bolaget har utsett Sedermera Fondkommission till likviditetsgarant (market maker) för sin aktie i samband med noteringen på AktieTorget. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet ska Sedermera Fondkommission säkerställa en spread mellan köp- och säljkurs om maximalt sex (6) procent. På köp- och säljsidan ska Sedermera Fondkommission säkerställa en volym om åtminstone 5 000 SEK. Åtagandet påbörjas i samband med Bolagets notering på AktieTorget.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning per den 22 maj 2017

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel av röster och kapital
Diamyd Medical AB*	804 291	16,3
Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx**	562 033	11,4
Xxxxxx Xxxxxxxxx	444 652	9,0
Xxxxx Xxxxx	380 000	7,7
MabTech Group AB***	291 216	5,9
Övriga	2 447 058	49,7
Totalt	4 929 250	100,00

*NextCells styrelseordförande Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx innehar cirka 20,8 % av aktierna och cirka 43,1 % av rösterna i Diamyd Medical AB.

**Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx är styrelseordförande i NextCell.

***Ingen av företrädarna för MabTech Group AB har någon relation till NextCell eller dess styrelse.

Det finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att aktieägare inte kan slå sig samman och gemensamt påverka beslut i Bolaget. Därmed finns det inga garantier för att sådan eventuell uppkommen kontroll inte kan komma att missbrukas.

Ägarförteckning vid fulltecknad emission

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel av röster och kapital
Diamyd Medical AB	975 291	9,8
Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxx	682 033	6,9
Xxxxxx Xxxxxxxxx	489 652	4,9
Xxxxx Xxxxx	405 500	4,1
MabTech Group AB	291 216	2,9
Övriga (> 300 stycken)*	7 085 558	71,4
Totalt	9 929 250	100,0

Utfästelse om lock-up

Inför den planerade noteringen har huvudägaren Diamyd Medical AB, styrelseordförande Xxxxxx Xxxxx- Xxxxxx, styrelseledamöterna Xxxx-Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx samt VD Xxxxxxx Xxxxx tecknat så kallade lock up-avtal, vilket innebär att de förbinder sig att behålla åtminstone 90 procent av sitt aktieinnehav i NextCell under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på AktieTorget. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier samt avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter. Om det finns synnerliga skäl får AktieTorget medge ytterligare undantag.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare inbjuds härmed att teckna units i NextCell Pharma AB under perioden från och med den 24 maj 2017 till och med den 12 juni 2017 till en teckningskurs om 25,00 SEK per unit. En unit består av fem (5) aktier och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1 (nedan ”teckningsoption” eller ”teckningsoptioner”) . En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie för 5,00 SEK under perioden från och med den 23 augusti 2018 till och med den 13 september 2018.

Units

Aktierna och teckningsoptionerna som erbjudandet omfattar gäller NextCell Pharma AB:s, aktie, ISIN SE0009723125 samt teckningsoption, ISIN SE0009888795. Aktierna och teckningsoptionerna ges ut enligt svensk lagstiftning och är denominerade i SEK.

Teckningskurs

Teckningstid

Värdering

NextCell Pharma AB:s värdering uppgår till cirka 24,6 MSEK (pre-money). Teckningskursen har fastställts av styrelsen och grundar sig på bedömt marknadsvärde av NextCell Pharmas AB:s aktier.

Anmälan om teckning av units

Teckning av units skall ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel och skall under teckningsperioden inges till Sedermera Fondkommission på nedanstående adress. Minsta teckningspost är 200 units vilket motsvarar 5 000 SEK och därefter sker teckning i valfritt antal units.

Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 12 juni 2017. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningsperioden. Styrelsen i NextCell Pharma AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden och perioden för betalning. För det fall beslut om förlängning av teckningstiden fattas, skall NextCell Pharma AB genom pressmeddelande informera marknaden om detta senast innan teckningstidens slut. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.

Sedermera Fondkommission Ärende: NextCell Pharma Xxxxx Xxxxxxxxx 00

211 22 Malmö

Telefon: +46 (0) 00-000 00 00

Fax: +46 (0) 00-000 00 00

Email: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel) Observera att anmälan är bindande.

Den som anmäler sig för teckning av units måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier och teckningsoptioner kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Sedermera Fondkommission. Observera att detta kan ta viss tid.

Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Anmälningssedlar och prospekt finns tillgängliga på NextCell Pharma AB:s hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx , Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx samt AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx .

Villkor för teckningsoptioner

Innehav av en (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie till en kurs om 5,00 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 23 augusti 2018 till och med den 13 september 2018, detta ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 13 september 2018.

Aktier bokas ut tidigast 15 dagar efter periodens sista dag för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner.

Anmälningssedel och instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig på NextCell Pharma AB:s hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx från och med den 23 augusti 2018.

Fullständiga villkor för teckningsoptioner beskrivs under avsnittet ”Fullständiga villkor för teckningsoptioner” i detta prospekt.

Notera att de teckningsoptioner som inte nyttjas senast den 13 september 2018 eller avyttras senast den 11 september 2018 förfaller och kommer att rensas från VP-konto eller depå.

Tilldelning

Tilldelning av units kommer att beslutas av NextCell Pharma AB:s styrelse varvid följande principer skall gälla;

d) att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser,

e) att det är nödvändigt att sprida NextCell Pharma AB:s aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje tecknare erhåller lägst 200 units,

f) att skapa investeringsutrymme för parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till NextCell Pharma AB, vid överteckning dock högst 10 % av emissionsbeloppet (exklusive vidhängande teckningsoptioner).

Besked om tilldelning

Tilldelning beräknas ske snarast efter avslutad teckningsperiod och besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut vecka 24. Information kommer ej att skickas till dem som ej tilldelats units.

Betalning

Leverans av aktier och teckningsoptioner

Aktier och teckningsoptioner levereras, efter att emissionen registrerats på Bolagsverket samt att betalning har inkommit till Sedermera Fondkommission, till det VP-konto eller depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälningssedeln. I samband med detta erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare. Notera att emissionen kan komma att delregistreras hos Bolagsverket.

Upptagande till handel

NextCell Pharma AB:s aktie och teckningsoption har blivit godkända för upptagande till handel på AktieTorget under kortnamnet NEXTCL och med ISIN-kod SE0009723125 för aktien samt under kortnamnet NEXTCL TO 1 och med ISIN-kod SE0009888795 för teckningsoptionen. Samtliga aktier och teckningsoptioner i NextCell Pharma AB avses att upptas till handel den 13 juli 2017. Handel sker i SEK. Förutsättning för notering är (i) att AktieTorgets spridningskrav uppfylls och (ii) att lägsta nivån om 15 000 000 SEK för emissionens genomförande uppnås.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats på Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”). Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 1 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna och teckningsoptionerna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktiebok

NextCell Pharma AB är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. NextCell Pharma AB:s aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE- 101 23 Stockholm, Sverige.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av NextCell Pharma AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via NextCell Pharma AB:s hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Restriktioner avseende deltagande i erbjudandet

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland, Japan eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, riktas inte erbjudandet att teckna units till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

Övrig information

Styrelsen i NextCell Pharma AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för emissionens genomförande bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i emissionen av styrelsen i NextCell Pharma AB bedöms som otillräckligt. Styrelsen kommer i sådana fall inte att fullfölja emissionen. Om erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast innan avräkningsnotor skickas ut.

Emissionsinstitut

Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell emission.

Övrigt

Samtliga aktier och teckningsoptioner som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.

Frågor med anledning av emissionen kan ställas till:

NextCell Pharma AB	Sedermera Fondkommission
Tel: x00 (0) 0 000 00 00	Tel: +46 (0) 00-000 00 00
E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx	E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

SKATTEFRÅGOR

Nedan följer en sammanfattning över vissa av nu gällande svenska skatteregler som kan komma att aktualiseras av erbjudandet att delta vid föreliggande emission i NextCell. Sammanfattningen av skattekonsekvenser är en allmän vägledning för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige såvida inget annat anges. Beskrivningen nedan är baserad på nu gällande svenska skatteregler och känd rättspraxis, vilka kan komma att ändras. Eventuell skattskyldighet i utlandet till följd av aktieägares kopplingar till andra länder omfattas inte av denna sammanfattning. Informationen som presenteras nedan är inte en uttömmande beskrivning av samtliga skatteregler som kan vara relevanta i samband med emissionen i NextCell. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes specifika situation, varför var och en rekommenderas att konsultera egen skatterådgivare för fullständig utredning av skattekonsekvenserna vid tecknande av aktier och optioner enligt detta erbjudande inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Andra skattekonsekvenser än de nedan beskrivna kan bli aktuella för särskilda kategorier av skattskyldiga. Redogörelsen omfattar exempelvis inte handelsbolag, investmentbolag, investeringsfonder och aktieägare vars aktier anses vara så kallade kvalificerade aktier i bolag som är eller tidigare varit fåmansföretag, eller där aktierna utgör omsättningstillgång i näringsverksamhet. Vidare berörs inte skattekonsekvenserna för de aktieägare som anses inneha så kallade näringsbetingade aktier i NextCell9. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.

Beskattning vid avyttring av aktier m.m.

Aktier respektive teckningsoptioner beskattas var för sig. Detta gäller även om förvärv sker i en så kallad unit. Erlagt emissionspris bör fördelas mellan aktier och teckningsoptioner förvärvade genom denna inbjudan.

Generellt om avyttring av aktier m.m.

Kapitalvinsten eller kapitalförlusten vid avyttring av aktier beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Omkostnadsbeloppet för en aktie enligt denna metod är det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga innehavda aktier av samma slag och sort. För marknadsnoterade aktier kan omkostnadsbeloppet även beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter enligt den så kallade schablonmetoden.

Kapitalförluster på aktier och marknadsnoterade delägarrätter, såsom teckningsrätter och teckningsoptioner, får kvittas i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster under samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade svenska räntefonder. Till den del kvittning inte är möjlig ska 70 procent dras av mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Om det uppkommer ett underskott av kapital medges reduktion av kommunal och statlig inkomstskatt, statlig fastighetsskatt samt kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av underskottet i kapital upp till 100 000 kronor och 21 procent för eventuell resterande del av underskottet. Underskott kan inte sparas till nästföljande beskattningsår.

Juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer (förutom dödsbon) beskattas för samtliga inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter såsom teckningsrätter och teckningsoptioner, är enligt huvudregeln skattepliktiga. Kapitalförluster är endast avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i den juridiska personen, eller under vissa förutsättningar hos andra bolag inom samma koncern om koncernbidragsrätt föreligger. Eventuell överskjutande förlust kan sparas för kvittning mot framtida kapitalvinster på delägarrätter utan tidsbegränsning.

9 Reglerna om beskattning vid utdelning och avyttring av näringsbetingade andelar i bolagssektorn. Huvudregeln är att utdelningar och kapitalvinster på onoterade aktier samt vissa noterade aktier (aktier som motsvarar 10 procent eller mer av rösterna i bolaget, alternativt betingas av rörelsen, och som uppfyller de krav på innehavstid som ställs) som utgör kapitaltillgångar är skattefria. Kapitalförluster är inte avdragsgilla.

Nyttjande av teckningsoption

Det sker ingen beskattning vid nyttjande av teckningsoption för att förvärva aktier. Anskaffningsutgiften för aktierna motsvaras av teckningskursen med tillägg för teckningsoptionernas omkostnadsbelopp. Bolaget avser att ansöka om allmänna råd hos Skatteverket avseende fördelningen av förvärvspriset mellan aktier och teckningsoptioner förvärvade genom denna inbjudan. För teckningsoptioner som förvärvats separat på marknaden utgör vederlaget anskaffningsutgift för dessa.

Utländska aktieägare

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige kan i vissa fall bli föremål för kupongskatt på utdelning från svenska bolag. Kupongskattesatsen uppgår till 30 procent, men reduceras i allmänhet genom skatteavtal som Sverige har ingått med det aktuella landet. Euroclear eller förvaltaren, om aktierna är förvaltarregistrerade, innehåller normalt kupongskatten vid utdelningstillfället. Om kupongskatt har innehållits vid utbetalningen med ett för stort belopp finns möjlighet att före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen begära återbetalning hos Skatteverket. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet här från ett fast driftställe, beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Beskattning i hemviststaten kan emellertid bli aktuell. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om de någon gång under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Denna regel kan vara begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

BOLAGSORDNING

Antagen på årsstämma 2017-02-24.

§ 1 Firma

Bolagets firma är NextCell Pharma AB (publ).

§ 2 Säte

Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Huddinge kommun, Stockholms län.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att (i) driva vävnadsinrättningar, biobank och FOU arbete med stamceller (ii) erbjuda tjänster för långtidsförvaring av stamceller (iii) löpande förvalta lös och fast egendom, samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 009 625 kronor och högst 4 038 500 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 4 925 000 och högst 19 700 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst tre suppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

Bolagsstämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm eller Solna.

§ 9 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1 september – 31 augusti.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som

beträffande betalning av skuldebrev inte är

likställd med allmän helgdag i Sverige;

”banken” av bolaget anlitat värdepappersinstitut, värderingsinstitut eller bank;

”bolaget” NextCell Pharma AB (publ), 556965-8361;

”innehavare” innehavare av teckningsoption;

”teckningsoption” utfästelse av bolaget om rätt att teckna aktie i bolaget mot betalning i pengar

enligt dessa villkor;

”teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen

(2005:551);

”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske; ”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB.

§ 2 Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut och utfästelse

Antalet teckningsoptioner uppgår till lägst 2 400 000 stycken och högst 4 000 000 stycken. Teckningsoptionerna skall antingen registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall inga värdepapper kommer att utfärdas, eller, om bolagets styrelse så beslutar, representeras av optionsbevis ställda till innehavaren.

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall registrering ske för innehavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister, och registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4, 5, 6, 7, 9 och 11 nedan ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, företas av banken eller annat kontoförande institut.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs

Innehavaren skall äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget, till en teckningskurs uppgående till 5,00 kronor per aktie.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, och, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, som är registrerade på visst avstämningskonto, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Överskjutande teckningsoption eller överskjutande del därav som ej

kan utnyttjas vid sådan teckning kommer, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, att genom bankens försorg om möjligt säljas för tecknarens räkning i samband med anmälan om teckning och utbetalning av kontantbelopp med avdrag för bankens kostnader kommer att ske snarast därefter.

§ 4 Teckning och betalning

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med den 23 augusti 2018 till och med den 13 september 2018 eller till och med den tidigare dag som följer av § 7 nedan.

Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Vid teckning skall betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser.

Om teckningsoptionerna inte skall registreras av Euroclear Sweden, skall, vid sådan teckning, optionsbevis inges till bolaget.

Om teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear Sweden, skall teckning ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken.

§ 5 Införing i aktieboken med mera

Efter teckning och betalning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av §§ 6 och 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

§ 6 Utdelning på ny aktie

Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 1 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

§ 7 Omräkning av teckningskurs

Beträffande den rätt, som skall tillkomma innehavare i de situationer som anges nedan, skall följande gälla:

A. Genomför bolaget en fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Senast tre veckor innan bolagsstämman beslutar om fondemission enligt ovan, och om kallelse till bolagsstämma då ännu inte utfärdats, skall innehavarna genom meddelande enligt 10 § nedan underrättas om att styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman beslutar om fondemission. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag samt anges vilken dag som anmälan om teckning senast skall ha skett för att teckning skall verkställas före bolagsstämman enligt ovan.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs

Föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

Föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning x antalet aktier efter fondemissionen

antalet aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall momentet A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear Sweden.

C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, skall medföra rätt att deltaga i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, verkställt omräkning enligt detta moment C., näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs

Föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på

teckningsrätten

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

Föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

Teckningsrättens värde

Det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya aktien)

Antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner enligt 14 kap. aktiebolagslagen eller konvertibler enligt 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i moment C., första stycket, punkterna 1 och 2, äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs

Föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens

värde

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

Föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högst och lägst betalkurs. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i moment A–D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs

Föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten

till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

Föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges i detta moment E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt som möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavarna skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 3 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning; dock att det antal aktier som innehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F., skall någon omräkning enligt moment C., D. eller E. ovan inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs

Föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktiens noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med den

extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

Föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Har anmälan om teckning ägt rum men, på grund av bestämmelserna i § 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, skall särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan.

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

Omräknad teckningskurs

Föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en tid av 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som

återbetalas per aktie

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

Föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskning sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

Beräknat återbetalningsbelopp per aktie

Det faktiska belopp som återbetalas per aktie minskat med aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)

Det antal aktier i bolaget som ligger till grund för

inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C. ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget – utan att fråga om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av utföras av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment H.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i denna § 7, eller annan liknande åtgärd med liknande och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

J. Vid omräkningar enligt ovan skall teckningskursen avrundas till helt öre, och antalet aktier avrundas till två decimaler.

K. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fråga om bolagets likvidation skall behandlas.

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till frågan om fusion enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelande lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast fem veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall följande gälla.

Äger ett moderbolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment M., skall – oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

N. Oavsett vad under moment X., X. och M. xxxx sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.

O. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

P. Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall delas genom att en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget, skall, förutsatt att delningen registreras vid Bolagsverket, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av delningsvederlag, av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, så långt möjligt enligt principerna i punkt G ovan.

Om samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget skall så långt möjligt bestämmelserna i punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära teckning upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till optionsinnehavare skall ske senast en månad innan den bolagsstämma som skall ta ställning till delningsplanen.

§ 8 Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties vid var tid gällande kvotvärde.

§ 9 Förvaltare

Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betraktas som innehavare vid tillämpning av dessa villkor.

§ 10 Meddelanden

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall meddelande rörande teckningsoptionerna tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.

Om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden skall meddelanden rörande teckningsoptionerna ske genom brev med posten till varje innehavare under dennes för bolaget senast kända adress eller införas i minst en rikstäckande utkommande daglig tidning. Vidare är, om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden, innehavare skyldiga att anmäla namn och adress till bolaget.

§ 11 Ändring av villkor

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger banken för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

Innehavarna äger rätt att träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor.

Vid ändringar i den lagstiftning som det hänvisas till i dessa villkor skall villkoren i möjligaste mån tolkas, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget skall behöva särskilt överenskomma om det, som att hänvisningen är till det lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Vid terminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor skall de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även använts i dessa villkor, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget skall behöva särskilt överenskomma om det, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

§ 12 Sekretess

Varken bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken eller Euroclear Sweden, får obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare.

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger bolaget rätt att få följande uppgifter från Euroclear Sweden om innehavares konto i bolagets avstämningsregister.

1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,

2. antal teckningsoptioner.

§ 13 Begränsning av bolagets, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, bankens ansvar

I fråga om de på bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (1998:1479).

Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, varit normalt aktsam. Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 14 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren skall väckas vid Södertörns tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av bolaget.

NextCell Pharma AB Karolinska Institutet Science Park Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx

xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

NextCell Pharma AB | 556965-8361 | www.nextcellpharma.com

Document Metadata