Framfab AB (publ)
Tilläggsinformation till aktieägarna i
Framfab AB (publ)
och
LB Icon AB (publ)
avseende noteringen av Framfab AB (publ) på Euronext Amsterdam N.V.s Eurolist by Euronext
Detta dokument är ett tillägg till det prospekt som upprättades av styrelserna för Framfab AB (publ) (“Framfab”) och LB Icon AB (publ) (“LB Icon”) daterat 15 maj 2006 (“Prospektet”). Det fullständiga informationsmaterialet, som även utgör noteringsprospekt vad avser noteringen av aktierna, i det bolag som skapas genom fusionen mellan Framfab och LB Icon, på Euronext Amsterdam N.V.’s Eurolist by Euronext, består av fyra delar: detta dokument, Prospektet samt Framfabs och LB Icons tryckta årsredovisningar för räkenskapsåret 2005. För att erhålla Prospektet samt Framfabs och LB Icons årsredovisningar för räkenskapsåret 2005 och därigenom tillsammans med detta dokument erhålla det fullständiga informationsmaterialet avseende fusionen hänvisas till bolagens hemsidor xxx.xxxxxxx.xxx respektive xxx.xxxxxx.xxx. Handlingarna kan också kostnadsfritt beställas från Framfab på telefon x00 0 000 000 00, e-mail xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx eller från LB Icon på telefon x00 0 0000 0000 /
x00 00 000 0000, e-mail xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx eller laddas ner från SEB Enskildas hemsida xxx.xxx.xx/xxxxxxxx.
Innehåll
TILLÄGG TILL PROSPEKTET 3
VIKTIG INFORMATION 4
KOMPLETTERANDE INFORMATION AVSEENDE (REGISTRERINGEN AV) FUSIONEN 5
KOMPLETTERANDE INFORMATION AVSEENDE NOTERINGEN 7
KOMPLETTERANDE INFORMATION AVSEENDE DEN NYA KONCERNEN 9
Med ”Framfab” avses Framfab AB (publ) eller den koncern vari Framfab AB (publ) är moderbolag, beroende på sammanhanget. Med ”LB Icon” avses LB Icon AB (publ) eller den koncern vari LB Icon AB (publ) är moderbolag, beroende på sammanhanget. Med den ”Nya Koncernen” och/eller ”LBI International” avses det sammanslagna bolaget, som skall ha firman LBI International och som blir resultatet av fusionen mellan Framfab och LB Icon (”Fusionen”), eller den koncern vari det sammanslagna bolaget är moderbolag, beroende på sammanhanget.
Svensk lag ska tillämpas på innehållet i detta prospekt. Tvist i anledning av innehållet i detta dokument ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.
Detta dokument har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 34 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument är tillgängligt på Framfabs huvudkontor och Framfabs hemsida xxx.xxxxxxx.xxx, på LB Icons huvudkontor och LB Icons hemsida xxx.xxxxxx.xxx samt på SEB Enskildas hemsida xxx.xxx.xx/xxxxxxxx
SEB Enskilda är finansiell rådgivare till såväl LB Icon som Framfab i samband med Fusionen och Amsterdam Effectenkantoor B.V. är noteringsagent för den Nya Koncernen i anledning av noteringen på Euronext Amsterdam N.V.s Eurolist by Euronext.
Tillägg till Prospektet
Detta dokument är ett tillägg till Prospektet ”Information till aktieägarna i Framfab AB (publ) och LB Icon AB (publ) om godkännande av fusion mellan bolagen samt notering av aktierna i Framfab AB (publ) i anledning av fusionen mellan bolagen på Euronext Amsterdam N.V.s Eurolist by Euronext” daterat den 15 maj 2006, och utgör ett prospekttillägg i enlighet med artikel 16 i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och har upprättats i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 34 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (”Prospekttillägget").
Prospekttillägget har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 34 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Prospekttillägget har upprättats av Framfabs och LB Icons styrelser i samband med noteringen av aktierna i Framfab (som efter registreringen av Fusionen kommer att ändra firma till LBI International AB (”LBI International”)) på Euronext Amsterdam N.V:s Eurolist by Euronext (”Eurolist by Euronext”).
Prospekttillägget är ett tillägg till och bör läsas tillsammans med Prospektet. Distributionen av Prospektet och Prospekttillägget kan i vissa länder vara föremål för specifika regler eller restriktioner. Personer och/eller juridiska personer som innehar Prospektet och/eller Prospekttillägget är ansvariga att informera sig om sådana restriktioner som kan förekomma i deras respektive jurisdiktioner och följa dessa. Framfab, LB Icon och/eller den Nya Koncernen avsäger sig allt ansvar för brott mot sådana regler av andra personer.
Viktig information
Styrelsens ansvar
Prospekttillägget har upprättats av styrelserna för Framfab och LB Icon med anledning av noteringen av aktierna i Framfab, som kommer att ändra firma till LBI International, (”LBI- aktierna”) på Eurolist by Euronext i Amsterdam. Framfabs styrelse ansvarar för avsnittet ”Kompletterade Information om Framfab”. LB Icons styrelse ansvarar för avsnittet ”Kompletterade Information om LB Icon”. Styrelserna i Framfab och LB Icon är gemensamt ansvariga för resten av innehållet i Prospekttillägget.
Härmed försäkras, efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att så är fallet och enligt den ansvarsfördelning som anges ovan, att uppgifterna i Prospekttillägget, såvitt Framfabs styrelse respektive LB Icons styrelse känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 19 juli 2006
Framfab AB (publ) LB Icon AB (publ)
Styrelsen Styrelsen
Xxxx Xxxxxxxxxx (Ordförande) Xxxx Xxxxxx (Ordförande) Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx
Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx
Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx
Offentliga dokument
Utöver de dokument som omnämns i Prospektet kommer, från och med den 20 juli 2006, den nya bolagsordningen för Framfab, som kommer att ändra firma till LBI International, att finnas tillgänglig för granskning hos Framfab AB, Krukmakargatan 37 A, 100 64 Stockholm och på Framfabs webbplats xxx.xxxxxxx.xx.
Webbplatser undantagna
Innehållet på Framfabs och LB Icons webbplatser utgör inte del av Prospekttillägget.
Kompletterande information avseende (registreringen av) Fusionen
Godkännande av Fusionen
Vid Framfabs extra bolagsstämma den 30 maj 2006 och LB Icons årsstämma den 30 maj 2006 godkändes Fusionen mellan Framfab och LB Icon med en majoritet om två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de företrädda aktierna.
Sammanläggning av aktier i Framfab
Aktiesammanläggningen i Framfab som innebär att 50 aktier i Framfab, envar med ett kvotvärde på SEK 0,05, läggs samman till en aktie i Framfab med ett kvotvärde om SEK 2,50, genomfördes den 13 juli 2006.
Tillstånd att verkställa Fusionsplanen
Bolagsverket lämnade tillstånd att verkställa Fusionen den 11 juli 2006.
Ändring av Framfabs firma till LBI International
Vid Framfabs extra bolagsstämma den 13 juli 2006 beslutades att ändra Xxxxxxxx firma från Framfab AB till LBI International AB, med verkan från dagen för registreringen av Fusionen vid Bolagsverket.
Registrering av Fusionen
Registreringen av Fusionen vid Bolagsverket förväntas att ske den 31 juli 2006. Som följd av denna registrering kommer LB Icon att upplösas och alla LB Icons tillgångar och skulder föras över till Framfab.
Utbyte av aktier i LB Icon mot nya aktier i Framfab
Direkt efter registreringen av Fusionen kommer VPC AB att boka bort aktierna i LB Icon från varje aktieinnehavares VP-konto (det vill säga det konto hos VPC där en ägares aktier är registrerade) och istället bokar VPC in nyemitterade LBI-aktier på VP-kontot. En VP-avi kommer att skickas till de tidigare aktieägarna i LB Icon och aktierna i LB Icon kommer därefter att avnoteras.
Handelsdagen efter registreringen av Fusionen, det vill säga omkring den 1 augusti 2006, kommer LBI-aktierna att utan ytterligare åtgärder vara tillgängliga på de tidigare LB Icon- aktieägarnas VP-konton.
Handel med aktier i Framfab
Framfabaktierna kommer att fortsätta vara noterade på Stockholmbörsens O-lista. Dock kommer aktierna i Framfab direkt efter registreringen av Fusionen att benämnas LBI-aktier, och som följd därav kommer kortnamnet för aktierna i Framfab på Stockholmbörsen att ändras från FRAM till LBI den 1 augusti 2006.
Handel i Framfabs aktier på Stockholmbörsen kommer att vara möjlig under hela tiden som Fusionen genomförs och även under noteringsprocessen vid Eurolist by Euronext.
Xxxxxx med aktier i LB Icon
Stockholmsbörsen
LB Icons aktier kommer att vara noterade på Stockholmbörsens O-lista tills Fusionen har registrerats vid Bolagsverket.
Sista dag för handel med aktier i LB Icon på Stockholmsbörsen förväntas emellertid att bli den 26 juli 2006 (det vill säga tre handelsdagar före registreringen av Fusionen, som förväntas ske den 31 juli 2006). Direkt efter registreringen av Fusionen och utbytet av aktier i LB Icon mot nya LBI- aktier kommer aktierna i LB Icon att avnoteras från Stockholmsbörsen.
Eurolist by Euronext
Aktierna i LB Icon kommer att fortsätta vara noterade på Eurolist by Euronext tills Fusionen har registrerats.
Sista dag för handel med aktier i LB Icon på Eurolist by Euronext beräknas bli den 31 juli 2006. Dock kommer leverans av aktier för de aktier i LB Icon som handlas på Eurolist by Euronext från och med den 27 juli 2006 till och med den 31 juli 2006 att genomföras med LBI-aktier istället för aktier i LB Icon. Sådan leverans kommer att verkställas genom enheter hos Euroclear Bank S.A./N.V. och Nederlands Interprofessioneel Effectencentrum NIEC B.V. (”Euroclear NIEC”) och som följd härav behöver aktieägare i LB Icon inte vidta ytterligare åtgärder.
Efter registreringen av Fusionen och utbytet av aktierna i LB Icon mot nya LBI-aktier, kommer aktierna i LB Icon att avnoteras från Eurolist by Euronext.
Indikativ tidsplan
Offentliggörande av Prospekt- tilllägget
(20/7)
Sista dagen för handel i LB Icons aktier på Stockholms- börsen
(26/7)
Bolagsverket registrerar Fusionen och emissionen av nya LBI- aktier (31/7)
Sista dagen för handel i LB Icons aktier på Euronext i Amsterdam (31/7)
Första dag för handel i LBI-aktier i Stockholm och i Amsterdam (1/8)
20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 1 | 2 |
Juli | Augusti |
LBI-aktier tillgängliga på VP- konton (1/8)
Not: Förändringar i den indikativa tidsplanen kan uppstå på grund av omständigheter utanför Framfabs och LB Icons kontroll.
Kompletterande information avseende noteringen
Notering
Ansökan har gjorts för att notera LBI-aktierna på Eurolist by Euronext. Notering av LBI-aktierna på Eurolist by Euronext beräknas att ske omkring den 1 augusti 2006.
Referenskoder
LBI-aktierna kommer att handlas på Eurolist by Euronext under kortnamnet LBI. ISIN-nummer för LBI-aktierna är SE0000495293, ”Fondkoden” (Fonds Code) är 37114 och den ”Allmänna Koden” (Common Code) är 009862765.
Betalningsombud (Paying Agent)
Rabo Securities N.V., investmentbanken inom Cooperative Centrale Raiffeissen-Boerenleenbank B.A., kommer att vara betalningsombud (Paying Agent) för LBI-aktierna avseende noteringen på Eurolist by Euronext. Affärsadressen för Rabo Securities N.V. är:
Amstelplein 1
1096 HA Amsterdam The Netherlands
Tfn: x00 (0)00 000 0000
Fax: x00 (0)00 000 0000
Noteringsagent (Listing Agent)
Amsterdams Effectenkantoor B.V. är noteringsagent i anledning av noteringen av LBI-aktierna på Eurolist by Euronext. Affärsadressen för Amsterdams Effectenkantoor B.V. är:
Herengracht 208 - 214
1016 BS Amsterdam The Netherlands
Tfn: x00 (0)00 000 0000
Fax: x00 (0)00 000 0000
Clearing
Xxxxxxx har gjorts för att LBI-aktierna, efter upptagande till handel på Eurolist by Euronext, accepteras för clearing vid alla kontofaciliteter hos Euroclear Bank S.A./N.V. och Euroclear NIEC. Euroclear NIEC är ett dotterbolag till Euroclear Bank S.A./N.V.
Clearing avseende LBI-aktierna på Eurolist by Euronext skall genomföras av Euroclear NIEC.
Clearing sker i enlighet med normala clearingförfaranden avseende värdepapper. Den holländska värdepapperslagen (Dutch Securities Giro Act) tillämpas inte för clearing genom Euroclear NIEC.
Registrerade aktier
LBI-aktierna är registrerade aktier. Alla LBI-aktier som går att handla på Stockholmsbörsen kommer att registreras i VPC. De LBI-aktier som handlas på Eurolist by Euronext kommer dock att registreras av VPC för Euroclear S.A./N.Vs räkning.
Rösträtt
Aktieägare vars LBI-aktier handlas på Eurolist by Euronext är inte direktregistrerade i VPC. Enligt svensk lag är aktieägare som inte har registrerats med sitt eget namn i bolagets aktiebok som förs av VPC inte berättigade att rösta på bolagsstämmor. Det går att rösträttsregistrera LBI-aktier som handlas på Eurolist by Euronext i VPC. I praktiken bör aktieägarna tänka på att en sådan registreringsprocedur tar längre tid än för aktier som enbart är noterade på Eurolist by Euronext. Därför bör aktieägaren påbörja registreringen i god tid och konsultera sin bank för specifik information.
Kompletterande information avseende den Nya Koncernen
Namn
På den extra bolagsstämman i Framfab den 13 juli 2006 beslutades att ändra Xxxxxxxx firma från Framfab AB till LBI International AB, med verkan från dagen för registreringen av Fusionen vid Bolagsverket.
Styrelse
På Framfabs extra bolagsstämma den 30 maj 2006 valdes Xxxx Xxxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxxxx X. Xxxxx, Xxxxxxx Xxx, Xxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx till styrelseledamöter för LBI International. Valen villkorades av, och skall gälla från och med dagen för, registreringen av Fusionen vid Bolagsverket.
Bolagsordning
Återgivet nedan är LBI Internationals bolagsordning som antogs på den extra bolagsstämman den 13 juli 2006 och beräknas träda i kraft från registreringen av Fusionen vid Bolagsverket.
§ 1 Firma
Bolagets firma är LBI International AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsens skall ha sitt säte i Stockholms kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva verksamhet inom informations-teknologiområdet, företrädesvis genom att utveckla och erbjuda företag och allmänhet interaktiva tjänster, tele- och datakommunikation samt hård- och mjukvara. Vidare skall företaget bedriva konsultverksamhet och särskilt managementkonsultverksamhet inom dessa områden. Företaget skall också ge ut böcker och tidskrifter och bedriva kursverksamhet i anslutning till ovannämnda områden samt förvalta värdepapper. Företaget skall ävensom idka med ovanstående förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 60.000.000 SEK och högst 240.000.000 SEK.
§ 5 Antal aktier
Antal aktier skall vara lägst 24.000.000 st och högst 96.000.000 st.
§ 6 Styrelse och revisorer
Styrelsen skall bestå av 3-10 ledamöter med 0-10 suppleanter och väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Bolaget skall ha en och högst två revisorer med eller utan suppleanter vars uppdrag gäller intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter valet.
§ 7 Kallelse m m
Kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom annonsering i Post – och Inrikes Tidningar samt Svenska Dagbladet.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
Rätten att deltaga i bolagsstämma tillkommer den som dels upptagits som aktieägare i sådan avskrift av aktieboken som avses i aktiebolagslagen (2005:551) 7 kap 28 § tredje stycket, dels anmäler sitt deltagande till bolaget senast den dag som angives i kallelsen till stämman, före kl. 16.00. Denna dag får inte vara lördag, söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på motsvarande sätt.
§ 8 Bolagsstämma
Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Bolagsstämma hålles i Stockholm, Göteborg, Malmö eller Lund.
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess att ordförande för stämman valts.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokollsjusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse.
7. Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och den verkställande direktören.
8. Valberedningens redogörelse.
9. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelsens ordförande och, i förekommande fall, av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
10. Bestämmande av principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
11. Fastställelse av styrelsearvoden och, i förekommande fall, revisorsarvoden.
12. Utseende av valberedning.
13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.
§ 9 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är 0101-1231.
§ 10 Avstämningsregister
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Kompletterande information om Framfab
Kompletterande information om Framfabs styrelse och VD
Som angivits i pressmeddelande den 30 maj 2006 har Xxxxx Xxxxxxxxx lämnat sin post som VD och styrelseledamot för Framfab den 1 juni 2006. Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx har kommit överens om ett avgångsvederlag som motsvarar 12 månaders grundlön. Xxxxxxx har dessutom betalat honom ett kontantbelopp motsvarande vinsten i hans optionsinnehav (d.v.s. 1 500 000 aktieoptioner). Xxxxx Xxxxxxxxx har åtagit sig att avstå från de 750 000 personaloptionerna som erbjöds honom.
Från och med den 1 juni 2006 utsågs Xxx Xxxxxx av Framfabs styrelse som tillförordnad VD tills Fusionen registrerats vid Bolagsverket.
Väsentliga avtal avseende Framfab
Framfab har beslutat att tidigarelägga erläggandet av tilläggsköpeskillingarna för köpet av Oyster Partners Ltd. för att underlätta integrationen med LB Icons enheter i Storbritannien. Sådana tilläggsköpeskillingar beräknas uppgå till GBP 6 miljoner och förväntas komma att betalas i form av LBI-aktier under september 2006.
Kompletterande information om LB Icon
Avseende LB Icon har inga väsentliga förändringar inträffat sen dagen för Prospektets upprättande.