STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i enlighet med nedanstående förslag.
Styrelsens förslag innebär att stämman ska besluta om en riktad emission av 211 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor.
1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 535 940 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Concentric Skånes Fagerhult AB.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2022, styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2025.
5. En teckningsoption ger en optionsinnehavare rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 2,54 kronor.
6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive omräkningsvillkor, framgår av Bilaga 1.
Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.
Utspädningseffekt
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 211 000. Dessa aktier utgör 0,5 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier. Tillsammans med utestående teckningsoptioner under tidigare incitamentsprogram medför teckningsoptionerna en sammanlagd utspädning om cirka 0,9 procent av bolagets utestående aktier och röster.
2(2)
Om de föreslagna teckningsoptionerna hade varit fullt utnyttjade under 2021 hade bolagets resultat och utspädda resultat per aktie för räkenskapsåret 2021 varit 8,86 kronor respektive 8,83 kronor proforma, istället för 8,91 kronor respektive 8,88 kronor per aktie som rapporterats.
I händelse av att återköpta aktier, eller aktier överlåtna av en tredje part under ett swapavtal (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier respektive styrelsens förslag om införande av LTI 2022), helt eller delvis överlåts till deltagarna i LTI 2022 istället för teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska.
Överlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna att Concentric Skånes Fagerhult AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2022 i enlighet med villkoren och riktlinjerna för LTI 2022 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, LTI 2022.
Ärendets beredning
Styrelsens förslag har beretts av styrelsen.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Majoritetskrav och villkor för beslut
Stämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att beslut enligt detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt 13 på dagordningen.
Concentric AB (publ)
Styrelsen