RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING
RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING
Följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, bolagets VD, vice VD och andra ledande befattningshavare gäller till dess att nya riktlinjer antagits av en stämma, dock längst intill slutet av årsstämman 2025. Med ledande befattningshavare avses medlemmar i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode som beslutas av bolagsstämman eller sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande. Magnolia Bostad är en samhällsutvecklare som arbetar med hyresrätter, samhällsfastigheter, hotell och bostadsrätter. Vi utvecklar våra boenden som enskilda projekt eller som en del i ett större projekt när vi skapar en helt ny stadsdel. Magnolia Bostad ska med god lönsamhet utveckla effektiva, attraktiva och funktionella boenden. Genom att arbeta med flera upplåtelseformer och genom att fokusera på långsiktiga samarbeten uppnår bolaget en god riskspridning. För att inom ramen för vår affärsidé nå våra mål har följande strategiska inriktning fastställts: utveckling ska ske på orter med långsiktigt goda demografiska förutsättningar, fastigheter ska utvecklas för försäljning som bostäder, samhällsfastigheter eller hotell utifrån gällande marknadsförutsättningar och respektive fastighets individuella potential och egenskaper, projekt ska utvecklas även för egen förvaltning, för att stärka balansräkningen, generera ett löpande kassaflöde och skapa långsiktig värdetillväxt, produktionsstart ska ske i takt med att efterfrågan säkerställts, samarbeten ska ske med långsiktiga partners och balansräkningen ska utnyttjas effektivt, främst genom hög omsättningshastighet i hela projektkedjan.
För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se xxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla skickliga medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Tidigare beslutade incitamentsprogram
Styrelsen har tidigare år använt långsiktiga incitament i syfte att främja bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ett ägarintresse i bolaget. Detta främjar bolagets affärsstrategi och gör att aktieägare och berörda medarbetare får samma långsiktiga mål samt en gemensam syn i hållbarhetsfrågor. De har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Årsstämman den 26 april 2017 beslutade att emittera 350 000 teckningsoptioner till dotterbolaget Magnolia Utveckling AB. Under 2018 överläts 260 500 teckningsoptioner till medarbetare till marknadsmässigt pris i enlighet med teckningsoptionsprogrammet. 28 000 teckningsoptioner har återköpts under 2019. Återköpta teckningsoptioner är kvar i dotterbolaget Magnolia Utveckling AB:s ägo. 89 500 outnyttjade teckningsoptioner har makulerats under 2019. Varje teckningsoption medför rätt att teckna en aktie till en teckningskurs om 84 kronor per aktie. Teckningsperioden är från och med den 2 november 2020 till och med den 26 april 2022.
Årsstämman den 10 maj 2019 beslutade att emittera 200 000 teckningsoptioner till dotterbolaget Magnolia Utveckling AB. Under 2019 har 170 000 teckningsoptioner överlåtits till nyckelpersoner i Magnolia Bostad till marknadsmässigt pris i enlighet med teckningsoptionsprogrammet, och därefter har under 2020 återstående 30 000 teckningsoptioner överlåtits till nyckelperson i Magnolia Bostad till marknadsmässigt pris i enlighet med teckningsoptionsprogrammet. Varje teckningsoption medför rätt att teckna en aktie till en teckningskurs om 84 kronor per aktie.
Teckningsperioden är från och med den 1 november 2022 till och med den 26 april 2024.
Samtliga beslutade incitamentsprogram har förfallit till betalning, dvs. det finns inte något åtagande om betalning för bolaget i beslutade program.
För mer information om dessa program, se xxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
Ersättning och ersättningsformer
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får bestå av en fast del och en rörlig del samt pension och andra förmåner. Styrelsen kan härutöver bereda och stämman besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Med en kombination av ersättningsformer ges möjlighet till både en kort och långsiktig målstyrning som verkar för måluppfyllelse. Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.
Fast del
Den fasta lönen (månadslön) ska i förhållande till marknaden vara attraktiv och baserad på medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Lönen utvärderas årligen. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i koncernen.
Rörlig del
Utöver den fasta lönen kan rörlig ersättning utgå till ledande befattningshavare. Rörlig ersättning får utgå med ett belopp som motsvarar maximalt 12 månadslöner. Vid maximalt utfall utgör den rörliga delen 50 procent av den totala ersättningen (fast och rörlig lön).
Rörlig ersättning ska kopplas till uppsatta mål och ska delvis grundas på individuell prestation och delvis på bolagets utveckling och resultat, och ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive bolagets hållbarhetsmål. Målen för rörlig ersättning ska vara relaterade till utfall av finansiella mål för bolaget samt individuella mål. De finansiella målen fastställs av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med bolagets affärsstrategi och finansiella målsättning. De individuella målen används för att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse. De uppsatta målen ska mätas under ett kalenderår. Efter utgången av kalenderår ska det genom en helhetsbedömning bedömas i vilken utsträckning de uppsatta målen har uppfyllts. Det är styrelsen som ansvarar för helhetsbedömningen, dock att VD bedömer utfall avseende de individuella målen för avrapportering till och beslut av styrelsen. Noteras, att avtal om fast bonus förekommer i ett fall. Se de Riktlinjer för lön och annan ersättning som antogs av bolagsstämman 2020.
Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande maximalt 50 procent av den totala fasta delen av ersättningen samt får inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.
Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska vid behov kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.
Pension och övriga förmåner
Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Personer i gruppen ledande befattningshavare har en premiebestämd pension, utan några andra förpliktelser från bolaget än att under anställningstiden erlägga en årlig premie.
För VD och för övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner och privat sjukförsäkring vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning (bonus) ska inte vara pensionsgrundande.
Pensionspremierna för premiebestämd pension motsvarar ITP-planen och uppgår till 4,5 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen överstigande 7,5 inkomstbasbelopp. Pensionspremierna för avgiftsbestämd pension ska dock uppgå till högst 35 procent av den fasta delen av ersättningen.
Andra förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bl.a. omfatta liv- och sjukvårdsförsäkring samt bilförmån. Dessa förmåner ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och uppgå till högst 10 procent av den fasta delen av ersättningen samt överensstämma med vad som är marknadsmässigt.
Bolaget har inga anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska.
Villkor vid upphörande av anställning
Pensionsåldern ska normalt vara 65 år. Uppsägningstid för VD från bolagets sida ska vara högst 12 månader. Uppsägningstid för övriga ledande befattningshavare ska vara högst 6 månader. Vid uppsägning från VD:s sida är uppsägningstiden 12 månader och från ledande befattningshavare högst 6 månader.
Villkor om konkurrensförbud och ersättning efter anställnings upphörande finns för VD. Ersättning till följd av konkurrensförbudet ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande 60 procent av den tidigare månadsinkomsten vid tiden för anställningens upphörande (genomsnitt av månadsinkomsten för de tolv månader som föregår anställningens upphörande). Sådan ersättningska kompensera för eventuellt inkomstbortfall under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.
Incitamentsprogram
I syfte att stärka långsiktighet i beslutfattande och säkerställa långsiktig måluppfyllelse kan styrelsen föreslå stämman att besluta om incitamentsprogram.
Lön och anställningsvillkor för övriga medarbetare
Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets samtliga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen kommer att redovisas i ersättningsrapport för relevant år.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Med hänsyn till bolagets storlek och verksamhetens omfattning har bolaget valt att inte inrätta ett ersättningsutskott utan har funnit att det är mer ändamålsenligt att frågor avseende ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen handläggs av styrelsen i sin helhet. Om en styrelseledamot ingår i bolagsledningen ska denne inte delta i denna del av arbetet. Styrelsen ska ha en ersättningspolicy avseende ersättning och anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
Styrelsen har att upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Det åligger även styrelsen att följa och utvärdera eventuella program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets intressekonfliktspolicy.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen.
Beskrivning av förändringar av riktlinjerna
Xxxxxxxxxxxxx innehåll har setts över och justerats i syfte att arbeta bort beskrivningar av personspecifika förhållanden efter byte av VD. Ändringarna anses inte vara av betydande karaktär.
Övrigt
I årsredovisningen anges den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under året. I ersättningsrapporten preciseras detta ytterligare för VD och vice VD