Kallelse till årsstämma i CDON AB

Kallelse till årsstämma i CDON AB

CDON AB, xxx.xx 556406-1702 (”CDON” eller ”bolaget”) kallade den 8 april 2021 till årsstämma som var planerad att hållas den 11 maj 2021. Styrelsen för CDON har idag av administrativa skäl beslutat att ändra datum för årsstämman till den 7 juni 2021, med likalydande beslut. Aktieägarna i CDON kallas därför till årsstämma (”stämman”) att hållas måndagen den 7 juni 2021.

Med anledning av den rådande situationen rörande spridningen av coronaviruset har styrelsen för CDON, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Stämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid stämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs den 7 juni 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 maj 2021, och

• dels senast den 4 juni 2021 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 28 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 28 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, xxxxxxxxx.xxxx.xxx. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB (som administrerar formulären å CDON:s vägnar) tillhanda senast den 4 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, märkt "CDON årsstämma 2021", Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på bolagets webbplats, xxxxxxxxx.xxxx.xxx, eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs.

poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, xxxxxxxxx.xxxx.xxx, och ska biläggas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om

a. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt om bolaget är moderbolag, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisionsbolag alternativt revisorer

9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer

10. Val av styrelse och revisionsbolag alternativt revisorer

11. Beslut om instruktion för valberedning

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Xxxxx Xxxx eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxx, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar, som justeringsmän. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisionsbolag alternativt revisorer Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex samt att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 450 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 200 000 kronor vardera.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisionsbolag alternativt revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxx samt nyval av styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxx för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx väljas till styrelsens ordförande.

Xxxxx Xxxxxx Född: 1978

Utbildning: M. Sc. Software Engineering

Övrig relevant erfarenhet: Xxxxx Xxxxxx är grundare, VD och styrelseledamot för Hero Gaming, medgrundare till Casumo och har sedan tidigare erfarenhet som CTO för Betsson Malta och Betsafe.

Aktieinnehav i CDON (inklusive närstående personer): 0

Xxxxx Xxxxxx är oberoende i förhållande till CDON och CDONs ledning samt oberoende i förhållande till större aktieägare

Xxxxxxx Xxxxx Född: 1983

Utbildning: B.S. Applied Economics and Management, Cornell University

Övrig relevant erfarenhet: Xxxxxxx Xxxxx är VD och styrelseledamot för Par Technology Corp, där han har varit medlem i styrelsen sedan april 2018 samt ledande befattningshavare (President) för ParTech Inc sedan mars 2018. Xxxxxxx Xxxxx är även styrelseledamot för två bolag noterade vid New York Stock Exchange (NYSE): Sharpspring Inc (NYSE:SHSP) och Osprey Technology Acquisition Corp (NYSE:SFTW). Xxxxxxx Xxxxxx tidigare erfarenhet innefattar att han har varit partner i CoVenture LLC, ett kapitalförvaltningsbolag som investerar i riskkapital, krediter och kryptovaluta, under 2017 och 2018. Xxxxxxx Xxxxx har även varit managing partner för Tera-Holdings LLC, ett bolag med investeringar i nischade mjukvaruföretag, vilket han var medgrundare till.

Aktieinnehav i CDON (inklusive närstående personer): 0

Xxxxxxx Xxxxx är oberoende i förhållande till CDON och XXXXx ledning samt oberoende i förhållande till större aktieägare

Valberedningen föreslår vidare omval av KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Huvudansvarig revisor kommer att vara den auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxxx.

Punkt 11 – Beslut om instruktion för valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om nedan reviderad instruktion för valberedningen.

INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGEN

Följande principer för valberedningens sammansättning och arbete i CDON AB, xxx.xx 556406-

1702, (”Bolaget”) ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

1. VALBEREDNINGENS SAMMANSÄTTNING

Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter, vilka ska utses enligt följande.

Inför årsstämma ska styrelsens ordförande ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti som vardera ska ges möjlighet att utse en representant att utgöra valberedningen.

Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen.

Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte valberedningen beslutar om annat. Styrelsens ordförande ska bjudas in till valberedningens möten när valberedningen anser det lämpligt. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den sista bankdagen i augusti, men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att efter valberedningens godkännande utse en ytterligare ledamot av valberedningen.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att istället utgöra ledamot i valberedningen. Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

2. VALBEREDNINGENS ARBETSUPPGIFTER

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen ska utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till antal styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter,

• förslag till stämmoordförande,

• förslag till styrelse,

• förslag till styrelseordförande,

• förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,

• förslag till revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter,

• förslag till arvodering av revisor, och

• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i gällande instruktion för valberedningen.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid bolagsstämman.

Valberedningens förslag ska tillställas Bolaget genom dess styrelseordförande i god tid inför Bolagets utfärdande av kallelse till årsstämma.

3. SAMMANTRÄDEN

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutför om mer än hälften av hela antalet ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

4. ARVODE

Xxxxx arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

5. VALBEREDNINGENS NÄRVARO VID BOLAGSSTÄMMA

Företrädare för valberedningen bör alltid närvara vid årsstämman.

6. ÄNDRINGAR AV DENNA INSTRUKTION

Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och sitt arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Med stöd av bemyndigandet får styrelsen besluta om nyemission av sammanlagt högst 1 501 081 aktier, vilket motsvarar högst tjugofem (25) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Nyemission av aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till

marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Övrig information

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkt 12 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i CDON, liksom det totala antalet röster, till 6 004 327. CDON innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Computershare AB, "CDON AB årsstämma 2021", Box 5267, 102 46 Stockholm eller per e-post till xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx senast den 28 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx och på bolagets webbplats, xxxxxxxxx.xxxx.xxx, senast den 2 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar

Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020 med tillhörande revisionsberättelse kommer att under tre veckor före stämman hållas tillgänglig hos bolaget. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att under tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, xxxxxxxxx.xxxx.xxx.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.

CDON AB

Malmö i maj 2021

Styrelsen