Contract

Qlosr Group AB (publ) ingår avtal om förvärv av IT-bolagen Rg19 i Norden AB och SBL Data AB vilket förväntas öka omsättningen till överstigande en halv miljard kronor under 2022

Qlosr Group AB (publ) (”Qlosr Group” eller "Bolaget") meddelar idag att Bolaget har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i det Stockholmsbaserade bolaget Rg19 i Norden AB (”Rg19”) samt det Skarabaserade bolaget SBL Data AB (”SBL”), tillsammans benämnda "Förvärven".

Affärerna förväntas innebära att Qlosr Group passerar en halv miljard kronor i omsättning 2022 med ett rörelseresultat, före av- och nedskrivningar (justerat EBITDA) justerat för jämförelsestörande poster, på 6-8%

Rg19 och SBL förväntas omsätta cirka 140 Mkr under räkenskapsåret 2021 och generera ett EBITDA om cirka 16 Mkr. Vid utgången av 2020 hade Förvärven totalt cirka

64 anställda. Ledningen bedömer att bolagens befintliga avtal kan tillföra prenumerationsintäkter om ca 95 mkr 2022 och att de skall kunna växa ytterligare genom att bolagen nu kan erbjuda Qlosr Group´s paketerade prenumerationstjänster till befintliga avtalskunder.

En fast initial köpeskilling om 149 108 000 kronor, minus eventuellt läckage, kommer att erläggas för Rg19 ("Initial Köpeskilling Rg19"). I samband med tillträdet, planerat till den 1 december 2021, kommer att erläggas (i) 50 000 000 kronor genom kontant betalning, och

(ii) 85 000 000 kronor i form av 1 000 000 000 stycken nyemitterade aktier i Qlosr Group, som i relation till den Initiala Köpeskillingen Rg19 har fastställts baserat på en teckningskurs om 0,085 kronor per aktie. Vidare kommer 14 108 000 kronor att erläggas genom uppskjutna kontanta betalningar varav (i) hälften ska erläggas senast 30 bankdagar efter att Rg19:s årsredovisning för räkenskapsåret 1 januari 2021 – 31 december 2021 har blivit godkänd av Rg19:s revisor, samt (ii) resterande hälft ska erläggas senast den 31 januari 2023. Dessutom kan uppskjutna villkorade tilläggsköpeskillingar om sammanlagt högst 27 000 000 kronor komma att erläggas till säljarna efter att Rg19:s årsredovisning för räkenskapsåret 1 januari 2022 – 31 december 2022 har blivit godkänd av RG19:s revisor och parterna baserat på nämnda årsredovisning kommit överens om utfallet av tilläggsköpeskillingen. Eventuell tilläggsköpeskilling ska utgå i form av högst 25 000 000 kronor i kontant betalning och högst

2 000 000 kronor i nyemitterade aktier i Qlosr Group. Säljarna är bundna av lock up 9 månader efter erhållandet av de nyemitterade aktierna.

En fast initial köpeskilling om 21 000 000 kronor, minus eventuellt läckage, kommer att erläggas för SBL i samband med tillträdet ("Initial Köpeskilling SBL"), planerat till den

4 januari 2022, varav 12 500 000 kronor kommer att erläggas genom kontant betalning och 8 500 000 kronor i form av 100 000 000 stycken nyemitterade aktier i Qlosr Group som i relation till den Initiala Köpeskillingen SBL har fastställts baserat på en teckningskurs om 0,085 kronor per aktie. Dessutom kan uppskjutna villkorade tilläggsköpeskillingar om sammanlagt

högst 8 000 000 kronor komma att erläggas till säljaren efter 12 respektive 24

månader. Tilläggsköpeskillingarna kan utgå i form av kontant betalning och i nyemitterade aktier i Qlosr Group, varvid det belopp som kan utgå i kontant betalning kan komma att uppgå till mellan 4 500 000 - 6 250 000 kronor och den del som kan utgå i nyemitterade aktier

i Qlosr Group kan uppgå till högst 3 500 000 kronor, dock aldrig sammanlagt mer än 8 000 000 kronor. Säljaren är bunden av lock up 12 månader efter erhållandet av de nyemitterade aktierna.

- Bakgrunden till att vi uppjusterade de ekonomiska målen i PM den 15:e Oktober, från att omsätta 350 mkr 2024 till att omsätta 1 Miljard kronor 2024, var att paketering av prenumerationstjänster fortsätter att attrahera större och fler kunder. Samtidigt har vi snabbt fått upp en bra ”pipe” av förvärvsobjekt som vill vara med att utveckla prenumerationsaffären på Qlosr Group, säger Xxxxx Xxxxxxx VD Qlosr Group.

- Att vi redan nu, endast 6 månader efter etableringen på NGM Nordic SME, presenterar vårt fjärde och femte förvärv är ett bra kvitto på att vi som organisation levererar enligt plan och att vi redan tagit ett bra steg mot att nå målen 2024, fortsätter Xxxxx Xxxxxxx.

- Genom förvärvet av Rg19 kommer Qlosr Group att tillföras årliga återkommande intäkter på ca 80 Mkr inom affärskritisk drift och applikationsdrift vilket kommer öka värdet på Bolagets befintliga Prenumerationstjänster. Vi ser en stor potential i att Qlosr Group skall kunna erbjuda RG19´s befintliga kunder fler paketerade tjänster som IT-arbetsplats och kommunikationstjänster, vilket skall accelerera den totala prenumerationsintäkten ytterligare, säger Xxxxx Xxxxxxx VD i Qlosr Group. Dessutom saknar Rg19 idag bearbetning mot den offentliga sektorn vilket nu möjliggörs genom Qlosr Group’s affärsområde “Public”, avslutar Xxxxx Xxxxxxx

- Rg19´s starka position inom hybrid cloud-tjänster innebär att vi kommer att kunna erbjuda befintliga kunder inom hela Qlosr Group spetskompetens inom affärskritisk applikationsdrift, realtidsövervakning och rådgivning som prenumerationstjänst säger Xxxxxx Xxxxxxxx VD Rg19.

SBL är en dominerande aktör i Västergötland och har en unik ställning hos kunder på den lokala IT marknaden och i “Trestad” (Trollhättan, Uddevalla och Vänersborg) SBL har varit verksamma sedan nittiotalet och byggt upp imponerande kundrelationer med en fantastisk kundnöjdhet som grund, säger Xxxxx Xxxxxxx VD Qlosr Group.

- Vi ser en växande efterfrågan från våra kunder att kunna köpa IT på ett enklare sätt i en ren prenumerationsmodell och med Qlosr Group’s paketering ser vi att vi kan utveckla vår leverans ytterligare", säger Xxxx Xxxxxxxxx VD SBL.

- Strategin bakom affären bygger på att förse SBL med ytterligare verktyg för att möta kundernas nya krav på IT leveransen, inte minst i form av Paketerade prenumerationstjänster, fortsätter Xxxxx Xxxxxxx VD Qlosr Group.

- Vi har varit uppvaktade av flera parter tidigare men att bli en del av ägandet i Qlosr Group och fortsatt kunna utveckla affären lokalt blev avgörande i vårt beslut att genomföra den här affären,

säger Xxxx Xxxxxxxxxx styrelseordförande SBL.

Företagsfakta

Rg19, med rötterna i Industri-Matematik International, är sedan 2013 verksamma inom affärskritiskt IT-drift/applikationsdrift och har en stark position i sin nisch med flera namnkunniga kunder såsom MediCarrier, Seco och Ahlsell. Rg19 levererar sina tjänster dygnet runt, året runt. Tack vare sitt stora kundfokus och kunnande har Rg19 kunnat växa och utveckla ett starkt engagemang hos sina kunder. Rg19 förväntas omsätta cirka 96 miljoner kronor under räkenskapsåret 2021 med en EBITDA på ca 12 miljoner kronor. Vid utgången av 2020 hade Rg19 43 anställda.

SBL erbjuder, sedan mer än 30 år tillbaka, IT-tjänster till SME-marknaden och har en mycket stark lokal förankring med långa kundrelationer. Med kontor i Skara, Vänersborg och Vara har

SBL etablerat sig som en viktig spelare i mellan/Västsverige men tillhandahåller även sina tjänster till övriga delar av landet. SBL:s modell med strategisk kundbearbetning har varit en vital del till att bli det välrenommerade bolag som SBL är idag. SBL förväntas omsätta cirka 44 miljoner kronor under räkenskapsåret 2021 med en EBITDA på 4 miljoner kronor. Vid utgången av 2020 hade SBL 21 anställda.

Finansiering

Förvärven avses att finansieras genom emission av högst 1 164 705 883 vederlagsaktier, utökade kreditfaciliteter i form av ett lån på 50 miljoner kronor, Qlosr Group´s befintliga kassaposition samt att Bolaget avser genomföra en riktad emission av aktier i Qlosr Group genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilken kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande efter offentliggörandet av detta pressmeddelande.

Rådgivare

DLA Piper Sweden är legal rådgivare till Qlosr Group i samband med förvärvstransaktionerna. Amudova AB är Qlosr Group AB (publ)s Mentor. Tel: 00-000 000 00, E-mail: xxxx@xxxxxxx.xx.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, annonserat eller distribuerat, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut i förbindelse med en emission måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller

fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende en emission. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag.

Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (" Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Xxxxxxx anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita

dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller tillämpliga börsregler.

Kontakter

Xxxxx Xxxxxxx, VD, Qlosr Group AB (publ.)

x00(0)00-0000000

xxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx

Om oss

Qlosr Group AB (publ) är en helhetsleverantör av IT-lösningar vilket omfattar försäljning och leverans av paketerade prenumerationstjänster. Största delen av verksamheten bedrivs på den nordiska marknaden och består av paketerade IT-tjänster inom arbetsplats, nätverk och serverdrift. Bolagets tre primära målgrupper utgörs av små- och medelstora företag, offentlig sektor samt den privata skolsektorn med fokus på större nationella skolkoncerner.

Denna information är sådan information som Qlosr Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-11-25 17:32 CET.

Bifogade filer

Qlosr Group AB (publ) ingår avtal om förvärv av IT-bolagen Rg19 i Norden AB och SBL Data AB vilket förväntas öka omsättningen till överstigande en halv miljard kronor under 2022