Contract

1. DEFINITIONER Med ”köpare” avses den fysiska eller juridiska person som köper produkter av säljaren; med ”säljare” avses Oxford Immunotec Limited, ett företag inregistrerat i England (företagsnr: 4516079); med ”avtal” avses alla avtal mellan säljaren och köparen för försäljning och köp av produkter, och sagda avtal ska omfattas av (och anses införliva) dessa villkor och med ”produkter” avses alla produkter som säljaren enligt avtalet förbinder sig att tillhandahålla till köparen.

2. TILLÄMPNING AV VILLKOR

2.1 Avhängigt punkt 2.2 ska avtalet omfattas av dessa villkor utan någon hänsyn till eventuella andra villkor (inklusive alla villkor som köparen hävdar gäller enligt en eventuell inköpsorder, specifikation eller andra dokument).

2.2 Dessa villkor omfattar säljarens samtliga försäljningar och leveranser av produkter och inga ändringar av dessa villkor kan träda i kraft såvi da inte de uttryckligen har skriftligen godkänts av en befullmäktigad representant för säljaren. I syfte att klargöra ovanstående påpekas härmed att försäljarens regionschefer och försäljningsrepresentanter inte är befullmäktigade att godta några som helst ändringar i villkoren och inte kan binda säljaren.

2.3 Samtliga beställningar av produkter från säljaren av köparen ska anses utgöra ett erbjudande från köparens sida att köpa produkter i enlighet med dessa villkor, oavsett om köparens beställning inlämnas före eller efter det att köparen har mottagit dessa villkor.

2.4 Inget avtal ska tecknas såvida inte och förrän köparens erbjudande har godtagits av säljaren. Säljaren ska anses ha godtagit erbjudandet genom den av de nedan beskrivna handlingar som inträffar först: säljaren levererar produkterna till köparen eller utfärdar en skriftlig accept av beställningen.

2.5 Såvida inget annat överenskoms skriftligen ska varje beställning av produkter som köparen gör (förutsatt att den godtas av säljaren) regleras i separata avtal. Alla offerter är giltiga under den tidsrymd som anges på offerten eller, i avsaknad av sådan uppgift, under en period om endast 30 dagar från offertdatum, förutsatt att säljaren inte drar tillbaka den innan dess.

3. BESKRIVNING

3.1 Specifikationen av produkterna är den som anges i säljarens aktuella prislista eller offert (i förekommande fall).

3.2 Samtliga uppgifter (skriftliga eller muntliga), ritningar, beskrivande material, specifikationer och annonser som utfärdas av säljaren eller å dennes vägnar samt alla beskrivningar eller illustrationer i säljarens kataloger, broschyrer, på säljarens webbplats eller i andra medier utfärdas eller publiceras endast i syfte att tillhandahålla en ungefärlig uppfattning om de beskrivna produkterna. De utgör inte del av avtalet.

4. LEVERANS

4.1 Såvida inte säljaren har godtagit något annat ska leveransen av produkterna ske på angiven destination (DAP enligt Incoterms 2010) och denna destination ska vara köparens adress (i enlighet med vad som anges i avtalet), mot att vissa kostnader på nytt debiteras köparen i enlighet med punkt 4.7 och förutsatt att köparen uppfyller sina åtaganden i punkt 6.2. Risken för produkterna övergår till köparen vid leverans.

4.2 Alla datum som anges av säljaren avseende leverans av produkterna är avsedda som ett beräknat leveransdatum. Om inga datum har angetts kommer leverans att ske inom rimlig tid. Säljaren förbehåller sig rätten att leverera produkterna i omgångar och fakturera köparen i enlighet därmed. Leveranstiden utgör inte en väsentlig del av avtalet.

4.3 I händelse av att köparen har förbundit sig att köpa ett specifikt antal produkter och leveransen av dessa produkter ska genomföras under en given tidsperiod ska säljaren ges ett rimligt förhandsbesked om leveransbehovet under denna period. Underlåtenhet från köparens sida att motta leverans av det totala antalet specificerade produkter under den relevanta tidsrymden utgör ett brott mot detta avtal som inte kan gottgöras.

4.4 Om köparen av någon anledning inte godtar leveransen av någon eller några av produkterna när de är klara på den angivna desti nationen, eller om säljaren är oförmögen att leverera produkterna i tid (på angiven destination) på grund av att köparen inte har tillhandahållit vederbörliga anvisningar, dokument, licenser eller tillstånd

a) ska produkterna anses ha levererats till och tagits emot av köparen vid den angivna destinationen

c) kan säljaren välja att lagra produkterna tills dess att leverans kan ske, i vilket fall köparen blir ansvarig för alla därmed förknippade kostnader och utgifter (inklusive, utan begränsning, kostnader för förvaring och försäkring).

4.5 Köparen ansvarar, och ska på egen bekostnad tillhandahålla adekvat och lämplig utrustning samt arbetskraft, för urlastning av produkterna på den angivna destinationen.

4.6 Om säljaren levererar ett större antal produkter till köparen än vad som har överenskommits i avtalet äger köparen efter eget gottfinnande rätt att antingen betala för de överskjutande produkterna enligt det avtalsenliga pro rata-priset eller returnera överskottet till säljaren på säljarens risk och bekostnad.

4.7 Såvida inte säljaren har godkänt något annat ska säljaren, utöver kostnaden för produkterna, debitera köparen, och köparen är skyldig att betala säljaren, för alla säljarens kostnader för emballering av produkterna för leverans och transporten av produkterna från säljarens adress till köparens adress. Dessa avgifter som köparen ansvarar för inkluderar emballagekostnader, alla lastkajs- och flygplatsavgifter, hamntaxor och tullavgifter, frakt, myndighetsavgifter och andra avgifter som kan uppkomma i samband med produkterna efter att säljaren har färdigställt produkter för spedition vid sin anläggning.

4.8 Säljaren förbehåller sig rätten att fastställa minimibeställningar och/eller minimiavgifter för expediering av produkter.

5. UTEBLIVEN LEVERANS

5.1 Antalet produkter enligt säljarens dokumentation vid avsändandet från säljarens anläggning utgör det avgörande beviset på antalet produkter som mottas av köparen vid leverans såvida inte köparen kan tillhandahålla avgörande bevis som bevisar motsatsen.

5.2 Säljaren kan inte hållas ansvarig för uteblivna leveranser eller icke fullständiga leveranser av produkter (även om detta har orsakats av säljarens försumlighet) såvida inte ett skriftligt meddelande om detta är säljaren tillhanda senaste fem arbetsdagar efter det datum då produkterna normalt borde ha mottagits.

5.3 Säljarens ansvar för uteblivna leveranser eller icke fullständiga leveranser ska, efter säljarens gottfinnande, inskränka sig till ersättning av produkterna inom rimlig tid eller utfärdandet av en kreditnota enligt avtalets pro rata-pris mot alla fakturor som har utfärdats för de aktuella produkterna.

6. TILLSYNSMYNDIGHETS GODKÄNNANDE

6.1 Såvida inte köparen importerar till ett land där tillsynsmyndighets godkännande specifikt har erhållits för produkten vilar ansvaret helt på köparen att

a) testa och godkänna produkterna, inklusive, utan begränsning, att fastställa att produkternas egenskaper uppfyller alla lagstadgade krav och tillsynsmyndighetskrav

b) i erforderliga fall erhålla nationella, lagstadgade och/eller tillsynsmässiga tillstånd för användning, marknadsföring eller försäljning av produkterna.

6.2 Det är köparens ansvar att se till att alla erforderliga importlicenser eller tillstånd för införandet av produkterna till köparens jurisdiktion eller för leveransen av dem till köparen erhålls. Köparen ansvarar för alla tullavgifter, införselavgifter, skatter, mäklararvoden och andra kostnader som uppstår i samband med import och leverans av produkterna.

7. RISK/ÄGANDERÄTT

7.1 Produkterna utgör köparens risk från och med leveranstidpunkten.

7.2 Avhängigt punkt 7.4 övergår äganderätten av produkterna inte till köparen förrän säljaren har erhållit fullständig betalning (kontant eller genom avräkning) av alla utestående belopp med avseende på

a) produkterna

b) övriga belopp köparen är eller blir skyldig säljaren av något slag.

7.3 Tills dess att äganderätten till produkten har övergått till köparen förbinder sig köparen att

a) inneha produkterna på depositionsbasis som säljarens depositionsmottagare

b) förvara produkterna (utan kostnad för säljaren) separat från övriga varor hos köparen eller tredje part på ett sådant sätt att de förblir enkelt identifierbara som säljarens egendom

c) inte förstöra, utplåna eller dölja identifierande märken eller emballage som hör till produkterna

d) underhålla produkterna i tillfredsställande skick och hålla dem försäkrade å säljarens vägnar till deras fullprisvärde mot alla risker till rimlig belåtenhet för säljaren. Köparen ska på begäran uppvisa försäkringsbrevet för säljaren

e) till förmån för säljaren fondera behållningen av den försäkring som punkt 7.3.d hänvisar till och inte slå samman den med andra medel, ej heller betala in behållningen på ett övertrasserat bankkonto.

7.4 Äganderätten till produkterna övergår till köparen endast om köparen säljer produkterna som en del av köparens ordinarie verksamhet. I syfte att undvika tvivel ska sådan försäljning utgöra en försäljning av köparens egendom å köparens egna vägnar och köparen ska agera huvudman vid en sådan försäljning.

7.5 Köparens rätt att inneha produkterna ska omedelbart upphöra om

a) köparen genomgår någon av de händelser som anges i punkt 13.2.c

b) köparen avser att belåna eller på något sätt förändra produkterna (utöver vad som anges i punkt 7.4).

7.6 Säljaren äger rätt att kräva in betalning för produkterna oaktat om äganderätten till produkterna inte har övergått från säljaren.

7.7 Köparen beviljar säljaren, dess ombud och anställda en oåterkallelig rätt att när som helst skaffa sig tillträde till den fastighet där produkterna finns eller eventuellt förvaras i syfte att inspektera dem eller, om köparens besittningsrätt har upphört, återta dem.

8. PRIS

8.1 Priset för produkterna ska vara det som anges i säljarens aktuella prislista, orderbekräftelse eller offert (alltefter omständigheterna).

8.2 Priset för produkterna är exklusive eventuell mervärdesskatt och så långt tillämpligt (såvida inget annat uttryckligen har godkänts skriftligen av en befullmäktigad representant för säljaren) alla kostnader eller avgifter som beskrivs i punkt 4.7.

8.3 I händelse av att det totala fakturerade värdet (exklusive moms och övriga kostnader och avgifter som beskrivs i punkt 4.7) för en varubeställning understiger 50 GBP förbehåller sig säljaren rätten att ta ut en tilläggsavgift på 10 GBP.

8.4 Alla offererade eller fakturerade priser netto moms och övriga avgifter som beskrivs i punkt 4.7 (”nettopriset”) inkluderar följande icke förhandlingsbara avgifter som tas ut i samtliga fall utan undantag och totalt utgör 31,5 % av nettopriset: a) utbildning, b) teknisk support, c) kundtjänsteaktiviteter och d) produktansvarsförsäkring.

9. BETALNING

9.1 Säljaren fakturerar köparen för produkterna tillsammans med övriga belopp i enlighet med punkt 8 vid eller när som helst efter tidpunkten för avsändandet från säljarens adress.

9.2 Köparen ska betala det fakturerade beloppet i den fakturerade valutan i enlighet med punkt 9.1 kontant eller genom avräkning inom 30 dagar från fakturadatum. Betalningsfristen utgör en väsentlig del av avtalet.

9.3 Alla skulder till säljaren enligt avtalet förfaller till omedelbar betalning vid avtalets uppsägande oaktat övriga villkor.

9.4 Köparen ska betala alla skulder som förfaller till betalning enligt avtalet i den fakturerade valutan utan avdrag på grund av kvittning, motkrav, rabatt, reduktion eller av annan anledning såvida inget annat uttryckligen har godkänts skriftligen av en befullmäktigad representant för säljaren.

9.5 I händelse av försenad betalning förbehåller sig säljaren rätten att ta ut, och köparen förbinder sig att betala, en daglig ränta sådana belopp på enligt en procentsats motsvarande Bank of Englands officiella reporänta vid den aktuella tidpunkten plus 8 %.

9.6 Säljaren förbehåller sig rätten att a) begära förskottsbetalning, b) hålla inne leverans tills dess att full betalning har mottagits och/eller c) tills vidare vägra leverans.

9.7 Säljaren äger rätt att höja priset för att kompensera för eventuella ytterligare kostnader som uppstår på grund av avvi kelser i eller förseningar av leveranser orsakade av köparens anvisningar.

10. KVALITET

10.1 Säljaren förbinder sig att vidta rimliga ansträngningar för att säkerställa (avhängigt övriga bestämmelser i dessa villkor) att produkterna vid leverans i allt väsentligt uppfyller

specifikationerna i sex månader efter leveransdatumet.

10.2 Säljaren anses endast bryta mot punkt 10.1 om

a) köparen ger skriftlig underrättelse om defekten till säljaren (och i synnerhet, om det synes att denna defekt kan bero på skador som har uppstått under transport, till fraktföraren) inom 14 dagar från den tidpunkt då köparen upptäckte eller borde ha upptäckt defekten samt att denna underrättelse korrekt specificerar defekten och antalet drabbade produkter

b) säljaren efter mottagandet av underrättelse ges en rimlig möjlighet att undersöka ifrågavarande produkter och, om säljaren begär det, köparen returnerar produkterna till säljarens anläggning på säljarens bekostnad för undersökning

c) köparen inte fortsätter att använda de berörda produkterna efter sådan underrättelse

d) defekten inte har uppstått på grund av att köparen har underlåtit att följa säljarens muntliga eller skriftliga anvisningar om förvaring, installation, driftsättning, användning eller underhåll av produkterna eller (i avsaknad av anvisningar) god yrkessed

e) köparen inte har ändrat, reparerat eller förstört ifrågavarande produkter utan säljarens skriftliga medgivande.

10.3 Avhängigt punkt 10.2 ska säljaren, om någon av produkterna inte uppfyller specifikationerna i alla väsentliga avseenden, efter eget gottfinnande reparera eller ersätta produkterna (eller den defekta delen) eller återbetala köpeskillingen för produkterna enligt avtalets pro rata-pris förutsatt att köparen, om säljaren begär det, på säljarens bekostnad returnerar de produkter eller de delar av produkterna som är defekta till säljaren.

10.4 Om säljaren uppfyller punkt 10.3 har vederbörande inte längre något ansvar för brott mot punkt 10.1 i fråga om sådana produkter.

10.5 Alla produkter som ersätts tillhör säljaren och alla reparerade produkter eller ersättningsprodukter omfattas av punkt 10.1 i sex månader efter leverans.

11. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

11.1 I händelse av att specifikationer och konstruktionsanvisningar för produkterna har tillhandahållits av köparen ska de immateriella rättigheterna till de berörda konstruktionsanvisningarna och specifikationerna tillhöra köparen.

11.2 Säljarens leverans av produkterna ska inte anses ge köparen några som helst rättigheter i fråga om de immateriella rättigheter som säljaren äger, använder eller åtnjuter i samband med produkterna.

12. ANSVARSBEGRÄNSNING

12.1 Ingenting i dessa villkor kan på något sätt hävdas frånta säljaren ansvaret eller inskränka säljarens ansvar för dödsfall ell er personskada som uppstår på grund av vederbörandes försumlighet eller bedrägeri.

12.2 Avhängigt punkt 12.1 kan säljaren under inga omständigheter hållas ansvarig (för avtalsbrott, skadeståndskrav [inklusive för försumlighet] eller annorledes) enligt eller i samband med avtalet för

a) indirekta eller särskilda skador eller följdskador eller förluster av något slag

b) förslösad eller förlorad tid för företagets ledning eller anställda, vinstbortfall, förlorade avtal eller affärsmöjligheter, förlorad goodwill eller förlust av förväntade besparingar

c) eventuella ökade kostnader eller utgifter.

12.3 Avhängigt punkt 12.1 ska säljarens maximala totala ersättningsskyldighet (för avtalsbrott, skadeståndskrav [inklusive för försumlighet] eller annorledes) enligt eller i samband med avtalet inte överstiga det totala priset för de produkter som tillhandahålls köparen enligt avtalet.

12.4 De uttryckliga villkoren i avtalet ersätter alla andra garantier, bestämmelser, villkor, framställningar, åtaganden och skyldigheter som underförstås genom lag, rättspraxis, sedvanerätt, affärssed, i samband med affärer eller annorledes, vilka samtliga utesluts i den utsträckning detta tillåts enligt gällande lag.

13. UPPSÄGNING/AVBROTT

13.1 Om köparen underlåter att betala säljaren på förfallodagen enligt avtalet, eller enligt något annat avtal mellan köparen och säljaren, äger säljaren rätt att avbryta vidare leveranser till köparen utan vidare ersättningsskyldighet inför köparen.

13.2 Endera parten (”första parten”) kan säga upp detta avtal med omedelbar verkan genom skriftlig underrättelse till motparten (”andra parten”) utan att därigenom vara skyldig att betala ersättning eller skadestånd till den andra parten och utan menlig inverkan på eventuella ackumulerade rättigheter eller ersättningar som endera parten kan tänkas ha om den andra parten

a) bryter mot något av dessa villkor, vilket inte kan gottgöras

b) bryter mot något av dessa villkor, vilket kan gottgöras, men om så inte sker inom 30 dagar från mottagandet av skriftlig underrättelse från den första parten som detaljerar brottet och begär ersättning

c) har fått en konkursförvaltare, administrativ förvaltare, förvaltare eller liknande ställföreträdare utsedd för verksamheten eller delar av dess verksamhet eller tillgångar eller om någon form av förfarande inleds eller åtgärder vidtas i avsikt att avveckla den andra parten (för andra ändamål än en sammanslagning eller omstrukturering) eller om omständigheter uppstår som ger en behörig domstol rätt att fatta ett beslut med detta syfte eller om den andra parten blir föremål för ett beslut om förvaltning eller om den andra parten ingår en frivillig ackordsuppgörelse med sina fordringsägare eller upphör eller hotar att upphöra att bedriva verksamheten eller är oförmögen att betala sina skulder eller enligt paragraf 123 av 1986 års Insolvency Act (Lagen om obestånd i England och Wales) bedöms vara oförmögen att betala sina skulder eller om en innehavare av värdepapper som omfattar alla eller en väsentlig del av alla tillgångar, i den andra parten vidtar en åtgärd för att driva in detta värdepapper eller om den andra parten genomgår eller är föremål för liknande omständigheter, åtgärder, förhandlingar eller rättsliga åtgärder oavsett jurisdiktion.

14. KÖPARENS SKYLDIGHET ATT AGERA VARSAMT

14.1 Produkterna, i synnerhet kemikalier, kan vara farliga om de inte används eller förvaras på rätt sätt och lämpliga försiktighetsmått inte vidtas. Köparen förbinder sig följaktligen att vidta alla rimliga praktiska eller brukliga åtgärder för att eliminera eller minska de risker för hälsa och/eller säkerhet som användningen av produkterna kan ge upphov till.

14.2 Köparen ska hålla säljaren skadeslös mot alla ersättningskrav, rättsliga förfaranden, kostnader, förluster, skador eller ansvar som uppstår på grund av att köparen eller annan person med ansvar för produkterna underlåter att vidta sådana åtgärder eller att säkerställa efterlevnaden av de skyldigheter som beskrivs i punkt 14.1 ovan eller annorledes som ett resultat av köparens handlingar eller förbiseenden.

15. ÖVERLÅTELSE Köparen äger inte rätt att överlåta eller på annat sätt överföra några av sina rättigheter eller skyldigheter enligt avtalet, eller delar av det, utan säljarens föregående skriftliga medgivande. Säljaren äger rätt att överlåta avtalet, eller delar av det, till valfri fysisk eller juridisk person.

16. FORCE MAJEURE Säljaren förbehåller sig rätten att skjuta upp leveransdatumet, annullera avtalet eller reducera antalet produkter som köparen beställer (utan vidare ansvar inför köparen) om säljaren förhindras eller försenas i sin verksamhet på grund av omständigheter som står bortom säljarens rimliga kontroll. Säljaren kan inte hållas ansvarig inför köparen enligt, och ska inte anses ha brutit mot, avtalet i den utsträckning som säljaren har förhindrats vid eller försenats i utförandet av sina skyldigheter eller sin verksamhet av handlingar, händelser, förbiseenden eller olyckshändelser som står bortom vederbörandes rimliga kontroll.

17. ÖVRIGT

17.1 Köparen förbinder sig att följa alla relevanta tillsynskrav i samband med produkterna, inklusive, utan begränsning, de som rör licenser, distribution och förvaring. Vidare förbinder sig köparen att underhålla relevanta, uppdaterade och korrekta arkiv för att möjliggöra omedelbara återkallanden av produktsatser.

17.2 Samtliga rättigheter eller gottgörelser som säljaren åtnjuter enligt avtalet gäller utan att menligt inverka på andra rättigheter eller gottgörelser som säljaren åtnjuter, oavsett om de härrör från avtalet eller ej.

17.3 Detta avtal utgör hela avtalet mellan parterna med avseende på innehållet. Respektive part intygar att avtalet inte har ingåtts på basis av några garantier, framställningar, uppgifter, överenskommelser eller åtaganden utöver de som uttryckligen framställs i avtalet.

17.4 Om någon part underlåter eller dröjer med att hävda en skyldighet för den andra parten, eller underlåter eller dröjer med utö va en rättighet enligt avtalet, ska underlåtenheten eller dröjsmålet inte påverka vederbörandes rätt att hävda den aktuella skyldigheten eller tolkas som ett avstående av den aktuella rättigheten. Eventuella avståenden från vill kor i avtalet från en parts sida kommer inte, såvida inte motsatsen uttryckligen påpekas, att utgöra något framtida avstående av det aktuella villkoret.

17.5 Personer som inte utgör parter i avtalet har ingen som helst rätt att förhindra avvikelser i eller annullerande av villkor i avtalet, ej heller att säga upp det. Vidare äger personer som inte utgör parter i avtalet inte rätt att utkräva eventuella förmåner som tillfaller dem enligt avtalet, såvida inte avtalet uttryckligen föreskriver annorlunda.

17.6 Avtalet och eventuella tvister eller anspråk som uppstår ur eller i samband med det ska regleras av och tolkas i enlighet med engelsk lag. Engelska domstolar har exklusiv jurisdiktion vid biläggande av alla tvister som uppstår eller kan uppstå ur eller i samband med avtalet, med undantag för att parterna äger rätt att inleda en process för skyddsmässig eller interimistisk upprättelse (inklusive interimsförelägganden) oavsett jurisdiktion.

18. MEDDELANDEN

18.1 Alla meddelanden mellan parterna i avtalet måste vara skriftliga och överlämnas för hand eller skickas med förfrankerad A-post, förbetald budtjänst (leverans nästa dag) eller via fax

a) (vid meddelanden till säljaren) till dess registrerade kontor, eller annan ändrad adress som säljaren har meddelat köparens bolagsjurist

b) (vid meddelanden till köparen) adressatens registrerade kontor (om det är ett företag) eller (i övriga fall) till den adress som köparen har uppgett i dokumentation som utgör del av avtalet eller annan adress som köparen har underrättat säljaren om.

18.2 Meddelanden ska anses ha mottagits under följande omständigheter:

a) Förbetald A-post: tre dagar efter postandet (exklusive postningsdagen, lördag, söndag och andra helgdagar).

b) Överlämnande för hand: på leveransdagen.

c) Budtjänst med leverans nästa dag: vid leverans om leveransbekräftelse erhålls, annars två dagar efter överlämnandet till budtjänsten (exklusive överlämnandedagen).

d) Fax: vid sändningstidpunkten om positiv sändningsbekräftelse erhålls, såvida inte sändningen sker efter kl. 16 på en arbetsdag, i vilket fall faxet betraktas vara mottagaren tillhanda nästa arbetsdag.