Allmänna villkor för inköpsorder Orbia Advance Corporation, S.A.B de C.V.
Allmänna villkor för inköpsorder
Orbia Advance Corporation, S.A.B de C.V.
Dura-Line Sweden AB v. 01-2022
EVENTUELLT TILLHANDAHÅLLANDE AV VAROR, UTFÖRANDE AV TJÄNSTER ELLER ANDRA ANGRÄNSANDE AKTIVITETER AV DEN ENHET SOM ANGES I DEN RELEVANTA INKÖPSORDERN (“SÄLJAREN”) TILL DURA-LINE SWEDEN AB (“DURA-LINE”) (VAR FÖR SIG BENÄMNDA ”PARTEN" OCH GEMENSAMT “PARTERNA”), ÄR FÖREMÅL FÖR OCH STYRS AV DESSA ALLMÄNNA KÖPVILLKOR (“VILLKOREN”). ALLA YTTERLIGARE ELLER ANDRA VILLKOR SOM FÖRESLÅS AV SÄLJAREN MOTSÄTTS UTTRYCKLIGEN OCH ÄR INTE BINDANDE FÖR DURA-LINE SÅVIDA DET INTE UTTRYCKLIGEN ACCEPTERATS SKRIFTLIGEN AV DURA-LINES BEHÖRIGA OMBUD. VARJE LEVERANS AV VAROR ELLER UTFÖRANDE AV TJÄNSTER AV SÄLJAREN SKA UTGÖRA ETT GODKÄNNANDE AV DESSA VILLKOR.
1. Betalningsvillkor
Säljaren ska skicka en faktura till DURA-LINE tidigast på det datum då alla varor i en enskild inköpsorder levereras till DURA-LINE eller tjänsterna slutförs. Fakturorna ska innehålla en beskrivning av de tillhandahållna varorna eller tjänsterna och, i förekommande fall, artikelnummer, mängd, måttenhet, timmar samt enhets- och totalpriser. Fakturorna måste överensstämma med relevanta inköpsorderpriser, mängder och villkor som anges på framsidan av en sådan inköpsorder och ska skickas till fakturaadressen som anges på inköpsordern.
Fakturorna måste också innehålla följande information på engelska eller på det officiella språket i det land där DURA-LINE har verksamhet: (a) namn och adress till säljaren samt den DURA-LINE- enhet som köper varorna eller tar emot tjänsterna; (b) avsändarens namn (om den skiljer sig från leverantörens); (c) relevant(a) DURA- LINE-inköpsordernummer; d) exportland; (e) detaljerad beskrivning av varorna eller tjänsterna; (f) ett harmoniserat tulltaxanummer (om tillämpligt); (g) ursprungsland för (tillverkning av) varorna, eller vid flera ursprungsländer, ursprungslandet för varje del som levereras;
(h) de levererade varornas vikt; (i) valuta i vilken försäljningen gjordes; (j) betalningsvillkor som överensstämmer med dessa villkor; (k) fraktvillkor samt (l) alla avdrag eller rabatter. Varje faktura måste hänvisa till en enskild inköpsorder. Fakturan ska åtföljas (om tillämpligt) av en undertecknat fraktsedel eller ett detaljerat kvitto som bevisar leverans. Betalning av en faktura utgör inte godkännande av varorna eller tjänsterna och, i enlighet med dessa villkor, är föremål för lämplig justering om säljaren inte uppfyller kraven i inköpsordern.
Om inte annat avtalats av DURA-LINE i en inköpsorder, måste alla tillämpliga skatter och andra statliga avgifter, inklusive, men inte begränsat till, försäljnings-, användnings- eller punktskatter, mervärdesskatt, importtullar samt andra tullar och avgifter, specificeras separat och anges på fakturan.
Om inte annat avtalats av DURA-LINE i en inköpsorder kommer betalning att göras via banköverföring inom sextio (60) kalenderdagar från den sista arbetsdagen i den månad då överensstämmande faktura mottogs. Om DURA-LINE har uteblivit med betalning av någon obestridd faktura vid förfallodagen, ska säljaren ge DURA-LINE skriftligt meddelande om sådan utebliven betalning och DURA-LINE måste åtgärda detta inom 30 dagar efter mottagandet av ett sådant meddelande. Obestridda förfallna belopp från DURA-LINE ska löpa med ränta, till en ränta om 2 % per år och Europeiska centralbankens basränta ska gälla, med ändringar.
Fakturor kommer inte att godkännas om de inte överensstämmer med denna klausul och korrekt hänvisar till överensstämmande varor som tagits emot av DURA-LINE, eller tjänster som utförts på ett tillfredsställande sätt för DURA-LINES räkning. Om DURA-LINE
(genom att agera på rimligt sätt och i god tro) bestrider en faktura på grund av att varorna/tjänsterna eller själva fakturan inte överensstämmer med bestämmelserna i inköpsordern eller dessa villkor, har DURA-LINE rätt att hålla inne betalning av sådan faktura tills tvisten är löst. Om inte annat avtalats av DURA-LINE i en inköpsorder eller skriftligen på annat sätt, ska alla fakturor som DURA-LINE tar emot mer än sex månader efter leveransen av varorna, eller det datum då DURA-LINE accepterade tjänsterna, inte accepteras. Säljarens rätt till betalning av dessa fakturor upphör endast vid utgången av denna period.
Om säljaren, oavsett skäl, är skyldig DURA-LINE något belopp, har DURA-LINE rätt att kvitta sådana utestående belopp mot belopp som säljaren är skyldig enligt inköpsordern eller av annan anledning.
2. Pris
Säljaren ska tillhandahålla varorna eller tjänsterna till de priser som anges på framsidan av den relevanta inköpsordern. Om inte annat avtalats av DURA-LINE i inköpsordern är de priser som anges i inköpsordern slutgiltiga och får inte ändras. Om inte annat avtalats av DURA-LINE i en inköpsorder, ska de priser som ska betalas av DURA-LINE inkludera:
a) Debiteringar och andra avgifter eller kostnader i samband med ansökan av de tillstånd som krävs för att utföra tjänsten eller leverans av varorna.
b) Avgifter för användning av immateriella och industriella äganderätter, inklusive all programvara.
c) Alla kostnader kopplade till eller som uppstår i samband med leveransen av de överenskomna varorna eller tillhandahållandet av de överenskomna tjänsterna.
d) Kostnader för paketering, transport, lagring, försäkringar, installation och driftsättning av varor på plats.
e) Xxxx som är nödvändigt för korrekt utförande av inköpsordern, med hänsyn till tillämpliga standarder, föreskrifter och krav på gott utförande, även om dessa inte uttryckligen nämns i inköpsordern.
Om inte annat överenskommits med DURA-LINE i en inköpsorder, kommer alla andra kostnader eller utbetalningar som krävs för att tillhandahålla tjänsterna eller leverera varorna att bäras fullt ut av säljaren.
Om parterna kommer överens om reducerad prissättning för varorna eller tjänsterna, ska sådan prissättning omedelbart gälla för alla varor i partiet eller enligt ett lageravtal med säljaren, eller alla tjänster som väntar på att tillhandahållas, alla icke-levererade varor eller icke-tillhandahållna tjänster, alla öppna och icke ifyllda inköpsorder, alla framtida inköpsorder och allt outnyttjat lager som ägs av DURA-LINE.
Säljaren garanterar att priserna som debiteras för de varor eller tjänster som levereras enligt inköpsordern inte är högre än de priser som säljaren debiterar sina andra kunder för liknande varor eller tjänster under liknande kommersiella omständigheter. Om säljaren tar ut ett lägre pris för liknande varor eller tjänster under liknande kommersiella omständigheter ska säljaren omedelbart meddela DURA-LINE och tillämpa ett sådant lägre pris på alla varor eller tjänster som beställs enligt inköpsordern. Eventuella skillnader i prissättning ska tillämpas retroaktivt och gälla det första datumet då varorna eller tjänsterna såldes till sådana andra kunder till det lägre priset. Säljaren ska betala eventuell återbetalning till DURA-
LINE, antingen (som DURA-LINES enda alternativ) genom en kreditnota som tillämpas på nästa inköpsorder, eller kontant inom 30 dagar.
Om DURA-LINE vid något tillfälle före fullt genomförande av inköpsordern skriftligen meddelar säljaren att DURA-LINE har mottagit ett skriftligt erbjudande på liknande villkor från en annan leverantör för liknande varor eller tjänster till ett pris som är lägre än det pris som anges i inköpsordern, måste säljaren omedelbart uppfylla det lägre priset för alla icke-levererade varor eller icke- tillhandahållna tjänster. Om säljaren inte uppfyller det lägre priset kan DURA-LINE, efter eget gottfinnande, avsluta inköpsorderns saldo utan förbindelse.
3. Leverans, ffrakt och emballage
Säljaren ska leverera varorna och/eller utföra tjänsterna i enlighet med de datum, platser och krav som anges i inköpsordern. Sådana leveranstider med avseende på varorna eller tjänsterna (eller delar av dem, om Dura-Line tillhandahåller skriftligt tillstånd för leverans i omgångar) som ska levereras av säljaren ska vara bindande och tiden ska vara avgörande för alla leveranser och/eller prestationer. Om dessa leveranstider överskrids kommer säljaren automatiskt att bryta mot kontraktet utan att meddelande om försummelse krävs. Om inte annat avtalats med DURA-LINE i en inköpsorder, måste alla varor som skickas under en dag, från och till en viss plats, sammanföras på en fraktsedel eller flygfraktsedel, beroende på vad som är lämpligt. Utförande av inköpsordern i delleveranser kräver DURA-LINES skriftliga förhandsgodkännande. Om DURA-LINE begär det är säljaren skyldig att lämna in en skriftlig produktions- eller utförandeplan och/eller att samarbeta till övervakningen av förloppet.
Säljaren ska förse DURA-LINE med adekvat skriftligt meddelande om eventuellt förestående eller potentiell underlåtenhet att hålla tiden för leverans av varor eller utförande av tjänster (och ska i alla händelser meddela DURA-LINE om sådan försening inom 24 timmar efter att ha blivit medveten om möjligheten att sådan fördröjning kan inträffa).
Såvida inte annat överenskommits med DURA-LINE i en inköpsorder är säljaren, för varje kalenderdag då leverans- och/eller prestationstider överskrids, skyldig DURA-LINE gottgörelse om 0,5
% av den totala summan som ska betalas enligt den relevanta inköpsordern, med ett maximalt skadeståndsbelopp på 10 % av sådant belopp. Sådant skadestånd ska omedelbart förfalla till betalning och ska inte påverka DURA-LINES rätt att kräva ersättning för den faktiska skadan enligt tillämplig lag. Det effektiva leveransdatumet ska vara det datum som anges i dokumentet för mottagning eller färdigställande, beroende på vad som är lämpligt, och vederbörligen signeras av en auktoriserad representant för DURA-LINE som mottar varorna eller övervakar de tillhandahållna tjänsterna.
Under alla omständigheter ska, i det fall varorna inte levereras eller tjänsterna inte utförs innan sista leveransdatumet enligt den relevant inköpsorder eller om leveransschemat äventyras av någon annan anledning än ett fel orsakat av DURA-LINE, ska, på DURA- LINES begäran, säljaren leverera varor med den snabbaste leveransmetod som krävs eller tillhandahålla tjänsterna på alla sätt som krävs för att uppfylla leveranskraven för inköpsordern på säljarens bekostnad.
Alla varor ska förpackas enligt DURA-LINES instruktioner eller, om
inga sådana finns, enligt god affärssed på ett sätt som är tillräckligt för att säkerställa mottagande i oskadat skick. DURA-LINE ska inte hållas ansvarigt för utsläpp, spill eller andra miljöincidenter (inklusive saneringskostnader) som involverar varor som skickas enligt inköpsordern tills risken har övergått till DURA-LINE i enlighet med vad som avtalats mellan parterna i inköpsordern eller dessa villkor för sådana varor. Alla behållare ska vara korrekt märkta för identifiering enligt anvisningarna på DURA-LINES inköpsorder och innehålla en följesedel som, som minimum, anger DURA-LINES inköpsordernummer, produktartikelnummer, en detaljerad produktbeskrivning, ursprungsland, totalt antal lådor i leveransen, produktmängd som skickas och slutlig leveransadress. Varor som har skickats före ett datum DURA-LINES i leveransschema eller tagits emot av Dura-Line före det leveransdatum som anges i den relevanta inköpsordern kan returneras på säljarens bekostnad. Säljaren ska lämna meddelande om leverans till DURA-LINE när varorna levereras till en transportör för transport och säljaren ska skicka DURA-LINE en komplett uppsättning fraktdokument, inklusive handelsfakturan, packlistan och flygfraktsedeln, eller tre originaldelar av kombinerade genomgående fraktsedeln, i en ren och okommenterad form, vilket är nödvändigt för att överlåta varorna till DURA-LINES. Inköpsordernumren måste finnas på all korrespondens, alla fraktetiketter och alla fraktdokument, inklusive packsedlar, fraktsedel och flygfraktsedlar.
Alla varor måste, såvida inte destinationslandets myndigheter uttryckligen undantagit dem, märkas med varornas ursprungsland (tillverkningsland) på en iögonfallande plats och så läsligt, outplånligt och permanent som varan eller containern tillåter. Säljaren ska förse DURA-LINE med (a) det harmoniserade tulltaxanumret (om tillämpligt), information om ursprungsland eller certifikat, tillverkarens intyg, tillämpligt frihandelsavtal (“FTA”) certifikat och alla andra dokument eller information som DURA-LINE kan kräva för att följa internationella handelsregler eller för att lagligen minimera tullar, skatter och avgifter samt (b) frihandelsintyg för alla berättigade varor enligt en eller flera frihandelsavtal. Säljaren ska tillhandahålla DURA-LINE alla dokument, register och annan stödjande information som krävs för att säkerställa att varorna uppfyller kraven i ett frihandelsavtal. Säljaren ska göra rimliga ansträngningar för att säkerställa att varorna uppfyller frihandelsavtalens krav.
Säljaren är skyldig att förvara ett lager av reservdelar för relevanta varor som levereras under den sedvanliga livslängden för sådana varor, och i vilket fall som helst under en period av minst ett år efter leveransen av de berörda varorna, för att säljas och levereras på identiska villkor.
DURA-LINE förbehåller sig rätten att, utan kostnad för DURA-LINE, avvisa hela eller delar av någon leverans som avviker från den mängd eller typ som anges i den relevanta inköpsordern eller som skriftligen godkänts av DURA-LINE för transport eller tillhandahållande. Inga tidiga leveranser får göras utan DURA-LINES föregående medgivande. Säljaren kommer inte att göra några byten utan DURA-LINES skriftliga godkännande.
Om inte annat avtalats av DURA-LINE i en inköpsorder, ska varorna levereras av leverantören DDP (Incoterms 2020) (utom i fråga om amerikanska inrikesförsändelser, där varorna ska levereras som FOB Origin Freight Collect-transport) till den plats som anges i inköpsordern. Äganderätten till sådana varor ska överföras till DURA-LINE när det tidigaste av följande inträffar: (a) överföringen av risken för förlust eller skada i enlighet med vad som avtalats mellan parterna för dessa varor i inköpsordern eller dessa villkor, och (b) det datum då DURA-LINE betalar för sådana varor. Om
parterna emellertid överenskommit om att säljaren ska installera varorna, ska säljaren bära all risk med avseende på sådana varor tills de installerats och accepterats eller tas i drift av DURA-LINE, oavsett om DURA-LINE redan har full äganderätt till dessa varor eller inte. Om DURA-LINE betalar för varor före leverans måste säljaren se till att sådana varor identifieras och hålls identifierbara samt åtskilda från säljarens varor i så hög grad som är möjligt och säljaren ska räknas som innehavare av varorna för DURA-LINES räkning med avseende på sådana varor.
Om DURA-LINE tillhandahåller eller betalar för råvaror, halvfabrikat, material och komponenter, verktyg, jiggar, stansar, modeller, specifikationer, ritningar, programvara, informationsbärare eller annan egendom, ska dessa föremål vara och förbli DURA-LINES egendom ("DURA-LINES egendom”). DURA-LINES egendom får endast användas vid utförandet av arbete som genomförs av säljaren enligt den relevanta inköpsordern, såvida inte DURA-LINE skriftligen tillåtit något annat. Säljaren ska på egen bekostnad hålla all DURA-LINE egendom samt all egendom till vilken DURA-LINE förvärvar en andel enligt en inköpsorder, i gott skick och ska ansvara för all förlust eller skada på sådan egendom, med undantag av normalt slitage. Säljaren xxx xxxxxxx xxxxx, xxxxx och hålla hela DURA-LINE-egendomen åtskild eller identifierbar som DURA-LINE- egendom. Säljaren ska ha försäkringsskydd på all DURA-LINE- egendom som täcker hela ersättningskostnaden, och på DURA- LINES begäran ska säljaren tillhandahålla DURA-LINE ett försäkringsintyg som bevisar att dessa villkor efterlevs och som identifierar DURA-LINE som en extra försäkrad. Med förbehåll för DURA-LINES skriftliga medgivande ska säljaren avstå från varje handling eller underlåtenhet att handla med avseende på dessa föremål som innebär att DURA-LINE förlorar äganderätten till dem, vare sig genom specifikation, förvärv, förväxling av egendom eller på något annat sätt. Vidare ska säljaren garantera att varorna inte är intecknade eller belastade med tredje parts rättigheter. Säljaren ska inte ha någon retentionsrätt eller uppskovsrätt med avseende på dessa föremål och ska inte ha någon panträtt över sådana föremål. Efter slutförandet av inköpsordern måste dessa varor returneras i gott skick, med undantag för vanligt slitage.
4. Lagring
Om DURA-LINE begär att säljaren ska skjuta upp leveransen av varor, ska säljaren lagra, säkra och försäkra varorna som ska levereras och se till att de är lämpligt packade och tydligt märkta som avsedda för DURA-LINE. DURA-LINE ska ersätta säljarens rimliga kostnader för sådan förvaring, under förutsättning att rimliga bevis för sådana kostnader tillhandahålls och att säljaren tillhandahåller en lämplig faktura.
5. Inspektion
Säljaren ska ansvara för att verifiera och intyga att mängden och kvaliteten på varorna eller tjänsterna är i enlighet med de tekniska specifikationerna för den relevanta inköpsordern. Om inte annat avtalats av DURA-LINE i en inköpsorder, har DURA-LINE rätt att inspektera alla varor och/eller tjänster inom femton (15) arbetsdagar efter leverans eller prestation för att kontrollera att kvaliteten och mängden av sådana varor och/eller tjänsterna motsvarar kraven i inköpsordern samt i dessa villkor.
I inget fall kommer den inspektion som utförs av DURA-LINE före, under eller efter leverans/acceptans att befria säljaren från sina skyldigheter kopplade till varorna eller tjänsterna.
6. Avvisning av varor eller leverans
Om varor eller tjänster vid en inspektion upptäcks inte uppfylla kraven i inköpsordern eller dessa villkor, har DURA-LINE rätt att genom skriftligt meddelande till säljaren avvisa sådana varor och/eller tjänster. Under sådana omständigheter kommer DURA- LINE att ha rätt (utan att det påverkar någon annan rättighet eller gottgörelse som företaget kan ha) att: (a) kräva att säljaren (när det gäller varor) byter ut sådana varor utan kostnad för DURA-LINE inom den period som DURA-LINE skriftligen har angivit, (b) kräva att säljaren (om det gäller tjänster) utför sådana tjänster på nytt utan kostnad för DURA-LINE inom den period som DURA-LINE skriftligen angivit, eller (c) ensidigt avsluta inköpsordern genom skriftligt meddelande. Varor som avvisats av DURA-LINE måste hämtas av säljaren på egen bekostnad inom fem arbetsdagar efter mottagandet av meddelandet om avvisning på den plats som DURA-LINE angett. Om sådana varor inte hämtas av säljaren kommer varorna (som DURA-LINES enda alternativ) antingen att kasseras av DURA-LINE, efter eget gottfinnande och på säljarens bekostnad, eller returneras till säljaren på säljarens bekostnad och risk. Eventuella belopp som betalats av DURA-LINE i samband med sådan avyttring eller retur ska återbetalas till DURA-LINE av säljaren inom fjorton (14) dagar.
7. Ändringar
Säljaren ska inte att göra några ändringar av de egenskaper hos varorna eller tjänsternas som specificeras i en inköpsorder utan DURA-LINES skriftliga förhandsgodkännande. I dessa villkor inbegriper uttrycket ”ändringar av egenskaper", men är inte begränsade till, förändringar av produktionsprocessen, förändringar i tillverkningsutrustning, förändringar av tillverkningsplats, byte av leverantörer, ändringar av råvaror, specifikationsändringar eller växling från en manuell till en automatiserad process. Detta krav gäller oavsett om förändringen påverkar kostnaderna eller inte och oavsett typ av förändring, inklusive produktförbättringar.
Säljaren ska lämna skriftligt meddelande till DURA-LINE, som ska vara DURA-LINE tillhanda senast femton (15) arbetsdagar före genomförandet av ett beslut om att stoppa kommersialiseringen av varorna, sluta tillhandahålla tjänsterna eller någon viktig förändring som görs, kopplad till varorna eller tjänsterna eller någon av dess processer, inklusive, utan begränsning, ändringar som påverkar processerna, såsom alla väsentliga förändringar i dess IT-processer eller dess underleverantörer, förvärv av kritiska komponenter, utformningen av varorna eller platsen för anläggning(er) eller andra ändringar som påverkar eller kan påverka de tekniska specifikationerna för varorna eller tjänsterna, överensstämmelse med relevanta bestämmelser, livscykel, tillgänglighet, tillförlitlighet eller kvalitet. Under sådana omständigheter ska DURA-LINE ha möjlighet att avbryta inköpsordern, helt eller delvis, utan ansvar gentemot säljaren.
8. Garanti
Säljaren garanterar, åtar sig och intygar för DURA-LINE, dess efterträdare, övertagare av överlåten egendom, kunder och slutanvändare att under hela den garantiperiod som anges nedan kommer alla varor som tillhandahålls (inklusive alla ersättnings- eller korrigerade varor eller komponenter) att (a) vara fria från defekter i material, utförande och design, även om konstruktionen har godkänts av DURA-LINE, (b) överensstämmer med tillämpliga ritningar, konstruktioner, kvalitetskontrollplaner, specifikationer och prover och andra beskrivningar som tillhandahålls eller specificeras av DURA-LINE, (c) vara säljbar, (d) vara lämplig för avsedda ändamål och fungera såsom de är avsedda, (e) följa alla
tillämpliga lagar, (f) inte vara bundna av panträtter eller andra belastningar samt (g) inte göra intrång i patent, publicerade patentansökningar eller andra immateriella rättigheter som tillhör tredje part och inte använda stulna eller missbrukade uppgifter från tredje part som rör företagshemligheter.
Säljaren garanterar, åtar sig och intygar för DURA-LINE, dess efterträdare, övertagare av överlåten egendom, kunder och slutanvändare, under hela garantiperioden som anges nedan att:
(a) man besitter den erforderliga expertis, de lokaler och den utrustning som är nödvändig och lämplig för att utföra tjänsterna,
(b) tjänsterna kommer att utföras i enlighet med tillämplig lag och på ett säkert, yrkesmässigt och professionellt sätt med uppvisande av all rimlig kompetens och omsorg samt att (c) tjänsterna ska utföras i enlighet med de högsta standarderna inom leverantörens bransch.
Om DURA-LINE inte har överenskommit om annat i en inköpsorder, ska garantiperioden vara tjugofyra (24) månader från datumet för leverans av relevanta varor och/eller tillfredsställande slutförande av relevanta tjänster.
De garantier som anges i dessa villkor ska fortsätta att gälla även efter eventuella inspektioner, accepter eller betalningar som DURA- LINE gör och ska inte påverka andra garantier avseende varorna och/eller tjänsterna som kan framgå av lag eller på annat sätt.
Om vissa varor eller tjänster inte uppffyller de garantier som anges ovan har DURA-LINE rätt att genom skrifftligt meddelande till säljaren avvisa sådana varor och/eller tjänster och ska även (utan att det påverkar andra rättigheter eller gottgörelser som man kan ha) ha rätt att: (a) kräva att leverantören (i ffråga om varor) ersätter sådana varor utan kostnad fför DURA-LINE inom den period som DURA-LINE har angett skrifftligen, (b) kräva att leverantören (i ffråga om tjänster) utfför sådana tjänster på nytt utan kostnad fför DURA-LINE inom den period som anges skrifftligen av DURA-LINE, eller (c) ensidigt avsluta inköpsordern, helt eller delvis, genom skrifftligt meddelande. I den händelse DURA-LINE väljer att avsluta inköpsordern. Säljaren ansvarar fför alla kostnader fför retur eller fförstörelse, effter DURA-LINES gottffinnande, och säljaren ska under alla omständigheter omedelbart betala till DURA-LINE alla fförffallna belopp, enligt vad som anges i DURA-LINES meddelande om uppsägning eller annat skrifftligt meddelande.
9. Importer
Säljaren åtar sig alla förpliktelser och skadeståndsansvar för alla de försändelser som omfattas av inköpsordern vilka kräver någon form av statligt importgodkännande. Om statliga myndigheter meddelar eller på annat sätt inför utjämningstullar, antidumpningstullar eller strafftullar på de varor som importeras enligt inköpsordern, förbehåller sig DURA-LINE rätten att avsluta inköpsordern (utan att det påverkar någon annan rätt eller gottgörelse som företaget kan ha).
All tullrestitution samt alla rättigheter till dessa, som hänför sig till tullar som betalas av säljaren eller av DURA-LINE när varorna importeras, eller material eller komponenter som används vid tillverkningen av varorna, ska uteslutande tillfalla DURA-LINE. Tullrestitutionsrättigheter inkluderar, men är inte begränsade till, rättigheter utvecklade genom substitution och tullrestitutionsrättigheter som erhållits från underordnade leverantörer gällande varorna. Säljaren ska förse DURA-LINE med alla dokument, register och annan stödjande information som
behövs för att erhålla eventuell tullrestitution och kommer så långt det är rimligt att samarbeta med DURA-LINE för att erhålla betalning.
10. Arbetsstopp/avstängning
DURA-LINE kan när som helst, genom skriftligt meddelande och utan kostnad, kräva att säljaren stoppar hela eller delar av arbetet enligt inköpsordern i upp till etthundratjugo (120) dagar (“arbetsstopporder”) samt för ytterligare perioder enligt överenskommelse mellan parterna. Leverantören ska uppfylla dess villkor Omedelbart efter mottagandet av en arbetsstopporder. När som helst efter överlämnande av en arbetsstopporder kan DURA- LINE antingen helt eller delvis annullera arbetsstopporder eller avsluta inköpsordern. Under sådana omständigheter ska DURA- LINE ersätta säljaren för rimliga, bevisade, oundvikliga kostnader som säljaren ådragits i samband med en sådan inköpsorder (eller relevant del av den) fram till det datum då ett sådant meddelande mottogs; dock förutsatt att DURA-LINE inte under några omständigheter ska vara ansvarigt för belopp som överstiger det sammanlagda priset för varorna eller tjänsterna enligt inköpsordern. I den mån en arbetsstopporder annulleras eller löper ut, måste säljaren omedelbart återuppta arbetet. Såvida inte DURA- LINE skriftligen överenskommit om annat, ska ingen ersättning betalas till säljaren i samband med införande, förlängning, utgång eller annullering av en arbetsstopporder.
11. Uppsägning
DURA-LINE kan under följande omständigheter välja att avsluta inköpsordern omedelbart om:
a) säljaren eller den part som garanterat säljarens skyldigheter eller ställt säkerhet ansöker om ett provisoriskt moratorium;
b) säljaren förklaras insolvent, säljarens verksamhet likvideras frivilligt eller ofrivilligt, säljaren upphör med väsentlig affärsverksamhet, eller beslutar att avveckla sin verksamhet, lämnar in en likvidationsansökan, ansöker om moratorium, eller om någon framställning görs eller förfaranden inleds av eller mot säljaren avseende säljaren kopplat till en konkurs, tvångsförvaltning, rekonstruktion eller överlåtelse till förmån för borgenärer;
c) det sker förändringar av andelar hos säljarens aktieägare, i den mån detta, enligt DURA-LINES rimliga uppfattning, innebär en avsevärd ökning av riskerna för DURA-LINE;
d) kvarstad görs mot säljaren eller om säljarens tillgångar hotas med kvarstad eller andra rättsliga åtgärder;
e) säljaren är involverad i bedrägliga, vilseledande och/eller olagliga aktiviteter;
f) DURA-LINE har legitima skäl att tro att leverantören negativt påverkar, eller ska påverka DURA-LINES eller DURA-LINE-produkternas rykte, anseende eller goodwill. I dessa fall ska inget meddelande om försummelse krävas och ett brott ska anses ha skett;
g) säljaren bryter mot någon bestämmelse i dessa villkor eller inköpsordern och underlåter att avhjälpa en sådan överträdelse inom fem arbetsdagar eller en sådan längre
period som DURA-LINE efter eget gottfinnande kan ange.
Om säljaren bryter mot sina skyldigheter gentemot DURA-LINE och DURA-LINE avslutar inköpsordern helt eller delvis, kan DURA-LINE, utan att det påverkar någon annan rättighet eller gottgörelse som DURA-LINE kan ha, välja att debitera säljaren för eventuella extra kostnader som företaget ådrar sig för att utföra säljarens skyldigheter eller att låta sådana skyldigheter utföras av en tredje part.
Utan att det påverkar någon annan rättighet eller gottgörelse som företaget kan ha, ska DURA-LINE, när som helst och av vilken anledning som helst, ha rätt att säga upp inköpsordern (eller någon del av den) vid minst 14 dagars skriftligt meddelande till säljaren. Under sådana omständigheter ska DURA-LINE ersätta säljaren för de rimliga, bevisade, oundvikliga kostnader som säljaren ådragit sig i samband med en sådan inköpsorder (eller relevant del av den) fram till det datum då ett sådant meddelande mottogs, dock förutsatt att DURA-LINE inte under några omständigheter ska kunna hållas ansvariga för belopp som överstiger det sammanlagda priset för varorna eller tjänsterna enligt inköpsordern.
12. Komprometterad prestanda
Om DURA-LINE, efter eget gottfinnande, fastställer att det finns en betydande risk för att leverantören inte ska uppfylla sina prestations- eller leveranskrav enligt inköpsordern, kan DURA-LINE kräva att leverantören fullgör sina åtaganden enligt en prestationssäkringsplan som DURA-LINE upprättat. Prestandasäkringsplanen kan innehålla specifika rapporterings- och prestationskrav som på rimligt sätt har skräddarsytts för att säkerställa leverantören adekvata prestanda enligt identifierade bestämmelser i inköpsordern. Varje underlåtenhet från leverantörens sida att uppfylla villkoren i prestationssäkringsplanen ska utgöra ett brott mot inköpsordern och dessa villkor, och, utöver alla andra rättigheter eller gottgörelser som företaget kan ha, ska DURA-LINE då ha rätt att omedelbart avsluta inköpsordern.
13. Force majeure
Ingen av parterna ska anses ha gjort sig skyldig till kontraktsbrott för någon försening eller underlåtenhet att fullgöra sina skyldigheter i den mån sådan försening eller underlåtenhet att fullgöra sina åtaganden beror på en force majeure-händelse (enligt definitionen i denna paragraf 13) som inte är en följd av partens fel eller försumlighet. Den part som berörs av en force majeure- händelse måste omedelbart skriftligen meddela den andra parten och ange de fullständiga detaljerna kring och den förväntade varaktigheten av force majeure-händelsen samt de skyldigheter man inte kan uppfylla och de åtgärder man vidtar för att mildra effekterna av en force majeure-händelsen. Om säljarens leverans eller prestation försenas kan DURA-LINE avbryta leveranser som planerats under den period som force majeure-händelsen varar, eller välja att förlänga leverans- eller prestationsperioden för att täcka den förseningsperiod som orsakats av force majeure- händelsen. Om leveransen av någon vara eller utförandet av någon tjänst försenas i mer än 30 dagar, kan DURA-LINE, utan ansvar, annullera hela eller delar av inköpsordern.
För syftet med dessa villkor, ska med “force majeure-händelse” förstås naturkatastrofer och andra okontrollerbara händelser såsom (men inte begränsat till) jordbävningar, översvämningar, tornador, krig, väpnade konflikter, terrorism, pandemier, epidemier,
inbördeskrig eller upplopp. En force majeure-händelse ska inte omfatta personalbrist, strejker, personalsjukdom, försenad leverans, olämpliga material, råvaror eller halvfabrikat eller tjänster, hänförliga misslyckanden eller felaktiga handlingar från leverantörer eller tredje part som anlitats av säljaren, restriktioner relaterade till covid-19, likviditets- eller solvensproblem eller liknande xxxxxxxxx. Säljarens förmåga att sälja varor till ett mer fördelaktigt pris eller säljarens ekonomiska svårigheter att köpa material eller bearbetning som krävs för tillverkning av varorna ska inte utgöra en force majeure-händelse.
14. Xxxxx, hälsa och säkerhet
Säljaren ska göra sitt bästa för att uppfylla inköpsordrar på det mest miljömässigt hållbara sättet, till en rimlig och konkurrenskraftig kostnad.
För att möjliggöra säker användning av varorna eller ett säkert tillhandahållande av tjänsterna ska säljaren följa de lagar och regler som gäller för leverans av varorna eller tillhandahållandet av tjänsterna, såväl som de krav som DURA-LINE begär innan, under och efter fullgörandet av inköpsordern.
Säljaren ska vidta alla nödvändiga åtgärder för att tillhandahålla en säker, hälsosam och trygg arbetsmiljö samt vid behov även transport och boende till sin personal. Säljaren ska korrekt bedöma och mildra alla kända risker, faror eller ändrade förhållanden som påverkar arbetarnas hälsa, säkerhet eller miljön, inklusive närvaron eller potentiell närvaro av farliga material.
Säljaren ska, på egen bekostnad, tillhandahålla personlig skyddsutrustning till sin personal eller underleverantörer, transport till och från platsen där tjänsterna ska tillhandahållas och all annan specialiserad utrustning som kan behövas.
Säljaren är ensam ansvarig för eventuella skador eller konsekvenser som dess personal eller underleverantörer kan drabbas av vid exponering för hälso- och säkerhetsrisker. Säljaren ska hålla DURA-LINE skadeslös från alla tredjepartsanspråk i sådant avseende.
15. Farliga material
I händelse av att varorna består av eller innehåller material eller ämnen som enligt tillämplig lag klassificeras som farliga eller riskabla, ska säljaren till fullo följa alla tillämpliga regler för korrekt emballage, hantering, transport, lastning, lossning, underhåll, användning och lagring, beroende på det enskilda fallet. Säljaren är ensam ansvarig för alla skyldigheter, förluster, skador eller åverkan som uppstår till följd av, orsakas av eller har samband med det farliga eller riskabla materialet. Såvida inte annat överenskommits med DURA-LINE i en inköpsorder, ska säljaren ansvara för att verifiera att alla transportörer som används för transport av varor också följer alla säkerhets- och skötselåtgärder för hantering och transport av de farliga eller riskabla materialen enligt tillämpliga föreskrifter.
16. Skadeersättning
Säljaren ska gottgöra och försvara DURA-LINE och dess moderbolag och dotterbolag samt deras respektive ägare, styrelseledamöter, tjänstemän, anställda, agenter, representanter, kunder, efterträdare och övertagare av överlåten egendom mot alla anspråk, åtgärder, domar, förlikningar, dekret, ansvar, skadestånd,
förluster, straffavgifter, kostnader och utgifter (inklusive faktiska advokat- och konsultarvoden) som, direkt eller indirekt, är kopplade till, uppstår ur eller relaterar till: (a) varje handling eller underlåtenhet av säljaren, dess anställda, underleverantörer, agenter eller representanter, (b) utförandet av någon tjänst (inklusive men inte begränsat till någon av avtalstjänsterna) eller arbete av säljaren eller dess anställda, underleverantörer, agenter eller representanter, eller genom deras närvaro i DURA-LINES eller DURA-LINE-kunders lokaler, (c) användningen av DURA-LINES eller DURA-LINE-kunds egendom, (d) utebliven, försenad eller felaktig prestation, intrång begångna av säljaren eller dess anställda, underleverantörer, agenter, representanter eller andra parter som agerar för dess räkning eller å säljarens vägnar av dess framställningar, garantier eller skyldigheter enligt inköpsordern eller dessa villkor, (e) påstådda eller faktiska intrång i affärshemligheter eller immateriella rättigheter eller andra rättigheter som tillhör tredje part, (f) leverantörsmöblerad utrustning, material, varor eller tjänster, eller (g) all information, bruksanvisningar, säkerhetsinformation eller andra uppgifter eller material med koppling till varorna som producerats eller tillhandahållits av säljaren till DURA-LINE. Denna klausul gäller bland annat anspråk vid personskada eller dödsfall (inklusive anställda hos säljaren, DURA-LINE eller tredje part) eller skada på någon egendom (inklusive egendom som tillhör säljaren, DURA- LINE eller tredje part), och oavsett om anspråk uppstår på grund av skadestånd, vårdslöshet, kontrakt, garanti, strikt ansvar eller någon annan doktrin.
Inspektion, godkännande och/eller betalning av eller på uppdrag av DURA-LINE ska inte befria säljaren från någon skyldighet eller ansvar.
Med undantag för de skulder för vilka det inte är möjligt att utesluta eller begränsa ansvar enligt tillämplig lag, ska DURA-LINES totala ansvar gentemot säljaren (oavsett det gäller i avtal, skadestånd (inklusive vårdslöshet) eller på annat sätt i samband med eller härrörande från en inköpsorder) aldrig överstiga det totala inköpsvärdet för den aktuella inköpsordern. DURA-LINE ska inte hållas ansvarig för, och säljaren samtycker till att inte hävda att DURA-LINE är ansvarig för, något av följande: (a) följdskador, straffskador, tillfälliga, indirekta och särskilda skador; (b) kostnader för återkallelser eller avstängning av ledningar, förlorad vinst eller förväntade vinster eller intäkter eller kapitalkostnader; (c) färdiga produkter, pågående arbete eller material som leverantören tillverkar eller skaffar i mängder som överstiger de som godkänts av DURA-LINE i en inköpsorder eller offentliggöranden (med undantag av prognostiserade mängder); (d) varor eller material som utgör leverantörens standardlager eller som är lätta att sälja;
(e) anspråk från säljarens leverantörer eller andra tredje parter för skadestånd eller straffavgifter samt (f) alla andra förluster, skador, skulder, kostnader och utgifter som inte uttryckligen anges i denna klausul.
17. Försäkring
Säljaren ska upprätthålla och inneha ansvarsförsäkring till ett belopp som inte är lägre än det högre av följande: (a) Det lägsta belopp som krävs enligt tillämplig lag, eller (b) följande täckningar: kommersiellt allmänt ansvar (inklusive varuansvar eller, för tjänster som ska utföras, ansvar för slutförd verksamhet) till ett belopp som inte understiger 1 miljon euro, arbetarens risk och ersättning till ett belopp som inte understiger det tillämpliga lagstadgade minimikravet samt arbetsgivaransvar till ett belopp som inte understiger 2 miljoner euro. Dessutom är säljaren ansvarig för att upprätthålla en adekvat försäkringsnivå för att täcka eventuella
förluster till följd av skada som DURA-LINE vållats. All försäkring som krävs enligt denna artikel måste täcka DURA-LINE, dess dotterbolag och andra närstående bolag samt deras respektive tjänstemän, styrelseledamöter, aktieägare, anställda och agenter i egenskap av ytterligare försäkrade. DURA-LINE kan när som helst begära bevis på sådan försäkring och säljaren måste tillhandahålla bevis på försäkringen inom tio (10) dagar vilket visar försäkringsskyddet samt att det tecknades samtidigt som eller innan affärsrelationen mellan parterna inleddes. Förutom där det är förbjudet enligt lag kommer leverantören att kräva att dess försäkringsgivare avstår från alla rätt till återvinning, indrivning eller övertagande av anspråk gentemot DURA-LINE, dess dotterbolag och närstående företag, och dess och deras respektive tjänstemän, styrelseledamöter, aktieägare, anställda och agenter. Det försäkringsbelopp som bärs i enlighet med ovanstående krav ska inte tolkas som vare sig en begränsning av eller gottgörelse av ersättningsskyldigheten enligt dessa villkor.
18. Sekretess
“Konfidentiell information” avser dessa villkor, inköpsordern och all icke-offentlig information, tekniska data eller know-how oavsett form och material (inklusive prover) rörande DURA-LINES eller dess dotterbolags verksamheter, produkter, tjänster och/eller aktiviteter som offentliggjorts eller gjorts tillgängliga för säljaren i samband med inköpsordern, i muntlig eller skriftlig, elektronisk eller annan form och oavsett om de varit märkta som äganderättsligt skyddade eller konfidentiella samt alla uppgifter som härrör från den konfidentiella informationen; förutsatt att sådan konfidentiell information inte inbegriper uppgifter som: (a) är kända för säljaren vid tidpunkten för offentliggörandet eller som rättmätigt erhållits av säljaren på icke-konfidentiell basis från en tredje part; (b) som nu eller senare blir allmänt känd, men inte på grund av säljarens agerande eller underlåtenhet att agera; eller (c) som är oberoende utvecklad av leverantören utan stöd av den konfidentiella informationen, vilket framgår av aktuella dokumentbevis.
Säljaren får inte använda den konfidentiella informationen i andra syften än för att utöva sina rättigheter eller fullgöra sina skyldigheter enligt inköpsordern (”syftet”). Säljaren får inte lämna ut konfidentiell information till någon tredje part, förutom till de av säljarens anställda och agenter som har behov av att känna till sådan information för att kunna utföra sina arbetsuppgifter och som är bundna av tystnadsplikt eller sekretesskyldigheter som är minst lika stränga som de som ingår i dessa villkor. Säljaren får inte behandla konfidentiell information, inklusive prover, utan säljarens skriftliga förhandstillstånd. Säljaren ska vidta alla rimliga och omdömesgilla skyddsåtgärder för att förhindra användning eller utlämnande av konfidentiell information som bryter mot dessa villkor. Säljaren ska vara huvudansvarig för sina anställdas och ombuds skyldigheter enligt denna klausul. På DURA-LINES begäran ska säljaren omedelbart returnera alla kopior av sådana konfidentiella uppgifter, oavsett om de är skriftliga, elektroniska eller har annan form, eller ta bort och förstöra konfidentiell information på ett säkert sätt. Trots det ovanstående får säljaren behålla en kopia av den konfidentiella informationen för registerhanteringsändamål eller arkivera kopior i arkivbaserade säkerhetskopieringssystem under förutsättning att åtkomsten till kopiorna har inskränkts. Trots förstörelse eller lagring av konfidentiell information är säljaren fortsätta att vara bunden av sina sekretessförpliktelser enligt detta avtal.
Om säljaren, enligt lag, reglering, rättslig eller administrativ process, är skyldig att lämna ut konfidentiell information till en domstol eller myndighet, ska säljaren: (a) ge skriftligt förhandsmeddelande om
sådan utelämning till DURA-LINE, om det är tillåtet enligt lag (b) i rimlig mån samarbeta med DURA-LINE på DURA-LINES begäran och bekostnad, för att motarbeta eller begränsa ett sådant utlämnande eller för att erhålla ett tilläggsskydd; och (c) i avsaknad av ett tilläggsskydd eller annan åtgärd, endast lämna ut den del av den konfidentiella informationen som lagligen krävs enligt en domstols yttrande och försäkra att den utlämnade informationen behandlas konfidentiellt.
Efter att avtalet upphört fortsätter säljarens skyldigheter enligt dessa avtalsvillkor med avseende på konfidentiell information att gälla i full kraft och enligt följande: (a) i fråga om konfidentiell information som utgör en affärshemlighet i den mening som avses i gällande lag, och så länge sådan information förblir en affärshemlighet; eller (b) när det gäller annan konfidentiell information eller konfidentiella material, under en period av fem
(10) år från dagen för offentliggörandet. Parterna erkänner och samtycker till att en överträdelse av denna klausul av säljaren skulle orsaka irreparabel skada för DURA-LINE, för vilken en rättslig åtgärd inte skulle vara tillräcklig. DURA-LINE har rätt till föreläggande för varje överträdelse eller hot om överträdelse av denna bestämmelse utan krav på att ställa borgen eller bevisa skada. Utöver det föregående ska DURA-LINE ha rätt till ekonomiskt skadestånd och andra gottgörelser som är tillåtna enligt tillämplig lag.
19. Immateriella rättigheter
Säljaren garanterar, åtar sig och intygar gentemot DURA-LINE att säljaren är den legitima ägaren eller auktoriserade innehavaren av alla immateriella rättigheter till de varor eller tjänster som är föremål för inköpsordern och att leveransen av varorna och/eller tjänsterna till DURA-LINE inte kränker någon tredje parts immateriella rättigheter. Säljarens immateriella rättigheter inkluderar, utan begränsning, handelsnamn, logotyper, mönster, symboler, emblem, särskiljande märken, sloganer, servicemärken, upphovsrätter, patent, modeller, ritningar och allt annat särskiljande material som tillhör säljaren, oavsett om dessa är föremål för registrering eller arkivering (“immateriella rättigheter”).
DURA-LINE erkänner att säljaren ska vara den enda ägaren (i avtalet mellan parterna) av alla immateriella rättigheter till varorna. Säljaren ska (på egen bekostnad) bevilja eller säkerställa beviljandet av alla nödvändiga licenser och tillstånd för sådana immateriella rättigheter till DURA-LINE (på en världsomspännande, evig, royaltyfri basis) i syfte att tillåta DURA-LINE att köpa, använda, sälja vidare, underlicensiera och/eller utnyttja varorna.
Om DURA-LINE inte har medgivit annat i en inköpsorder, ska DURA- LINE vara ensam ägare till alla immateriella rättigheter som finns i all produktion/material/leveranser som härrör från utförandet av tjänsterna, och leverantören tilldelar alla immateriella rättigheter i desamma till DURA- LINE med full äganderättsgaranti. Säljaren ska underrätta DURA-LINE om alla detaljer gällande sådana immateriella rättigheter är de skapas och tilldelningen i denna klausul ska träda i kraft i förhållande till sådana immateriella rättigheter från och med dess skapande.
Om DURA-LINE i en inköpsorder samtycker till att DURA-LINE inte ska bli ägare till vissa immateriella rättigheter som finns i produktion/material/leveranser som härrör från utförandet av tjänsterna, ska säljaren (på egen bekostnad) bevilja eller säkerställa beviljandet av alla nödvändiga licenser och tillstånd för sådana immateriella rättigheter (på en världsomspännande, evig, royaltyfri basis) till DURA-LINE för att tillåta DURA-LINE att använda,
underlicensiera och/eller utnyttja sådana immateriella rättigheter.
Säljaren erkänner och samtycker till att DURA-LINE och/eller dess licensgivare är och alltid ska förbli den enda ägaren/de enda ägarna av immateriella rättigheterna till material som DURA-LINE tillhandahåller säljaren i samband med utförandet av säljarens skyldigheter enligt inköpsordern och dessa villkor. Sådant material ska utgöra konfidentiell information.
20. Skydd av personuppgiffter
Bägge parter ska följa alla tillämpliga dataskyddslagar. Såvida inget DURA-LINE medgivit något annat i en försäljningsorder får varken säljaren eller dess underleverantörer behandla uppgifter som rör identifierade eller identifierbara fysiska personer ("personuppgifter") för DURA-LINE eller på uppdrag av DURA-LINE. Om DURA-LINE i en inköpsorder samtycker till sådan behandling av personuppgifter, ska parterna ingå ett separat databehandlingsavtal med avseende på säljarens skyldigheter i samband med detta. Om DURA-LINE behandlar personuppgifter som en del av sina egna legitima affärsändamål, sker detta i enlighet med DURA-LINES sekretesspolicy för tredje part som finns tillgänglig på xxx.xxxxxxxx-xxxxxx.xxx.
21. Oberoende säljare
För samtliga syften som beskrivs i dessa villkor och i enlighet med sina skyldigheter enligt inköpsordern, samtycker och bekräftar parterna att säljaren är och alltid ska betraktas som en oberoende tredje part även efter inköpsorderns upphörande. Ingenting i dessa villkor eller inköpsordern ska anses innebära att säljaren är anställd, partner, agent eller representant för DURA-LINE.
22. Säljarens särskilda skyldigheter
För fullgörandet av inköpsordern och dessa villkor, och utan att det påverkar övriga skyldigheter som är förknippade med dess utförande, ska säljaren: (i) garantera att dess anställda upprätthåller ett professionellt beteende i DURA-LINES lokaler och följa alla befintliga regler, förordningar och policyer; (ii) xxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx för att effektivt utföra det arbete som man anförtrotts och följa tillämpliga normer för leverantörer; (iii) bekräfta att personalen som säljaren rekryterar för att leverera varorna och/eller utföra tjänsterna endast ska kunna få åtkomst till DURA-LINES lokaler efter att ha identifierat sig som sådan personal och endast ska kunna vistas i de godkända områdena under godkända tidpunkter; (iv) samtycka till att säljarens personal ska använda all nödvändig personlig skyddsutrustning; (iv) samtycka till att använda material och tillbehör av högsta kvalitet samt kvalificerad personal som uppfyller kraven i inköpsordern och dessa villkor.
23. Etik och effterlevnad
Säljaren ska: (a) följa alla tillämpliga lagar och förordningar rörande bekämpning av mutor, bestickning och korruption (inklusive och utan begränsning UK Xxxxxxx Xxx 0000 och US Foreign and Corrupt Practices Act) och upprätthålla adekvata policyer och förfaranden utformade för att säkerställa sådan efterlevnad för sin egen räkning, för sin personal samt för sina underleverantörer; (b) omedelbart rapportera till DURA-LINE alla erbjudanden, förfrågningar eller krav på någon otillbörlig ekonomisk eller annan fördel som erhållits i samband med fullgörandet av sina skyldigheter, och (c) säkerställa att varje person som tillhandahåller tjänster eller varor till leverantören kopplat till inköpsordern är föremål för villkoren för
bekämpning av mutor, bestickning och korruption motsvarande de som beskrivs i denna klausul.
Säljaren ska till fullo följa alla tillämpliga exportkontroller (“exportkontroller”), inklusive, utan begränsning, US Export Administration Regulations, 15 CFR § 730, et seq, US International Traffic in Arms Regulations, 22 CFR § 120, et seq, US Arms Export Control ct, 22 USC 2778 , US International Emergency Economic Powers Act, 50 USC § 1701, de sanktioner och embargon som administreras av amerikanska OFAC (Office of Foreign Asset Control) och EU:s rådsförordning (428/2009) om produkter med dubbla användningsområden. Säljaren ska inte vidta eller låta utföra någon åtgärd som skulle innebära att DURA-LINE skulle bryta mot någon exportkontroll.
Säljaren intygar och garanterar att man har utvecklat och implementerat säkerhetsrutiner och procedurer för leveranskedjan som uppfyller de minimisäkerhetskriterier för utländska tillverkare som US Customs and Border Protection (CBP) har etablerat som en del av programmet Customs Trade Partnership Against Terrorism (CTPAT).
Säljaren intygar och garanterar att: (i) den ska följa EU:s förordning om mineraler från konfliktdrabbade områden (821/2017), (ii) varorna inte innehåller material från konfliktdrabbade områden enligt definitionen i avsnitt 1502 i den amerikanska Dodd-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act, som skulle kräva att leverantören lämnar in en konfliktmineralrapport, och (iii) varorna inte innehåller några mineraler eller andra resurser som, om de ingår i varorna, skulle innebära en kränkning av US Executive Order 13671.
När säljaren fullgör sina skyldigheter enligt inköpsordern och dessa villkor ska säljaren alltid följa Orbias etiska kod, som finns att läsa på xxx.xxxxx.xxx och DURA-LINES uppförandekod för leverantörer, som från tid till annan tillhandahålls leverantören i skriftlig form.
24. Uppdrag och underleverantörer
Säljaren får inte överlåta inköpsordern eller några rättigheter eller skyldigheter enligt den, eller lägga ut hela eller någon väsentlig del av sina skyldigheter på underleverantörer, utan föregående skriftligt godkännande från DURA-LINE. Varje uppdrag utan DURA- LINES skriftliga godkännande ska ogiltigförklaras, efter DURA- LINES eget val.
DURA-LINE kan överlåta inköpsordern eller någon av dess rättigheter eller skyldigheter till något av dess dotterbolag eller närstående bolag, eller till någon köpare eller efterträdare utan säljarens medgivande och efter skriftligt meddelande till säljaren.
Säljaren ska vara fullt ansvarig för tredje parts utförande av inköpsordern som om detta vore säljarens eget utförande. Säljaren garanterar att underleverantörer och tredje parter följer inköpsordern, dessa villkor och alla andra regler och bestämmelser som DURA-LINE förklarat vara tillämpliga.
26. Ändringar och modiffieringar
DURA-LINE har rätt att ändra omfattningen och arten av de varor eller tjänster som ska levereras inom rimliga marginaler. Säljaren måste skriftligen rapportera alla nödvändiga ändringar till DURA- LINE, och under alla omständigheter inom fem (5) arbetsdagar från
begäran. Dessutom förbinder sig säljaren att utan dröjsmål utföra de ändringar som DURA-LINE kräver, till exempel i ritningar, modeller, instruktioner, specifikationer och aktiviteter, även om ingen överenskommelse träffats om eventuella merkostnader.
Om en ändring som avses i denna artikel, enligt säljarens rimliga uppfattning, påverkar det avtalade priset och/eller leveranstiderna, ska säljaren, innan ändringen görs, skriftligen informera DURA-LINE om detta så snart som möjligt, men i alla avseenden inom fem (5) arbetsdagar från begäran. Om DURA-LINE anser att dessa effekter på priset, de aktiviteter eller leveranstider som säljaren rapporterat är orimliga, har DURA-LINE rätt att återkalla ändringen eller att avsluta inköpsordern. Om inköpsordern avslutas ska DURA-LINE ersätta säljaren för rimliga, bevisade och oundvikliga kostnader som säljaren ådragits i samband med en sådan inköpsorder (eller relevant del av den) fram till det datum då ett sådant meddelande mottogs, men den får inte överstiga det sammanlagda inköpspriset för varorna eller tjänsterna enligt en sådan inköpsorder.
Ingen ändring av eller modifiering av inköpsordern ska vara bindande för DURA-LINE såvida den inte är skriftlig och specifikt anger att den ändrar inköpsordern, och har undertecknats eller godkänts elektroniskt av en behörig representant för DURA-LINE. Om säljaren blir medveten om några oklarheter, problem eller avvikelser mellan inköpsordern och någon specifikation, design eller andra tekniska krav som är tillämpliga på inköpsordern, ska säljaren omedelbart överlämna ärendet till DURA-LINE för en lösning.
27. Revision
Säljaren ska föra lämpliga, korrekta och uppdaterade register och registrera uppgifter gällande utförandet av sina skyldigheter enligt inköpsordern. Säljaren ska behålla sådana register och uppgifter i minst sex år efter uppsägningen eller utgången av inköpsordern, oavsett anledningen därtill.
Säljaren ska, med rimligt varsel och under förutsättning att DURA- LINE eller dess representanter åtar sig lämpliga sekretesskyldigheter, tillåta DURA-LINE eller representanter utsedda av DURA-LINE att inspektera och ta kopior av de register och data som avses i denna klausul, eller plats där varorna tillverkas och/eller tjänsterna utförs, för att granska och utvärdera leverantörens fullgörande av sina skyldigheter enligt och i överensstämmelse med inköpsordern och dessa villkor.
Revisionen som avses i denna klausul ska utföras på DURA-LINES bekostnad om inte sådan granskning identifierar ett brott mot inköpsordern eller dessa villkor av säljaren eller att DURA-LINE har överdebiterats för varorna/tjänsterna, i vilket fall DURA-LINE (utan att det påverkar någon annan rätt eller gottgörelse som företaget kan ha) ska ha rätt att fakturera säljaren och säljaren ska omedelbart betala DURA-LINE för kostnaderna för sådan revision och eventuella överdebiterade belopp.
28. Tillämplig lag
Dessa villkor och inköpsordern ska styras av och tolkas i enlighet med engelsk lag, utan hänvisning till dess lagvalsregler. Utan att det påverkar parternas rätt att när som helst söka brådskande hjälpåtgärder och domstolsföreläggande från en domstol med behörig domsrätt, ska alla tvister som uppstår ur eller i samband med dessa villkor, en inköpsorder eller leverans av varorna och/eller tjänsterna till DURA-LINE slutgiltigt avgöras av en enda
skiljeman utsedd i enlighet med nämnda regler enligt den internationella handelskammarens skiljedomsregler. Språket för skiljeförfarandet ska vara engelska och sätet för skiljeförfarandet ska vara London. Förenta Nationernas konvention om avtal för internationell försäljning av varor är inte tillämpligt på detta avtal.
29. Diverse
Samtliga av DURA-LINES rättsmedel som anges i inköpsordern gäller utöver, och kommer inte på något sätt att begränsa, alla andra rättigheter och gottgörelser som kan vara tillgängliga för DURA-LINE enligt lag eller icke-monetära rättsliga åtgärder.
Parterna är överens om att alla meddelanden relaterade till inköpsordern och dessa villkor ska levereras till adresserna (inklusive elektroniska adresser) i inköpsordern. Parterna måste omedelbart meddela varandra om ändringar av fysiska adresser eller e-postadresser. I avsaknad av ett sådant meddelande kommer meddelandet som levererats till de senast överenskomna fysiska adresserna eller e-postadresserna att anses vara giltigt.
Parterna är överens om att det inte förekom något fel, bedrägeri, ond tro, fysiskt eller moraliskt tvång, eller något annat bristande samtycke mellan parterna som skulle kunna ogiltigförklara eller upphäva godkännandet av dessa villkor. Parterna är överens om att dessa villkor ska tolkas som om de utarbetats gemensamt av parterna och ingen bestämmelse i dessa villkor eller inköpsordern ska tolkas för eller emot någon part därför att den parten eller den partens juridiska ombud har utarbetat bestämmelsen.
Säljaren ska inte utfärda några pressmeddelanden, offentliga tillkännagivanden, reklam, publicitet eller något annat avslöjande rörande varorna och/eller tjänsterna till någon tredje part utan DURA-LINES föregående skriftliga godkännande.
Parterna erkänner uttryckligen att dessa villkor och den relevanta inköpsordern utgör det enda avtalet dem emellan, och att det ersätter alla tidigare avtal som parterna hade i fråga om samma ämne, och har företräde framför leverantörens villkor. I händelse av en tvist eller motsägelse mellan dessa villkor och bestämmelserna i inköpsordern ska inköpsordern ha företräde.
Parterna är överens om att rubrikerna som används i dessa villkor endast är för bekvämlighetsändamål. De kommer inte vid något tillfälle att begränsa, utöka eller fungera som en tolkningskälla för innehållet i varje artikel.
Inget avstående enligt inköpsordern eller dessa villkor är verksamt om det inte angetts i skrift och undertecknats av parten som avsäger sig sin rätt. Varje avstående som godkänts vid ett tillfälle gäller endast i det fallet och endast för det angivna syftet, det ska inte fungera som ett avstående vid något framtida tillfälle. Att någon av parterna väljer att vid något tillfälle inte utöva någon av sina rättigheter enligt inköpsordern eller dessa villkor ska inte tolkas som ett avstående från dessa rättigheter, och inte heller ska en sådant underlåtenhet påverka partens rätt att vidta åtgärder i framtiden för att verkställa någon av bestämmelserna. Inget av följande utgör ett avstående eller försvårande av någon rättighet, rättsmedel, befogenhet, privilegium eller villkor som härrör från inköpsordern eller dessa villkor: (a) misslyckande eller försening i utövandet av någon rättighet, rättsmedel, befogenhet eller privilegium eller i att upprätthålla något villkor enligt en inköpsorder och dessa villkor; eller (b) någon handling, underlåtenhet att handla eller affär mellan parterna. I händelse av att någon bestämmelse
skulle anses ogiltig eller inte kan verkställas ska endast den ogiltiga eller ogenomförbara delen av bestämmelsen avskiljas, medan återstoden av meningen, paragrafen eller bestämmelsen lämnas orörd och i kraft i den utsträckning som den inte ansetts ogiltig eller icke verkställbar.
Alla bestämmelser i inköpsordern och dessa villkor som till sin natur bör gälla även efter att de utlöpt, ska förbli i kraft efter att en inköpsorder sagts upp eller utlöpt.