Contract
Styrelsens i Hexatronic Group AB (publ) (”Bolaget”) förslag att årsstämman ska besluta om (A.) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTIP 2022”) riktat till koncernens (”Hexatronickoncernen”) ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige, och (B). riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C samt godkännande överlåtelse av egna stamaktier till deltagare
A. Införande av LTIP 2022
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram riktat till koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige (”Deltagare”). LTIP 2022 föreslås omfatta högst trettiofem (35) Deltagare. Deltagarna i LTIP 2022 måste ha bidragit med en privat investering i Hexatronickoncernen genom förvärv av aktier i Bolaget (”Sparaktier”). Därefter kommer Deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som inleds den dag avtal ingås om deltagande i LTIP 2022 (”Intjänandeperioden”), att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”), enligt de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan. Inom ramen för LTIP 2022 kommer Bolaget att tilldela Deltagare villkorade aktierätter (”Aktierätt”), innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till sex (6) Prestationsaktier per Aktierätt.
Bakgrund
Bolagets styrelse är av uppfattningen att ett prestationsbaserat aktiesparprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att LTIP 2022 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare som innehar nyckelpositioner i Hexatronickoncernen samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. LTIP 2022 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronickoncernen är aktieägare i Bolaget och LTIP 2022 premierar anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att LTIP 2022 kommer vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2022 krävs att Deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris under perioden mellan den 15 maj 2022 och den 30 juni 2022 i syfte att allokeras till LTIP 2022, såvida inte styrelsen medger undantag i det enskilda fallet avseende aktier som förvärvats tidigare. Styrelsen har även rätt att därefter, för enskilda tillkommande Deltagare (nyanställda eller befordrade), senarelägga den sista dagen för förvärv av Sparaktier (se mer härom nedan under ”Tillkommande deltagare”).
Det högsta antalet Sparaktier som en Deltagare kan allokera till LTIP 2022 uppgår till ett avrundat antal aktier motsvarande maximalt tio (10) procent av Deltagarens årsbruttogrundlön beräknat på 2022 års lönenivå och beroende på befattning i Hexatronickoncernen. Det lägsta antalet Sparaktier som en Deltagare måste förvärva för att delta i LTIP 2022 ska motsvara ett marknadsvärde om minst fem (5) procent av årsbruttogrundlönen. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2022 kommer Bolaget att tilldela Deltagare en Aktierätt, innebärande rätten att, under förutsättning att
vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till fyra respektive sex Prestationsaktier per Aktierätt, beroende på befattning i Hexatronickoncernen.
Villkor
För tilldelning av Prestationsaktier till Deltagarna uppställs, utöver kravet på att Deltagarens anställning respektive innehav av Sparaktier ska bestå under hela Intjänandeperioden, vissa prestationsbaserade villkor kopplade till vinst per aktie efter utspädning, Hexatronickoncernens tillväxt och EBITA.
Deltagarna är indelade i tre kategorier och LTIP 2022 kommer att innebära tilldelning av högst antal Prestationsaktier per Sparaktie enligt följande:
Befattning | Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie |
Verkställande direktör och ledningsgrupp (totalt 10 personer) | 6 |
Övriga ledningspersoner (totalt 15 personer) | 4 |
Övriga nyckelpersoner (totalt 10 personer) | 2 |
Vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges i punkten ovan, villkorad av att de av styrelsen fastställda prestationsmålen är uppnådda. För maximal tilldelning av Prestationsaktier krävs att av styrelsen fastställda mål uppnås eller överträffas. Prestationsmålen avser (i) vinst per aktie efter utspädning för respektive räkenskapsår 2022-2024 (”Aktiemålet”), (ii) nettoomsättningstillväxt för respektive räkenskapsår 2022-2024 (”Tillväxtmålet”); och (iii) EBITA för respektive räkenskapsår 2022-2024 (”EBITA-målet”) (gemensamt ”Prestationsmålen”), varvid respektive Prestationsmål ska viktas med 1/3 vardera.
Aktiemålet
Aktiemålet relaterar till utvecklingen för Bolagets vinst per aktie efter utspädning under perioden från dagen för årsstämman 2022 till och med den 31 december 2024. För respektive räkenskapsår har för tilldelning av Prestationsaktier fastställts en miniminivå respektive en maximinivå för vinst per aktie. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt i spannet 8,20 – 10,20 kronor vinst per aktie.
Tillväxtmålet
Tillväxtmålet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad omsättning per räkenskapsår under LTIP 2022 jämfört med Bolagets fastställda nettoomsättning för räkenskapsåret 2021. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en miniminivå och en övre målnivå som för 2022 motsvarar tjugotre (23) procent
respektive fyrtiotre (43) procent. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterade till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om den övre målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt.
EBITA-målet
EBITA-målet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad EBITA per räkenskapsår under LTIP 2022 jämfört med Bolagets fastställda EBITA för räkenskapsåret 2021. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en viktad miniminivå som för 2022 motsvarar nio (9,0) procent respektive en viktad övre målnivå om fjorton (14,0) procent. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om den övre målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt.
Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive Deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.
Villkor för Aktierätterna
För Aktierätterna under LTIP 2022 ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
(a) Deltagaren måste förvärva Sparaktierna före Intjänandeperiodens början eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, vid tidpunkt som fastställs av Bolagets ersättningskommitté.
(b) Aktierätterna intjänas under Intjänandeperioden eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagare ansluter till LTIP 2022.
(c) Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
(d) Varje Aktierätt ger Deltagaren rätt att, under vissa förutsättningar, vederlagsfritt erhålla upp till sex Prestationsaktier, beroende på befattning inom Hexatronickoncernen (se mer härom ovan under ”Villkor”), efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att Deltagaren, med vissa undantag, har varit anställd i Hexatronickoncernen under Intjänandeperioden och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i Bolaget.
Tillkommande deltagare
För det fall en Deltagare, efter beslut av Bolagets ersättningskommitté, tillkommer efter den 30 juni 2022, ska det vid beräkning av det maximala antalet Sparaktier denne Deltagare får förvärva i stället tillämpas Deltagarens årsbruttogrundlön vid aktuell tidpunkt samt en aktiekurs som motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade köpkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar efter offentliggörandet av den kvartalsrapport för Bolaget som offentliggörs närmast innan beslutet att låta den tillkommande Deltagaren delta, avrundat till närmaste tio öre.
För Sparaktie som tillkommande Deltagare innehar inom ramen för LTIP 2022 kommer Bolaget tilldela Aktierättigheter proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagaren ansluter till LTIP 2022. Tillkommande Deltagare kommer tilldelas Prestationsaktier tidigast tre (3) år efter dess relevant Deltagare ingick avtal om att ansluta till LTIP 2022.
Tilldelning av Prestationsaktier
För att kunna genomföra LTIP 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar, i enlighet med punkt B nedan, att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av högst 70 000 aktier av serie C till Danske Bank A/S, Danske Bank filial Sverige (”Banken”), varav högst 16 735 aktier av serie C ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronickoncernen.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 53 265 stamaktier ska kunna överlåtas till Deltagare i enlighet med LTIP 2022 samt att högst 16 735 stamaktier ska kunna överlåtas på marknaden för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2022 (”Säkringsaktier”).
Kostnader för LTIP 2022
Kostnader för LTIP 2022 är beräknade enligt IFRS2 och redovisas över resultaträkningen. Kostnaden redovisas linjärt över Intjänandeperioden.
Baserat på antagandena att LTIP 2022 fulltecknas av trettiofem (35) Deltagare, att samtliga av dessa investerar högsta tillåtna belopp i Sparaktier i LTIP 2022, att aktiekursen uppgår till fyrahundra
(400) kronor vid investeringstillfället, samt att samtliga Sparaktier kvarstår vid LTIP 2022:s slut, innebär detta en total kostnad för LTIP 2022 om cirka 21,3 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.
Dessutom tillkommer sociala avgifter som för närvarande utgår med en nominell skattesats om 31,42 procent. Med en antagen aktiekurs vid LTIP 2022:s slut om sexhundra (600) kronor och i övrigt med förutsättningar enligt ovan beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka tio (10) miljoner kronor, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.
Om Prestationsmålen uppnås så att hälften av Prestationsaktierna tilldelas deltagarna beräknas den motsvarande totala kostnaden uppgå till 14,8 miljoner kronor. LTIP 2022 har ingen begränsning avseende maximal vinst för Deltagarna och därför kan ingen maximal kostnad för sociala avgifter beräknas.
Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med LTIP 2022 med cirka 100 000 kronor.
LTIP 2022:s effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
LTIP 2022 beräknas omfatta sammanlagt högst 53 265 Prestationsaktier och 16 735 Säkringsaktier för sociala kostnader, exklusive Sparaktierna, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av Bolagets totala antal utestående aktier efter fullt utnyttjande av pågående och nu beslutade incitamentsprogram.
Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram och det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet baserat på teckningsoptioner uppgår efter fullt utnyttjande till cirka 3,8 procent av Bolagets totala antal utestående aktier. Befintliga incitamentsprogram inklusive LTIP 2022 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2021 som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/.
Beredning av förslaget
LTIP 2022 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.
Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2022, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hexatronickoncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2022 inte längre uppfyller dess syften.
B. Riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C, samt överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare enligt LTIP 2022
För att kunna genomföra LTIP 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare, enligt vad som framgår av Bilaga A.
Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden
Styrelsens förslag till beslut enligt A – B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerade minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Bolaget överlåter Prestationsaktierna i enlighet med vad som anges ovan. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Göteborg i mars 2022 Hexatronic Group AB (publ) Styrelsen
Bilaga A
Styrelsen för Hexatronic Group AB (publ) förslag till beslut om riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade aktier av serie C, samt godkännande av överlåtelse av egna stamaktier till deltagare (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 70 000 aktier av serie C, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 3 500 kronor. Följande villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Banken.
2. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,05 kronor, totalt högst 3 500 kronor, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Betalning ska erläggas kontant vid tecknande av aktierna, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för betalning.
4. De nya aktierna av serie C ska berättiga till en tiondels (1/10) röst och ska inte berättiga till vinstutdelning.
De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde och betalning ska erläggas kontant. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid den föreslagna nyemission och syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier till Deltagarna i enlighet med LTIP 2022 och för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av incitamentsprogrammet.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att aktier av serie C som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp, i enlighet med ovan, efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2022 eller överlåtas på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av incitamentsprogrammet.
Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.
Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.