KÄLLA: RUST 1
Inbjudan till förvärv av aktier i Texas Onshore AB (publ)
KÄLLA: RUST 1
Finansinspektionens godkännande m m.
Detta prospekt har registrerats och godkänts av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Registrering och godkännande innebär inte att Finans-inspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Texas Onshore ABs (publ) bolagsordning, alla rapporter som hänvisas till i detta prospekt samt historisk finansiell information finns tillgänglig i pappersform hos Texas Onshore för inspektion under pros- pektets hela giltighetstid.
INNEHÅLLSFÖRTECKNINGEN
4 Sammanfattning
9 Riskfaktorer
12 Inbjudan till nyteckning av aktier
13 Erbjudande
15 Organisationen
22 Bolagets projekt
27 Marknaden
30 Olje- och gasprospektering
32 Finansiell översikt
36 Skattefrågor och legala aspekter
37 Bolagsordning
38 Införlivande genom hänvisning
39 Ordlista
SAMMANFATTNING
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars delta- gande förutsätter ytterligare handlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag.
Vare sig teckningsrätter, betalda aktier eller nya aktier har blivit registrerade i enlighet med United States Se- curities Act of 1993, eller annan motsvarande lagstift- ning i någon delstat i USA eller i Kanada, Japan eller Australien. Prospektet får inte distribueras till eller inom land, bland annat USA, Kanada och Japan, där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående stycke eller strider mot lagar eller regler i sådant land.
Tvist i anledning av detta erbjudandet enligt detta prospekt skall avgöras i enlighet med svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.
Företaget
I prospektet hänvisas till Texas Onshore AB (publ), org. nr. 556623-5718, som Texas Onshore AB, Texas On- shore eller Bolaget.
Erbjudandet
Texas Onshore AB (publ) inbjuder befintliga ak- tieägare att teckna B-aktier i enlighet med villkoren i detta prospekt.
Allmänna risker
Att investera i aktier innebär alltid ett risktagande från köparens sida som denne bör vara medveten om till fullo. Genom att läsa all tillgänglig information i detta prospekt kan köparen göra ett väl underbyggt val uti- från sina egna slutsatser. Olje- och gasprospektering är en högriskbransch, där det inte går att bortse ifrån att projekt misslyckas på grund av att resultatet inte motsvarar det förväntade utfallet.
Olje- och gasprospektering innebär alltid en bety- dande risk för investerare. Om projekten ej resulterar i utvinningsbara tillgångar kan hela det investerade kapitalet gå förlorat och investeraren förlorar sitt in- vesterade kapital.
Risken är alltid betydande – trots modern utrustning och högteknologiska undersökningsmetoder går det inte att förutsäga om huruvida en prospektering ska lyckas eller ej. Det som teknologin och metoderna bi- drar med är att höja sannolikhetsnivån för att en pros- pektering ska lyckas.
Det är inte förrän en källa är öppnad och den pro- ducerar i full kapacitet som det går att dra några slut- satser om huruvida prospekteringen lyckades eller inte.
Olje- och gasbranschen får traditionellt anses vara en högriskbransch, men med möjligheter till god avkast- ning då en prospektering lyckas enligt förutsättnin- garna. Därför innebär en investering i Texas Onshore två saker – en möjlighet till en god investering och en framtida positiv utdelning, men samtidigt också ett betydande risktagande.
Prospektet
Prospektet är baserat på uppgifter och bedömningar från Texas Onshore AB (publ) om inget annat anges.
Denna sammanfattning skall endast ses som en in- troduktion till prospektet och innehåller inte nödvän- digtvis all information för ett investeringsbeslut. Varje beslut om att investera i aktier skall därför alltid basera sig på en bedömning av prospektinformationen i dess helhet. Viktigt att också tillägga är att investeringar i olje- och gasbranschen, som ovan tidigare nämnts, alltid innebär ett risktagande i hög grad. Det finns med andra ord inga garantier att positiva resultat upp- nås vid varje enskild prospektering.
Om en investerare avser att väcka talan i domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan denne bli tvungen att svara för både eventuella rättegångskost- nader och för kostnaderna för översättning av pros- pektet.
En person kan åläggas civilrättligt ansvar för prospek- tet endast om detta är avsiktligen vilseledande eller felaktigt.
Prospektet innehåller vissa hänvisningar till information från tredje part. Detta avser framförallt avsnitten som beskriver bolag- ets verksamhet och oljeindustrin.
Källhänvisningar har angivits i prospektet. Härutöver har viss information hämtats från: xxx.xxxxx.xx (Sveriges framtida ener- giförsörjning: Oljans och naturgasens roll, Artikel av Xxxxxx Xxxxxx på Kungliga krigsvetenskapsakademiens hemsida), Utrike- spolitiska Institutets hemsida: xxx.xx.xx, xxx.xxxxx.xx, xxx.xxxxx.xxx, xxx.xxxxxx-xxxxxxxxx.xxx, xxx.xxx.xxx.xxx, xxx.xxx.xxx samt xxx.xxxxxxxx.xx/xxx/00000 (Fjärrstyrd jakt på dolda oljereserver: Xxxx Xxxxxxxx).
Bolaget har inte kontrollerat siffror, data eller annan information som hämtas från tredje part. Styrelsen tar inget ansvar för riktigheten av sådan information. Ingen tredje part har, såvitt styrelsen känner till, några intressen i bolaget. Informationen som ingår i prospektet har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till, och försäkrar genom jämnförelse med annan infor- mation som offentligjorts av berör tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Texas Onshore AB i sammandrag
Texas Onshore AB (publ) är ett helsvenskt bolag bildat 2005. Bolaget är verksamt på den amerikan- ska olje- och gasmarknaden. Bolagets kunskaper om marknaden och branschen är gedigna då personerna som idag bildar kärnan i Texas Onshore AB, tidigare varit verksamma i långt framskjutna positioner i andra bolag.
Dessa kunskaper kommer nu Xxxxxxx till godo då det gäller att hitta nya ekonomiskt lönsamma exploater- ingsmöjligheter.
Genom att tillämpa dessa kunskaper och genom att delta i och formera strategiska allianser och nätverk
– unika för varje enskild prospektering – ökar Texas Onshore chanserna för ett lyckat utfall, utifrån givna förutsättningar.
Att arbeta med olje- och gasprospektering ställer stora krav på att förarbetet – undersökningar och ut- värderingar – är gjort på bästa möjliga sätt och med den bästa tekniken. Man använder sig bland annat av 3D-seismik – ett dyrare alternativ, men med högre de- taljrikedom och kvalitet på datat – vid datainsamling om lämpliga prospektkandidater.
Utvecklingen går framåt – nya undersökningsmetoder tas fram och andra förbättras, nya verktyg utvecklas och nya forskningsrön publiceras – och för att kunna verka på en marknad så hårt utsatt av konkurrens som olje- och gasmarknaden är – krävs en aktiv policy med att hålla sig ájour med aktuella händelser inom bran- schen och närliggande branscher, vilket Texas On- shore AB har.
För de bolag som inte gör detta blir investeringar och exploateringar i olje- och gasbranschen – istäl- let för en affärsmöjlighet om än med risker – en ren lottdragning med höga insatser. Naturligtvis finns inga garantier att ge – att hitta fyndigheter under mark lönsamma nog att utvinna och som inte ger upphov till problem vid en eventuell produktion – är något av det svåraste man kan ge sig på och därför är det es- sentiellt att man som spelare på denna marknad utnyt- tjar alla möjligheter och kunskaper som står till buds för att ha kontroll över sin egen situation.
Texas Onshore gör detta praktiskt genom att använda sig av den senaste tekniken och de senaste rönen i utforskandet av lämpliga områden för investering och exploatering.
Butler Gasenhet 1
BOLAGETS PROJEKT I SAMMANDRAG
Bolaget deltar för närvarande i ett flertal intressanta projekt på den nordamerikanska konti- nenten – alla i Texas och i Wyoming, områden välkända för sina olje- och gastillgångar.
Casino Royale – San Jacinto, Liberty County
I detta projekt görs 3D-seismiska undersökningar i omedelbar närhet till redan befintliga olje- och gas- källor. Syftet är att verifiera och kvantifiera potentiella reserver innan nästa steg i projektet – utvinning och produktion.
Colorado County
Snabbfakta – projekt
• Casino Royale
• Weid
• Schmidt
• Xxxxxxxx
• Colorado County
• Yackel
• Rust
• West Wharton
För aktuell projektstatus: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
Detta projekt är i likhet med Casino Royale också ett så kallat 3D-projekt, där intressenterna tar 3D-seis- miskt data till hjälp för att hitta reserver av olja och gas. Resultatet blev en lyckad borrning.
Weid - Colorado County
Weid är ett nytt prospekt som Texas Onshore genom- lyst och bedömt som intressant. Bolaget har valt där- för att delta i borrningen med lyckat resultat.
Xxxxxx & Xxxxxxx – Wharton & Colorado
Projektet består av två källor - både Xxxxxx och Xxxxxxx har borrats och dessa borrningar är lyckade.
West Wharton – Wharton County
I nuläget avser Xxxxxxx och övriga intressenter att provborra för att kartlägga den stratigrafiska fickan. Utvärdering indikerar att det kan finnas kolväten i ut- vinningsbara mängder i denna. Resultatet, två utförda borrningar varav en lyckad.
Rust – Wharton County
Detta projekt ligger i El Campo-fältet i Texas, där man sedan 30-talet utvunnit olja. Cico Oil & Gas, operatör, har tillgång till nytt 3D-seismiskt data indikerande ett flertal olika borrplatser med möjliga produktions- förutsättningar.
Projektet omfattar en stor areal, totalt rör det sig om en yta på 168 km2. Resultatet är än så länge två lyck- ade borrningar där en producera och en har fått in vatten och slutat producera.
ÄGARSTRUKTUR & LEDNING I SAMMANDRAG
Lernesjö Holding AB är huvudägare i Texas Onshore AB. Lernesjö Holding AB innehar 192 169 875 B-aktier i Bolaget per den 31 mars 2010. Härutöver innehar 2B Consult in Sweden AB i likvidation, 17 994 500 B- aktier i Bolaget. Övriga aktieägare, innehar 185 869 082 B-aktier i Bolaget. Idag finns det inga A-aktier i Bolaget.
I koncernen ingår också de tre nordamerikanska bo- lagen, Texas Onshore Investments Inc. och Texas On- shore Resources Inc. samt Wyoming Texas Resources Inc.
Bolagets ledande befattningshavare
Texas Onshore Investments Inc.
Den 10 juni 2009 omvaldes följande personer till Bo- lagets styrelse: Xxxxx Xxxxxxxxxx (styrelseordförande), Xxx X Xxxxxxx (ledamot), Xxxxx Xxxxxxx (ledamot) och
Xxxxx Xxxxxxxx (VD och ledamot). Xxxxx Xxxxxxxx har härefter avgått som både VD och styrelsledamot per den 13 november 2009. Xxxxx Xxxxxxxxx har samma dag tillträtt som VD.
Det finns en person anställd i Texas Onshore AB. I dot- terbolaget Texas Onshore Resources Inc. finns det två anställda: Xxx Xxxxx, VP Treasure och Xxxxxx X Xxxxxxx, President. Xxx Xxxxx har den 13 november 2009 till- trätt som CFO för koncernen.
Bröderna Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx är ägare till Lernesjö Holding AB och 2B Consult in Sweden AB i likvidation, därigenom kontrollerar de merparten av Bolagets ak- tier.
Texas Onshore AB (publ)
Lernesjö Holding AB
Övriga
2B Consult in Sweden AB i likvidation
Wyoming Texas Resources Inc.
Texas Onshore Resources Inc.
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Företrädesrätt Tre (3) befintliga aktier berättigar till en (1) ny aktie
Teckningskurs 0,10 kronor
Teckningstid 100528 – 100702
Antal 139 836 652 B-aktier
Poster 50 000 st
Teckning och betalning
Teckning sker på särskild teckningsanmälan som bifogas detta prospekt och som kan beställas från Bolaget. Be- talning erläggs senast tio dagar efter undertecknande av teckningsanmälan.
Finansiell situation i sammandrag
Nedanstående information skall och bör läsas tillsammans med Bolagets årsredovisningar samt med övrig eko- nomisk information i detta prospekt. Bolaget är relativt nystartat och endast fyra fastställda årsredovisningar finns tillgängliga. Det bör särskilt noteras att informationen avseende 2009 har hämtats från årsredovisningen som har reviderats av bolagets revisor, men som ännu inte fastställts på årsstämman. De fullständiga årsredovis- ningarna kan laddas ner från Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. De kan även skickas i pappersform till de intressenter som begär det.
Ett urval av nyckeltal
Finansiella nyckeltal (koncern) | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
Nettoomsättning tkr | 3 115 | 10 996 | 5 474 | 0 | 7 |
Rörelseresultat tkr | -6 362 | -15 700 | -3 988 | -3 037 | -40 |
Resultat efter finansiella poster tkr | -6 376 | -15 692 | -4 623 | -7 437 | -40 |
Soliditet | 86% | 43% | 69% | 82% | 1% |
Antal anställda | 4 | 4 | 4 | 2 | 0 |
RISKFAKTORER
Detta kapitel bör studeras noga inför ett investerings- beslut i Texas Onshore.
Riskfaktorerna är inte på något sätt upptagna i prior- itetsordning och de kan inte heller anses täcka in alla eventualiteter. Det kan finnas andra faktorer än nedan nämnda som kan påverka bolagets verksamhet och dess resultat. Utöver att ta till sig den information som finns nedan och i detta prospekt bör varje enskild in- vesterare reflektera och göra en personlig bedömn- ing utifrån egna erfarenheter och önskemål innan en investering görs.
Allmänna risker
Att investera i aktier innebär alltid ett risktagande från köparens sida som denne bör vara medveten om till fullo. Genom att läsa all tillgänglig information i detta prospekt kan köparen göra ett väl underbyggt val uti- från sina egna slutsatser. Olje- och gasprospektering är en högriskbransch, där det inte går att bortse ifrån att projekt misslyckas på grund av att resultatet inte motsvarar det förväntade utfallet.
Olje- och gasprospektering innebär alltid en bety- dande risk för investerare. Om projekten ej resulterar i utvinningsbara tillgångar kan hela det investerade kapitalet gå förlorat och investeraren förlorar sitt in- vesterade kapital.
Risken är alltid betydande – trots modern utrustning och högteknologiska undersökningsmetoder går det inte att förutsäga om huruvida en prospektering ska lyckas eller ej. Det som teknologin och metoderna bi- drar med är att höja sannolikhetsnivån för att en pros- pektering ska lyckas.
Det är inte förrän en källa är öppnad och den pro- ducerar i full kapacitet som det går att dra några slut- satser om huruvida prospekteringen lyckades eller inte.
Olje- och gasbranschen får traditionellt anses vara en högriskbransch, men med möjligheter till god avkast- ning då en prospektering lyckas enligt förutsättnin- garna. Därför innebär en investering i Texas Onshore två saker – en möjlighet till en god investering och en framtida positiv utdelning, men samtidigt också ett betydande risktagande.
Reserver
Texas Onshore kan inte med absolut säkerhet mäta kända, troliga eller potentiella reserver i ett olje- och gasfält, men genom geologiska undersökningar och borrningar beräknar oljeingenjörer hur stora reserver en fyndighet innehåller av olja och gas.
Tillförlitligheten av sådana undersökningar kan variera i väsentlig grad och Bolagets uppskattade reserver kan därför vara lägre än vad som angivits.
Idag existerar ingen teknologi där det till 100 procent
går att förutsäga hur stor en reserv är, eller om den är möjlig och lönsam att utvinna.
I takt med att priser på olja och gas förändras så förän- dras också värdet på Bolagets reserver. Sjunker priser- na påverkar det Bolaget negativt.
Olje- och gaspriset
Olje- och gaspriset påverkar företagets värde och kas- saflöden eftersom företagets tillgångar (reserverna) och intäkter minskar om olje- och gaspriset sjunker.
Det framtida olje- och gasbehovet
Om olje- och gaskonsumtionen skulle minska, kom- mer bolagets resultat att påverkas negativt och värdet på bolaget kommer att sjunka.
OPECs strategier och beslut
OPEC har fortsatt mycket starkt inflytande på världens oljeproduktion. Genom att variera produktionstakten kan OPEC-länderna i många avseenden styra oljepri- set i önskad riktning. Såsom tidigare nämnts påverkas bolaget negativt av sjunkande oljepris.
Produktionen motsvarar inte prognosen Undersökningar av produktionsmöjligheterna och tekniska analyser av formationerna ligger till grund för bolagets produktionsprognoser. Dessa prognoserna kan således vara felaktiga, vilket kan påverka bolaget och värdet på dess aktier negativt.
Borrningar
Samtliga beräkningar inför en borrning är utförda av ingenjörer, geologer och/eller geofysiker. Deras förväntningar utgör på intet sätt någon garanti för råvarupriser, avkastning, kostnader eller produktion. Vid ett eventuellt negativt utfall av en borrning är kap- italet förbrukat och dessutom sker en nedjustering av de aktuella reserverna.
Varje enskild borrning skall och måste alltid ses som ett högriskprojekt.
Miljöfaktorer
Risken för allvarliga skador på miljön i samband med prospektering och exploatering av olja och gas skall alltid beaktas. Det finns en fara för att Bolagets verksamhet kan förorsaka utsläpp i luften, i havet och grundvattnet och på marken, vilket kan innebära ett hot mot miljön. I synnerhet kan miljön skadas till följd av en olycka i verksamheten. Enligt såväl tillämpliga lagar och förordningar som ingångna prospekterings- och produktionsavtal, kan Bolaget hållas ekonomiskt ansvarigt gentemot regeringar, joint-venture partners samt tredje man för sådan skada.
Beroende av nyckelpersoner
Bolagets framgångar är i hög grad beroende av ansträngningarna och förmågan hos erfarna chefer och nyckelmedarbetare. Även om Xxxxxxx inte kan se några anledningar till att dessa chefer eller nyckelme- darbetare skulle vilja lämna Bolaget, så skulle detta ha allvarliga, negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, finansiella status och resultat om så sker.
Kundförluster
När Bolaget säljer olja och gas finns risk för utebliven betalning från köparna. Sker detta påverkas Bolagets finansiella status och fi- nansiella resultat negativt.
Valutarisker
Bolagets resultat påverkas i bägge riktningarna av dollarkursen. För det fall dollarkursen stiger, ökar värdet på Bolagets tillgångar i USA, men det blir dyrare för Bo- laget att investera i nya projekt. För det fall dollarkursen sjunker, minskar värdet på Bolagets tillgån- gar i USA, men det blir billigare för Xxxxxxx att investera i nya projekt.
Politiska beslut
Beslut i politiska kretsar, på platser där verksamhet bedrivs, på tänkta avsättningsmarknader eller andra platser, kan påverka kostnader och vinster i negativ riktning. Även politiska beslut på en global nivå kan få efterverkningar på den Nor- damerikanska marknaden.
Teknikutveckling
Utveckling av teknik med avsikt att främja andra branscher än oljebranschen, framförallt inom transport- och bilbranschen syftar till att driva fordon mer effektivt med hybridteknik. Detta mins- kar ägarnas beroende av fossila bränslen (bensin, diesel) vilket kan påverka Bolagets vinstutveckling negativt. Även utveckling inom el- och värmeproduktionsområde- na kan påverka Bolaget negativt. Teknikutvecklingen inom olje- och gasbranschen kan också ge nega- tiva återverkningar på Bolaget om denna kommer konkurrenterna till- godo på ett gynnsamt sätt.
Konflikter
På både nationell och internatio- nell nivå kan konflikter bli en risk- faktor. Internationellt till exem- pel om sanktioner införs eller om strider om land- eller sjöområden initieras. Nationella konflikter kan få negativa följder för Bolaget om exempelvis återtagande av rät- tigheter, förstatligande eller kon- fiskerande av utrustning sker.
Konkurrens
Olje- och gasbranschen är en konkurrensutsatt bransch med höga insatser. Med en vikande oljeproduktion och stigande olj- epriser hårdnar konkurrensen på alla plan. Om Bolaget utsätts för otillbörlig konkurrens, i form av ex- empelvis kartellbildning, i avsikt att skada bolaget finansiellt eller på annat sätt begränsa dess verksam- het, kan detta få långtgående kon- sekvenser för bolagets finansiella ställning.
Terror- och krigshandlingar
Om Bolagets utsätts för terror- eller krigshandlingar, uppror eller andra typer av stridigheter kan detta få negativa konsekvenser för kassaflöde, utrustning och person- al och andra tillgångar i Bolaget. Väderförhållanden
Bolaget bedriver verksamhet i Texas – gränsande i söder till Mexi- kanska Golfen. Detta är vädermäs- sigt ett mycket utsatt område och det kan inte uteslutas att kraftfulla oväder kan komma att påverka bo- laget negativt genom förseningar, avbrott och andra allvarliga inci- denter.
Skatter och avgifter
Bolaget med dotterbolag är verksamt i två länder – Sverige och USA och är följaktligen underka- stat respektive lands skattelags- tiftning. Förändringar i denna kan göra det svårare och mer kostsamt att bedriva verksamheten.
Tillgång till nödvändig utrustning Bolaget behöver tillgång till utrust- ning för att kunna bedriva olje- och gasprospektering. Om denna utrustning ej är tillgänglig kan det få konsekvenser i form av försenin- gar, förlorade tillstånd, ökade kost- nader bland annat.
Bolagets aktier
Det är begränsad likviditet i Bolag- ets aktier. Bolaget är ett onoterat bolag och det finns för närvarande ingen direkt handel i Bolagets ak- tier.
Ägare med betydande inflytande Bolaget kontrolleras idag av en stor ägare. Detta kan vara till nack- del för aktieägare med andra in- tressen än majoritetsägaren.
Svårigheter att bedöma värde Då aktien är onoterad och det inte finns någon lik-vid handel i aktien är det mycket svårt att up- pskatta marknadsvärdet på Bo- laget. Ägarbolaget, 2B Holding AB, har dessutom i början av 2007 avslutat ett kvittningserbjudande där aktieägare i Benchmark Oil & Gas AB erbjudits att byta en och en halv stycken aktier i Benchmark Oil & Gas AB mot en aktie i Texas Onshore AB. Sett till kursen på Benchmark Oil & Gas AB:s aktier har dess ägare haft möjlighet att erhålla aktier i Texas Onshore AB till ett pris som väsentligen un- derstigit priset i förevarande Er- bjudande. Det finns således inga garantier för att marknadsvärdet för aktierna i Texas Onshore AB motsvarar den köpeskillingen som framgår av detta Erbjudande.
Extern finansiering
Får inte Bolaget in adekvat fi- nansiering för att delta i de olika borrningsprogrammen kommer Bolaget att förlora en del av de möjliga och sannolika reserverna. Mineralrättigheterna återgår då till markägaren eller tas över av annan part om Bolagets åtagande inte genomförs.
Upplåningsränta
Bolaget är alltid exponerat för sti- gande marknadsräntor. Stigande marknadsräntor ökar Bolagets upp-låningskostnader och kan därigenom ha en negativ effekt på Bolagets finansiella status och finansiella resultat.
Ytterligare riskkapital
För att säkerställa Bolagets drift- och exploateringsmöjligheter i framtiden kommer ytterligare risk- kapital att behövas.
Om inte bolaget lyckas erhålla till- räckliga framtida investeringar, kan bolaget tvingas att drastiskt min- ska, eller upphöra med, verksam- heten.
INBJUDAN TILL NYTECKNING AV AKTIER
Texas Onshore inbjuder härmed befintliga aktieägare att teckna B-aktier i enlighet med detta Prospekt. Teckningskursen är 0,10 SEK per B-aktie.
Styrelsen i Texas Onshore har vid styrelsemöte den 10 mars 2010 beslutat att, under förutsättning av bolagsstäm- mans godkännande i efterhand, genomföra en nyemission av högst 139 836 652 B-aktier med ett kvotvärde om vardera 0,10 SEK, motsvarande en maximal ökning av aktiekapitalet om 13 983 665 SEK till 55 934 661 SEK. Årsstämman kommer att ta ställning till emissonen den 10 juni 2010.
Emissionen sker med företrädesrätt för befintliga aktiägare. Vid bristande teckning kan även allmänheten komma att erbjudas möjlighet att teckna aktier i Bolaget. Samtliga nyemitterade aktier har samma rätt som existerande aktier till Bolagets tillgångar och vinster. Varje ny B-aktie medför en (1) röst vid bolagsstämman. Vid fulltecknande av emissionen erhåller bolaget totalt 13 983 665 SEK och kostnaderna för emissionen uppgår till ca 300 000 SEK. Huvuddelen av det belopp som erhålles kommer att användas såsom rörelsekapital för att finansiera bolagets löpande verksamhet.
Bakgrund till erbjudandet mm.
Behov av kapital
Bolaget är i behov av ytterligare rörelsekapital för att finansiera både befintliga och nya projekt. Styrelsen anser att Bolagets kapitalbehov för det närmaste året uppgår till ca 10 MSEK.
Prissättningen
I september 2007 erbjöd Bolaget allmänheten att köpa aktier för 1,50 SEK. Senare under hösten 2007 sålde 2B Holding AB några större aktieposter i Texas Onshore för 1,50 SEK. Vid nyemission i mars 2008 bedömde Xxxxxxx att man kunde motivera en viss ökning av priset per aktie, huvudsaklingen föranlett av en del lyckade borrningar under senare delen av 2007. Bolaget gjorde även i augusti 2008 bedömingen att ett pris om 2,00 SEK per aktie var marknadsmässigt. Härefter har den finansiella krisen och oljeprisets utveckling slagit hårt mot Bolagets eko- nomi. Bolaget var under våren 2009 i akut behov av rörelsekapital och styrelsen valde därför att erbjuda befintliga aktieägare rätt att förvärva B-aktier till ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde. Då marknaden fortfarande är osäker och då Bolaget fortsatt är i behov av rörelsekapital, anser styrelsen att en teckningskurs på 10 öre alltjämt är rimlig.
Malmö i maj 2010
Styrelsen i Texas Onshore AB (publ)
Styrelsens försäkran
Prospektet har upprättats av Texas Onshore AB (publ) styrelse inför det föreliggande erbjudandet. Styrelsen i Texas Onshore AB ansvarar för innehållet i detta prospekt och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåt- gärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt vi vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Den i prospektet upptagna historiska finansiella informationen har hämtats ur Bolagets årsredovisningar, vilken har granskats av Bolagets revisor utan anmärkning. Styrelsen försäkrar vidare att inga väsentliga förändringar inträffat avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan avgivandet av den senaste reviderade finansiella informa- tionen samt att det inte finns några pågående investeringar eller framtida investeringar, andra än de som särskilt angivits i detta prospekt, som Bolaget redan beslutat genomföra.
Malmö i maj 2010
Styrelsen i Texas Onshore AB (publ).
Xxxxx Xxxxxxxxxx, ordförande, Xxx X. Xxxxxxx, ledamot. Xxxxx Xxxxxxx, ledamot.
ERBJUDANDE
Texas Onshore AB inbjuder härmed befintliga aktieägare att teckna B-aktier i enlighet med detta Prospekt. Även allmänheten har möjlighet att teckna aktier i emissionen i enlighet med vad som framgår under rubriken “Teck- ning utan stöd av företrädesrätt”.
Företrädesrätt Tre (3) befintliga aktier berättigar till en (1) ny aktie
Teckningskurs 0,10 kronor
Teckningstid 100528 – 100702
Antal 139 836 652 B-aktier
Poster 50 000 st
Teckning och betalning
Teckning sker på särskild teckningsanmälan som bifogas detta prospekt och som kan beställas från Bolaget. Be- talning erläggs senast tio dagar efter undertecknande av teckningsanmälan.
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen är registrerade som ak- tieägare i Texas Onshore AB äger företrädesrätt att för tre (3) befintliga aktier teckna en (1) ny aktie.
Teckningsrätter
Befintlig aktieägare i Texas Onshore AB erhåller en
(1) teckningsrätt för varje, på avstämningsdagen, in- nehavd aktie. För teckning av en (1) ny aktie erfordras tre (3) teckningsrätter.
Teckningskurs och minimipost
De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,10 SEK per aktie. Minimipost är 50 000 st aktier, SEK 5 000.
Avstämningsdag
Avstämningsdag för företrädesrätt att delta i nyemis- sion är den 31 mars 2010.
Teckningstid
Teckning av nya aktier skall ske från och med den 28 maj 2010 till och med den 2 juli 2010.
Handel med teckningsrätter
Ingen organiserad handel med teckningsrätter kom- mer att ske. Observera att efter teckningstidens ut- gång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga.
Information till direktregistrerade aktieägare
De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden AB för Texas Onshore AB:s räkning förda aktieboken erhåller från Bolaget särskild teck- ningsanmälan med en sammanfattning av villkoren för emissionen och med en hänvisning till fullständigt prospekt.
Information till förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen särskild teck-
ningsanmälan. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av teckningsrätter
Teckning sker på särskild teckningsanmälan som skickas till aktieägarna. Både prospekt och anmälan om teckning är tillgängliga för beställning på Texas Onshore AB:s kontor Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, 000 00
MALMÖ, telefonnummer 000-00 00 00. Prospekt och teckningsanmälan kan även laddas ner från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Efter genomgång av prospekt skickas bindande teckningsanmälan till Tex- as Onshore AB:s adress Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, 000 00 XXXXX.
Teckning med subsidiär företrädesrätt
Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt er- bjuds i första hand till aktieägare som utnyttjat teck- ningsrätter i nyemissionen, varvid dessa får tilldelat ytterligare aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger eller, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Om tilldelning sker kommer avräkningsnota att utfärdas varvid likvid till emissionskurs om 0,10 SEK per aktie skall erläggas senast den dag som anges på avräkningsnotan. Anmälan om teckning med subsidiär företrädesrätt sker på den särskilda teckningsanmälan som skickas ut till samtliga direktregistrerade ak- tieägare. Meddelande utgår ej till dem som inte erhål- lit tilldelning genom subsidiär företrädesrätt.
Teckning utan stöd av företrädesrätt
För det fall inte samtliga erbjudna aktier tecknas av befintliga aktieägare, kan styrelsen besluta om att er- bjuda överskjutande aktier till allmänheten. Teckning sker på särskild teckningsanmälan som kan beställas från Bolaget.
Betalning
Betalning för tecknade aktier kan ske både kontant och genom kvittning.
Kontantbetalning sker till sker till Texas Onshore AB, bankgironr. 5613-6211, senast 10 dagar efter under- tecknad anmälan.
Betalning genom kvittning sker genom upprättande av särskild handling där både tecknare och Bolaget bekräftar att kvittning skett.
Återbetalning
Om någon tecknare inte erhåller någon tilldelning, eller erhåller lägre tilldelning än anmält, kommer överskjutande likvid att återbetalas till tecknaren omgående efter styrelsens beslut om aktietilldelning.
Erhållande av aktier
När fördelning av aktier fastställs sänds avräknings- noter ut till de köpare som erhållit tilldelning. Aktierna beräknas kunna levereras till angivit VP-konto eller depå ca 30 dagar efter det betalning erlagts.
Rätt till förlängning av anmälningstiden samt erbju- dandets fullföljande
Andel i Bolagets tillgångar
Varje erbjuden aktie har lika stor rätt i Bolagets till- gångar och vinst. Vid eventuell likvidation kommer således varje aktie att vara lika mycket värd.
Utdelning
Aktien berättigar till utdelning från och med verksam- hetsåret 2010. I händelse av att vinstutdelning blir aktuell kommer denna att ombesörjas av Euroclear Sweden AB. Bolagets ambition är att minst hälften av Bolagets vinst efter skatt skall kunna delas ut, i vart fall, till dess Bolaget noterats på någon marknadsplats. In- gen utdelning skedde för 2005, 2006, 2007 och 2008. Ingen utdelning kommer heller att ske för 2009.
Rösträtt
A-aktierna berättigar till tio (10) röster per aktie och
B-aktierna berättigar till en (1) röst per aktie. Det finns ingen begränsning i rösträtten och i övrigt är det in- gen skillnad mellan A- och B-aktie. Idag finns det inga A-aktier i Bolaget och vid årsstämman 2010 kommer det att föreslås att Bolagsordningen ändras så att det därefter endast skall finnas ett aktieslag.
Euroclear Sweden AB (fd. Värdepapperscentralen) Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB:s konto- baserade värdepapperssystem.
Aktiernas ISIN-kod är: SE0001771817.
Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm.
Handel med aktier
Handel med erhållna aktier kan ske privat och utan in- skränkningar avseende överlåtelse.
Budplikt m m
Aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyl- dighet.
Offentliggörande
TEXAS ONSHORE AB (publ) – FÖRETAGET
Affärsidé, vision och strategi
Affärsidé
Texas Onshores affärsidé är att med hjälp av den allra senaste tekniken ägna sig åt prospektering och produktion av olja och gas i USA. Företaget är verksamt genom de amerikanska dotterbolagen Texas Onshore Resources Inc. och Texas Onshore Invest- ments Inc.
Vision
Texas Onshores vision är att bedriva sin verksamhet på ett så effektivt och för aktieägarna gynnsamt sätt. Företaget ska vara ledande bland de mellanstora olje- och gasföretagen i Sverige.
Strategi
Texas Onshores strategi är att:
• Öka chanserna för ett lyckat utfall – och därmed ut- veckla verksamheten – genom att formera unika strat- egiska partnerskap och nätverk inför varje prospekter- ing.
• De investeringar som företaget gör ska minst ha en potentiell avkastning på investerat kapital i relationen 1:3 för projekt i ytliga källor och minst 1:4-6 för projekt i djupa källor.
• Ägna sig åt borrning på land för att uppnå ett lämp- ligt förhållande mellan risk och belöning.
Företaget
Texas Onshore AB (publ), nedan kallat Bolaget, är ett helsvenskt bolag bildat 2005. Bolaget är verksamt på den amerikanska olje- och gasmarknaden. Bolagets kunskaper om marknaden och branschen är gedigna, då personerna som idag bildar kärnan i Texas Onshore AB tidigare varit verksamma i långt framskjutna po- sitioner i andra bolag. Dessa kunskaper kommer nu Bolaget till godo då det gäller att hitta nya lönsamma exploateringsmöjligheter.
Starka nätverk ger stora fördelar
Genom att tillämpa kunskaperna och genom att delta i och initiera strategiska allianser och nätverk – unika för varje enskild prospektering – ökar Bolaget chan- serna för ett lyckat utfall, utifrån de givna förutsättnin- garna i varje projekt.
Att arbeta i alliansform och i nätverk är också mer kostnadseffektivt för alla involverade. Inget projekt är det andra likt och det innebär att olika kompetenser behövs vid olika tillfällen. Dessa kompetenser tas in vid behov och kostar således inte bolaget något då de inte används.
Alltid hård konkurrens
Olje- och gasbranschen är en väldigt konkurrensutsatt bransch. För att som spelare kunna överleva en längre tid, krävs gedigen spetskompetens som kontinuerligt underhålls. Att arbeta med olje- och gasprospektering ställer stora krav på att förarbetet – undersökningar och utvärderingar – är gjorda på bästa möjliga sätt och med den bästa tekniken. Bolaget använder sig bland annat av 3D-seismik. Det är en dyrare metod för datainsamling om lämpliga prospekt-kandidater, men ger högre detaljrikedom och kvalitet på informa- tionen.
Ett måste att ligga i framkanten
För att kunna verka på en marknad så hårt utsatt av konkurrens som olje- och gasmarknaden, strävar Texas Onshore efter att använda nya metoder och verktyg baserade på de senaste rönen i utforskandet av lämp- liga områden för investering och exploatering.
Viktiga händelser
2005
Verksamheten inom olje- och gasprospektering drogs igång under sommaren 2005. Första avtalet om pros- pektering undertecknades, Colorado-avtalet.
2008
Borrningen av Veiman #1 misslyckades. Borrningen av Rust #2 lyckades.
Borrningen av källan Hermes #1 misslyckades. Borrningen av Xxxxxxx #1 misslyckades.
Borrningen av Xxxxxx, misslyckades.
Start av 3D-siesmisk av projektet Casino Royale.
2006
Första källan borrades i Colorado-projektet det blev en torr källa.
Andra källan borrades i Colorado-projektet det blev en lyckad borrning.
Två källor i Xxxxxx/Xxxxxxx borrades och blev lyckade.
2007
Borrningen av Xxxxxxx misslyckades. Borrningen av Wied #1 lyckades.
Borrningen av Outlar #1 lyckades. Borrningen av Xxxxxxxx #1 lyckades.
2009
Side Trak av Xxxxxxx #1 misslyckades. Borrningen av East Chesterwill misslyckades.
NGM avslog ansökan om notering på NGM’s börs. Xxxxx Xxxxxxxx avgår som VD och styrelseledamot men kvarstår som konsult i bolaget.
Arbetet med projektet i Wyoming startas.
2010
Samtal om notering på First North inleds. Borrning av Rust #3 startas.
KONCERNSTRUKTUR
Ägarstruktur - Sverige
Lernesjö Holding AB är huvudägare i Texas Onshore AB. Lernesjö Holding AB innehar 192 169 875 B-aktier i Bolaget per den 31/3 2010. Härutöver innehar 2B Consult i Sweden AB i likvidation 17 994 500 B-aktier i Bolaget. Övriga aktieägare, innehar 185 869 082 B- aktier i Bolaget. Det finns inga A-aktier i Bolaget.
Bröderna Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx äger vardera hälften av aktierna i både Lernesjö Holding AB och 2B Consult in Sweden AB i likvidation. Därmed utövar de ett kon- trollerande inflytande över Texas Onshore AB. Bolaget känner inte till någon person som har ett aktieinnehav som är anmälningspliktigt i Sverige.
I USA finns våra tre amerikanska dotterbolag: Texas Onshore Investments Inc. och Texas Onshore Resourc- es Inc. samt Wyoming Texas Resources Inc.
Bolagens uppdrag
Texas Onshore Investments Inc. är det bolag som ini- tialt deltar i och skapar finansiella förutsättningar i de projekt man väljer att genomföra. Texas Onshore Re- sources Inc., arbetar med att tillse att rätt förutsättnin- gar existerar med avseende på produktionsutrustning och rätt personal. Wyoming Texas Resources Inc skall arbeta med bolagets satsning i Wyoming.
Texas Onshore AB (publ)
Lernesjö Holding AB
Övriga
2B Consult in Sweden AB i likvidation
Texas Onshore Investments Inc.
Wyoming Texas Resources Inc.
Nordamerika
Texas Onshore Resources Inc.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
I tabellen nedan redovisas förändringar i Bolagets aktiekapital sedan bildandet fram till och med slutförandet av erbjudandet.
Antal | Kvotvärde | Aktiekapital | ||
1 | Nybildning | 1 000 | 100,00 | 100 000 |
2 | Split 0 (0000) | 000 000 | 0,50 | 100 000 |
3 | Split 0 (0000) | 0 000 000 | 0,10 | 100 000 |
4 | Kvittningsemission, A-aktier (0000) | 000 000 000 | 0,10 | 10 000 000 |
Kvittningsemission, B-aktier (0000) | 000 000 000 | 0,10 | 12 000 000 | |
221 000 000 | 22 100 000 | |||
5 | Nyemission, B-aktier (0000) | 0 000 000 | 0,10 | 909 000 |
230 090 000 | 23 009 000 | |||
6 | Nyemission, B-aktier (0000) | 0 000 000 | 0,10 | 225 500 |
7 | Nyemission, B-aktier (0000) | 0 000 000 | 0,10 | 213 333 |
8 | Nyemission, B-aktier (0000) | 0 000 000 | 0,10 | 155 600 |
9 | Kvittningsemission (0000) | 000 000 000 | 0,10 | 10 000 000 |
10 | Nyemission, B-aktier (0000) | 00 000 000 | 0,10 | 8 347 562 |
419 509 957 | 41 950 996 | |||
11 | Nyemission, B-aktier (0000) | 000 000 000 | 0,10 | 13 983 665 |
559 346 609 | 55 934 661 |
Ägarförhållanden i koncernen Texas Onshore AB, per den 31/3 2010
Aktieägare | Xxxxx X-aktier | Andel av kapital | Xxxxx röster |
Lernesjö Holding AB | 192 169 875 | 45,81% | 45,81% |
2B Consult in Sweden AB i likvidation | 17 994 500 | 4,29% | 4,29% |
Övriga | 185 869 082 | 49,9% | 49,9% |
Samtliga A-aktier har omvandlats till B-aktier vilket har registrerats hos Bolagsverket den 24 november 2009. Bolaget har härmed endast ett aktieslag med lika rösträtt. Vid årsstämman 2010 kommer det att föreslås att Bo- lagsordningen ändras så att det därefter endast skall finnas ett aktieslag.
Dotterbolagen
Texas Onshore AB (publ.) äger 100% i Texas Onshore Investment Inc. (nr 800558036) som i sin tur äger 100% av Texas Onshore Resources Inc. (nr 800553160) och Wyoming Texas Resources Inc. (nr 801129017). Dotterbolagen är bildade och bedriver huvudsakligen sin verksamhet i USA.
STYRELSE
Xxxxx Xxxxxxxxxx, styrelseordförande
Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1951, arbetar sedan 2005 inom konsultföretaget Svantesson Management AB med affärsutveckling, styrelseuppdrag och executive search. Har haft ledande befattningar inom ett antal namnkunniga svenska företaget, bland an- nat som vice VD för Peab och VD och koncernchef på Kalmar Industries AB.
De senaste fem åren har Xxxxx Xxxxxxxxxx varit engagerad i:
Texas Onshore AB, Brodvik AB, Xxxxxx AB, Xxxxxx Xxxxxxx Maskin AB, Home Energy AB, Atlasvision AB, Ekamant AB och Svantesson Management AB.
Engagemangen pågår alltjämt.
Innehav: 1 000 000 B-aktier genom bolag och privat*.
Xxx X. Xxxxxxx, ledamot
Xxx X Xxxxxxx, född 1956. Han är civilingenjör och ägare av Xxx X Xxxxxxx AB. Xxx har lång erfarenhet som senior konsult inom genomförande av förändringsprocesser med fokus på tillväxt och utveckling av företag, organisation och ledning. Gedigen bakgrund som VD och andra ledande befattningar inom stora börsnoterade företag. Är idag VD för Dansikring Direct och tidigare VD för Sercuritas Direct i Belgien, Hol- land och Luxenburg samt dessförinnan styrelseordförande för Scalae AB.
De senaste fem åren har Xxx X. Xxxxxxx varit engagerad i:
Texas Onshore AB, Xxx X Xxxxxxx AB, Scalea AB, NFO och Securitas-Direct. Engagemangen pågår alltjämt.
Innehav: 1 230 000 B-aktier genom bolag*.
Xxxxx Xxxxxxx, ledamot
Xxxxx Xxxxxxx är född 1966. Han är advokat och partner hos MAQS Law Firm Ad- vokatbyrå i Malmö AB. Xxxxx arbetar med kommersiell avtalsrätt, bolagsrätt, eta- bleringsfrågor, entreprenad samt tvistelösning. Xxxxx har tidigare arbetat som advo- kat hos Xxxxxxxx Advokater, Setterwalls, varit biträdande jurist vid Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, samt arbetat vid advokatfirman Holland & Knight LLP i USA.
De senaste fem åren har Xxxxx Xxxxxxx varit engagerad i:
Texas Onshore AB, B Goldman Advokat AB, Ramberg Advokater och MAQS Law Firm i Malmö AB.
Förutom Ramberg Advokater pågår engagemangen alltjämt. Innehav: 1 380 000 B-aktier*.
*Aktieinnehav per den 31 mars 2010
LEDNINGSGRUPP
Xxxxx Xxxxxxxxx, VD
Xxxxx har närmast varit CFO på Texas Onshore. Xxxxx har en Civilekonomexamen från Han- delshögskolan i Göteborg. Han har en gedigen erfarenhet som ekonomichef, ekonomidirek- tör, administrativ chef och vice VD i medelstora svenska och internationella koncerner inom olika branscher.
De senaste fem åren har Xxxxx Xxxxxxxxx varit engagerad i: Texas Onshore AB och dessförinnan Tedcompile AB.
Innehav: 1 000 000 B-aktier*
Xxxx Xxxxxxxx, VD Texas Onshore Investments Inc.
Xxxx har under många år arbetat internationellt i ledningen för olika amerikanska banker, bland annat Chase Manhattan Bank i New York. Han har också varit ”Country Vice President” för Taiwan och Indonesien i American Express International Banking Corp. Roul går i pension i augusti 2010.
Innehav: 0, familj 375 000 B-aktier*
Xxxxxx X. Xxxxxxx, VD Texas Onshore Resources Inc.
Lowell har en Bachelor-examen i agronomi och Master-examen i geologi. Han har 30 års er- farenhet av olje- och gasbranschen. Lowell har varit både chefsgeolog och utvecklingschef. Hans erfarenhet rymmer allt ifrån projektframtagning, granskning, borrning, utvärdering av borrningar och utveckling av reservoarer. Xxxxxxx har han över 20 års erfarenhet av ledarskap och styrelsearbete inom små och mellanstora privata petroleumföretag.
Innehav: 1 238 000 B-aktier*
Xxx Xxxxx, CFO Texas Onshore AB (publ) och Controller Texas Onshore Resources Inc. Xxx har en Bachelor of Science i redovisning. Han är även auktoriserad revisor (CPA) både i Oklahoma och Texas. Xxx har arbetat i olje- och gasbranschen i över 30 år och han har varit chef för redovisning och finans vid Conoco Philips och Trans Texas Gas Corporation. Innehav: 925 000 B-aktier*
De senaste fem åren har Xxx Xxxxx varit engagerad i:
Texas Onshore AB, Texas Onshore Resources, Inc. och Bench Mark Oil and Gas Company. Förutom Bench Mark Oil and Gas Company pågår engagemangen alltjämt.
*Aktieinnehav per den 31 mars 2010
Potentiella intressekonflikter och övrig information Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter har några potentiella intressekonflikter med Texas Onshore AB (publ.) där privata intressen kan stå i strid med Bo- lagets. Inga av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har ingått något eller några avtal med bolaget eller något av dotterbolagen om för- måner efter det att deras uppdrag avslutats. Ej heller har det förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare eller andra parter enligt vilka någon av personerna i styrelsen eller i ledningsgrup- pen valts in i förvaltnings-, lednings-, och kontrollor- gan eller tillsatts i annan ledande befattning.
Ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare Under verksamhetsåret 2005 utgick ingen ersättning till styrelsen eller andra ledande befattningshavare. Under verksamhetsåret 2006 har totalt 218 169 SEK utbetalts till ledamöter och andra ledande befattning- shavare, varav 47 417 SEK avsett lön till Xxxxxx X Xxxxxxx, och resterande belopp lön till ledamoten Xxxx Xxxxxxxx. Årsstämman 2007 beslöt att arvode skall utgå om 70 000 SEK till Xxxxx Xxxxxxx och 30 000 SEK till Xxxx Xxxxxxxx. Årsstämman 2008 beslöt att ar- vode skall utgå om 110 000 SEK till Xxxxx Xxxxxxxxxx, 70 000 SEK till Xxxxx Xxxxxxx samt 40 000 SEK till Xxx Xxxxxxx. Årsstämman 2009 beslöt att arvode skall utgå om 110 000 SEK till Xxxxx Xxxxxxxxxx, 70 000 SEK till Xxxxx Xxxxxxx samt 50 000 SEK till Xxx Xxxxxxx.
Arvode till revisorerna utgår enligt räkning.
Inget arvode eller lön har utgått till Xxxxx Xxxxxxxx. Dock har ett konsultavtal ingåtts med Xxxxx Xxxxxxxx som förnärvarande berättigar denne till ett genom- snittligt månatligt arvode uppgående till ungefär 70 000 SEK.
Styrelsen
Den nuvarande styrelsen valdes på ordinarie bo- lagsstämma i bolaget den 10 juni 2009. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. Xxxxx Xxxxxx- xx har per den 13 november 2009 avgått som både VD och styrelseledamot i Bolaget.
Arbetsform för styrelsen
Styrelsens arbetsordning reglerar ansvarsfördelningen mellan styrelsen, ordföranden och verkställande direk- tören. Vidare regleras hur ärenden förbereds och hur rapportering skall ske. Enligt arbetsordningen skall styrelsen sammanträda minst fyra (4) gånger per år.
Nyckelpersoner
Med lång erfarenhet inom branschen är Xxxxx Xxxxxx- jö, Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx X Xxxxxxx nyckelpersoner för Texas Onshore AB (publ.) verksamhet. Xxxxx Xx- rnesjö har accepterat att bli konsult för företaget un- der en period om tre år. Xxxx Xxxxxxxx avslutar sitt uppdrag augusti 2010.
Kontaktuppgifter
Styrelseledamöter, ledningsgrupp och nyckelpersoner
kan kontaktas på bolagets adress: Texas Xxxxxxx XX, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, XX-000 00 Xxxxx, Tel +46-40 36
23 10, fax x00-00 00 00 00, xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx
Revisorer
Bolagets revisor är Xxxx Xxx från Xxxxx Xxxxxxxx AB i Helsingborg. Xxxx Xxx är medlem i FAR SRS, branschor- ganisationen för revisorer och rådgivare. Tidigare revi- sor i bolaget var auktoriserade revisorn Xxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx AB. Revisorsbyte skedde i april 2006 på grund av intern omfördelning av uppdrag inom Xxxxx Xxxxxxxx AB.
Xxxx Xxx, Auktoriserad Revisor Xxxxx Xxxxxxxx AB
Stortorget 17, Box 1014, 251 10 Helsingborg
Övrig Information
Denna information lämnas som en allmän orientering rörande bolag som Xxx och Xxxxx Xxxxxxxx har varit – eller är – engagerade i på olika sätt. Texas Onshore AB (publ) är ett dotterbolag till Lernesjö Holding AB och detta bolag ägs till lika delar av Xxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxx. Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx är även ägare till 2B Consult in Sweden AB i likvidation. 1999 köpte 2B Consult in Sweden AB i likvidation, Benchmark Oil & Gas AB (publ).
När Texas Onshore AB skulle noteras på NGM avslu- tade NGM noteringsprocessen med bla hänvisning till över 10 år gamla transaktioner gjorda av bolag som styrdes av Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxxx beslöt då att avgå som ledamot och VD för Texas On- shore AB per den 13 nov 2009.
Benchmark Oil & Gas AB har sedan 1999 varit verksamt inom olje och gas prospektering. Detta bolag bedriver huvudsakligen samma verksamhet som Texas Onshore AB (publ). Som ett led i Benchmark Oil & Gas ABs förestående notering på NGM, North Growth Market, har NGM ställt som krav att 2B Consult in Sweden AB i likvidation, skall avyttra huvuddelen av sina aktier så att dess ägande kommer under 10% av rösterna och kapitalet samt krävt att Xxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xx- rnesjö inte deltar i bolagets verksamhet. Kravet kom- mer av att Finansinspektionen återkallade värdepap- persrörelsetillståndet för Lernesjö Kapitalförvaltning AB den 24 februari 2000 till följd av bristande efterlev- nad av regelverk. NGM’s krav har Xxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxx accepterat och efterlevt till fullo.
Xxxxx Xxxxxxxx är även ägare till 2B Försäljnings AB i konkurs och Eminent Oil & Gas Inc. Dessa två bolag har sedan i april 1999 tvistat med Swedish Energy Alli- ance AB beträffande överpris. 2B Försäljnings AB och Eminent Oil & Gas Inc. vann i tingsrätten men förlo- rade senare i hovrätten. Swedish Energy Alliance AB anser att den tidigare styrelsen och VD:n (bla Xxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx) i Swedish Energy Alliance AB skall bristtäcka det som inte 2B Försäljnings AB i konkurs och Eminent Oil & Gas Inc. har erlagt till Swedish Energy Alliance AB. 2B Försäljnings AB i konkurs och Eminent Oil & Gas Inc. saknar me-
Med undantag av vad som angetts ovan, får vi härmed bekräfta att ingen av bolagets styrelseledamöter, VD eller annan person som ingår i bolagets ledningsorgan, under de senaste 5 åren, har dömts i bedrägerirelat- erade mål, varit inblandade i konkurs, likvidation, eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot, VD eller i övrigt såsom person ingående i ledningsorgan. Ej heller har i lag eller förordning bemyndigade myn- digheter eller godkända yrkessammanslutningar rik- tat eventuella anklagelser eller sanktioner mot någon av bolagets styrelseledamöter, VD eller annan person som ingår i bolagets ledningsorgan. Nämnda per- son har inte heller förbjudits av domstol att ingå som medlem av bolaget förvaltnings-, ledning- eller kon- trollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos bolaget.
BOLAGETS PROJEKT
BRAZOS
GRIMES
WA
WALLER
XXX
XXXXXXXX
WASHINGTON
M
BASTROP
FAYETTE
AUSTIN
COLORADO
FORT B
LAVACA
WHARTON
22
XXXXXXXX
XXXXXXX
MATAGORD
LKER
SAN XXXXXXX
XXXXXX
ONTGOMERY
San Jacinto County Casino Royale
10% WI
7,5% NRI
LIBERTY
HARRIS
CHAMBERS
Colorado County Butler
25% WI
18,75% NRI
Blue Blood
10% WI
7,3% NRI
Wied
6,25% WI
4,69% NRI
END
BRAZORIA
23
A
Wharton County Rust 1
18% WI
13,88% NRI
Yackel 1
15% WI
11,25% NRI
Outlar 1
10% WI
6,56% NRI
Schmidt 1
15% WI
11,25% NRI
WI=Working Interest NRI=Net Revenue Inter- est
PÅGÅENDE PROJEKT
Wyoming skiffergasprojekt
Wyoming är den näst största producenten av natur- gas av de amerikanska delstaterna. Med en 130-årig historia inom olje- och gasutveckling, har Wyoming en välutvecklad petroleuminfrastruktur (det inkluderar borrning, färdigställande, köpare och pipelines, samt tillhörande tjänster). Delstaten har åtskilliga kända och undersökta petroleumtillgångar och producerande formationer, samt ett antal nya mycket lovande och okonventionella verksamheter, bland annat produk- tion av skiffergas och
kollagermetan.
Verksamhet i Wyoming kräver större hänsyn till miljörestriktioner och säsongsrelaterade väderleks- förhållanden. Detta uppvägs dock mer än väl av gynnsamma kostnader för markarrenden (lease) och förmånliga nettointäktsintressen (NRI) (särskilt på fed- eralt ägda landområden). Dessutom är skatterna på exploatering av naturresurser och andra relaterade avgifter och skatter ofta gynnsamma.
Vårt dotterbolag Wyoming Texas Resources, Inc. (WTRI) kommer att både att initiera skiffergasprospekt och inneha mineralarrenden för dessa prospekt i Wyo- ming. Detta ger företaget en förmånlig position, där man kan välja operatör för borrning och produktions- verksamhet samt övriga prospektpartners. Detta in- nebär också att WTRI dels kommer att kunna leda och kontrollera prospekten, dels har möjlighet att återvin- na kostnader för prospektutveckling och förvärv av mineralarrenden.
WTRI har identifierat två specifika prospektområden som vi förbereder att leasa, och har identifierat ytter- ligare tre prospekt med liknande potential. De första två prospekten gynnas av att ha en tidigare borrad käl- la på ett av prospekten. Källan har tidigare borrats till en djupare sandstensreservoar, vilket inte gav något resultat. Borrningen borrades igenom ett skifferskikt som innehöll en betydande mängd naturgas och till och med gasvätskor (olje-/gaskondensat).
Vid tidpunkten för borrningen värderades naturgas lågt och områdets avlägsenhet gjorde att man valde att inte försöka färdigställa källan i skiffern. Det fram- kom dock att det finns en tjock skifferzon som kan frigöra betydande volymer naturgas.
I varje prospekt skall det borras upp till tio källor var- dera, det vill säga totalt 50 källor på de fem prospe- kteringsområdena. Enligt XXXX:s plan, kommer 25 av dessa källor att borras inom de första fem åren av pro- jektutvecklingen (2011 till 2015). De återstående 25 källorna är planerade att borras mellan 2016 - 2020.
Företaget kommer att i genomsnitt att ha 20 % rörelseintresse (WI) i källorna, som förväntas kunna producera fyra miljarder kubikfot gas (BCFG) och 10 000 fat olja (BO) per källa.
Detta projektkoncept kan dessutom tillämpas på andra områden i Klippiga Bergen-regionen. Vid en framgång i Wyoming skulle det finnas möjlighet till
prospektering i delstaterna Montana och Utah. Och, med några små modifieringar, även till Colorado och New Mexico.
Casino Royale - 3D-seismiska
Projektet är beläget i San Jacinto och Liberty County, Texas, endast ca 80 km nordnordost om Houston. Tex- as Onshore Resources, Inc. (TORI) har ett tioprocentigt rörelseintresse (WI) i detta projekt som har innefattat fotografering, bearbetning och tolkning av cirka 100 km² (65 kvadratmiles) med nya seismiska data. All 3D- data är inhämtade och nu håller de första två av ett tidigare uppskattat totalantal på 14 mycket lovande prospekt på att utvecklas. XXXX har en fördelaktig sits i jämförelse med normal uppgörelse om prospekt vid Texas gulfkust.
Produktionen hittills kommer huvudsakligen från Up- xxx Xxxxxx-formationen som har producerat 204 mil- jarder kubikfot gas (BFCG) och 25 285 000 fat olja (BO). En 3D-seismisk undersökning har normalt result- erat i att man funnit lika mycket oupptäckt olje- och gaspotential som tidigare upptäckts i området.
Man har inte bara funnit en likartad olje- och gasfor- mation, utan man har också bättre kunnat lokalisera mindre, grundare reservoarer och en djupare poten- tial som var okänd tidigare.
Operatören NCE identifierade de 14 prospektuppsla- gen, baserat på kontroller av källor och på tidigare in- hämtad 2D-seismisk data. Dessa 14 uppslag täcker ett område på ungefär 5700 tunnland (acres).
NCE har beräknat medelvärdena för de kända produk- tionsområdena till 26 miljarder kubikfot gas (BFCG) och 3.2 miljoner fat olja (MBO) per 1129 tunnland. NCE estimerar att dessa beräknade värden, tillämpade på den totala arealen där alla 14 prospektuppslagen finns, skulle innebära en totalt beräknad produktions- volym på 80,3 miljarder kubikfot (BFCG) och 13 860 miljoner fat olja (MBO). Vi har använt dessa uppskat- tade värden för nedanstående beräkningar.
Om vi utesluter oförutsedda förseningar, kommer borrningen att påbörjas under andra kvartalet 2010. Åtskilliga av de 14 prospektuppslagen kan ge upphov till mer än en källa vid exploateringen. Därför kan man förvänta att partnergruppen kommer att låta borra så många som 28 individuella källor i projektet från 2010 till 2014. Man kan vidare lätt förvänta att nya 3D- seismiska data kommer att leda till identifiering och borrning av ytterligare 14 källor i ytterligare prospekt mellan 2014 och 2018.
Den seismiska informationen skulle också kunna leda till ytterligare mindre eller djupare högsriskprospekt. I sådana fall skulle partnergruppen kunna välja att placera dessa hos andra olje- och gasföretag, som kan ta de risker som förknippas med sådana prospekt. I dessa fall skulle partnergruppen också erhålla en roy- altyandel eller ”carried” (obetald) andel i borrningen av de källor som skall provborras.
De ytterligare 14 källorna som borras mellan 2014 och 2018 skulle ge TORI en ytterligare intäkt på 17,7 mil- joner USD, och en extrakostnad på 1,7 miljoner USD, vilket ger en avkastning (ROI) på 10.4:1.
Rust-projektet
En av delägarna i projektet har hoppat av och en ny delägare har övertagit denna ägarandel. Den nya delägaren har ställt som villkor att Rust #3 skall borras först och de som inte ville vara med på borrningen av källan skulle kompenseras genom att de skulle få en “fri” borrning och färdigställande av källan mot att
de också valde att gå ner i ägande i projektet i övr- igt, utom i Rust #1, saltvatten injektion källan samt en borrning till Yeguaformationen. Efter nya beräkningar kom Texas Onshore fram till att acceptera erbjudan- det på de fyra nya källorna som skall borras. Rust #3 är planerad att borras under andra kvartalet 2010 och övriga källor kommer troligen att borras under senare delen av 2011 och mitten av 2012. Rustprospektets fyra borrningar beräknas ge en avkastning (ROI) på 3,8:1. Yegua-källan (en femte källa) beräknas ge en avkastning (ROI) på 4,7:1.
PÅGÅENDE PROJEKT | ||||
PROJEKT | WI/APO | INVESTERINGSKOSTNADER | BERÄKNAD MÖJLIG NETTOINTÄKT* | BERÄKNAD ROI |
RUST, 4 källor kvar att borra | 1,09% | $198 592 (1 390 144 SEK) | $751 384 (5 259 688 SEK) | 3,78:1 |
RUST YEGUA | 8,75% | $400 500 (2 803 500 SEK) | $1 863 000 (13 041 000 SEK) | 4,65:1 |
CASINO ROYALE, 28 källor | 10% | $3 400 000 (23 800 000 SEK) | $35 300 000 (247 100 000 SEK) | 8,1:1 |
WYOMING, 50 källor | 20% | $25 000 000 (000 000 000 SEK) | $268 000 000 (1 876 000 000 SEK) | 10,7:1 |
SUMMA | $28 999 092 (202 993 644 SEK) | $305 914 384 (2 141 400 688 SEK) | 10,5:1 | |
Intäktsvärden för respektive källa baseras på den riktiga avkastningen för det som producerats plus en beräkning på den beräknade kvarvarande reserven, baserad på $7.50/Mcfg (tusen kubikfot gas) and $100.00/BO (oljefat). WI (Working Interest) = Rörelseintresse, R O I (Return Of Investment) = Avkastning på investeringen (möjlig nettointäkt / investeringskostnad = R O I.) Kurs: 7 kr/USD. Investeringskost- nader och möjliga nettointäkter avser Texas Onshores andel av projekten. * I kalkylen har man riskberäknat reservernas storlek. | ||||
Aktuella tendenser 2010
Produktionen från nuvarande källor ligger relativt stabilt på 150-200 Bbls olja och 3300 Mcf gas per månad. Dol- larkursen har legat ganska stabilt runt 8,3, men har blivit något dyrare under maj månad. Detta har ingen direkt påverkan så länge vi inte tar hem vinsten till Sverige. Priset på olja och gas har legat relativt konstant runt 80 USD/ fat resp. 4 USD/Mcf. Prognosen för priserna på olja och gas är stigande. Två nya borrningar är närstående, en startar under vecka 20 och en vid halvårsskiftet. (Källa: Energy Information Administration)
FÄRDIGBORRADE PROJEKT
Blue Blood (Matthews 1)
Källan blev färdigställd som gaskälla i Frio 1-reser- voaren i januari 2008. Xxxxxx slutade att producera i augusti 2008 då Xxxxxxx Ike orsakades att källan stän- gdes in och gastrycket föll. Källan färdigställdes högre upp i Frio-formationen och anslöts till en pipeline för kommersiell försäljning men intervallet var inte pro- ducerande länge nog för att generera en stabil intäkt. Källan har slutat att producera och har pluggats.
Butler gasenhet 1
Xxxxxx började producera gas i Yegua-formationen i mars 2007 och slutade att producera i maj 2008. Käl- lan har sålts.
Schmidt 1
Källan borrades i december 2006, färdigställdes i slu- tet av första kvartalet 2007 och började producera i maj 2007. Källan producerade fram till maj 2009.
Yackel 1
Yackel 1 borrades i december 2007. Källan färdigställ- des under första kvartalet 2007 och är producerande. På grund av vattenproblem har källan reducerats. Käl- lan har sålts under oktober 2009.
Nada Mas (Wied 1)
Texas Onshore förband sig till detta projekt i slutet av 2006. Produktionen av gas inleddes i slutet av maj 2007 och är fortsatt i produktion. Källan har sålts un- der oktober 2009.
West Wharton
Texas Onshore förband sig under första kvartalet 2007 till ett 10-procentigt rörelseintresse och ett 6,56-pro- centigt nettointäktsintresse BPO, d v s innan borrnin- gen betalat sig och ett 5,63-procentigt nettointäktsin- tresse i projektet APO. Outlar 1 började producera i december 2007. Projektet är baserat på seismiska 3D- data av hög kvalitet. Borrningen av den första källan Outlar 1 i augusti och början av september var lyckad och färdigställdes i december 2007 och producerade initialt 3000 mcf/dag, 195 BO/dag. Källan har under 2009 gett en genomsnittlig månatlig intäkt på USD 27 667, motsvarande SEK 221 338. Dess beräknade po-
tential är 285 miljoner kubikmeter (8,0 BCF) och 500 000 fat olja (BO).
Resultatet av Xxxxxxx 1 och Xxxxxxx ST har inte varit tillfredsställande. Borrningen av källan Stewart Side- track (ST) i början av mars 2009 visade på förekomst av gas, men inte i tillräcklig mängd för att källan skulle vara kommersiell. Projektet är därmed slutborrat.
FÄRDIGBORRADE BORRNINGAR | ||||
PROJEKT | WI/APO | INVESTERINGSKOSTNADER | BERÄKNAD MÖJLIG NETTOINTÄKT | BERÄKNAD ROI |
BLUE BLOOD | 10% | $86 000 (602 000 SEK) | $3 100 (21 700 SEK) | 0,04:1 Slutat prod. |
BUTLER 1 | 25% | $507 000 (3 549 000 SEK) | $228 000 (1 596 000 SEK) | 0,4:1 Såld |
XXXXXXX 1 | 15% | $136 000 (952 000 SEK) | $284 000 (1 988 000 SEK) | 2,1:1 Slutat prod. |
YACKEL 1 | 15% | $123 000 (861 000 SEK) | $225 000 (1 575 000 SEK) | 1,8:1 Såld |
WIED | 6,25% | $34 000 (238 000 SEK) | $38 000 (266 000 SEK) | 1,1:1 Såld |
OUTLAR | 7,5% | $671 000 (4 697 000 SEK) | $2 749 000 (19 243 000 SEK)* | 4,1:1 |
RUST 1** | 15% | $1 015 000 (7 105 000 SEK) | $3 744 000 (26 208 000 SEK)* | 3,7:1 |
MISSLYCKADE BORRNINGAR | $2 672 000 (18 704 000 SEK) | |||
SUMMA | $5 244 000 (36 708 000 SEK) | $7 271 100 (50 897 700 SEK) | 1,4:1 | |
Intäktsvärden för respektive källa baseras på den riktiga avkastningen för det som producerats plus en beräkning på den beräknade kvarvarande reserven, baserad på $4.50/Mcfg (tusen kubikfot gas) and $75.00/BO (oljefat). WI (Working Interest) = Rörelseintresse, R O I (Return Of Investment) = Avkastning på investeringen (möjlig nettointäkt / investeringskostnad = R O I.) Kurs: 7 kr/USD. Investeringskost- nader och möjliga nettointäkter avser Texas Onshores andel av projekten. * I kalkylen har man riskberäknat reservernas storlek. ** Hänvisar till Pågående projekt på nästkommande sida. | ||||
OLJA – EN DEL AV VÅR VARDAG
Oljan används till största delen som energikälla, men den har också andra användningsområden. Omkring 10% av den totala råoljeproduktionen i världen använ- ds för att framställa råvaror. Råolja är till exempel en viktig ingrediens i bitumen som används i asfalt, plas- ter, lacker, syntetfibrer och mediciner för att nämna några exempel.
Olja och gas på olika sätt
De ökande olje- och gaspriserna och det ökande globala oljeberoendet har öppnat vägen för Texas Onshore AB och andra mindre bolag. Tack vare nya tekniska rön och framsteg och de stigande priserna kan det vara lönsamt att överväga alternativa prospe- kteringssätt. Ur investeringssynvinkel är det många gånger mer lönsamt att köpa rättigheter till redan be- fintliga fyndplatser än till helt nya.
Ny teknik öppnar möjligheter
Teknikutvecklingen går hela tiden framåt, liksom att nya, mer kostnadseffektiva, produktionsmetoder tas fram. Samtidigt sjunker ofta kostnaderna, vilket gag- nar Bolaget i det att man får tillgång till mer avancerad teknologi till lägre kostnader och kan initiera pro- jekt som tidigare ansetts vara osäkra ur ekonomisk synvinkel. Bolaget är också delaktigt i ett flertal an- dra intressanta projekt som har potential att lyckas,
speciellt i de områden där det idag finns en befintlig produktion. Bolaget söker kontinuerligt efter andra, intressanta projekt med exploateringspotential och lägsta möjliga risk i Texas, både i egen regi men också genom sitt inarbetade nätverk för att kunna trygga långsiktigheten i bolaget och för ägarna.
Konkurrenter till Bolaget
Texas Onshore konkurrerar med både större och min- dre olje- och gasbolag, primärt med verksamhet i Tex- as. Denna staten har de största reserverna näst efter Mexikanska Golfen på den nordamerikanska konti- nenten. Många gånger är de bolag man konkurrerar med avsevärt större. Bolaget bildar dock i ett senare skede av ett prospekteringprojekt nätverk och allian- ser med vissa av dessa konkurrenter, då man komplet- terar varandra på flera förekommande områden, allt ifrån finansiell styrka till tekniskt know-how.
DEN AMERIKANSKA OLJE- OCH GASBRANSCHEN
Ett av fem oljefat i USA fylls med olja från oljefält som producerar mindre än 15 fat om dagen. USA, som är världens fjärde största oljeprocent, har vid sidan av sina multinationella storföretag en stor mängd små- och medelstora olje- och gaspro- ducerande bolag.
Förutom det stora antalet små- och medelstora bolag i Texas och andra stater, agerar fondägda investerings- bolag på marknaden genom att köpa producerande oljefält, driva dessa fält, och även engagera sig i bor- rning för nya reserver.
De multinationella företagen driver ofta fält sida vid sida med de mindre företagen. De större bolagen säljer ofta fält med mindre produktion och koncen- trerar aktiviteterna på att finna nya och större oljefält. Det finns goda möjligheter att utveckla ett oljebolag om man har kännedom om lokala förhållanden eller kan finna samarbete med andra fristående oljeprodu- center.
Prissammansättning mellan oljeföretagen Prissammansättningen av tjänster mellan oljeföretagen varierar. Man utgår från en vedertagen prissättning som kan sägas vara en standard. Då oljebolag växer genom de olje- och gasreserver de finner är letandet efter nya reserver en vital del för alla oljeföretag på marknaden. Detta har lett fram till en gemensam kraf- tansträngning för de oberoende oljebolagen, då de ensamma inte har tillräckligt med riskkapital att satsa på borrningar. Det är därför mycket vanligt att flera oljeföretag går ihop för att gemensamt exploatera ett område.
Normalt arbetar man upp ett exploateringsprogram som erbjuds till andra oljeföretag. Det kan vara en enkel borrning men också stora program på mer än 100 borrningar. Innehavaren av prospekteringen, op- eratören, hanterar allt från att leasa marken, sköta
prisförhandlingar, arbeta fram beslutsunderlag, över- vaka borrningen, sätta oljan/gasen i produktion, till att förhandla avsättningspriser med raffinaderier eller en- ergibolag. Beslutsunderlaget bör vara så omfattande som möjligt och som exempel kan nämnas geologiska kartor, elektromagnetiska loggar, 2-D seismiska un- dersökningar, 3-D seismiska undersökningar och his- toriska siffror från myndigheter på oljeproduktionen i närområdet.
Följande information är standardvillkor vid exploat- erings-program. Industrivillkoren varierar utifrån parametrar såsom erhållen nettoränta, storlek och kvalitet på arrende-läge och utvecklingspotential. Villkoren förhandlas vid varje enskild borrning och kan variera från nedanstående men kostnadsupplägget för ett typiskt exploateringspro-
jekt i USA är följande:
1. Geologisk avgift. Det är en rörlig kostnad som täcker exploateringskostnaderna, utvecklingskost- naderna och försäljningen. Den täcker administration av exploateringen och operatörens genomlysning av projektet.
2. Arrendeavgift (Leasing). Alla företag betalar 100 procent av kostnaderna för arrendeavgifterna. Alla an- dra utom operatören kan sammanlagt maximalt erhål- la 75 procent rörelseintresse (WI) i fältet. (Operatören har normalt minst 25 procent rörelseintresse i fältet utan kostnad)
3. Borrningskostnaden. Alla företag betalar 100 pro- cent för kostnaden att borra fram till slutförande - op- eratören erhåller vanligtvis 25 procent utan kostnad. Därefter betalar var och en för sin del i enlighet med rörelseintresset.
4. Royalty. 0,5-2 procent royalty (ORRI) utgår till ge- ologer och ingenjörer av intäkterna från källan.
VÄRLDSPRODUKTION AV NATURGAS OCH RÅOLJA
NATURGAS
Nordamerika: 812,3
Latinamerika: 158,9
Europa/Euroasien: 1 087,3
Mellanöstern: 381,1
Afrika: 214,8
Asien/Stillahavsregion: 411,2
Total produktion 3065,6 BCM (miljarder kubikmeter)
Andel av totala produktionen
RÅOLJA
Total produktion 81 820 tusen bopd (tusen oljefat per dag)
Nordamerika: 13 131
Latinamerika: 6 685
Europa/Euroasien: 17 591
Mellanöstern: 26 200
Afrika: 10 285
Asien/Stillahavsregion: 7 928
Källa: BP Statistical Energy Review 2009
Andel av totala produktionen
PRISUTVECKLING – USA 90
10 80
Naturgas
U. S Natural Gas wellhead Price
70
(Dollars Per Thousand Cubic Feet) 9
sista månaden varje år.
Källa: US Energy Administration
8 60
Råolja
7 50
West Texas Intermediate Crude
Dollars per Barrel (USD per fat) sista månaden varje år.
Källa: West Texas Intermediate 6 40
5 30
4 20
3 10
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
FRÅN PROSPEKT TILL PRODUCERANDE KÄLLA - EN GUIDE
1. Partnerscreening
Texas Onshore Resources (TOR) letar efter en lämp- lig prospektskapare (Prospect Creator) och operatör. Valet görs på grundval av tidigare resultat, ärlighet, integritet, affärsplan och kvalitet på prospekten.
2. Förslag
TOR får ett prospektförslag och gör en utvärdering. Utvärderingen omfattar förslagets geologiska/geofy- siska förtjänster, risknivån, kostnaderna och potenti- ella reserver. Detta leder fram till ett förhållande för avkastning/risk.
3. Rekommendation
Om TOR:s ledning finner prospektet intressant görs en rekommendation till Texas Onshores AB:s VD. Baserat på kostnaden och risken föreslår ledningen en omfattning av rörelseintresset (WI).
4. Förhandling
TOR förhandlar med operatören om villkoren för del- tagande. Om parterna kommer överens leder detta till ett avtal om deltagande (participation agreement), som stipulerar TOR:s grad av åtagande samt operatö- rens pre-stationer avseende borrning, utvärdering, slutförande. Dessutom tecknas ett Joint Operating Agreement som reglerar operationella frågor.
5. Borrningsprocessen
• Operatören kontrollerar att alla avtal avseende min- eralarrende (mineral leases) är på plats.
• Riggen kontrakteras med en underleverantör.
• Alla nödvändiga dokument och tillstånd förbereds
• Källan borras och utvärderas efter att stipulerat djup nåtts.
6. Slutförande (Completion)
• Om källan inte visat sig ha producerande/ekonomis- ka reserver, pluggas den igen och överges.
• I annat fall slutförs arbetet med källan så att den kan bli producerande. Det görs också en utvärdering om det kan behövas ytterligare borrning och utveckling.
7. Utvecklingsbeslut
Beslut fattas ifall man ska utveckla borrningarna i sam- ma område, och i så fall hur många källor som ska bor- ras.
TEKNISKA HJÄLPMEDEL – 3D-SEISMIK
Det börjar bli allt svårare att hitta nya olje- och gasfält. Därför är det oerhört viktigt att minimera riskerna för torra hål, som dessutom är oerhört kostsamma.
Idag är 3D-seismik den populäraste tekniken som används för att hitta och utveckla producerande fyndigheter. Det finns flera företag som nu utveck- lar 3D-seismiska undersökningar, som sedan säljs till olje- och gasindustrin. Enligt statistik bör 60% av alla borrade källor, baserade på 3D-seismik, re- sultera i producerande fält. Tidigare hävdades det att framgångsfrekvensen före 3D-seismiken låg på en av tio källor.
En seismisk undersökning innebär att lågfrekventa ljudvågor genereras på jordytan för att man ska kunna hitta underjordiska geologiska formationer som skulle kunna innehålla kolväten. När ljudvågorna skickas genom jordskorpan studsar vissa av vågorna uppåt när jordformationerna byter karaktär. Sensorer vid jordytan fångar sedan upp och registrerar dessa re- flekterade ljudvågor. Ljudvågor som reflekteras från ytligare formationer kommer upp snabbare än de som reflekteras från djupare formationer. Av detta gener- eras en bild av de olika formationernas djup och sam- mansättning.
Sammanställa och tolka geofysiskt data
Innan en 3D-seismisk undersökning är genomförd är berggrunden svår att tyda eftersom de geologiska for- mationerna är komplexa.
I 3D-seismiska undersökningar ingår en komplex da- torisering av seismisk data som sammanställs till en transparent kub av jorden. Resultaten från en 3D-seis- mik visas på samma sätt som magnetröntgen visar re-
sultat inom medicin. Dataprogrammet presenterar ett snitt av berggrunden med en tydlig databild. Bilden är färgkodad för att indikera de mest genomträngliga jordskikten, formationsgränser, förkastningar och av- brott.
3D-seismiken visar var kolvätereserverna kan ligga inom ett område och genom geologiskt arbete kan man isolera den bästa borrningsmöjligheten för att lo- kalisera dessa reserver.
Konkurrens på samma villkor
När 3D-seismiken var ny var användandet nästan uteslutande förbehållet de stora multinationella olje- bolagen. De var de enda med ekonomiska resurser att investera i den då så kostsamma utvecklingen och da- torkapaciteten. Men i takt med att PC:n utvecklades, blev kraftfullare och billigare, blev det också möjligt att köpa den nödvändiga datorkapaciteten för de medelstora oljebolagen för att kunna göra seismiska undersökningar.
Idag ger tekniken de mindre oljebolagen möjlighet att konkurrera med de största, då denna teknik gör det billigare att hitta olja. Dessutom gör tekniken det möjligt att scanna äldre fält och finna reserver som inte var möjliga att upptäcka tidigare. 3D-seismiska under- sökningar används för att hitta, utnyttja och utveckla de tusentals mindre reserver som har missats genom åren och som tidigare ansågs för dyra att hitta och ex- ploatera.
FINANSIELL ÖVERSIKT
Nedantående översikt bör läsas tillsammans med Bolagets årsredovisningar för 2005 till 2009. Detta avsnitt innehåller en finansiell presentation av Texas Onshore AB (publ) under perioden från 2005 till 2009. Bolaget var ett s.k. lagerbolag fram till 2005-06-16. Det bör särskilt noteras att informationen avseende 2009 har hämtats från årsredovisningen som har reviderats av bolagets revisor, men som ännu inte fastställts på årsstämman. De fullständiga årsredovis- ningarna kan laddas ner från Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. De kan även skickas i pappersform till de intressenter som begär det.
2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | |
Koncern | |||||
Nettoomsättning, tkr | 3 115 | 10 996 | 5 474 | - | 7 |
Resultat efter finansiella poster, tkr | -6 376 | -15 692 | -4 623 | -7 437 | -40 |
Soliditet, % | 86 | 43 | 69 | 82 | 1 |
Moderföretag | |||||
Nettoomsättning, tkr | 3 827 | 3 187 | 1 240 | 637 | - |
Resulat efter finansiella poster, tkr | -23 298 | 1 638 | -1 898 | -6 111 | -33 |
Soliditet, % | 90 | 71 | 75 | 84 | - |
Resultaträkningar (mkr) | 2009 | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 |
Koncern | |||||
Rörelsens intäkter | 3,1 | 11,0 | 5,5 | 0 | 0 |
Rörelsens kostnader | |||||
Övriga externa kostnader | -3,3 | -5,2 | -5,5 | -2,7 | -0,1 |
Personalkostnader | -4,1 | -3,2 | -2,0 | -0,3 | 0 |
Avskrivningar | -2,1 | -18,3 | -2,0 | - | - |
Rörelseresultat | -6,4 | -15,7 | -4,0 | -3,0 | -0,1 |
Finansiella poster | 0 | 0 | -0,6 | -4,4 | 0 |
Skatt | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Årets resultat | -6,4 | -15,7 | -4,6 | -7,4 | -0,1 |
Balansräkningar (mkr) | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
Tillgångar | |||||
Working interests | 23,0 | 23,0 | 26,6 | 14,9 | 4,4 |
Inventarier | 0,2 | 0,2 | 0,3 | 0,3 | 0,0 |
Finansiella anläggningstillgångar | 0,1 | 0,0 | 0,0 | 6,5 | 15,0 |
Summa anläggningstillgångar | 23,2 | 23,2 | 26,9 | 21,7 | 19,4 |
Omsättningstillgångar | 0,5 | 0,9 | 1,1 | 0,1 | 0,0 |
Kassa och bank | 0,1 | 0,0 | 0,1 | 0,8 | 2,2 |
Summa tillgångar | 23,8 | 24,1 | 28,1 | 22,6 | 21,6 |
Eget kapital och skulder | |||||
Eget kapital | 20,5 | 10,5 | 19,4 | 18,4 | 0,1 |
Skuld till koncernföretag | 1,9 | 11,4 | 7,3 | 3,9 | 21,3 |
Övriga kortfristiga skulder | 1,3 | 2,2 | 1,4 | 0,3 | 0,2 |
Summa eget kapital och skulder | 23,8 | 24,1 | 28,1 | 22,6 | 21,6 |
Kassaflödesanalys | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
Kassaflöde före förändring av rörelsekapital | -4,4 | 2,1 | -3,0 | -7,4 | 0,0 |
Förändring korta fordringar | 0,3 | 0,6 | -0,8 | -0,1 | 0,0 |
2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | |
Förändring korta skulder | -0,8 | 0,6 | 1,0 | 0,2 | 21,5 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4,8 | 3,3 | -2,9 | -7,3 | 21,5 |
Investeringsverksamhet | |||||
Investeringar i immateriella och materiella anl. tillg | -3,9 | -10,6 | -15,1 | -12,1 | -4,4 |
Försäljning respektive investering i värdepapper | - | - | 7,1 | -8,4 | -15,0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -4,0 | -10,6 | -8,0 | 6 | -19,4 |
Finansieringsverksamheten | |||||
Nyemission | 18,3 | 3,1 | 6,9 | 26,5 | 0,0 |
Lån från moderbolaget | 1,9 | 4,2 | 3,4 | - | - |
Amortering av låneskulder | 11,4 | - | - | - | - |
Kassaflödes från finansieringsverksamheten | 8,9 | 7,3 | 10,4 | - | - |
Årets kassaflöde | 0,0 | -0,1 | -0,6 | -1,3 | 2,1 |
Likvida medel vid årets början | 0 | 0,1 | 0,8 | 2,1 | 0,0 |
Kursdifferens i likvida medel | 0 | 0 | -0,1 | - | - |
Likvida medel vid årets slut | 0 | 0 | 0,1 | 0,8 | 2,1 |
Finansiella nyckeltal | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
Nettoomsättning tkr | 3 115 | 10 996 | 5 474 | 0 | 7 |
Rörelseresultat tkr | -6 362 | -15 700 | -3 988 | -3 037 | -40 |
Resultat efter finansiella poster tkr | -6 376 | -15 692 | -4 623 | -7 437 | -40 |
Soliditet | 86% | 43% | 69% | 82% | 1% |
Aktierelaterade nyckeltal | |||||
Periodens resultat, kr per aktie | -0,02 | -0,07 | -0,02 | -0,03 | -0,20 |
Eget kapital, kr per aktie | 0,05 | 0,04 | 0,08 | 0,08 | 0,55 |
Antal aktier, miljoner | 420 | 236 | 234 | 230 | 0,2 |
Utdelning per aktie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Antal anställda | 4 | 4 | 4 | 2 | 0 |
Koncern – Eget kapital och skuldsättning 2010-03-31 | |
Summa kortfristiga skulder | 4,5 msek |
Mot borgen | 0 |
Mot säkerhet | 0 |
Utan säkerhet | 4,5 msek |
Summa långfristiga skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder) | 0 |
Mot borgen | 0 |
Mot säkerhet | 0 |
Utan säkerhet | 0 |
Eget kapital | |
Aktiekapital | 42,0 msek |
Bundna reserver | 3,6 msek |
Fria reserver (inkl. balanserad förlust) | -26,4 msek |
Summa eget kapital | 19,2 msek |
Definitioner
Nettoomsättning: Intäkter från försålda varor och tjänster som ingår i företagets normala verksamhet. Bruttomarginal: Bruttorörelseresultatet i procent av periodens nettoomsättning.
Nettomarginal: Periodens resultat i procent av peri- odens nettoomsättning.
Avkastning på eget kapital: Periodens resultat i pro- cent av eget kapital.
Avkastning på totalt kapital: Periodens resultat i pro- cent av balansomslutning.
Periodens resultat, kr per aktie: Periodens resultat dividerat med antalet aktier vid periodens utgång.
Eget kapital, kr per aktie: Eget kapital vid periodens slut dividerat med antalet aktier vid periodens slut.
Soliditet: Eget kapital i relation till balansomslutning Xxxxx aktier: Antalet registrerade aktier vid periodens slut.
Utdelning per aktie: Faktisk utdelning för räkenskap- såret.
Anställda: Medelantalet anställda.
Kommentarer till finansiell översikt
Allmänt
Bolaget har bedrivit verksamhet sedan starten i slutet av 2005. Sedan starten 2005 har investeringar gjorts i s.k. Working Interests med drygt 4 mkr under 2005, drygt 10 mkr under 2006, 14,9 Mkr under 2007, un-
der 10,6 Mkr 2008 och under 2009 med ytterligare 3,9 Mkr. En beskrivning av de olika projekten finns under rubriken ”Texas Onshore projekt” i prospektet.
Redovisningsprinciper
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) ut- givna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Fi- nancial Report ing Interpretations Committee (IFRIC) sådana de antagits av EU. Vidare har Rådet för finan- siell rapporterings rekommendation RFR 1.2 Komplet- terande redovisningsregler för koncerner tillämpats.
Moderbolaget tillämpar Rådet för finansiell rapporter- ings rekommendation RFR 2.2, Redovisning för juridis- ka personer, d.v.s samma redovisningsprinciper som koncernen utom i de fall som anges särskilt i årsredo- visningarna.
Resultaträkning
Investeringarna under 2005 och 2006 började ge- nerera intäkter först under 2007, innebärande att nettoomsättningen för de första två räkenskapsåren tillsammans uppgick till beskedliga 7 kkr. 2005 re- dovisade koncernen ett 0-resultat medan resultatet för 2006 uppgick till -7,4 mkr. Av resultatet utgjorde 4,4 mkr kursförluster, vilket i allt väsentligt berodde på att den svenska kronan stärktes gentemot dollarn. Bolagets källor började producera i mars 2007 och omsatte 5,5 mkr. 2008 fördubblades omsättningen till 11 mkr för att, p.g.a. lägre priser på gas samt även lägre produktionsvolymer under 2009, sjunka till 3,1 mkr. Genomsnittligt antalet anställda under året har gått från 0 st 2005 till 2 st 2006 och 4 st under 2007,
2008 och 2009. Under 2009 uppgick kostnaderna till
7,4 mkr jämfört med 8,4 mkr 2008 och 7,5 mkr 2007.
EBITDA har gått från -2,0 mkr 2007 till 2,6 mkr 2008
och -4,3 mkr för 2009.
Balansräkning
Posten immateriella anläggningstillgångar utgörs av Working Interests, 23,0 mkr. Med working interests avses rättighet att utvinna olja och gas. Redovisnin- gen av olje- och gasverksamheten sker enligt full cost method. Detta innebär att alla kostnader för anskaff- ning av rättigheter, projektering, undersökning, ut- värdering av borrningar och utbyggnad av dessa akti- veras i separata kostnadsställen.
De materiella anläggningstillgångarna uppgår till 0,2 mkr och utgörs i huvudsak av s.k. kontorsinventarier. Det egna kapitalet uppgår till 20,5 mkr per balansda- gen. Av bolagets totala skulder på 3,2 mkr utgör 1,9 mkr av en skuld till huvudägaren, Lernesjö Holding AB. Detta innebär att bolagets externa skulder inskränker sig till 1,3 mkr.
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser
Bolaget har inte lämnat några säkerheter och inte hell- er lämnat några ansvarsförbindelser.
Kassaflödesanalys
Som framgår av analysen är kassaflödet från den lö- pande verksamheten och finansieringsverksamheten tillsammans -8,8 mkr. Detta har finansierats med en nyemission på 18,3 mkr. Av nyemissionen är 8,3 mkr kontantemission och 10,0 mkr en s.k. kvittningsemis- sion, vilken minskat bolagets låneskulder med mots- varande belopp.
Utdelning
Ingen utdelning har skett avseende verksamhetsåren 2005, 2006, 2007 och 2008. Ingen utdelning kommer heller att ske för 2009.
Resultatpåverkande faktorer
Bolagets rörelseresultat 2009 har påverkats av ett be- tydligt lägre olje- och gaspris än 2008, ca. 50 % lägre. Dessutom har några källor slutat att producera under 2009, vilket motsvarar en halvering av volymen jämfört med året innan.
Rörelsekapital
Styrelsen bedömer att bolagets behov för att kunna fi- nansiera både befintliga och nya projekt uppgår till 10 MSEK för de närmaste tolv månaderna. Huvuddelen av detta belopp måste införskaffas genom extern fi- nansiering.
Enligt styrelsens uppfattning är det befintliga rörelsekapitalet således inte tillräckligt för de aktuella behoven.
Bolaget är i omedelbart behov av ytterligare rörelsekapital för att kunna fortsätta verksamheten.
Bolaget planerar att införskaffa rörelsekapital genom nyemissioner, banklån, mezzanine finansiering och/ eller försäljning av andelar i befintliga projekt. Om inte bolaget skulle lyckas med att införskaffa ytterligare rörelsekapital kommer verksamheten att väsentligen begränsas eller helt att upphöra.
Väsentliga händelser efter den 31 dec 2009
- Samtal om notering på First North inleds.
- Borrning av Rust #3 startas.
Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller bo- lagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 dec 2009.
REVISORNS GRANSKNING
Revisorsrapport avseende historiska finansiella rapporter för 2005, 2006,
2007, 2008 och 2009.
Jag har granskat de finansiella rapporterna för Texas Onshore AB (publ), som omfattar balansräkning per 31 dec 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 och resultaträknin- gen och redogörelsen för förändringar i eget kapital för dessa år, kassaflödesanalyser för 2007, 2008 och 2009 samt ett sammandrag av väsentliga redovisning- sprinciper och andra tilläggsupplysningar.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna
Styrelsen och verkställande direktören ansvarar för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras på ett rättvisande sätt i enlighet med årsredovisningsla- gen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Denna skyldighet innefattar utformning, införande och up- prätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på lämpligt sätt presentera de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel.
Revisorns ansvar
Mitt ansvar är att uttala mig om de finansiella rapport- erna på grundval av min revision. Jag har utfört min revision i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög, men inte absolut, grad av tillförlitlighet försäkra mig om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. En revision som utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige innefattar granskningsåtgärder syftande till att erhålla revisionsbevis som styrker belopp och upplysningar i de finansiella rapporterna. De valda granskningsåt- gärderna baseras på revisorns bedömning av risk för väsentliga felaktigheter i de finansiellarapporterna på grund av oegentligheter eller andra avvikelser.
Syftet med revisorns riskbedömning är att pröva den interna kontrollen vid framtagande och presentation av de finansiella rapporterna, vilket utgör grund för ut- formningen av de revisionsåtgärder som aktualiseras, inte att uttala sig om effektiviteten i Bolagets interna kontroll. En revision innebär också en utvärdering av de tillämpade redovisningsprinciperna och rimlighet- en i de materiella uppskattningar som styrelsen gjort, samt att utvärdera den samlade presentationen av de finansiella rapporterna.
Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mitt uttalande.
Uttalande
Jag anser att de finansiella rapporterna ger en rätt- visande bild i enlighet med årsredovisningslagen och bokföringsnämndens allmänna råd av Texas Onshore ABs ställning per den 31 december 2005, 31 decem-
ber 2006, 31 december 2007, 31 december 2008 och 31 december 2009 och resultat, redogörelse för förän- dringar i eget kapital för dessa år samt kassaflöde år 2007, 2008 och 2009.
Helsingborg i maj 2010
Xxxx Xxx Auktoriserad revisor, Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB
SKATTEFRÅGOR
Följande är en sammanfattning av skattekonsekvenser i anledning av förvärv av aktier i Texas Onshore AB (publ), nedan kallat Bolaget, för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges.
Denna sammanfattning är base- rad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Nedanstående re- dogörelse omfattar inte situationer där aktierna i Bolaget innehas som lagertillgångar i näringsverksam- het eller innehas av handelsbolag. Beträffande vissa kategorier av skattskyldiga gäller vidare särskil- da skatteregler. Den skattemäs- siga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga skatterådgi- vare om de skattekonsekvenser som utdelningen kan medföra för dennes del, inklusive tillämplighet- en och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Aktierna är inte noterade Aktierna i Bolaget är inte föremål för handel på någon reglerad marknad. Denna sammanfattning är upprättad med utgångspunkt i att aktierna inte är noterade.
Beskattning vid avyttring av ak- tier i Bolaget
Avyttrar aktieägare erhållna ak- tier i Bolaget kan kapitalvinstbes- kattning utlösas. Kapitalvinst re- spektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljning- sersättningen, efter avdrag för
försäljningsutgifter, och omkost- nadsbeloppet. Omkostnadsbe- loppet utgörs normalt av ans- kaffningsutgiften. Förutsatt att aktierna i Bolaget är onoterade beskattas fem sjättedelar av kapi- talvinster hos fysiska personer med
30 procents skatt. Uppkommer kapitalförlust är fem sjättedelar av denna normalt avdragsgill mot kapitalvinst samma år på aktier och andra delägarrätter. Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med fem sjättedelar av 70 procent mot annan inkomst i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapi- tal medges reduktion från skatten på inkomst av tjänst och närings- verksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100.000 kr och med 21 procent av resterande del. Un- derskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Hos aktiebolag beskattas inte kapitalvinst på aktier som är näringsbetingade. Onoter- ade aktier är normalt näringsbet- ingade. Avdrag för kapitalförlust på sådana aktier medges inte.
Beskattning av utdelning från Bo- laget
Fem sjättedelar av utdelning från Bolaget beskattas med 30 procent
skatt i inkomstslaget kapital för fysiska personer. Preliminärskatt innehålls normalt av Euroclear Sweden AB. eller, vid förvaltar- registrerade aktier, av förvaltaren. Utdelning till aktiebolag beskattas normalt inte.
Följande är en sammanfattning av skattekonsekvenser i anledning av förvärv av aktier i Texas Onshore AB (publ), nedan kallat Bolaget, för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte an- nat anges.
Förmögenhetsskatt Förmögenhetsskatten har i Sverige slopats från den 1 januari 2007.
Arvs- och gåvoskatt
Arvs- och gåvoskatten har i Sverige slopats från och med den 17 de- cember 2004. Aktierna i Bolaget är således inte föremål för någon arvs- eller gåvoskatt i Sverige.
Utländska aktieägare
Aktieägare med skatterättsligt hemvist utanför Sverige uppmanas särskilt att rådfråga skatterådgiva- re om de skattekonsekvenser som ett aktieinnehav kan medföra för dennes del.
LEGALA ASPEKTER
Bolagets egentliga verksamhet i Sverige inleddes 2005. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier är de- nominerade i svenska kronor och har upprättats enligt svensk lag.
Bolaget är inte noterat och är där- för inte skyldigt att iaktta svensk kod för bolagsstyrning. Bolaget befinner sig i ett utvecklingsskede. Bolaget kommer dock att efter- sträva iakttagande av svensk kod för bolagsstyrning när detta blir möjligt med hänsyn till bolagets verksamhet. Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB.
Bolaget är inte part, och har inte varit part, i några rättsliga förfaran- den eller skiljeförfaranden (inklu- sive icke avgjorda ärenden samt sådana ärenden som bolaget är medveten om kan uppkomma) un- der de senste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på bolagets eller koncernens finansiella ställn- ing och lönsamhet ej heller har Bo- laget informerats om anspråk som kan leda till att bolaget blir part i rättligt förfarande eller skiljeförfar- ande.
Försäkringar
Styrelsen bedömer att Bolagets
nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.
Transaktioner med närstående Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller bolagets revisor har – vare sig själva, via bolag eller närstående
– haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som var eller är ovanlig till sin karaktär under nuvarande eller föregående verksamhetsår. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller bor- gensförbindelser till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor.
BOLAGSORDNING
1. Bolagets firma
Bolagets firma är Texas Onshore AB (publ).
2. Styrelsens säte
Bolagets styrelse har sitt säte i Malmö.
3. Föremålet för bolagets verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt bedriva verksam- het inom olje- och gasindustrin, äga och förvalta värdepapper, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
4. Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska vara lägst
22.000.000 kronor och högst 88.000.000 kronor.
5. Aktiernas antal
Antalet aktier skall vara lägst 220.000.000 och 880.000.000 stycken.
6. Aktieslag mm
Bolaget skall ha A- och B-aktier. Aktier av vardera slag kan utges högst till ett antal som motsvarar 100 procent av ak- tiekapitalet. Aktie i serie A medför tio röster och aktie i serie B en röst.
7. Aktieägares rätt vid ökning av ak- tiekapitalet
Beslutar bolaget att genom kontan- temission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av se- rie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier inneha- varen förut äger (primär företrädes- rätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (sub- sidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att ge- nom kontantemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga ak- tieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar bolaget att genom kontan- temission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna kon- vertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje akties- lag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst ak- tieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möj- ligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
8. Antal styrelseledamöter och man- dattid
Bolagets styrelse ska bestå av lägst tre och högst sju ordinarie ledamöter utan eller med högst tre suppleanter. Sty- relseledamots uppdrag gäller till slutet av den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter det då styrelseledamo- ten utsågs.
9. Revisorer
Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer, utan eller med högst en revi- sorssuppleant.
10. Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma i bolaget ska ske genom annonsering i Post- och In- rikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma och kallelse till extra bolagsstämma där fråga om än- dring av bolagsordningen ska behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
11. Anmälan om, samt rätt till delta- gande i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i förhandlin- garna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken av- seende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senaste kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän hel- gdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
12. Fullmaktsinsamling
Styrelsen får samla in fullmakter på bo- lagets bekostnad enligt det förfarande som anges i ABL 7 kap 4 § andra stycket.
13. Ärenden på årsstämma
Följande ärenden ska förekomma på årsstämma i bolaget:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Prövning av om stämman blivit be- hörigen sammankallad.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Framläggande av årsredovisningen och revsionsberättelsen samt, om bo-
laget är ett moderbolag, koncernre- dovisningen och koncernrevisions- berättelsen.
7. Beslut om
a) Fastställande av resultat- och balansräkningen samt, i förekom- mande fall, koncernresultat- och kon- cernbalansräkningen.
b) dispositioner beträffande bo- lagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsel- edamöter och, när sådan utsetts, verkställande direktör.
8. Fastställande av arvoden åt sty- relsen och revisorerna.
9. Fastställande av antal styrelsel- edamöter samt, när revisorsval skall förekomma, antalet revisorer. Val av styrelse samt styrelseordförande och, när revisorsval skall förekomma, revi- sorer.
10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
14. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är kalenderår (den 1 januari till den 31 december).
15. Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kon- toföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämnings- konto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
16. Omvandlingsförbehåll
Aktieägare med A-aktier äger rätt att omvandla dessa aktier till B-aktier, utan kompensation för förlusten av rösträtt. Styrelsen skall, efter begäran från in- nehavare av A-aktie, låta konvertera sådan innehavares A-aktie till B-aktie. Framställning om konvertering skall göras skriftligen hos bolagets styrelse, varvid skall anges hur många aktier som önskas konverterade. Bolagets styrelse skall behandla frågan snarast. Konver- tering skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när regis- trering sker.
Denna bolagsordning är antagen på or- dinarie bolagsstämma den 10 juni 2009.
Texas Onshore AB (publ) med organisationsnummer 556623- 5718 registrerades vid det sven- ska Patent- och Registrerings- verket (nuvarande Bolagsverket) den 6 mars 2002.
FULLSTÄNDIG FINANSIELL INFORMATION:
INFÖRLIVANDE GENOM HÄNVISNING
Bolagets räkenskapsår är kalenderår. Bolaget inledde sin verksamhet under 2005. Det finns fyra fastställda årsredovisningar tillgängliga 2005, 2006, 2007 och 2008. Dessutom har Xxxxxxx upprättat en årsredovisning avseende 2009 som har reviderats av bolagets revisor, men som ännu inte fastställts på årsstämman. De fullständiga årsredovisningarna är en införlivad del av detta prospekt och kan laddas ner från Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. De kan även skickas i pappersform till de intressenter som begär det.
ORDLISTA
3D – Geologiskt data i tre dimension- er – högt informationsinnehåll, större exakthet och precist. Dyrare under- sökningsform jämfört med traditio- nella metoder.
Acre – Ytmått. 1 Acre = 4 046 m2.
b (prefix) – Miljard = 109 (tusen mil- joner).
bbl (Barrel) – Fat. Volymmått olja
= 159 liter. Anges även som mbbl, mmbbl (tusen och miljoner fat olja).
bbls (Barrels) – Flera fat.
bbl/d – Fat per dag.
BPO (Before Payout) – Före utbetal- ning. Den tidsintervall av produktion i en källa som krävs för att invester- ingen ska betala sig. När en källa har ”betalt ut” har alla kostnaderna för utrustning, borrning och slutförande betalats.
BCF (Billion cubic feet) – Miljarder ku- bikfot. 1 miljard kubikfot=28 miljoner kubikmeter.
BO (Barrel of oil) – Fat olja. Ett fat motsvarar 159 liter.
BOE – Barrels oil equivalent, Oljeekvivalent. Mått omfattande både gas och olja, då gasens volym- mått konverterats till motsvarande mängd oljefat.
BOPD – Fat olja per dag.
CF – Kubikfot. Volymmått för natur- gas. 1 kubikfot = 0,028 m3. Anges även som mcf, mmcf, bcf och tcf (tu- sen, miljoner, miljarder eller biljoner kubikfot).
CFG (Cubic feet gas) – Kubikfot natur- gas.
DOE (Department of Energy) – Ameri- kanska Energimyndigheten.
EIA (Energy Information Administra- tion) – fristående informationsavdeln- ing tillhörande DOE, den amerikanska energimyndigheten.
EIS (Environmental Impact Statement)
– Miljökonsekvensbeskrivning.
EPA (Environmental Protection Agen- cy) – Motsvarar svenska Naturvårds- verket.
FERC (Federal Energy Regulatory Commission) – Federala energimyn- digheten i USA.
Formation – Geologisk term. En ge- ologisk bildning definierad genom jord- eller bergartssammansättning. Tillräckligt distinkt och sammanhän- gande för att kunna kartläggas i de-
talj. Några av de vanligaste forma- tionerna i Södra Texas: Frio, Yegua, Wilcox, Cook Mountain och Edwards.
Fraktionering – Öppning av forma- tion genom sprängning i produktions- syfte.
Färdigställande – Få en källa i produktion.
Förbättrad utvinning (Improved re- covery) – att använda faktorer som vattenflöden och annan teknisk påver- kan för att utvinna mer olja och gas ur en reservoar.
Förkastning – En förkastning är en geologisk spricka i jorden där ena si- dan av sprickan har en annan jordart än den andra.
Xxx Xxxxxx – 3,78541 liter.
Naturgaskolumn – Ett vertikalt inter- vall som är kapabelt att producera naturgas. Den totala tjockleken av detta mäts i fot eller meter.
Gasproducerande intervall – En kommersiellt produktiv zon i en källa.
Hög vattenbrytning – Källan pro- ducerar för mycket vatten jämfört med mängden naturgas.
IEA – International Energy Agency. Sammanslutning av 26 länder för att tillvarata och utveckla energiområdet för medlemmarna.
Intervall – Vertikal zon av potentiell kommersiell produktion mätt i ett borrhål.
Loggning – Undersökning med sen- sorer av vätska, naturgaser och ber- garten i borrhålet.
m (prefix) – Tusen = 103
mbbl – Tusen fat.
mcf – Tusen kubikfot.
mcfpd – Tusen kubikfot per dag.
mm (prefix) – Miljon = 106
mmbbl/d – Miljoner fat olja per dag. mmblseq – Miljoner fat oljeekvival- enter där 6000 kubikfot naturgas = 1 fat olja.
mmbo – Miljoner fat olja.
mmbopd – Miljoner fat olja per dag.
mmcf – En miljon kubikfot.
NRI (Net Revenue Interest) – Net- tointäktsintresse, d v s den andel en delägare äger i källan och den andel denne erhåller av de intäkter som käl- lan genererar.
OECD (Organization for Economic Cooperation and Development) – Or- ganisation för ekonomiskt samarbete och utveckling.
OPEC (Organization of Petroleum Ex- porting Countries) – Sammanslutning av oljeexporterande länder.
ORRI (Overriding Royalty Interest) – Procentandel av produktionen eller produktionsintäkterna, produktions- kostnaderna borträknade.
Prospektiva intervall – Den vertikala zon i en källa som förefaller ha poten- tial för produktion av olja och/eller naturgas.
Prospect – Ett område med möjliga kolvätefyndigheter i sådana mängder att det ur geologisk och ekonomisk synvinkel är värt försöka utvinna en källa. Används också för att benämna en borrplats.
Reserv – Kvantitet olja och/eller naturgas som förväntas möjlig att ut- vinna kommersiellt.
Reservoar – Underjordisk, porös och genomtränligt stycke berg, som in- nehåller olja och/eller naturgas.
WI (Working Interest) – Rörelseintres- se, d v s Delägarens andel av driftnet- tot samt kostnaderna för borrning, underhåll och slutförande av en källa.
Shothole –a Testhål.
Show – Olja eller naturgas i borrväts- kor eller i borrprover från en källa.
t (prefix) – Biljon = 1012 (tusen mil- jarder).
Torrhål – En borrad källa som inte ger tillräckligt ekonomiskt utbyte av kolväten. Brukar också ibland benäm- nas med ”duster”, av dust = damm.
WTI (West Texas Intermediate) – Råol- jetyp som används som referens för kvalitet och prissättning.
Global oljekonsumtion 2005: 82.5 MMBpd = 82 miljoner fat olja per dag eller 29 930 miljoner fat olja totalt under året.
Mezzanine Finansiering
Eftersom bankerna normalt en- dast beviljar krediter upp till en viss belåningsgrad, har det vuxit fram en kompletterande form av finansiering, s k mezzanine-lån. Säkerhetsmäs- sigt är mezzanine-lån efterställda banklånen. Den högre risken för den som ger ut mezzanine-lån gör att rän- tan för ett mezzanine-lån är högre än för vanlig bankfinansiering. Dessutom brukar det finnas ett inslag kopplat till optioner eller aktier som gör att lån- givaren får viss ersättning kopplat till värdeutvecklingen på bolaget.
Produktion: Plan Reklambyrå – Foto: Xxxxxx Xxxxxxx, Malmö Bild AB & Texas Onshore AB – 201003
Texas Onshore AB
Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, XX-000 00 Xxxxx
Tel x00 (0) 00 00 00 00, fax x00 (0) 00 00 00 00
Texas Onshore Resources, Inc.
0000 Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx 00000 - XXX
Phone: x0 000 000 0000, fax x0 000 000 0000