Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Bilaga 2
Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. i enlighet med följande.
A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 600 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 130 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda eller konsulter i Bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till medarbetarnas ägarintresse i Bolaget.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från och med dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025, dock senast en månad från och med den 16 juni 2025.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 22,14 kronor.
8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
11. Övriga villkor enligt Bilaga A.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
1. Förvärvsberättigade
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma vissa anställda och konsulter i Bolaget och dess dotterbolag som delas in i tre kategorier. Kategori 1 består av verkställande direktören, kategori 2
består av de 2 personerna i ledningsgruppen och kategori 3 består av upp till 25 utvalda eller tillkommande nyckelpersoner eller uppdragstagare, fördelat på följande maximalt antal deltagare:
Kategori 1: Maximalt 1 deltagare
Kategori 2: Maximalt 2 deltagare
Kategori 3: Maximalt 25 deltagare
Varje deltagare inom respektive kategori har rätt att förvärva ett förutbestämt antal teckningsoptioner enligt nedan. Om en deltagare inte förvärvar några eller samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska dessa kvarvarande teckningsoptioner kvarstå i Bolaget för att kunna erbjudas till kommande nya medarbetare.
Kategori 1: Maximalt 500 000 teckningsoptioner
Kategori 2: Maximalt 300 000 teckningsoptioner per deltagare och sammanlagt 600 000 teckningsoptioner för samtliga deltagare inom kategorin
Kategori 3: Maximalt 60 000 – 120 000 teckningsoptioner per deltagare och sammanlagt 1 500 000 teckningsoptioner för samtliga deltagare inom kategorin
Avseende kategori 3 ska styrelsen fastställa varje deltagares rätt till tilldelning mot bakgrund av fastställda riktlinjer som tar hänsyn till respektive deltagares erfarenhet och kompetens.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda, alternativt avslutat eller fått sitt konsultuppdrag avslutat, samt ingått ett förköpsavtal med Bolaget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.
Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Xxxxxxx har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Styrelsen anser med hänsyn till de administrativa kostnader som antagandet av ett incitamentsprogram är förknippat med att det är motiverat att sådana personer ges möjlighet att delta i programmet även om intjänandeperioden i enskilda fall kan komma att understiga tre år.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
2. Förköp vid överlåtelse och anställningens eller uppdragets upphörande
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag till återköp av teckningsoptionerna om en deltagares anställning eller uppdrag i Bolaget eller dess dotterbolag upphör, om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd alternativt avslutat eller fått sitt konsultuppdrag avslutat, under programmets löptid.
3. Försäljningsperiod
Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare.
4. Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värderingen av teckningsoptionerna har genomförts av Göteborg Corporate Finance. För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,71 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7,38 kronor och en teckningskurs per aktie om 22,14 kronor.
C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
1. Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 600 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 3,77 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.
2. Kostnader för Bolaget m.m.
I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Xxxxxxx att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende.
Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.
3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har för närvarande inga övriga aktierelaterade incitamentsprogram.
4. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande
För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.
5. Beredning av ärendet
Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB.
6. Bemyndigande och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av formella krav.
Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltigt endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stockholm, i maj 2022
ISR Immune System Regulation Holding AB (publ)
Styrelsen
Bilaga A
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2021/2025 I ISR IMMUNE SYSTEM REGULATION HOLDING AB (PUBL)
1. Definitioner
I dessa villkor betyder:
”aktie” aktie i bolaget
”aktiebolagslagen” aktiebolagslagen (2005:551);
”aktievärdet” det avkastningsvärde per aktie i bolaget som av bolaget
anlitad oberoende värderingsman fastställer i anslutning till sådan omräkning av teckningskursen och antalet ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som ska ske på grundval av bl.a. aktievärdet i händelse av att ingen av bolagets aktier då är marknadsnoterade;
”avstämningskonto” värdepapperskonto hos Euroclear Sweden där respektive
optionsinnehavares innehav av teckningsoptioner är regi- strerat eller, i förekommande fall, innehav av aktier i bo- laget som tillkommer genom teckning ska registreras;
”bankdag” dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helg- dag i Sverige eller som beträffande betalning av skulde- brev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
”banken” sådan bank eller kontoförande institut som bolaget från tid till annan utser att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor;
”bolaget” ISR Immune System Regulation Holding AB (publ), xxx.xx 559026-7828;
”marknadsnotering” i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet,
listning av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet på börs, auktoriserad marknadsplats, reglerad marknad, annan handelsplattform som drivs av värdepappersinsti- tut eller annan motsvarande handelsplats;
”optionsinnehavare” innehavare av teckningsoption;
”teckning” teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;
”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier får ske enligt
dessa villkor;
”teckningsoption” rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i bolaget mot
betalning i pengar enligt dessa villkor;
”teckningsperiod” den period under vilken teckning får ske enligt dessa
villkor; samt ”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB
2(12)
2. Antal teckningsoptioner, registrering m.m.
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 2 600 000.
Teckningsoptionerna ska kunna registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregis- ter enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella in- strument, i vilket fall några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut.
3. Rätt att teckna nya aktier
En teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 22,14 kronor.
Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående akti- ers då gällande kvotvärde.
4. Teckning
Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under en period om en månad från och med dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025, dock senast en månad från och med den 30 juni 2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
Teckningsperioden kan komma att tidigareläggas eller senareläggas i enlighet med be- stämmelserna i punkt 8 nedan.
Teckning kan ske endast av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teck- ningsoptioner som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.
Teckning sker genom att fastställd och av bolaget och/eller banken tillhandahållen an- mälningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till på i an- mälningssedeln angiven adress.
Har inte teckning skett inom den ovan angivna tiden upphör all rätt enligt teckningsopt- ionen att gälla. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningsti- den.
Teckning är bindande och kan inte återkallas.
5. Betalning
Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teckningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bankkonto. Be- talning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
6. Verkställande av teckning
Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verk- ställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av teckningsoption som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskju- tande del upphör i och med teckningen.
Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinnehava- ren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear Sweden) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktiebo- ken och på avstämningskontot slutgiltig.
Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss senare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
7. Utdelning på ny aktie
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya ak- tierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m.
8.1 Fondemission
Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bo- lagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.
Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs ef- ter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fond- emissionen) / (antalet aktier i bolaget före fondemissionen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstäm- ningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.2 Sammanläggning eller uppdelning (split)
Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som till- kommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggning- en eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanläggningen el- ler uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräk- ningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sammanläggning- en eller uppdelningen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter sam- manläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen el- ler uppdelningen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker
slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear Sweden. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
8.3 Nyemission av aktier
Genomför bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande be- träffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som till- kommer genom teckning ger:
(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkän- nande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidi- gare än tionde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrelsens emissionsbe- slut. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträck- ning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bo- lagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.
(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teck- ningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde ka- lenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid så- dan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genom- snittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”tecknings- rättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teck- ningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:
(teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emiss- ionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya aktierna))
/(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teck- ningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande
teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.4 Emission av teckningsoptioner eller konvertibler
Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska be- stämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid så- dan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen.
Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genom- snittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”tecknings- rättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teck- ningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmel- serna i punkt 8.3 ovan.
Om teckningsrätten är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bola- gets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha upp- kommit till följd av emissionen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teck- ningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.5 Vissa andra erbjudanden till aktieägarna
Genomför bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1–8.4 ovan (i) ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktie- bolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av bolaget eller (ii) en ut- delning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana värdepapper eller rät- tigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid så- dan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet.
Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av ut- delning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (in- köpsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmel- serna i punkt 8.3 ovan.
Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska in- köpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken in- köpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den sen- aste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsno- tering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet antingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrät- tens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade an- ses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fast- ställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsda- gar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräk- nade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rät- tigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan no- tering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan akti- ens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formler- na ovan.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsno- tering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avse- ende bolagets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedö- mas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registre- ring i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktiebo-
xxx och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet.
8.6 Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 ovan får bolaget efter eget val erbjuda samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje optionsinnehavare, trots att teckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning skett och verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällt om teckning verkställts vid sådan tidpunkt att aktie som tillkommit genom teckningen gett rätt att delta i ifrågava- rande emission eller erbjudande.
Om bolaget erbjuder optionsinnehavarna företrädesrätt enligt föregående stycke ska ing- en omräkning av teckningskursen eller antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ske enligt punkterna 8.3–8.5 ovan eller punkt 8.9 nedan med anledning av emissionen eller erbjudandet.
8.7 Extraordinär utdelning
Lämnar bolaget kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp per aktie som tillsam- mans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar per aktie överstiger tio procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstäm- man lämna förslag om sådan utdelning (vilken genomsnittskurs ska beräknas med mot- svarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan) ska teckning som sker på så- dan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalen- derdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först se- dan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräk- nat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kon- tantutdelningen per aktie som överstiger tio procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period (”den extraordinära utdelningen”) och ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av den extraordinära utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmel- serna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning- en endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräk- ningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
8.8 Minskning av aktiekapitalet
Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som till- kommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning/inlösen av aktier.
Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det fak- tiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande:
(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per in- löst aktie) – (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en ak- tie) – 1)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmel- serna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handels- dagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i ak- tieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teck- ningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier.
8.9 Omräkning om bolagets aktier inte är marknadsnoterade
8.9.1 Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 eller 8.8 ovan eller punkt
8.14 nedan och är ingen av bolagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsnoterade ska bestämmelserna i sådan punkt äga tillämpning, dock att hänvisningen till aktiens ge- nomsnittskurs i tillämplig omräkningsformel i stället ska anses vara till aktievärdet.
8.9.2 Är ingen av bolagets aktier marknadsnoterade ska, i stället för motsvarande bestämmel- ser i punkt 8.7 ovan, följande gälla. Lämnar bolaget en kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kon- tantutdelningar överstiger 50 procent av bolagets resultat efter skatt enligt fastställd resul- taträkning eller, i förekommande fall, koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan
verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bo- lagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräk- nat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kon- tantutdelningen per aktie som sammanlagt överstiger 50 procent av bolagets ovan angi- vet resultat efter skatt (”den extraordinära utdelningen”) och ska i övrigt utföras i enlighet med bestämmelserna i punkt 8.7 ovan, dock att hänvisningen till aktiens genomsnittskurs i omräkningsformlerna i stället ska anses vara till aktievärdet.
8.10 Alternativ omräkningsmetod
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1–8.5 eller 8.7–8.8 ovan eller punkt
8.14 nedan och skulle enligt bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräk- ningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhål- ler i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
8.11 Avrundning
Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt ental öre, varvid be- lopp om 0,5 öre ska avrundas uppåt.
8.12 Tvångsinlösen
Om aktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktiebo- lagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.
8.13 Fusion
Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i moderbolag får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut eller, i förekommande fall, styrelsens beslut.
Om fusionen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av fusionsplan eller, i förekommande fall, styrelsen tar ställning till fråga om bolaget ska uppgå i moderbolag ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade fusionen.
Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas se- dan bolagsstämman beslutat godkänna fusionsplanen eller, i förekommande fall, styrel- sen beslutat att bolaget ska uppgå i moderbolag samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för i föregående stycke nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok sen- ast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av fusions- planen eller, i förekommande fall, det sammanträde med styrelsen som ska pröva frågan om bolaget ska uppgå i moderbolag.
8.14 Delning
8.14.1 Om bolagsstämman beslutar att godkänna en delningsplan varigenom vissa av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska teckning som sker på så- dan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalen- derdagen före den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av delningsplanen, verkställas först sedan stämman beslutat om delningsplanen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om delningsplanen ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.
Om delningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om delningsplanen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande form- ler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av delningsvederlaget (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genom- snittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (vär- det av det delningsvederlag som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmel- serna i punkt 8.3 ovan.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är före- mål för marknadsnotering ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för sådana aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken de är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är fö- remål för marknadsnotering, men som marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering fram- räknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken nämnda aktier eller värdepapper är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del delningsvederlagets värde ska fram- räknas enligt detta stycke ska vid omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnitts- kurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i detta stycke angivna peri- oden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är fö- remål för marknadsnotering, och dessa aktier eller andra värdepapper inte marknadsno- teras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget så långt möjligt fast- ställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som en- ligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av delningen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den perioden om 25 handelsdagar under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teck- ning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interim- istiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan
medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig re- gistrering, och ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.
8.14.2 Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska delas genom att samtliga av bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bo- lag, får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut.
Om delningen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av delningsplan ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade delningen. Underrät- telsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bo- lagsstämman beslutat godkänna delningsplanen samt också erinran om den tidigare- lagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av delningsplanen.
8.15 Likvidation
Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verk- ställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvi- dationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation.
8.16 Konkurs
Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rät- ten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
8.17 Offentligt uppköpserbjudande
Bolagets styrelse ska omedelbart meddela optionsinnehavare vars adress är känd för bo- laget om ett offentligt uppköpserbjudande har lämnats. Vid sådant meddelande ska opt- ionsinnehavaren, oaktat vad som anges i punkt 4 ovan om tidigaste dag för rätt att teckna nya aktier, äga rätt att från och med dagen för meddelandet teckna aktier enligt vad som i övrigt anges i dessa villkor. Rätten att teckna aktier enligt denna punkt ska upphöra om och när budgivaren har offentliggjort sitt beslut att återkalla det offentliga uppköpserbju- dandet. Med offentligt uppköpserbjudande avses ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier att överlåta samtliga aktier.
9. Förvaltare
Om teckningsoption är förvaltarregistrerad enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen ska förval- taren betraktas som optionsinnehavare vid tillämpningen av dessa villkor.
10. Meddelanden
Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten till varje opt- ionsinnehavare och andra rättighetshavare som är antecknad på avstämningskonto för teckningsoption.
För det fall teckningsoptionerna är marknadsnoterade ska meddelande i tillämpliga fall även lämnas i enlighet med de bestämmelser som är tillämpliga med anledning av mark- nadsnoteringen.
11. Ändring av villkoren
Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstols- avgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedöm- ning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rät- tigheter inte i något avseende försämras. Optionsinnehavarna ska utan onödigt dröjsmål underrättas om beslutade ändringar.
12. Sekretess
Varken bolaget, banken eller Euroclear Sweden får obehörigen till tredje man lämna upp- gift om optionsinnehavare.
Bolaget har rätt till insyn i Euroclear Swedens avstämningsregister över teckningsoption- erna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för teckningsoptionerna.
13. Ansvarsbegränsning
I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget, banken eller Euroclear Sweden gäller – beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestäm- melserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndig- hetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omstän- dighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, banken eller Euroclear Sweden vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Inte heller är bolaget, banken eller Euroclear Sweden skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget eller, i förekommande fall, banken eller Euroclear Sweden varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att bolaget och banken inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för bolaget, banken eller Euroclear Sweden att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
14. Tvistelösning och tillämplig lag
Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Reg- ler för Förenklat Skiljeförfarande. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Svenska språket ska användas i skiljeförfarande (såvida inte de tvistande parterna överenskom- mer annat).
Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i enlig- het med svensk rätt.
Bilaga 3
Valberedningens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. i enlighet med följande.
A. Emission av teckningsoptioner
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 75 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter enligt punkt B nedan.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli styrelseledamöter i Bolaget. Valberedningen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till styrelseledamöternas ägarintresse i Bolaget.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från och med dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025, dock senast en månad från och med den 16 juni 2025.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 22,14 kronor.
8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får antingen på nytt avyttras till styrelseledamot i Bolaget eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
11. Övriga villkor enligt Bilaga A.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
1. Förvärvsberättigade
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma styrelseledamöterna – personligen eller genom helägt bolag - i Bolaget fördelat på maximalt 5 deltagare.
Varje deltagare har rätt att förvärva maximalt 300 000 teckningsoptioner vardera. Om en deltagare inte förvärvar några eller samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska dessa kvarvarande teckningsoptioner kvarstå i Bolaget för att kunna erbjudas till kommande nya styrelseledamöter.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej avträtt eller blivit entledigad från styrelseuppdraget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.
Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya styrelseledamöter i det fall Xxxxxxx har osålda teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
2. Försäljningsperiod
Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner överlåts till framtida styrelseledamöter.
3. Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värderingen av teckningsoptionerna har genomförts av Göteborg Corporate Finance. För eventuella förvärv som sker av tillkommande styrelseledamöter ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,71 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7,38 kronor och en teckningskurs per aktie om 22,14 kronor.
C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
1. Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 500 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 2,17 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.
2. Kostnader för Bolaget m.m.
I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Xxxxxxx att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende.
Sammantaget bedömer valberedningen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till styrelseledamöter får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.
3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har för närvarande inga övriga aktierelaterade incitamentsprogram.
4. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande
För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.
5. Beredning av ärendet
Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets valberedning med stöd av Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB.
6. Bemyndigande och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av formella krav.
Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltigt endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stockholm, i maj 2022
ISR Immune System Regulation Holding AB (publ)
Valberedningen
Bilaga A
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2021/2025 I ISR IMMUNE SYSTEM REGULATION HOLDING AB (PUBL)
1. Definitioner
I dessa villkor betyder:
”aktie” aktie i bolaget
”aktiebolagslagen” aktiebolagslagen (2005:551);
”aktievärdet” det avkastningsvärde per aktie i bolaget som av bolaget
anlitad oberoende värderingsman fastställer i anslutning till sådan omräkning av teckningskursen och antalet ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som ska ske på grundval av bl.a. aktievärdet i händelse av att ingen av bolagets aktier då är marknadsnoterade;
”avstämningskonto” värdepapperskonto hos Euroclear Sweden där respektive
optionsinnehavares innehav av teckningsoptioner är regi- strerat eller, i förekommande fall, innehav av aktier i bo- laget som tillkommer genom teckning ska registreras;
”bankdag” dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helg- dag i Sverige eller som beträffande betalning av skulde- brev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
”banken” sådan bank eller kontoförande institut som bolaget från tid till annan utser att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor;
”bolaget” ISR Immune System Regulation Holding AB (publ), xxx.xx 559026-7828;
”marknadsnotering” i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet,
listning av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet på börs, auktoriserad marknadsplats, reglerad marknad, annan handelsplattform som drivs av värdepappersinsti- tut eller annan motsvarande handelsplats;
”optionsinnehavare” innehavare av teckningsoption;
”teckning” teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;
”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier får ske enligt
dessa villkor;
”teckningsoption” rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i bolaget mot
betalning i pengar enligt dessa villkor;
”teckningsperiod” den period under vilken teckning får ske enligt dessa
villkor; samt ”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB
2(12)
2. Antal teckningsoptioner, registrering m.m.
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 1 500 000.
Teckningsoptionerna ska kunna registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregis- ter enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella in- strument, i vilket fall några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut.
3. Rätt att teckna nya aktier
En teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 22,14 kronor.
Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående akti- ers då gällande kvotvärde.
4. Teckning
Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under en period om en månad från och med dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025, dock senast en månad från och med den 30 juni 2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
Teckningsperioden kan komma att tidigareläggas eller senareläggas i enlighet med be- stämmelserna i punkt 8 nedan.
Teckning kan ske endast av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teck- ningsoptioner som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.
Teckning sker genom att fastställd och av bolaget och/eller banken tillhandahållen an- mälningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till på i an- mälningssedeln angiven adress.
Har inte teckning skett inom den ovan angivna tiden upphör all rätt enligt teckningsopt- ionen att gälla. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningsti- den.
Teckning är bindande och kan inte återkallas.
5. Betalning
Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teckningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bankkonto. Be- talning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
6. Verkställande av teckning
Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verk- ställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av teckningsoption som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskju- tande del upphör i och med teckningen.
Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinnehava- ren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear Sweden) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktiebo- ken och på avstämningskontot slutgiltig.
Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss senare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
7. Utdelning på ny aktie
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya ak- tierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m.
8.1 Fondemission
Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bo- lagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.
Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs ef- ter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fond- emissionen) / (antalet aktier i bolaget före fondemissionen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstäm- ningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.2 Sammanläggning eller uppdelning (split)
Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som till- kommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggning- en eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanläggningen el- ler uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräk- ningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sammanläggning- en eller uppdelningen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter sam- manläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen el- ler uppdelningen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker
slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear Sweden. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
8.3 Nyemission av aktier
Genomför bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande be- träffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som till- kommer genom teckning ger:
(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkän- nande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidi- gare än tionde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrelsens emissionsbe- slut. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträck- ning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bo- lagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.
(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teck- ningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde ka- lenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid så- dan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genom- snittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”tecknings- rättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teck- ningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:
(teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emiss- ionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya aktierna))
/(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teck- ningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande
teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.4 Emission av teckningsoptioner eller konvertibler
Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska be- stämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid så- dan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen.
Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genom- snittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”tecknings- rättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teck- ningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmel- serna i punkt 8.3 ovan.
Om teckningsrätten är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bola- gets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha upp- kommit till följd av emissionen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teck- ningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.5 Vissa andra erbjudanden till aktieägarna
Genomför bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1–8.4 ovan (i) ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktie- bolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av bolaget eller (ii) en ut- delning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana värdepapper eller rät- tigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid så- dan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet.
Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av ut- delning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (in- köpsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmel- serna i punkt 8.3 ovan.
Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska in- köpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken in- köpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den sen- aste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsno- tering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet antingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrät- tens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade an- ses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fast- ställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsda- gar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräk- nade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rät- tigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan no- tering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan akti- ens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formler- na ovan.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsno- tering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avse- ende bolagets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedö- mas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registre- ring i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktiebo-
xxx och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet.
8.6 Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 ovan får bolaget efter eget val erbjuda samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje optionsinnehavare, trots att teckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning skett och verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällt om teckning verkställts vid sådan tidpunkt att aktie som tillkommit genom teckningen gett rätt att delta i ifrågava- rande emission eller erbjudande.
Om bolaget erbjuder optionsinnehavarna företrädesrätt enligt föregående stycke ska ing- en omräkning av teckningskursen eller antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ske enligt punkterna 8.3–8.5 ovan eller punkt 8.9 nedan med anledning av emissionen eller erbjudandet.
8.7 Extraordinär utdelning
Lämnar bolaget kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp per aktie som tillsam- mans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar per aktie överstiger tio procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstäm- man lämna förslag om sådan utdelning (vilken genomsnittskurs ska beräknas med mot- svarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan) ska teckning som sker på så- dan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalen- derdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först se- dan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräk- nat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kon- tantutdelningen per aktie som överstiger tio procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period (”den extraordinära utdelningen”) och ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av den extraordinära utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmel- serna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning- en endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräk- ningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
8.8 Minskning av aktiekapitalet
Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som till- kommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning/inlösen av aktier.
Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det fak- tiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande:
(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per in- löst aktie) – (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en ak- tie) – 1)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmel- serna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handels- dagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i ak- tieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teck- ningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier.
8.9 Omräkning om bolagets aktier inte är marknadsnoterade
8.9.1 Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 eller 8.8 ovan eller punkt
8.14 nedan och är ingen av bolagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsnoterade ska bestämmelserna i sådan punkt äga tillämpning, dock att hänvisningen till aktiens ge- nomsnittskurs i tillämplig omräkningsformel i stället ska anses vara till aktievärdet.
8.9.2 Är ingen av bolagets aktier marknadsnoterade ska, i stället för motsvarande bestämmel- ser i punkt 8.7 ovan, följande gälla. Lämnar bolaget en kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kon- tantutdelningar överstiger 50 procent av bolagets resultat efter skatt enligt fastställd resul- taträkning eller, i förekommande fall, koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan
verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bo- lagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräk- nat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kon- tantutdelningen per aktie som sammanlagt överstiger 50 procent av bolagets ovan angi- vet resultat efter skatt (”den extraordinära utdelningen”) och ska i övrigt utföras i enlighet med bestämmelserna i punkt 8.7 ovan, dock att hänvisningen till aktiens genomsnittskurs i omräkningsformlerna i stället ska anses vara till aktievärdet.
8.10 Alternativ omräkningsmetod
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1–8.5 eller 8.7–8.8 ovan eller punkt
8.14 nedan och skulle enligt bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräk- ningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhål- ler i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
8.11 Avrundning
Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt ental öre, varvid be- lopp om 0,5 öre ska avrundas uppåt.
8.12 Tvångsinlösen
Om aktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktiebo- lagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.
8.13 Fusion
Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i moderbolag får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut eller, i förekommande fall, styrelsens beslut.
Om fusionen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av fusionsplan eller, i förekommande fall, styrelsen tar ställning till fråga om bolaget ska uppgå i moderbolag ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade fusionen.
Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas se- dan bolagsstämman beslutat godkänna fusionsplanen eller, i förekommande fall, styrel- sen beslutat att bolaget ska uppgå i moderbolag samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för i föregående stycke nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok sen- ast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av fusions- planen eller, i förekommande fall, det sammanträde med styrelsen som ska pröva frågan om bolaget ska uppgå i moderbolag.
8.14 Delning
8.14.1 Om bolagsstämman beslutar att godkänna en delningsplan varigenom vissa av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska teckning som sker på så- dan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalen- derdagen före den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av delningsplanen, verkställas först sedan stämman beslutat om delningsplanen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om delningsplanen ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.
Om delningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om delningsplanen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande form- ler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av delningsvederlaget (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genom- snittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (vär- det av det delningsvederlag som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmel- serna i punkt 8.3 ovan.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är före- mål för marknadsnotering ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för sådana aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken de är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är fö- remål för marknadsnotering, men som marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering fram- räknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken nämnda aktier eller värdepapper är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del delningsvederlagets värde ska fram- räknas enligt detta stycke ska vid omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnitts- kurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i detta stycke angivna peri- oden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.
I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är fö- remål för marknadsnotering, och dessa aktier eller andra värdepapper inte marknadsno- teras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget så långt möjligt fast- ställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som en- ligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av delningen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräk- nade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den perioden om 25 handelsdagar under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teck- ning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interim- istiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan
medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig re- gistrering, och ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.
8.14.2 Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska delas genom att samtliga av bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bo- lag, får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut.
Om delningen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av delningsplan ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade delningen. Underrät- telsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bo- lagsstämman beslutat godkänna delningsplanen samt också erinran om den tidigare- lagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av delningsplanen.
8.15 Likvidation
Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verk- ställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvi- dationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation.
8.16 Konkurs
Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rät- ten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
8.17 Offentligt uppköpserbjudande
Bolagets styrelse ska omedelbart meddela optionsinnehavare vars adress är känd för bo- laget om ett offentligt uppköpserbjudande har lämnats. Vid sådant meddelande ska opt- ionsinnehavaren, oaktat vad som anges i punkt 4 ovan om tidigaste dag för rätt att teckna nya aktier, äga rätt att från och med dagen för meddelandet teckna aktier enligt vad som i övrigt anges i dessa villkor. Rätten att teckna aktier enligt denna punkt ska upphöra om och när budgivaren har offentliggjort sitt beslut att återkalla det offentliga uppköpserbju- dandet. Med offentligt uppköpserbjudande avses ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier att överlåta samtliga aktier.
9. Förvaltare
Om teckningsoption är förvaltarregistrerad enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen ska förval- taren betraktas som optionsinnehavare vid tillämpningen av dessa villkor.
10. Meddelanden
Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten till varje opt- ionsinnehavare och andra rättighetshavare som är antecknad på avstämningskonto för teckningsoption.
För det fall teckningsoptionerna är marknadsnoterade ska meddelande i tillämpliga fall även lämnas i enlighet med de bestämmelser som är tillämpliga med anledning av mark- nadsnoteringen.
11. Ändring av villkoren
Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstols- avgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedöm- ning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rät- tigheter inte i något avseende försämras. Optionsinnehavarna ska utan onödigt dröjsmål underrättas om beslutade ändringar.
12. Sekretess
Varken bolaget, banken eller Euroclear Sweden får obehörigen till tredje man lämna upp- gift om optionsinnehavare.
Bolaget har rätt till insyn i Euroclear Swedens avstämningsregister över teckningsoption- erna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för teckningsoptionerna.
13. Ansvarsbegränsning
I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget, banken eller Euroclear Sweden gäller – beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestäm- melserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndig- hetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omstän- dighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, banken eller Euroclear Sweden vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Inte heller är bolaget, banken eller Euroclear Sweden skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget eller, i förekommande fall, banken eller Euroclear Sweden varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att bolaget och banken inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för bolaget, banken eller Euroclear Sweden att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
14. Tvistelösning och tillämplig lag
Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Reg- ler för Förenklat Skiljeförfarande. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Svenska språket ska användas i skiljeförfarande (såvida inte de tvistande parterna överenskom- mer annat).
Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i enlig- het med svensk rätt.
Bilaga 4
Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 30 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5
§ andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.
Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av formella krav.
För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Stockholm, i maj 2022
ISR Immune System Regulation Holding AB (publ)
Styrelsen