KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BALCO GROUP AB
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BALCO GROUP AB
Aktieägarna i Balco Group AB, xxx.xx 556821-2319, kallas till årsstämma tisdagen den 24 maj 2022 klockan 15.00 på Elite Stadshotellet, Xxxxxxxxxx 0 x Xxxxx. Registrering påbörjas klockan 14.30.
Styrelsen har med stöd av § 8 i Balco Group AB:s bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.
RÄTT ATT DELTA PÅ ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 maj 2022, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 18 maj 2022, och
senast onsdagen den 18 maj 2022
anmäla sitt deltagande på årsstämman via telefon 00-000 00 00, via webbplatsen xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx eller per post: Balco Group AB, Årsstämma 2022, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan.
I anmälan ska anges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).
För att äga rätt att delta på årsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före måndagen den 16 maj 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 18 maj 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.
POSTRÖSTNING
Aktieägare som inte önskar delta på plats vid årsstämman kan välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt föreskrifter i Balco Group AB:s bolagsordning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Balco Groups webbplats xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-0000/.
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Balco Group AB, Årsstämma 2022, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022. Aktieägare kan även senast onsdagen den 18 maj 2022 avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx .
Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx. Vid frågor, vänligen ring 00-000 00 00.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud på plats vid årsstämman, ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till Balco Group AB, Årsstämma 2022, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm i samband med anmälan till årsstämman.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person, ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-0000/.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Öppnande av årsstämman
Val av ordförande vid årsstämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två protokolljusterare
Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Anförande av den verkställande direktören och revisorn
Beslut om:
fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
(i)–(vii) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2021
Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse
Beslut om antal styrelseledamöter
Beslut om antal revisorer
Beslut om arvode till styrelseledamöter
Beslut om arvode till revisor
(i)–(vii) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Val av revisor
Beslut om antagande av ny bolagsordning
Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Beslut om:
bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier; och
bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner av serie 2020/2023
Beslut om införande av incitamentsprogram 2022/2025
Årsstämmans avslutande
VALBEREDNINGEN
Valberedningen inför årsstämman har bestått av Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx, utsedd av Familjen Xxxxxx (valberedningens ordförande), Xxxxxxx Xxxxxx, utsedd av Swedbank Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, utsedd av Skandrenting AB, Xxxxx Xxxxxxxx, utsedd av Lannebo Fonder, samt Xxxxxxxx Xxxxxxxx, bolagets styrelseordförande.
BESLUTSFÖRSLAG FRÅN STYRELSEN RESPEKTIVE VALBEREDNINGEN
Punkt 2: Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Xxxxxxxx Xxxxxxxx, bolagets styrelseordförande, ska utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt
3: Upprättande och godkännande av
röstlängd
Styrelsen
föreslår att årsstämman godkänner den röstlängd som upprättats
av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på
bolagsstämmoaktieboken, anmälda deltagare på plats och mottagna
poströster.
Punkt
4: Godkännande av dagordning
Styrelsen
föreslår att årsstämman godkänner den föreslagna dagordningen.
Punkt
5: Val av en eller två protokolljusterare
Styrelsen
föreslår att årsstämman väljer en eller två personer som
föreslås av ordföranden och som inte är styrelseledamot eller
anställd i bolaget.
Punkt 6: Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.
Punkt 9 a): Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av årsstämman.
Punkt 9 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 2,00 kronor per aktie,
motsvarande totalt 43 818 696 kronor, uppdelad på två utbetalningar, 1,00 SEK per aktie i maj 2022 och 1,00 SEK per aktie i november 2022.
Avstämningsdag för utdelningen i maj föreslås vara fredagen den 27 maj 2022. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden betala ut
utdelningen onsdagen den 1 juni 2022.
Avstämningsdag
för utdelningen i november föreslås vara fredagen den 25 november
2022. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas
Euroclear Sweden betala ut utdelningen onsdagen den 30 november 2022.
Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Punkt 9 c): Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2021
Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot
Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot
Xxxxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot
Punkt 10: Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2021, vilken tillhandahålls på bolagets webbplats xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-0000/.
Punkt
12: Beslut om antal styrelseledamöter
Valberedningen
föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma,
oförändrat ska bestå av sex styrelseledamöter valda av
årsstämman, utan styrelsesuppleanter.
Punkt 13: Beslut om antal revisorer
Valberedningen föreslår att antalet revisorer, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska vara en utan revisorssuppleant.
Punkt
14: Beslut om arvode till styrelseledamöter
Valberedningen
föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
nedanstående förändringar gällande arvoden till styrelse och
utskott:
525 000 kronor (500 000) ska utgå till styrelsens ordförande;
210 000 kronor (200 000) ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter;
100 000 kronor (80 000) ska utgå till revisionsutskottets ordförande;
50 000 kronor (40 000) ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
60 000 kronor (40 000) ska utgå till ersättningsutskottets ordförande; och
30 000 kronor (25 000) ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Förslaget innebär en total styrelseersättning uppgående till 1 895 000 kronor (1 750 000).
Punkt 15: Beslut om arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 16: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:
Omval av
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Till ordförande föreslås
En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats xxxxx://xxxxxxxxxx.xx.
Punkt 17: Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, nyval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxxx kommer vara huvudansvarig revisor.
Punkt 18: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om ändring av bolagets bolagsordning avseende en redaktionell ändring, avseende beskrivningen av bolagets verksamhet samt förtydligande rörande revisorssuppleanter.
I
styrelsens förslag nedan innebär understruken
fet text
tillägg till den nu registrerade bolagsordningen och genomstruken
text
innebär borttagen text.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska, direkt och indirekt genom dotterbolag, bedriva verksamhet inom tillverkning och leverans av balkonglösningar samt därmed förenlig verksamhet, såsom totalentreprenör av projekt som ger energibesparande åtgärder. Därutöver ska bolaget äga och förvalta egendom och aktier samt idka därmed förenlig verksamhet.
§ 7 Revisor
Bolaget
ska ha lägst en och högst två revisorer med
högst en revisionssuppleant och
lika många revisorssuppleanter.
Till revisor samt, i förekommande fall revisorssuppleant, ska utses
auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 19: Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av aktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärandes en ökning eller potentiell ökning av bolagets aktiekapital med högst tio procent eller högst 2 190 934 aktier.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering eller betalning i samband med förvärv av bolag, för att anskaffa kapital, eller för att finansiera fortsatt tillväxt i bolaget på andra sätt.
Punkt 20 a): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, på följande villkor besluta om förvärv av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.
Förvärv av aktier i bolaget får ske på Nasdaq Stockholm. Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme, inklusive för att kunna använda egna aktier som betalning i samband med förvärv av bolag.
Punkt 20 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, på följande villkor besluta om överlåtelse av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.
Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.
Punkt 21: Beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner av serie 2020/2023
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska lämna erbjudande till innehavarna av teckningsoptioner av serie 2020/2023 om återköp av teckningsoptioner mot ett marknadsmässigt vederlag.
Totalt 400 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 har emitterats av bolaget. 400 000 teckningsoptioner innehas av bolagets ledande befattningshavare och ytterligare nyckelmedarbetare, totalt 25 personer.
Teckningsoptionerna kan enligt sina villkor utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget under perioden 16 december 2023–15 januari 2024 (”Utnyttjandeperioden”).
Bolaget ska lämna ett erbjudande till respektive innehavare av teckningsoptioner av serie 2020/2023, att under Utnyttjandeperioden till bolaget, mot kontant betalning, överlåta så många teckningsoptioner så att det totala vederlaget från överlåtelsen motsvarar vad innehavaren ska erlägga för de aktier som tecknats genom utnyttjande av resterande teckningsoptioner.
Priset i erbjudandet per teckningsoption ska motsvara den volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio sista handelsdagar i Utnyttjandeperioden, med avdrag för teckningsoptionens teckningskurs. Vid fastställande av priset i erbjudandet ska även eventuella genomförda omräkningar av teckningsoptionsvillkoren beaktas.
Förslaget innebär ingen ändring av villkoren för teckningsoptionerna. Innehavare som väljer att inte acceptera erbjudandet om återköp kan, utan påverkan av erbjudandet, utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av aktier i bolaget under utnyttjandeperioden enligt villkoren för teckningsoptionerna. Innehavare som väljer att acceptera erbjudandet om återköp ska åta sig att använda vederlaget från överlåtelsen till betalning av aktier som tecknas genom utnyttjande av sitt resterande innehav av teckningsoptioner.
Förslaget syftar till att underlätta för teckningsoptionsinnehavarna att realisera sina respektive innehav av teckningsoptioner jämfört med om teckningsoptionerna utnyttjas och innehavarna, för att finansiera utnyttjandet, sedan säljer de nya aktierna på marknaden. Efter genomförande av erbjudandet avser bolaget att makulera återköpta teckningsoptioner.
Styrelsen ska bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för genomförandet av erbjudandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av beslutet.
Punkt 22: Beslut om införande av incitamentsprogram 2022/2025
genom
a) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och
b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget och andra koncernbolag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett incitamentsprogram i Bolaget till befintliga och kommande ledande befattningshavare i Bolaget samt, i förekommande fall, dess dotterbolag genom att A) emittera teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Balco AB, xxx.xx 556299–4482 (”Incentivebolaget”), samt B) godkänna överlåtelse av de emitterade teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet 2022/2025.
Bakgrund och motiv
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i Balco-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Bolaget har tidigare vid extrastämma 2020 och årsstämman 2021 beslutat om teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Dessa incitamentsprogram är alltjämt utestående. Inga fler teckningsoptioner kan komma att överlåtas till deltagare i dessa incitamentsprogram.
Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledningen kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Balco-koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.
Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för Incitamentsprogram 2022/2025.
A. Emission av teckningsoptioner till Incentivebolaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 220 000 teckningsoptioner, som ger rätt att teckna lika många aktier i Bolaget. Om alla teckningsoptioner utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med högst totalt 1 320 051,81 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Incentivebolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2022/2025 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Incitamentsprogram
2022/2025 och framgår under rubriken "Bakgrund och motiv" ovan.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Nyteckning av aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske enligt följande:
- För teckningsoptioner 2022/2025 under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10) handelsdagar från och med den 8 augusti 2022. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet. Teckningskursen ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
Eventuell överkurs vid nyteckning av aktier vid utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A. Som framgår av de fullständiga villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Omräkning kan även ske vid teckning av aktier genom en s.k. nettostrikeformel. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
De nya aktierna som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.
B. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till ledningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Incentivebolaget överlåter högst 220 000 teckningsoptioner, inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025 till ledningen i Bolaget eller annat koncernbolag på följande villkor:
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Incentivebolaget, inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025, ska tillkomma befintliga och kommande ledande befattningshavare i Bolaget eller annat koncernbolag.
Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta vilka personer i ledningen som ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med riktlinjerna.
Deltagarna kan välja att anmäla sig för erbjudet antal eller ett lägre antal teckningsoptioner.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna på marknadsmässiga villkor till ett pris som
fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell, utifrån rådande marknadsförhållanden per dagen för vidareöverlåtelsen.
Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under följande period: 22 augusti – 31 augusti 2022
Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga eller justera perioden för anmälan om förvärv av
teckningsoptioner.
Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget eller annat koncernbolag inte har avslutats eller sagts upp vid anmälningsperiodens utgång samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal med Incentivebolaget vilket bland annat reglerar hembud och rätt till återköp av teckningsoptionerna om deltagarens anställning upphör.
Eventuella teckningsoptioner som innehas av Incentivebolaget och som inte förvärvats av/ överlåtits till deltagare enligt ovan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Incentivebolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Finansiering och erbjudande om bonus
Deltagarna erbjuds möjlighet att erhålla en bonus, motsvarande deltagarens optionspremie, under förutsättning att deltagarens anställning i Bolaget eller annat koncernbolag inte avslutas innan tre år förflutit.
Om rätt att utnyttja tilldelade teckningsoptioner i förtid föreligger, till exempel vid, men ej begränsat till, avnotering eller överlåtelse av majoriteten av aktierna i Bolaget, ska deltagarna erbjudas möjlighet att erhålla bonus även om tidsgränserna ovan inte uppfyllts.
Styrelsen eller den styrelsen utser har vidare rätt att erbjuda bonus för tilldelade teckningsoptioner vid ändrade förutsättningar hänförliga till deltagaren, exempelvis dödsfall, sjukdom eller andra ömmande omständigheter.
Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet av teckningsoptionerna.
Kompletterande information
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Det aktuella incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.
Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 115 kronor, en teckningskurs om 138 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,07 procent och en volatilitet om 30 procent, har värdet per teckningsoption uppskattats till ca 13,50 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om cirka 3 miljoner kronor.
Beräknat på basis av ovannämnda uppskattade teckningsoptionsvärde förväntas
incitamentsprogrammet medföra kostnader om cirka 4 miljoner kronor, avseende den kontanta subventionen till deltagarna och sociala avgifter. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas incitamentsprogrammet medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. Baserat på ovannämnda har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
Utspädning
Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2022/2025 beräknas uppgå till totalt cirka 1,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet
aktier i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna).
Totalt 599 998 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitaments-programmen 2020/2023 och 2021/2024 som beslutades på extrastämman 2020 och årsstämman 2021. Inga fler teckningsoptioner kan komma att överlåtas till deltagare i dessa incitamentsprogram. Utestående teckningsoptioner från incitamentsprogrammen som beslutades på extrastämman 2020 och årsstämman 2021 tillsammans med det föreslagna
incitamentsprogrammet omfattar högst 819 998 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 819 998 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 3,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Vid en extrastämma den 24 november 2020 samt på årsstämman den 25 maj 2021 beslutades om likartade program (Incitamentsprogram 2020/2023 och Incitamentsprogram 2021/2024) genom en emission av högst 400 000 respektive 200 000 teckningsoptioner, som ger rätt att teckna lika många aktier. Programmet erbjöds till ett tjugofemtal anställda inom Bolagets ledning. Av utgivna teckningsoptioner har totalt 599 998 teckningsoptioner
förvärvats, 400 000 av serie 2020/2023 samt 199 998 av serie 2021/2024.
Teckningsoptionerna av serie 2020/2023 kan utnyttjas för aktieteckning från och med den 16 december 2023 till och med den 15 januari 2024. En teckningsoption ger rätt att teckna en aktie till en kurs om 99,20 kronor per aktie.
Teckningsoptionerna av serie 2021/2024 kan utnyttjas för aktieteckning från och med den 25 maj 2024 till och med den 24 juni 2024. En teckningsoption ger rätt att teckna en aktie till en kurs om 107,70 kronor per aktie.
Beredning av förslaget
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets ersättningsutskott och styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Majoritetskrav
Beslut om godkännande av Incitamentsprogram 2022/2025 enligt punkt A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 21 909 348 stycken. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 18, 19 och 20 ovan kräver biträde av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 21 och 22 kräver biträde av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
BEMYNDIGANDE
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i årsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om rätten att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.
HANDLINGAR
Handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-0000/, senast från och med tisdagen den 3 maj 2022 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Årsredovisningen för 2021 offentliggjordes fredagen den 8 april 2022.
Växjö i april 2022
Balco Group AB (publ)
Styrelsen