RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE I ALIMAK GROUP

RIKTLINJER FÖR LÖN OCH XXXXX ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE I ALIMAK GROUP

På årsstämman den 5 maj, 2022, antogs, i enlighet med styrelsens förslag, följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till styrelseledamöter, vd och koncernchef (VD) och andra ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av stämman, exempelvis styrelsearvoden och aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Information kring koncernens affärsstrategi finns i den senaste årsredovisningen på xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.

Det är för koncernen och dess aktieägare av grundläggande betydelse att dessa ersättningsriktlinjer i ett kort- och långsiktigt perspektiv skapar goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor och att genom relevanta ersättningsstrukturer skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda operativa resultat för att stödja koncernens affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare, oavsett geografisk marknad, kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Ersättning och ersättningsformer

Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. En sådan kombination av ersättning ger möjlighet till både en kort och långsiktig målstyrning och verkar också för måluppfyllelse. Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.

- Fast lön

Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

- Rörlig lön

Den rörliga lönen ska mätas under en period om ett år och vara strukturerad som en procentsats av den fasta lönen. Den rörliga lönen kan uppgå till maximalt 70 procent av den fasta lönen för VD och maximalt 50 procent för övriga ledande befattningshavare.

Rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara mål som kan vara finansiella eller icke- finansiella och som främjar bolagets långsiktiga och hållbara utveckling. Målformuleringen ska vara konstruerad så att ingen rörlig lön utgår om en lägsta prestationsnivå inte uppfyllts.

När den årliga mätperioden avslutats ska en bedömning göras av i vilken utsträckning målen uppnåtts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig lön till VD och övriga ledande befattningshavare. Vad avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av koncernen offentliggjorda, reviderade finansiella informationen.

- Pensioner

Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras på kollektivavtal eller marknadsmässiga pensionsförmåner inom respektive geografisk marknad. Vid ingående av nya pensionsavtal ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ha avgiftsbestämda pensionsavtal baserade på fast lön. Rörlig lön ska vara pensionsgrundande endast i den mån detta krävs av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som gäller för befattningshavaren. Pensionering sker för ledande befattningshavare i enlighet med respektive lands pensionsregler.

Pensionsavtal för VD ska vara avgiftsbestämda och får inte överstiga 40 % av den fasta lönen.

Beträffande anställningsregler som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

- Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom livförsäkring och sjukvårdsförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen och överensstämma med vad som bedöms marknadsmässigt på respektive geografisk marknad.

I fråga om övriga förmåner för ledande befattningshavare utanför Sverige får vederbörliga anpassningar göras för att följa gällande regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syften så långt som möjligt ska tillgodoses.

- Särskilda ersättningar

Ytterligare särskild ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang är tidsbegränsade och görs på individnivå. Exempel på situationer där det kan vara aktuellt med särskild ersättning är för att rekrytera eller behålla befattningshavare, vid extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter, i samband med flytt till ny tjänstgöringsort eller befattning. Beslut om särskild ersättning ska fattas av styrelsen baserat på förslag av ersättningsutskottet.

Långsiktigt incitamentsprogram

Stämman kan och har under ett antal år, utöver och oberoende av dessa och tidigare riktlinjer, beslutat om andra långsiktiga incitamentsprogram. 2021 beslutade bolagsstämman exempelvis om införandet av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram i form av ett köpoptionsprogram. För mer information om dessa program se respektive års kallelse till årsstämma.

Villkor vid uppsägning m.m.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag ska överensstämma med vad som är brukligt på respektive geografisk marknad. VD ska ha en egen uppsägningstid om 6 månader och 12 månaders uppsägningstid från bolagets sida. Mellan bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller normalt en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader. Vid ingående av nya anställningsavtal kan överenskommelse träffas med ledande befattningshavare om avgångsvederlag motsvarande maximalt 12 månaders fast lön. Detta gäller enbart vid uppsägning från bolagets sida och i övrigt gäller praxis i den geografiska marknad där befattningshavaren verkar.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för koncernens räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av övriga i styrelsen.

Arvode ska inte utgår till koncernens anställda som innehar styrelseuppdrag i koncernens bolag.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid sammanställts.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom koncernen.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övrigt

I årsredovisningen anges total ersättning och övriga förmåner till ledande befattningshavare under året.