Inbjudan till teckning av aktier i Rabbalshede Kraft AB (publ)

Företrädesemission

20 maj 2021

Teckningsperiod

27 maj – 10 juni 2021

Som aktieägare i Rabbalshede Kraft AB (publ) kommer du att erhålla teckningsrätter. Notera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde.

För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 10 juni 2021. Observera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav tecknar

nya aktier genom respektive förvaltare. Observera även att det är möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Distribution av prospektet och teckning av nya

aktier är föremål för begränsningar i vissa jurisdiktioner, se ”Viktig information”. Finansinspektionen godkände detta prospekt den 20 maj 2021. Prospektet är giltigt upp till 12 månader från datumet för

godkännandet. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte vara tillämplig efter utgången av prospektets giltighetstid.

Viktig information

Vissa definitioner

Detta EU-tillväxtprospekt har upprättats med anledning av den förestående nyemissionen i Rabbalshede Kraft AB (publ) om högst 46 529 448 aktier av serie B som emitteras med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. I detta dokument gäller följande definitioner om inget annat anges: Med ”Rabbalshede Kraft”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses, beroende på sammanhanget, Rabbalshede Kraft AB (publ), organisationsnummer 556681–4652, eller den koncern vari Rabbalshede Kraft AB (publ) ingår i. Med ”Prospektet” eller ”EU-tillväxtprospektet” avses detta EU-tillväxtprospekt. Med ”Företrädesemissionen”

eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet att med företrädesrätt teckna nya aktier i enlighet med villkoren i Prospektet. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112–8074. Hänvisningarna till ”SEK” avser svenska kronor. Med ”USD” avses amerikanska dollar. Med ”EUR” avses euro. Med ”T” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Om Prospektet

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet i

enlighet med artikel 20 i förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt endast i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning

(EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för vare sig emittenten eller kvaliteten på det värdepapper som avses i detta Prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning

av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU- tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129. För Prospektet och Erbjudandet enligt Prospektet gäller svensk rätt och domstolarna i Sverige har exklusiv jurisdiktion att avgöra konflikt eller tvist som uppstått ur eller i anslutning till Erbjudandet eller Prospektet. Prospektet finns tillgängligt på Rabbalshede Krafts hemsida www. xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, Finansinspektionens hemsida xxx.xx.xx samt Eminova Fondkommission AB:s hemsida xxx.xxxxxxx.xx.

Rabbalshede Kraft har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett

erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Rabbalshede Kraft har registrerats

eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 eller värdepapperslagstiftningen i någon annan delstat eller jurisdiktion i USA. Inga nya aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA.

Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA (innefattande dess territorier och provinser,

varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad

som följer av svensk rätt. Prospektet får följaktligen inte distribueras i eller till någon jurisdiktion där distribution eller Erbjudandet enligt Prospektet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av aktier i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Rabbalshede Kraft förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara aktieteckning som Bolaget eller dess uppdragstagare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion.

En investering i aktier är förenat med risker, se avsnitt ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Rabbalshede Kraft och

Erbjudandet enligt Prospektet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita

sig på informationen i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Prospektet och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Rabbalshede Kraft och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av Prospektet eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i Prospektet är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av Prospektet eller att det inte har förekommit någon förändring i Rabbalshede Krafts verksamhet efter nämnda dag.

Rådgivare och emissionsinstitut

Eminova Partners AB (”Eminova Partners”) är finansiell rådgivare, Eminova Fondkommission AB (”Eminova Fondkommission”) är emissionsinstitut och MAQS Advokatbyrå AB (”MAQS”) är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen

och har biträtt Xxxxxxx i upprättande av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Eminova Partners och MAQS Advokatbyrå AB från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Rabbalshede Kraft

och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.

Framåtriktad information och marknadsinformation

Prospektet innehåller framåtriktad information som återspeglar Rabbalshede Kraft aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ

utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin

natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende

framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Faktorer som kan medföra att Rabbalshede Krafts framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i Prospektet gäller endast per dagen för Prospektets offentliggörande. Rabbalshede Kraft lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig

lagstiftning. Prospektet innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje man.

Även om informationen har återgivits korrekt och Rabbalshede Kraft anser att källorna är tillförlitliga har Rabbalshede Kraft inte oberoende verifierat denna information, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt Rabbalshede Kraft känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren, varför tabeller och grafer inte alltid summerar korrekt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Innehållsförteckning

Handlingar som införlivas genom hänvisning 4

Sammanfattning 5

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet 11

Motiv, intressen och rådgivare 13

Verksamhets- och marknadsöversikt 15

Rörelsekapitalutlåtande 26

Riskfaktorer

Villkor för värdepapperen Villkor och anvisningar

Styrelse och ledande befattningshavare Finansiell information

Legala frågor, ägarförhållanden och kompletterande information Tillgängliga handlingar

Handlingar som införlivas genom hänvisning

Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning och informationen,

till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Prospektet. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i Prospektet genom hänvisning. Xxxxxx av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Rabbalshede Krafts hemsida www.rabbalshedekraft. se eller erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets huvudkontor Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Rabbalshede.

Observera att informationen på Rabbalshede Krafts hemsida, eller andra webbplatser till vilka hän- visning görs, inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisning. Informationen på Rabbalshede Krafts hemsida, eller andra webbplatser till vilka hänvisas i Prospektet, har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Införlivade via hänvisning:

Rabbalshede Krafts årsredovisning för räkenskapsåret 2019 (resultaträkning för Koncernen s. 9, balansräkning för Koncernen s. 10–11, kassaflödesanalys för Koncernen s. 13, noter s. 19–36 och revisionsberättelse s. 38). 1

Rabbalshede Krafts årsredovisning för räkenskapsåret 2020 (resultaträkning för Koncernen s. 9, balansräkning för Koncernen s. 10–11, kassaflödesanalys för Koncernen s. 13, noter s. 19–36 och revisionsberättelse s. 38). 2

Rabbalshede Krafts delårsrapport för perioden 1 januari 2021 – 31 mars 2021 (resultaträkning för Koncernen s. 3, balansräkning för Koncernen s. 3 och kassaflödesanalys för Koncernen s. 5). 3

1 xxxxx://xx.xxxxxx.xxx/Xxxx/000/0000000/0000000.xxx

2 xxxxx://xx.xxxxxx.xxx/Xxxx/000/0000000/0000000.xxx

3 xxxxx://xx.xxxxxx.xxx/Xxxx/000/0000000/0000000.xxx 4

Sammanfattning

Avsnitt 1 – Inledning och varningar

1.1	Värdepapperens namn och ISIN	Rabbalshede Kraft AB serie B aktie med ISIN-kod SE0002475343.
1.2	Emittent	Bolagets firma är Rabbalshede Kraft AB (publ), org. nr. 556681–4652, och LEI-kod 549300H79JDD42NGW571. Representanter för Bolaget går att nå per e-post xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx samt på besöksadressen Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Rabbalshede. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
1.3	Behörig myndighet	Behörig myndighet är Finansinspektionen, som går att nå per telefon, 00-000 000 00, och per e-post, xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx, på xxxxxxxxxx Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx samt via hemsidan xxx.xx.xx.
1.4	Datum för godkännande	Finansinspektionen godkände detta Prospekt den 20 maj 2021.
1.5	Varning	Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet. Alla beslut om att investera i värdepapperen bör grundas på att investeraren studerar hela Prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. När ett yrkande relaterat till information i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU- tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar de personer som har presenterat sammanfattningen inklusive översättningen, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent i jämförelse med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten

2.1	Information om emittenten	Rabbalshede Kraft är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades i Sverige den 2 juni 2005. Rabbalshede Krafts verksamhet bedrivs enligt svensk rätt och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Tanums kommun, Västra Götalands län. Bolagets verkställande direktör är Xxxxx Xxxxxxx. Rabbalshede Kraft projekterar och etablerar landbaserade vindparker som drivs i egen regi, i samarbete med andra aktörer eller till försäljning där Bolaget kan erbjuda operativa tjänster. Rabbalshede Kraft bildades 2005 och förvaltar idag 151 vindkraftverk varav 122 verk är i egen och samägd ägo och 29 verk ägs av partners. Den producerade elen från Bolagets vindparker i drift säljs på den öppna elmarknaden Nord Pool. En bred tillväxtstrategi skapar stordriftsfördelar och gör det möjligt för andra aktörer att få tillgång till egen produktion av förnybar el utan att behöva bygga upp en driftsorganisation. Av nedanstående tabell framgår Bolagets kontrollerande aktieägare med minst fem procent av aktierna och rösterna per datumet för Prospektets offentliggörande: Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx A-aktier B-aktier (%) (%) Sweden HoldCo RK AB* 692 500 181 207 832 86,87 86,15 Övriga aktieägare (ca. 1 000 st.) 307 500 27 174 685 13,13 13,85
		Totalt 1 000 000	208 382 517	100,00	100,00
		* TD Asset Management agerar genom Sweden HoldCo RK AB
2.2	Finansiell nyckel- information om emittenten	RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG (TSEK) Reviderat 2020	Reviderat 2019	Ej reviderat Q1 2021	Ej reviderat Q1 2020
		NETTOOMSÄTTNING 199 139	247 165	44 471	79 299
		RÖRELSERESULTAT (EBIT) -29 025	21 556	-25 270	19 076
		PERIODENS RESULTAT -62 130	-13 838	-35 955	13 751

SAMMANFATTNING

		BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
		(TSEK) Reviderat	Reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat
		2020-12-31	2019-12-31	2021-03-31	2020-03-31
		SUMMA TILLGÅNGAR 2 714 930	2 398 838	2 924 840	2 392 430
		SUMMA EGET KAPITAL 1 702 851	1 506 037	1 686 395	1 533 249
		KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG
		(TSEK) Reviderat	Reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat
		2020	2019	Q1 2021	Q1 2020
		XXXXXXXXXX FRÅN DEN LÖPANDE 103 956	116 514	-4 141	42 614
		VERKSAMHETEN

		KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGS- -596 509	-44 374	-67 752	-80 424
		VERKSAMHETEN

		KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGS- 347 598	42 996	299 604	34 559
		VERKSAMHETEN

2.3	Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget	Marknadsprisrisk Bolagets intäkter är till stor del är beroende av marknadspriserna på el, elcertifikat och ursprungsgarantier. Eftersom priset på el, elcertifikat och ursprungsgarantier varierar utgör risken för prisnedgångar en av de viktigaste bransch- och marknadsriskerna för Bolaget. Bolagets intäkter är direkt beroende av den produktionsvolym som vindkraftverken genererar. Härvid är vindstyrkan och vindens densitet av avgörande betydelse. Avvikelser i elproduktionen från ett genomsnittligt år (normalår) kan under vissa perioder vara mycket stora, vilket påverkar intäkter och resultat ett enskilt kvartal eller år. Priset för elcertifikat är beroende av politiska beslut, utbud och efterfrågan. En stor andel förnybar el inom elcertifikatsystemet leder till en ökad tilldelning av elcertifikat som riskerar att leda till ett överskott på elcertifikatmarknaden vilket i sin tur kan leda till ett lägre certifikatpris. Priserna på elcertifikat har haft en negativ utveckling och är för närvarande på rekordlåga nivåer till följd av utbyggnaden av anläggningar som tilldelas elcertifikat. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Hög Omfattning: Lägre marknadspriser för el, elcertifikat och ursprungsgarantier skulle ha en väsentlig negativ inverkan på lönsamheten för Bolagets vindparker och således även på Bolagets resultat och finansiella ställning. Bolaget kan dock minska känsligheten för förändringar av marknadspris genom att tillämpa prissäkringar. Prissäkringar görs fortlöpande i enlighet med Koncernens elhandelspolicy men prissäkringar kan trots detta ske vid tidpunkter och till priser som kan komma att påverka resultatet negativt, se nedan under ”Prissäkringsrisk”. Leverantörsrisk För att kunna projektera och uppföra vindparker samt sälja producerad el är Rabbalshede Kraft beroende av att Bolagets leverantörer uppfyller överenskomna krav avseende kvalitet och leveranstid. Rabbalshede Kraft etablerar vindkraftsanläggningar från ledande tillverkare där efterfrågan på anläggningar är mycket stor på såväl den svenska som den internationella marknaden. Detta medför ett beroende av tillverkarna för leveranser. Det finns en risk att Bolagets leverantörer inte kan erbjuda för Bolaget önskade leveranstider i framtiden. En för verksamheten väsentlig osäkerhetsfaktor där Bolaget är beroende av externa parter är leverans av anslutning till kraftnät, vilket är av avgörande betydelse för att kunna ta vindkraftverken i drift. Det finns en risk att Bolagets externa samarbetsparter i framtiden inte kan ansluta Bolagets vindkraftverk till kraftnät inom, av Bolaget, önskad tidsram. Dessa nätbolag gör emellanåt ändringar i sina kostnadsberäkningar vilket kan påverka Bolagets bedömning av ett specifikt projekt. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel Omfattning: Felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser från Bolagets leverantörer kan innebära förseningar i driftsättande av vindkraftverk och lägre produktion från vindkraftverken, vilket kan påverka Bolagets resultat negativt. Det finns en risk att Bolagets samarbetspartners inte kan ansluta Bolagets vindkraftverk till kraftnätet inom av Bolaget önskad tid vilket kan leda till visst intäktsbortfall för Bolaget. Inköpspriser på vindkraftverk Priserna på vindkraftverk har sjunkit markant under 2000-talet som en följd av ökad konkurrens mellan globala leverantörer och en gynnsam teknisk utveckling. När priserna sjunker blir det mer attraktivt att investera i vindkraft vilket leder till en större utbyggnad. Konsekvensen av denna utbyggnad kan bli att priset på el, elcertifikat och/eller ursprungsgarantier sjunker under de nivåer som anteciperats vilket medför att lönsamhetskalkylen för redan gjorda investeringar i vindparker försämras. Bolaget försöker säkra alla investeringskostnader, där priset på vindkraftverken är den största delen, inför byggnation av en vindpark. Det finns dock en risk att beräkningar av investeringskostnader inte stämmer med det faktiska utfallet av priserna. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

SAMMANFATTNING

Omfattning: Om ovan nämnda risk förverkligas bedömer Bolaget att det skulle ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning.

Projekt- och projektutvecklingsrisker

En stor del av Rabbalshede Krafts verksamhet har bestått i att identifiera lämpliga platser för anläggning av vindkraft och består alltjämt i att säkerställa utvecklingen av existerande projekt i projektportföljen samt

utvecklingen av nya vindparker. Bolaget har väletablerade processer för att utveckla och uppskatta lönsamhet i sina vindkraftsprojekt. Det finns dock en risk att de kalkyler och mätningar som utförs inte motsvarar det faktiska utfall som vindkraftverken genererar. Under projektutvecklingen kan det uppkomma konflikter med andra intressen såsom friluftsliv, naturmiljö, kulturmiljö, närboende, militär verksamhet och flygplatsnäring.

I dessa fall kan myndigheters tillståndsprövningar eller besvär som anförs över myndighetsbeslut avsevärt fördröja inledandet av planerat anläggande av vindkraft eller helt eller delvis även förhindra den. Det finns en risk att Xxxxxxx inte erhåller tillstånd för samtliga identifierade eller påbörjade projekt. Fördröjningar i projektutvecklingsfasen kan även föranledas av problem vid byggnation eller elnätsanslutningar. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Ett förverkligande av riskerna avseende projekt och projektutveckling ovan skulle medföra negativa finansiella effekter för Bolaget i form av förlorade intäktsmöjligheter.

Låneavtal

säkerheter, där aktier i vissa av Bolagets dotterbolag har pantsatts, säkerhetsöverlåtelse av vindkraftverken har genomförts samt att rättigheter och framtida tillgodohavanden i dotterbolagen har pantsatts. För det fall Bolaget inte kan uppfylla väsentliga förpliktelser i låneavtalen, äger bankerna under vissa förutsättningar rätt att ianspråkta ställda säkerheter. Exempelvis skulle ett bestående lågt elpris kunna leda till att Xxxxxxx inte kan uppfylla sina förpliktelser gentemot bankerna. Avtalen innehåller även begränsningar för Bolaget och/ eller dess dotterbolag att lämna utdelning om vissa förutsättningar inte är uppfyllda. Bolagets belåningsgrad uppgår normalt till cirka 60 procent av investeringskostnaden för en vindpark. Med hänsyn till att Xxxxxxxx tillgångar i så stor utsträckning finansieras med lån innebär den höga belåningsgraden att Bolaget åtar sig långtgående skyldigheter avseende bland annat amorteringar och räntebetalningar gentemot bankerna.

Sådana betalningsförpliktelser kan påverka möjligheterna att dela ut vinst till aktieägarna samt leda till att Bolaget hamnar i en ansträngd finansiell situation. Låneavtalen för Koncernens vindparker innehåller vissa villkor som brukar benämnas covenanter. Covenanterna är bland annat kopplade till att kassaflödet och intjäningsförmågan ska överstiga vissa nyckeltal. Uppfylls inte dessa covenanter har bankerna rätt att under vissa förutsättningar säga upp lånen. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Det finns en risk att Bolaget inte möter vissa lånevillkor vilket kan medföra att Bolaget inte kan lämna utdelning till aktieägarna. Om risken att bankerna säger upp lånen i förtid eller tar i anspråk säkerheter skulle förverkligas skulle det ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Avsnitt 3 – Nyckelinformation om värdepapperen

3.1

Information om värdepapperen, rättigheter förenad med värdepapperen och utdelningspolicy

Aktierna i Rabbalshede Kraft har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna i Bolaget är denominerade i svenska kronor (SEK). Bolaget har två aktieslag, A-aktier och B-aktier. De värdepapper som erbjuds är Rabbalshede Krafts B-aktier med ISIN-kod SE0002475343. En A-aktie berättigar innehavaren till en

(1) röst per aktie och en B-aktie berättigar innehavaren av aktien till 1/10 röst per aktie. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Samtliga till aktierna knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Inga begränsningar föreligger avseende rätten att fritt överlåta värdepapperen. Varje aktie i Bolaget ger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Före Erbjudandet uppgår Bolagets aktiekapital till 1 046 912 585 SEK fördelat på 209 382 517 aktier, varav 1 000 000 är A-aktier och är 208 382 517 B-aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 5 kronor.

För det fallet att Xxxxxxx emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna i Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551) i huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till sitt innehav, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bolagets förmåga att betala framtida utdelningar och omfattningen av sådan utdelning beror på Bolagets framtida resultat, ställning, kassaflöde, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. Villkoren för eventuella framtida kreditavtal kan också förhindra att utdelning betalas. Rabbalshede Kraft är ett tillväxtbolag där genererade vinstmedel planeras avsättas till verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar Xxxxxxx inte lämna någon utdelning under de närmaste åren. I framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan utdelning bli aktuell. Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy.

SAMMANFATTNING

		Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller hela utdelningsbeloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
3.2	Plats för handel	Rabbalshede Krafts aktie är ej noterad eller listad på någon marknadsplats. Viss likviditet i aktien erhålls genom Pepins via Alternativa Listan. På Alternativa Listan kan köpare och säljare följa kursinformation samt genomföra handel regelbundet. Alternativa Listan är en marknadsplats för handel i onoterade aktier och står sedan 2003 under Finansinspektionens tillsyn. Bolaget lämnar ekonomiska rapporter varje kvartal för att marknaden ska kunna följa Bolagets utveckling.
3.3	Garantier som värdepapperen omfattas av	Ej tillämplig. Värdepapperen omfattas inte av garantier.
3.4	Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen	Likviditet i aktien Rabbalshede Krafts aktie är ej noterad eller listad på någon börs eller marknadsplats. För att erhålla viss likviditet i aktien handlas dock Bolagets B-aktie på den så kallade Alternativa Listan via Pepins Group AB. På Alternativa Listan kan köpare och säljare följa kursinformation samt genomföra handel regelbundet. Handel via Alternativa Listan sker regelbundet en gång per månad för att samla och skapa mer likviditet i aktien. Varje handelsperiod består av fyra dagar. Rabbalshede Kraft lämnar ekonomiska rapporter varje kvartal för att marknaden ska kunna följa Bolagets utveckling. Handel via Alternativa Listan kan dock medföra hinder för aktieägaren att avyttra aktien vid önskvärd tidpunkt. Likviditeten på Alternativa Listan är relativt låg vilket även får genomslag på försäljningspriset när aktierna omsätts. Under helåret 2019 omsattes totalt 82 215 aktier i Bolaget genom Alternativa Listan. Under helåret 2020 omsattes totalt 99 210 aktier i Bolaget genom Alternativa Listan. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Hög Omfattning: Låg likviditet i handeln med Bolagets aktie kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja aktien vilket även kan leda till att aktieägare behöver avyttra aktien till en låg aktiekurs. Ägare med betydande inflytande Bolagets största aktieägare, Sweden HoldCo RK AB, innehar cirka 87 procent av rösterna innan Företrädesemissionen och kommer även efter Företrädesemissionen inneha en väsentlig aktiepost i Bolaget. Följaktligen kommer Sweden HoldCo RK AB kunna utöva ett betydande inflytande i frågor som är föremål för beslut av bolagsstämman i Bolaget. Majoritetsägarens intressen kan helt eller delvis skilja sig från övriga aktieägares intressen. Det finns även en risk att majoritetsägaren avyttrar delar eller hela sitt innehav. Nya aktieägare kan ha andra uppfattningar om Bolagets företagsstyrning och dess verksamhet än nuvarande ägare. Nya aktieägares inflytande och idéer kan således innebära att Xxxxxxx i förlängningen antar en annan strategi än den som framgår av detta Prospekt. Det föreligger inga överenskommelser om att inte avyttra aktier under en viss tid (så kallade lock up-avtal). Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Hög Omfattning: Om majoritetaktiesägaren i Bolaget, som anges ovan, avyttrar delar eller hela sitt innehav finns en risk att en utomstående part förvärvar en betydande ägarandel i Bolaget. En ny kontrollägare i Bolaget kan komma att påverka bolagsstyrningen och verksamhetsinriktningen i Bolaget. Framtida kapitalbehov Rabbalshede Kraft kan i framtiden behöva ytterligare finansiering för att kunna utöka och expandera Bolagets verksamhet. Finansieringen av Bolagets verksamhet kan komma att ske genom lånefinansiering, genom nyemissioner eller genom en kombination av dessa finansieringsmöjligheter. För det fall en nyemission av aktier eller andra värdepapper genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare ges aktieägarna möjlighet att försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket dock förutsätter en ytterligare investering i Bolaget. En emission kan emellertid göras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare vilket medför en minskning av det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget.

SAMMANFATTNING

Möjligheten att anskaffa externt kapital genom lånefinansiering kan påverkas negativt av den allmänna konjunkturen, försämringar av densamma och/eller störningar i kapital och kreditmarknaden till följd av osäkerhet eller förändrad eller ökad reglering av finansiella institutioner. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Om ytterligare finansiering inte kan säkerställas skulle det ha en negativ påverkan på Bolagets möjligheter att utöka och expandera sin verksamhet, vilket skulle resultera i förlorade intäktsmöjligheter för Bolaget.

Avsnitt 4 – Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten

4.1

Villkor och tidsplan för att investera i värdepappret

Företrädesrätt till teckning och teckningsrätter

Den som på avstämningsdagen 25 maj 2021 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav, oaktat aktieslag, i Bolaget. Aktieägare i Bolaget erhåller två (2) teckningsrätter för varje innehavd aktie, oaktat aktieslag. Det krävs nio (9) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie av serie B.

Emissionsbelopp & avstämningsdag

Erbjudandet omfattar högst 46 529 448 aktier av serie B motsvarande totalt 488 559 204 SEK. Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 maj 2021. Sista dag att äga Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 maj 2021. Första dag att äga aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 24 maj 2021.

Teckningskurs

Teckningskursen är 10,5 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Teckning av aktier ska ske från och med den 27 maj till och med den 10 juni 2021. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Xxxxxx med teckningsrätter

Xxxxx upptagande till handel på reglerad marknad kommer att ske för teckningsrätter.

Handel med betald tecknad aktie (BTA)

Inget upptagande till handel på reglerad marknad kommer att ske för BTA.

Teckning utan företrädesrätt

Anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 27 maj till och med den 10 juni 2021.

Tilldelningsprinciper

I det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning för teckning utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning sker då i följande ordning:

i) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

iii) I tredje och sista hand skall fördelningen ske till de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.

Utspädning

För befintliga ägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om cirka 18,2 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fullteckning av Företrädesemissionen.

Uppskattade kostnader

Bolagets totala emissionskostnader beräknas uppgå till cirka 1 MSEK, huvudsakligen bestående av ersättningar till finansiell och legal rådgivare och andra administrativa kostnader i anslutning till Erbjudandet.

Kostnader som åläggs investerare

Inga kostnader föreligger för investerare som deltar i Erbjudandet.

Emissionslikviden ska disponeras enligt följande:
Användningsområde	Andel av emissionslikvid
1. Återbetala aktieägarlån inkl. ränta (kvittning)	cirka 68 %
2. Finansiera delar av pågående investeringar i tre vindparker (kontant del av emissionslikvid)	cirka 32 %
Summa	100 %

SAMMANFATTNING

4.2

Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid

rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden. Motivet till Erbjudandet är således dels att återbetala befintligt aktieägarlån, dels att säkra finansiering till pågående investeringar inom ramen för den befintliga affärsverksamheten. Aktieägarlånet, inklusive ränta, som är föremål för återbetalning uppgår till cirka 331 MSEK och upptogs från Rabbalshede Krafts majoritetsägare Sweden HoldCo RK AB under januari 2021.

Aktieägarlånet har finansierat delar av Bolagets pågående investering i de tre vindparkerna Årjäng NV2 (Årjäng kommun), Femstenaberg (Strömstad kommun) och Lursäng (Tanum kommun). För vidare uppgift kring det upptagna aktieägarlånet, se rubriken ”Transaktioner med närstående”. Rabbalshede Kraft har som affärsmodell att projektera och etablera landbaserade vindparker som drivs i egen regi, i samarbete med andra aktörer eller till försäljning där Bolaget kan erbjuda operativa tjänster. Motivet till emissionen ligger i linje med Bolagets strategi att skapa fortsatt goda finansiella förutsättningar att utöka projektportföljen genom nybyggnation och förvärv av vindparker. Tillväxtstrategin innefattar stora kapitalintensiva investeringar i vindkraftverk, både i projekteringssyfte och förvärv av etablerade vindkraftsparker.

av nya aktier i samband med Företrädesemissionen. Kvittningen uppgår till cirka 331 MSEK, motsvarande cirka 68 procent av bruttoemissionslikviden. Vidare, som en del av det teckningsåtagandeavtal som ingåtts med majoritetsägaren, förbinder sig Sweden HoldCo RK AB att teckna sig för ytterligare 144 MSEK kontant. Majoritetsägaren åtar sig således en total teckning om 475 MSEK i den förestående Företrädesemissionen, både via teckning med och utan stöd av företrädesrätt. Teckningsåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Emissionslikvidens användning

Vid full teckning i Erbjudandet uppgår bruttoemissionslikviden till cirka 488,6 MSEK. Bolagets emissionskostnader uppskattas till cirka 1 MSEK. Med beaktande av ovan angivna emissionskostnader samt kvittning av aktieägarlån, inklusive ränta, tillförs Bolaget en kontant nettolikvid om cirka 156,8 MSEK

(se: ”Finansiera delar av pågående investeringar i tre vindparker”).

I det fall majoritetsägaren som lämnat teckningsåtagandet inte uppfyller sitt åtagande så att Erbjudandet inte skulle tecknas till den grad att Bolagets rörelsekapitalbehov säkerställs kan styrelsen komma att behöva söka alternativ finansiering för att fullfölja sin affärsplan, exempelvis genom upptagande av nya lån. Om Bolaget inte har möjlighet att säkra tillräcklig finansiering för att täcka den återstående bristen på rörelsekapital, kan

Xxxxxxx komma att behöva vidta åtgärder såsom att bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Det är inte säkert att Xxxxxxx i ett sådant scenario lyckas säkerställa alternativ finansiering eller att eventuella verksamhetsåtgärder får önskad effekt.

Rådgivare och intressekonflikter

Eminova Partners är finansiell rådgivare, Eminova Fondkommission är emissionsinstitut och MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Eminova Partners erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen och MAQS Advokatbyrå AB erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt och med beaktande av vad som framgår under rubriken ”Intressekonflikter” nedan, bedöms det inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet

Ansvariga personer

Styrelsen för Rabbalshede Kraft är ansvarig för informationen i Prospektet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle påverka dess innebörd har utelämnats. Nedan presenteras Rabbalshede Krafts nuvarande styrelsesammansättning.

Namn	Befattning
Xxxxx Xxxxxxx Brenna	Styrelseledamot, ordförande
Xxxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxx	Styrelseledamot
Bin ”Xxxx” Xxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx	Styrelsesuppleant

Upprättande och godkännande av Prospektet

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för vare sig emittenten eller kvaliteten på det värdepapper som avses i detta Prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

Information från tredje part

Styrelsen försäkrar att information från tredje part har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av berörd tredje part – inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna

informationen felaktig eller vilseledande. Uttalanden i Prospektet grundar sig på styrelsens och ledningens bedömning om inga andra grunder anges.

De tredjepartskällor som Rabbalshede Kraft använt sig av framgår i källförteckningen nedan.

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET

Källförteckning

Xxxxx & Xxxxxxx, Lunds universitet, ”Vilka faktorer har haft störst påverkan på det dagliga nordiska systempriset”

Arbetsmiljöverket, “Andra aktörer som arbetar med vindkraftsverk”

Energiföretagen Sverige, ”Energiåret 2018: Elmarknaden”

Energiföretagen Sverige, ”Elstatistik för 2019: Största nettoexporten någonsin”

Energiföretagen Sverige, “Halva elåret har gått – så här ser elbalansen ut”

Energiföretagen Sverige, ”Rekordlåga elpriser sammanfattar elåret 2020”

Energimyndigheten, ”Elcertifikatsystemet”

Energimyndigheten, ”Prognos: Så mycket ökar elproduktionen från sol och vind till 2022”

Energimyndigheten, “Riksintressen energiproduktion-vindbruk”

Energimyndigheten, ”Vindkraftsstatistik”

European Investment Bank, ”2nd EIB climate survey (1/3)” Global Wind Atlas, ”Wind energy layers”

Global Wind Energy Council, “Global Wind Report 2021”

Konsumenternas energimarknadsbyrå, ”Elpriser – prognos och utveckling”

Nasdaq Commodities, “Market prices 21-03-26; ENOFUTBLYR-22, ENOFUTBLYR-23, ENOFUTBLYR-24

Nord Pool, ”Historical Market Data”

Regeringskansliet, “Nytt avtal med Norge om elcertifikatsystemet överlämnas till riksdagen”

Regeringskansliet, ”Sverige och Norge överens om stopp för elcertifikatsystemet”

Scandem Marknadsrapport nr 1 2018

Svensk Kraftmäkling, ”SKM Elcertificate price history (SEK)” xxx.xxxxxxx.xx

Motiv, intressen och rådgivare

Motiv

Bolagets nuvarande affärsplan ställer krav på förstärkning av rörelsekapital. Styrelsen gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet före genomförandet av Erbjudandet inte täcker Bolagets behov av rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden. Motivet till Erbjudandet är således dels att återbetala befintligt aktieägarlån, dels att säkra finansiering till pågående investeringar inom ramen för den befintliga affärsverksamheten. Aktieägarlånet, inklusive ränta, som är

föremål för återbetalning uppgår till cirka 331 MSEK och upptogs från Rabbalshede Krafts majoritetsägare Sweden HoldCo RK

AB under januari 2021. Aktieägarlånet har finansierat delar av Bolagets pågående investering i de tre vindparkerna Årjäng NV2 (Årjäng kommun), Femstenaberg (Strömstad kommun) och Lursäng (Tanum kommun). För vidare uppgift kring det upptagna aktieägarlånet, se rubriken ”Transaktioner med närstående”.

Rabbalshede Kraft har som affärsmodell att projektera och etablera landbaserade vindparker som drivs i egen regi, i samarbete med andra aktörer eller till försäljning där Bolaget kan erbjuda operativa tjänster. Motivet till emissionen ligger i linje med Bolagets strategi att skapa fortsatt goda finansiella förutsättningar att utöka projektportföljen genom nybyggnation och förvärv av vindparker. Tillväxtstrategin innefattar

stora kapitalintensiva investeringar i vindkraftverk, både i projekteringssyfte och förvärv av etablerade vindkraftsparker.

Mot bakgrund av det avtal som ingåtts mellan majoritetsägaren och Bolaget avseende teckningsåtagande äger Bolaget kännedom om att aktieägarelånet som lämnats till Bolaget kommer att kvittas till fullo mot teckning av nya aktier i samband med Företrädesemissionen. Kvittningen uppgår till cirka 331 MSEK, motsvarande cirka 68 procent av bruttoemissionslikviden.

Vidare, som en del av det teckningsåtagandeavtal som ingåtts med majoritetsägaren, förbinder sig Sweden HoldCo RK AB att teckna sig för ytterligare cirka 144 MSEK kontant. Majoritetsägaren åtar sig således en total teckning om 475 MSEK i den förestående Företrädesemissionen, både via teckning med och utan stöd av företrädesrätt.

Teckningsåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Emissionslikvidens användning

Vid full teckning i Erbjudandet uppgår bruttoemissionslikviden till cirka 488,6 MSEK. Bolagets emissionskostnader uppskattas till cirka 1 MSEK. Med beaktande av ovan angivna

emissionskostnader samt kvittning av aktieägarlån, inklusive ränta, tillförs Bolaget en kontant nettolikvid om cirka 156,8 MSEK (se: ”Finansiera delar av pågående investeringar i tre vindparker”).

Emissionslikviden ska disponeras enligt följande:
Användningsområde	Andel av emissionslikvid
1. Återbetala aktieägarlån inkl. ränta (kvittning)	cirka 68 %
2. Finansiera delar av pågående investeringar i tre vindparker (kontant del av emissionslikvid)	cirka 32 %
Summa	100 %

fullfölja sin affärsplan, exempelvis genom upptagande av nya lån.

Om Bolaget inte har möjlighet att säkra tillräcklig finansiering för att täcka den återstående bristen på rörelsekapital, kan Xxxxxxx komma att behöva vidta åtgärder såsom att bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Det är inte säkert att Xxxxxxx i ett sådant scenario lyckas säkerställa alternativ finansiering eller att eventuella verksamhetsåtgärder får önskad effekt.

Intressekonflikter

Förutom vad som nämns under denna rubrik föreligger det inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters och/eller ledande befattningshavares åtaganden gentemot Rabbalshede Kraft och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxx är delägare vid MAQS Advokatbyrå AB vilka löpande tillhandahåller legal rådgivning åt Bolaget. Vissa ledande befattningshavare har visst finansiellt intresse i Rabbalshede Kraft till följd av deras direkta eller indirekta innehav av

aktier i Bolaget (se mer under avsnitt ”Styrelse och ledande befattningshavare”). Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts till följd av arrangemang eller överenskommelse med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

MOTIV, INTRESSEN OCH RÅDGIVARE

Rådgivares intressen

Eminova Partners är finansiell rådgivare, Eminova Fondkommission är emissionsinstitut och MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Eminova Partners och Eminova Fondkommission erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen och MAQS Advokatbyrå AB erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Utöver vad som framgår under rubriken ”Intressekonflikter” ovan har Eminova Partners, Eminova

Fondkommission eller MAQS Advokatbyrå AB inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Eminova

Partners och MAQS Advokatbyrå AB har även biträtt Bolaget i upprättande av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Eminova Partners, Eminova Fondkommission och MAQS Advokatbyrå AB från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Rabbalshede Kraft och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.

Verksamhets- och marknadsöversikt

Allmän information om Bolaget

Bolagets firma och handelsbeteckning är Rabbalshede Kraft AB (publ) och Bolagets organisationsnummer är 556681–4652. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med säte i Tanums kommun, Västra Götalands län. Bolagets verksamhet regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, aktiebolagslagen (2005:551). Identifieringskoden för juridiska personer (LEI) avseende Rabbalshede Kraft är 549300H79JDD42NGW571.

Bolaget registrerades hos Bolagsverket 2 juni 2005. Föremålet för Rabbalshede Krafts verksamhet är att bedriva projektering, drift och investeringar i vindkraftverk och annan förnyelsebar energi samt därmed förenlig verksamhet i och utom Sverige.

Representanter för Bolaget går att nå per telefon på 0000-000 00 och epost xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, samt på besöksadress Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Rabbalshede. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Observera att information på Rabbalshede Krafts hemsida eller tredje parts hemsida inte utgör en del av detta Prospekt, såvida inte informationen införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”.

Organisationsstruktur

Koncernen, vari Bolaget ingår, består av moderbolaget Sweden HoldCo RK AB, Rabbalshede Kraft och dess helägda dotterbolag. Sweden HoldCo RK AB innehar cirka 87 procent av rösterna i Bolaget innan Företrädesemissionen. De nedan angivna dotterbolagen är de verksamhetsdrivande bolagen i Koncernen, vilket gör att det finns ett beroendeförhållande till deras verksamheter. Följande bolag är helägda dotterbolag till Rabbalshede Kraft:

Rabbalshede Värdepapper AB

556732–7852

Registrerades vid Bolagsverket den 28 juni 2007

RK Halland AB

556794–0340

Registrerades vid Bolagsverket den 20 november 2009. RK Halland äger 16,7% av aktier och röster i intressebolaget Väby Driftintressenter AB 556857–0591 med säte i Falkenberg.

Åndberg Elnät AB

556865–6069

Registrerades vid Bolagsverket den 26 september 2011

Brattön Elnät AB

556775–1358

Registrerades vid Bolagsverket den 19 maj 2009

Lygnern Vind AB

556792–4039

Registrerades vid Bolagsverket den 2 november 2009.

Rabbalshede Vind AB 556872–2879

Registrerades vid Bolagsverket den 14 april 2020. Detta dotterbolag äger, med undantag av det vindkraftverk som innehas av RK Halland AB, Koncernens samtliga driftsatta vindkraftverk. Dessutom äger Rabbalshede Vind AB i sin tur samtliga aktier i nedan angivna dotterbolag, där byggnation av totalt åtta vindkraftverk pågår i vindpark Sköllunga och Gärdshyttan.

Sköllunga Vind AB

556855–9008

Registrerades Bolagsverket den 14 juni 2011.

Gärdshyttan Vind AB

556903–5180

Registrerades vid Bolagsverket den 12 september 2012.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

Verksamhetsbeskrivning

Rabbalshede Kraft grundades 2005 och har sitt säte i Rabbalshede. Bolaget projekterar och etablerar landbaserade vindparker som drivs i egen regi, i samarbete med andra aktörer eller till försäljning. Bolaget erbjuder tjänster inom projektering, byggnation och drift. Kostnadseffektiv produktion och strukturerad försäljning av el, byggnation av nya vindparker

tillsammans med en bred projektportfölj med konkurrenskraftiga vindlägen utgör grunden för tillväxt. Bolagets strategiska målsättning är att bredda verksamheten geografiskt samt teknologiskt. Bolaget har per den 31 mars 2021 totalt 33 anställda, fördelat på 10 kvinnor och 23 män.

Bolaget har för avsikt att bredda verksamheten för att inbegripa solceller. Verksamheten för solceller är under stark uppbyggnadsfas där Bolaget tillsammans med

samarbetspartners utvecklar en projektportfölj som inkluderar mellanstora och storskaliga solcellsprojekt i pipelinen. Förutom landbaserad vindkraft och solkraft har Bolaget även för avsikt att producera grön vätgas i anslutning till utvalda tillgångar. Denna verksamhet är under uppbyggnadsfas där finansiella stöd har sökts för vätgasproduktion från Klimatklivet och IPCEI Vätgas.

För vidare information beträffande Rabbalshedes vätgassatsning, se delavsnittet ”Framtidsutsikter”.

Bolagets tjänster syftar till att ge investerare en plattform att få tillgång till egen produktion av förnybar el utan att behöva etablera en egen organisation. Försäljning av tjänster är ett område som kommer att få ett ännu större fokus framöver. Detta möjliggörs genom den erfarenhet och kompetens som har ackumulerats under utvecklingen av Bolagets kvalitativa projektportfölj och de samarbetsavtal som slutits genom åren. Framtida utmaningar inom projektering, byggnation och drift är att upprätthålla en projektportfölj med vindkraftsprojekt som tillgodoser marknadens behov. Därtill är utmaningen inom försäljning av tjänster att hitta rätt medarbetare med rätt kunskap och geografisk position.

Vision, affärsidé och mål

Det gör Bolaget genom att:

•

Äga och driva egen plattform av vindkraftsparker

Driftsätta nya vindkraftsparker med marknadens bästa teknik och produktion

Utvärdera nya möjligheter inom förnybar energi

Rabbalshede Krafts affärsidé är att medverka och leda omställningen till ett mer hållbart energisystem och har en långsiktig vision att forma morgondagens energi. Det gör Bolaget genom att utveckla och äga förnybara energilösningar, samverka lokalt och inspirera globalt. Bolaget utvärderar alltid nya möjligheter inom förnybar energi.

Hållbarhetsmål

Rabbalshede Krafts främsta miljömål är att öka andelen förnybar el från vind. Världen står idag inför utmaningar vad avser

global uppvärmning som till stor del beror på användningen av fossila bränslen. För att skapa förutsättningar för ett hållbart samhälle krävs en fortsatt utbyggnad av förnybar energi, en ökad energieffektivisering och kraftigt sjunkande utsläpp av klimatgaser. Genom att säkerställa en hög driftsäkerhet och hög tillgänglighet skapas effektiv produktion. Inom vindkraft har teknikutvecklingen gått snabbt. Högre, större och effektivare

verk gör det möjligt att etablera vindparker med lönsamhet även till dagens fluktuerande elpriser. Den landbaserade vindkraften har blivit allt mer konkurrenskraftig och är idag ett framstående alternativ för investerare på elmarknaden.

Rabbalshede Krafts andra miljömål är att påverka den lokala naturmiljön så lite som möjligt när vindkraftverk och vägar tar mark i anspråk. Den el Bolaget producerar bidrar till ett mer hållbart samhälle vilket är positivt i ett regionalt perspektiv. En vindkraftsetablering har samtidigt konsekvenser som berör både miljö och samhälle. Vindparkernas storlek och avgränsning bestäms av faktorer som vindförhållanden, ljud, naturvärden och kulturvärden. Därefter optimeras placeringen av verken och vägarna. Rapporter från utredningar inom respektive område lämnas in till den myndighet som skall utforma beslutet och de villkor som gäller för etableringen formuleras i tillståndet. Det är viktigt att Bolaget och alla medarbetare visar ansvarstagande när det gäller att ta vara på natur och miljö och minimera miljöbelastningen från den egna verksamheten. Det gäller från förprojektering fram till dess att vindparkerna har tjänat ut.

Uppföljning av de ovannämnda miljömålen är en del av Bolagets egenkontroll. När en byggfas inleds upprättas en kontrollplan som skall tillse att villkoren i tillståndet efterlevs. När ett vindkraftverk tjänat ut efter cirka 25 år och inte längre är lönsamt monteras det ned och säljs på en andrahandsmarknad eller skrotas för materialåtervinning. Betongfundamentet

rivs eller täcks över. Länsstyrelsens miljötillstånd innehåller krav på ekonomiska åtaganden som ska garantera att verken

nedmonteras samt att fundament och platser för vindkraftverk anpassas till den omgivande miljön. Det tar cirka sju till åtta månader för ett vindkraftverk att generera elektricitet som motsvarar den energimängd som gått åt för tillverkning, transporter och montering av vindkraftverket. Bolagets miljöarbete drivs med stöd av ett miljöledningssystem. Som första svenska vindkraftsbolag erhöll Rabbalshede Kraft både ISO 9001 kvalitetscertifikat och ISO 14001 miljöcertifikat år 2010. Certifikaten omfattar projektering, inköp, byggnation, drift och underhåll samt försäljning av el.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

Affärsmodell & verksamhetsområden

Rabbalshede Kraft fokuserar på ett antal strategiskt viktiga områden. Dessa omfattar projektering, förvärv och försäljning av vindkraftsprojekt, inköp, byggnation, drift, försäljning av el samt finansiering. Inom dessa strategiska fokusområden genereras intäkter som i sin tur kan delas in i tre produktgrupper:

1. Försäljning av el, elcertifikat och ursprungsgarantier som idag är Bolagets huvudsakliga intäktskälla

2. Försäljning av tjänster. En produktgrupp som kommer att öka i betydelse

3. Försäljning av hela eller delar av projekt

Under de år som täcks av den historiska finansiella informationen har intäkterna fördelats enligt nedan. Under 2020 respektive 2019 genererades 92 procent av Bolagets intäkter från försäljning av el, elcertifikat och ursprungsgarantier (GoO) och resterande 8 procent från drift och operativa tjänster.

Första steget mot en lyckad etablering är en noggrann analys av förutsättningarna för vindkraft under projekteringen. Projektering är en del av Bolagets fundament sedan start. Mot bakgrund

av Rabbalshede Krafts industriella erfarenhet, lokala närvaro, förmåga att skapa värde från tidig planering till drift, försäljning av el och operativ verksamhet etablerar Bolaget dels vindparker för egen regi, dels vidare för försäljning till investerare.

Elmarknaden har de senaste åren varit pressad. Den svaga prisutvecklingen på el ställer höga krav på samtliga elproducenter men det har också bidragit till en effektivare marknad där endast de bästa projekten realiseras. Det innebär att vissa projekt blir vilande när marknadsförhållandena inte är optimala. Sedan Bolaget bildades 2005 har en bred projektportfölj utvecklats vilket är en förutsättning för fortsatt tillväxt. Projektportföljen omfattar närmare 2,5 GW med ytterligare 8,5 TWh i pipelinen.

De projekt som är under projektering och ansökan är föremål för utredning samt prövning hos kommun och/eller länsstyrelse.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

INKÖP OCH BYGGNATION

Som nämnts ovan ställer dagens prisnivå på el höga krav på samtliga elproducenter i Norden. Det är viktigt att hitta synergier vilket görs genom att upphandla flera projekt

samtidigt. Genom att upphandla ett flertal vindparker samtidigt skapas fördelar både i samtal med finansiärer, leverantörer, entreprenörer och framtida partners. Kostnadseffektivisering och skalfördelar uppnås om Bolaget kan upphandla vindparker med så likartade förhållanden som möjligt och med samma tekniska förutsättningar. Då kan samma typ av verk användas

i alla berörda vindparker. Det ger även långsiktiga fördelar vad avser standardisering av drift och underhåll. Ett exempel på detta är de 33 vindkraftverken i vindparkerna Årjäng Nordväst, Årjäng Sydväst och Skaveröd/Gurseröd som monterades och driftsattes under 2014. Rabbalshede Krafts hittills tre största vindparksinvesteringar.

DRIFT OCH OPERATIVA TJÄNSTER

Rabbalshede Kraft ställer höga krav på driften av egna vindparker och de vindparker som förvaltas åt partners. Den egna drift- och underhållsorganisationen utgör en strategisk kärnkompetens som utarbetat processer som är certifierade enligt ISO 9001 och ISO 14001. Drift och underhåll sker i nära samarbete med turbinleverantörerna och bidrar såväl till en hög driftsäkerhet som en hög tillgänglighet. Vindkraftverken ska vara i produktion när det blåser och underhåll skall i möjligaste mån planeras under perioder med svaga vindar. Varje procentenhet som tillgängligheten ökar bidrar till lönsamhet.

Rabbalshede Kraft har installerat ett system för övervakning. Bolaget fortsätter på den inslagna vägen där optimering av befintliga vindparker och vindparker under byggnation gör det möjligt att leverera förnybar el till successivt allt lägre kostnader. Rabbalshede Kraft har från och med 2015 en egen produktionskapacitet om cirka en (1) terawattimme el per

år. Tillskottet av nya vindparker stärker kassaflödet och gör det möjligt att fördela overheadkostnader på fler vindparker. Elproduktion är normalt en kapitalintensiv verksamhet men inte särskilt personalintensiv när driften väl kommer igång. Att dubbla eller flerdubbla antalet vindkraftverk i drift kräver få nyanställningar vilket innebär att overheadkostnaderna per

producerad MWh kan reduceras. Inom vindkraft finns heller inga kostnader för bränsle- och avfallshantering som för de inom

EU dominerande kraftslagen. Tillväxt ger därmed ekonomiska skalfördelar som gynnar både Bolaget och dess ägare. Operativa tjänster inbegriper även inspektioner och utbildningar för ägare samt annan servicepersonal.

FÖRSÄLJNING AV OPERATIVA TJÄNSTER

Driftorganisationen tar tillsammans med leverantörerna även ansvar för de verk där Rabbalshede Kraft förvaltar vindparker åt andra ägare, Töftedalsfjället och Dingle-Skogen, som beskrivs närmare i kapitlet ”Processen för att etablera en vindpark”, är exempel på detta. Enligt Bolagets uppfattning finns det ett brett intresse att investera i förnybar energi. Genom att paketera

och erbjuda investerare vindkraftsprojekt där hela kedjan ingår, från byggnation till drift och därefter operativa tjänster, ges investeraren tillgång till egen produktion av förnybar el utan att behöva bygga och utbilda en egen organisation. Detta ger enligt Bolagets bedömning investerare en långsiktig avkastning och en låg operativ risk. Operativa tjänster har sålts för samtliga år som täcks av den historiska finansiella informationen i Prospektet.

FÖRSÄLJNING AV EL, ELCERTIFIKAT OCH URSPRUNGSGARANTIER

Den elkraft som produceras säljs löpande på elbörsen Nord Pool Spot. Det är möjligt att minska marknadsprisrisken och skapa jämnare intäkter genom att tillämpa prissäkring. En andel av den framtida elproduktionen prissäkras fortlöpande, vilket innebär att kontrakt tecknas om ett fast pris per MWh för producerad volym (fast pris och rörlig volym) alternativt till fast volym. Fast pris för producerad volym innebär att en andel av produktionen erhåller aktuellt marknadspris medan den övriga andelen erhåller ett i förväg fastställt pris. Detta sätt att prissäkra framtida intäkter gör att volymrisk och profilrisk kan elimineras i den utsträckning säkring sker. Under 2020 och 2019 har 72 respektive 71 procent av elkraftsproduktionen varit säkrad.

Elkraft, elcertifikat och ursprungsgarantier säljs både på spot och på termin via ett samarbete med Axpo Sverige AB och/ eller Axpo Nordic AS, Jämtkraft AB samt Modity AB. Axpo stödjer med rådgivning, marknadsanalyser, hantering av fysisk leverans, terminsprissäkringar samt uppföljning och styrning av Bolagets produktionsportfölj. Bolaget har även möjlighet att teckna bilaterala prissäkringsavtal. De processer kring elhandel

som Bolaget arbetar efter är utformade på samma sätt som för finansiell handel och reglerade i policy och mandat för respektive vindpark. Det ger enligt Bolagets bedömning bättre kontroll över risker och intäkter vilket ger förutsättningar för ökad lönsamhet och tillväxt. Elcertifikat och ursprungsgarantier har sålts för samtliga år som täcks av den historiska finansiella informationen i Prospektet.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

Rabbalshede Krafts nätverk

VINDKRAFTSLEVERANTÖR OCH NÄTÄGARE	Entreprenörer anlitas för byggnation av vägar och infrastruktur. Vindkraftverk har hittills köpts från Vestas, Siemens Gamesa, Nordex och Enercon. Leverantörer av elanslutning är ägarna av de regionala elnäten; Ellevio, Vattenfall, EON och Hjärtum.
MYNDIGHET, NÄRINGSIDKARE OCH NÄRBOENDE	Projektering och byggnation av vindparker sker i ett nära samarbete med berörda kommuner och andra näringsidkare samt olika intressegrupper.
MARKÄGARE	Bolaget exponeras mot diverse markägare. Vindparkerna uppförs på arrenderad mark med en andel av vindparkernas årliga omsättning som ersättning till markägaren.
ELMÄKLARE	Den el (el, elcertifikat och ursprungsgarantier) som produceras säljs på Nord Pool Spot via elmäklare. Dessa inkluderar Axpo, Jämtkraft och Modity.
FINANSIÄR	En del av den totala investeringen i en vindpark finansieras via banklån. Exempel på en finansiär med vilken låneavtal har tecknats är Swedbank.
ÄGARE	Den största ägaren är investeringsfonden TD Asset Management som agerar genom Sweden HoldCo RK AB.

Processen för att etablera en vindpark

FÖRPROJEKTERING- OCH PROJEKTERINGSFAS

De flesta av landets kommuner har fastställda vindbruksplaner som anger var det kan vara lämpligt att etablera vindkraft. De grundläggande förutsättningarna analyseras utifrån arkiv- och kartstudier, som vindläge, motstående intressen och möjligheter för elanslutning. Arrendeavtal tecknas med markägare då samtliga vindparker uppförs på arrenderad mark. Samråd inleds med myndigheter, intresseorganisationer samt närboende och inbegriper att projektören informerar om den planerade vindparken samt

tar emot synpunkter och frågor. Vid samrådet framkommer och avgränsas behovet av utredningar. I denna fas utreds verksplatser och planerade vägsträckningar noggrant. Biolog och arkeolog anlitas för fältbesök och resultatet dokumenteras och medföljer tillståndsansökan. Natur- och kulturhänsyn liksom byggtekniska aspekter leder ofta fram till justeringar av verksplatser och vägsträckningar. Vindmätning med mätmast och LiDAR (från engelskans Light Detection and Ranging) pågår under ett till två års tid.

ANSÖKNINGSFAS

En tillståndsansökan, som innefattar samrådsredogörelse, miljökonsekvensbeskrivning, arkeologisk undersökning, naturvärdesbedömning samt andra eventuella utredningar, inlämnas till Länsstyrelsen för prövning enligt miljöbalken. Länsstyrelsens miljöprövningsdelegation fattar beslut. För att länsstyrelsen ska pröva ett ärende och kunna fatta ett tillståndsbeslut måste kommunen ha tillstyrkt projektet. Om kommunen avstyrker ansökan måste länsstyrelsen avslå ansökan, vilket brukar benämnas en kommunal vetorätt. För medelstora vindparker som består av upp till sex vindkraftverk med en totalhöjd om maximalt 150 meter och som inte anses ha en betydande miljöpåverkan krävs anmälan enligt miljöbalken samt bygglov. Ansökningshandlingar skickas då in till berörd kommun för prövning.

TILLSTÅNDSGIVEN FAS

När alla tillstånd är beviljade och vunnit laga kraft upphandlas vindkraftverk, el- och entreprenadarbeten, övrig teknik samt även finansiering. Vindmätningarna analyseras grundligt vilket ger underlag för investerings- och lönsamhetskalkyler. Upphandlingen genomförs enligt en beprövad industriell process som säkerställer bästa möjliga totalekonomi över vindkraftsverkens livslängd. Endast de entreprenörer och leverantörer som bedöms uppfylla Bolagets krav ombeds lämna offert som förutom ekonomiska villkor och tekniska parametrar ska innefatta rutiner för verifiering av kritiska egenskaper, garantier, tillgänglighet, service med mera. Avtal upprättas också med nätbolag för elanslutning. En regelförenkling har möjliggjort för Bolaget att i egen regi bygga ledningsnätet mellan vindkraftverken och fram till en punkt där nätägare övertar ansvaret för elnätet. Det ger Bolaget en bättre kontroll över tider och kostnader i projekten.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

BYGGFAS

Byggprocessen inleds med att entreprenören kontrakteras för byggnation av vägar och infrastruktur inklusive interna elledningsdragningar inom vindparken dvs. icke koncessionspliktigt nät (IKN-nät). Turbinleverantörerna står för resning av vindkraftverken och bär det fulla ansvaret fram till att provdriften avslutas. Elanslutning utförs av de elbolag som innehar koncession i området och bekostas av Rabbalshede Kraft.

DRIFTSFAS

Varje verk följer en service- och underhållsplan och övervakning av driften sker på distans av både leverantören och Rabbalshede Kraft, vilket bidrar till en hög driftsäkerhet och hög tillgänglighet. Underhåll skall i möjligaste mån läggas under perioder med svaga vindar. Enligt Bolaget står vinterhalvåret (mars till oktober) för cirka 60 procent av en normal årsproduktion vilket är representativt för hela Sverige. Vindkraftverk genererar mindre energi på sommaren än på vintern vid samma vindstyrka beroende på att luften är varmare och därmed har en lägre densitet. En kall vinterdag kan vindens energiinnehåll vara uppåt 40 procent högre än en varm sommardag.

Ett genomsnittligt vindår, ett så kallat normalår, baseras på uppmätt vindhastighet över minst tio år. Avvikelser från normalåret kan under vissa perioder vara mycket stora, vilket påverkar intäkter och resultat ett enskilt kvartal eller år.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

Framtidsutsikter

Rabbalshede Krafts drivkraft är att forma morgondagens hållbara och förnybara energi. Det inbegriper att bevaka teknologier som förbättrar tillvaratagandet av energi och öppnar upp för den nödvändiga klimat- och energiomställningen. Bolaget bedömer att utvecklingen av grön vätgas på den svenska marknaden kan främja den fortsatta omställningen till ett fossilfritt samhälle.

Förutom att minska utsläppen från vägtransport och industri kan grön vätgasproduktion främja flexibiliteten i Rabbalshede Krafts vindparker. Genom att uppnå en variation mellan el- och vätgasproduktion blir elnätet mer balanserat, vilket behövs i Sverige ur ett industri- och nätägareperspektiv.

Rabbalshede Kraft har accelererat sin vätgassatsning genom att ansöka om deltagande i IPCEI Vätgas med en industriell utrullning av grön vätgasproduktion i södra Sverige. IPCEI, en förkortning för ”Projects of Common European Interest”, är ett initiativ för att skapa förutsättningar för investeringar i gränsöverskridande forskning- och utvecklingsprojekt. Konceptet är utvecklat tillsammans med Euromekanik AB med intentionen att driva utveckling av grön vätgas på den svenska marknaden och bana väg för den nödvändiga sammankopplingen av industri, energi och transportsektorn. Utrullning har en produktionspotential

om 20 000 kg vätgas per dygn, direkt från Rabbalshede Krafts strategiskt belägna vindparker i södra Sverige i nära anslutning till slutanvändare av vätgas inom såväl industri som transportsektor. Initiativet är en vidareutveckling av pilotprojektet ”den gröna vätgasen” som utvärderas av Klimatklivet. Bolagets ambition är att leverera grön vätgas redan 2022.

Utöver vätgassatsningen utgör även solkraft ett bra komplement till Bolagets befintliga verksamhet inom vindkraft. Solkraft och vindkraft kompletterar varandra väldigt väl ur ett produktionsperspektiv. Bolaget har byggt en egen solkraftpark, utvecklar flera egna projekt och kommer inom snar framtid att ha flera utvecklings-/samarbetsavtal som ska ge en snabb och smidig utveckling på solkraftsidan. Rabbalshede räknar med att producera ett flertal MW inom de kommande tolv månaderna.

Finansiell strategi och finansiering

Rabbalshede Kraft är i en tillväxtfas som syftar till expansion de kommande åren. Det innebär bland annat att ingen utdelning

är planerad och allt kassaflöde, internt och externt genererat, ska gå till att finansiera Bolagets tillväxtstrategi. Fram till dess att Bolagets verksamhet genererar ett kassaflöde som täcker finansieringsbehoven för Bolagets fortsatta tillväxtplan kommer finansieringen av investeringar att ske med ägarkapital i form av emissioner, aktieägarlån, konvertibler eller annat riskkapital.

Låne- och finansieringsstruktur

Efter den 31 mars 2021 fram till dagen för Prospektet har Xxxxxxx skrivit ett tilläggsavtal inom ramen för sitt befintliga ramavtal med Swedbank i syfte att säkra delar av den löpande finansiering av Bolagets pågående investeringar som omfattar uppbyggnad av de tre vindparkerna Årjäng NV2 (Årjäng kommun), Femstenaberg (Strömstad kommun) och Lursäng (Tanum kommun). Lånet avses att betalas ut i den takt som krävs för att betala de leverantörer som utför byggnationen. Villkoren för tilläggsavtalet är marknadsmässiga och i huvudsak desamma som för tidigare lån som upphandlats inom ramavtalet med Swedbank. Utöver detta har inga väsentliga ändringar skett i Bolagets låne- och finansieringsstruktur efter den 31 mars 2021 fram till dagen per Prospektet.

Investeringar

Efter den 31 mars 2021 fram till dagen för Prospektet har Rabbalshede Kraft inte gjort några investeringar som bedöms vara av väsentlig karaktär. Bolaget har dock pågående investeringar som omfattar uppbyggnad av de tre vindparkerna Årjäng NV2 (Årjäng kommun), Femstenaberg (Strömstad kommun) och Lursäng (Tanum kommun) med löpande betalningar sedan investeringsbesluten i december 2020. Det sammanlagda åtagandet för vindparkerna är cirka 1 200 MSEK, varav cirka 480 MSEK ska finansieras med eget kapital och resterande genom banklån. För vidare uppgift kring Bolagets finansiering med banklån via Swedbank, se avsnittet ”Låne- och finansieringsstruktur”.

Trender

Bolaget bedömer att det inte finns några betydande kända utvecklingstrender i fråga om produktion, försäljning, lager, kostnader och försäljningspriser från och med 31 december 2020 fram till dagen för Prospektet.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

Marknadsöversikt

De huvudsakliga marknader som Bolaget är verksam inom är vindkraftsmarknaden, elmarknaden och elcertifikatmarknaden.

VINDKRAFTSMARKNADEN

Utveckling för nordisk vindkraft

Enligt Xxxxxxx drivs investeringar i svensk vindkraft främst av utländska investerares mål att skapa långsiktig ekonomisk avkastning. I den stundande lågräntemiljön har det varit svårt att hitta källor till långsiktig avkastning på större volymer.

Samtidigt har klimatutmaningen blivit alltmer påtaglig och fossila energikällor har gradvis börjat ersättas med förnybar energi. Den positiva tekniska utvecklingen för vindkraft, med successivt lägre kostnader per producerad energienhet, har möjliggjort och skyndat på utvecklingen på senare år. 5

I jämförelse med de flesta länder i Europa, anser Bolaget att Sverige, Norge och Finland har unika möjligheter att bygga ut vindkraften. Det beror på att stora markområden är glest

befolkade och att vindresursen generellt är god i Norden. Den nordiska attraktionskraften har stärkts ytterligare när tidigare väl tilltagna subventioner i andra delar av Europa har fasats ut eller minskats. Utbyggnaden av kapaciteten fortsatte i Norden under 2019 med 19,8 producerade TWh enbart i Sverige och till 2022 bedömer Energimyndigheten att svensk normalproduktion från vindkraft uppgår till mer än 38 TWh. 6

Den aggregerade vindkraftsproduktionen i Sverige har ökat kraftigt mellan 2018 och 2019, med en ökning om nära 19,4 procent. Detta kan delvis hänföras till att antalet vindkraftsverk i Sverige har ökat med 11,4 procent men även till att 2018 till skillnad från 2019 var ett osedvanligt dåligt vindår. 7 Potentialen för fortsatt utbyggnad bedöms vara mycket god. Därtill bedöms den framöver kunna ske helt utan subventioner. Det finns i nuläget inget som tyder på att utbyggnadstakten kommer att avta under de närmaste åren. 8

Vindkraft Globalt

En rekordnivå om 93 GW vindkraft installerades globalt under 2020, innebärande en total installerad kapacitet om cirka 743 GW. Installationer på årsbasis ökade med cirka 53 procent jämfört med 2019 och sammantaget innebar detta en ökning om cirka 14 procent för total installerad kapacitet för 2020. 9

Majoriteten av installationerna skedde i etablerade marknader under 2020. Kina och USA, världens två största

vindkraftsmarknader, stod tillsammans för cirka 75 procent av

nya installationer under 2020 och representerade över hälften av vindkraftskapacitet globalt. I storleksordningen; Kina, USA, Brasilien, Nederländerna och Tyskland svarade dessa marknader för cirka 81 procent av den nya kapaciteten. Ur ett europeiskt perspektiv placerar sig Sverige på plats nummer fyra när det kommer till installerad vindkraftskapacitet under 2020. 10

Potential för vindkraft i Sverige

Bolaget bedömer att potentialen för vindkraft är större i Sverige än i många andra EU-länder. Sverige är glest befolkat, vindförhållandena är goda på många platser och utbyggnaden är ännu låg. Sedan 2004 med uppdateringar för 2013, 2015 och 2017 finns mark- och vattenområden angivna som riksintresse för vindbruk. Dessa är 313 till antalet och omfattar 7 593

km2 vilket utgör drygt 1,5 procent av Sveriges yta inklusive 29 områden på svenskt vatten. 11 Det anses räcka till för att uppnå mycket högt ställda mål för utbyggnaden. I förhållande till landarealen är det glest mellan de svenska vindkraftverken. Sverige har endast cirka 0,02 MW vindkraft per kvadrat-

kilometer. 12 Vindkraftsländerna Danmark och Tyskland har båda cirka tio gånger mer vindkraft per kvadratkilometer, om än en betydligt större andel till havs. 13

Aktörer på vindkraftsmarknaden

Idag är statliga Vattenfall störst men en rad nya aktörer har gjort inträde på vindkraftsmarknaden. 14

VINDKRAFTSBOLAG

Vindkraftsbolag projekterar, bygger och driver vindparker i egen regi och även åt andra. Hit räknas enligt Bolaget Rabbalshede Kraft, Eolus Vind, Arise, OX2, Stena Renewable, Svevind, Nordisk Vindkraft med flera.

ANDRA BRANSCHER

Här återfinns företag inom skog, fastigheter, industri och handel, samt kommuner med flera. Dessa arbetar oftast tillsammans med traditionella energiföretag och vindkraftsbolag.

LÅNGSIKTIGA INVESTERARE OCH FINANSIELLA AKTÖRER

Vindkraft har under senare år attraherat en rad industriella och finansiella aktörer, både svenska och i växande grad utomnordiska. Dessa är investmentbolag, pensionsfonder med

flera. Rabbalshede Krafts majoritetsägare är investeringsfonden TD Asset Management. Huvudägarens affärsinriktning är långsiktiga investeringar inom industri och infrastruktur.

5, 7, 12 Energimyndigheten, ”Vindkraftsstatistik”

6 Energimyndigheten, ”Prognos: Så mycket ökar elproduktionen från sol och vind till 2022” 8 Energimyndigheten, ”Prognos: Så mycket ökar elproduktionen från sol och vind till 2022” 9, 10 Global Wind Energy Council, “Global Wind Report 2021”

11 Energimyndigheten, ”Riksintressen energiproduktion-vindbruk”

13 Global Wind Atlas, ”Wind energy layers”

14 Arbetsmiljöverket, ”Andra aktörer som arbetar med vindkraftverk”

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

ELMARKNADEN

Drivkrafter i marknaden

Elpriset styrs av en rad samverkande faktorer. Nedan listas ett antal faktorer i tre tidsperspektiv. När elöverskott uppstår under vissa tidsperioder pressas spotpriserna, ibland mycket kraftigt. Det påverkar både spotpriset och de genomsnittliga

elpriserna negativt. I ett antal länder med Tyskland i spetsen, där elpriser är volatila och förbrukaravgifter är väsentligt högre för förnybar energi jämfört med Sverige, debatteras det att utmana långsiktiga investeringar i ny produktion. I Norden är situationen annorlunda. Här kan norsk och svensk vattenkraft användas som ett komplement till vindkraft men också som en reserv för kalla vinterdagar eller som ett krafttillskott om en kärnreaktor måste stoppas. De nordiska produktionsenheterna arbetar därmed ihop på ett effektivt sätt som tar till vara på varje kraftslags unika fördelar. 15

PÅ KORT SIKT

Främsta påverkan på elpriset ligger på utbudssidan. Tillgängligheten i kärnkraftverken, vattennivån i vattenkraftverkens magasin (d.v.s. möjligheten att reglera utbudet) samt vindenergin, bland flera, påverkar priset på kort sikt. Även temperatur kan ha en kortsiktig påverkan på elpriset. 16

PÅ MEDELLÅNG SIKT

Med en tidshorisont på upp till fem år spelar konjunkturen en viktig roll som prissättare genom ökad eller minskad elförbrukning. Påverkan på elproduktion har även priserna på kol och naturgas, utbyggnad av vindkraft och priset på EU:s utsläppsrätter. 17

PÅ LÅNG SIKT

På längre sikt tillkommer andra faktorer. Exempelvis hur stor utbyggnaden av ny kraftproduktion blir i förhållande till efterfrågan och med vilken teknik samt vilka

kraftöverföringskablar som byggs inom Sverige och till övriga Europa. När de åldrande svenska kärnkraftsreaktorerna ska ersättas under kommande decennier kan det få betydande påverkan på elpriset. Användandet av el inom transportsektorn kommer också driva efterfrågan på längre sikt.

ELPRISUTVECKLING

Elpriserna sjönk avsevärt under 2020, delvis som en konsekvens av en ovanligt blåsig inledning av året. Det genomsnittliga spotpriset (systempris) på Nord Pool blev cirka 114 SEK/

MWh, vilket jämfört med snittpriset om cirka 412 SEK/MWh under 2019 och 452 SEK/MWh under 2018 innebär en kraftig sänkning. Hittills under 2021, mellan januari och mars, har det genomsnittliga spotpriset uppgått till cirka 433 SEK/MWh.

Jämfört med 2020 innebär detta en kraftig återhämtning till prisnivåerna som rådde under 2018 och 2019, motsvarande en ökning om cirka 279 procent. 18

I utgången av mars 2021 hade elterminen med leverans under 2022 ett pris om cirka 275 SEK/MWh. Elterminerna med leverans under 2023 respektive 2024 hade samtidigt ett pris om cirka 270 SEK/MWh och 272 SEK/MWh i utgången av mars 2021. 19

15 Xxxxx & Xxxxxxx, Lunds universitet, ”Vilka faktorer har haft störst påverkan på det dagliga nordiska systempriset s.1”

16, 17 Xxxxx & Xxxxxxx, Lunds universitet, ”Vilka faktorer har haft störst påverkan på det dagliga nordiska systempriset s.12–17”

18 Nord Pool, ”Historical Market Data”

19 Nasdaq Commodities, “Market prices 21-03-26; ENOFUTBLYR-22, ENOFUTBLYR-23, ENOFUTBLYR-24”

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

Den främsta drivkraften till uppgången för elpriser under 2018 var att kostnaden för kraftproduktion steg i Europa, vilket samtidigt resulterade i prisuppgångar på el i Norden. Den bakomliggande orsaken till att kostnaden för gaskraftsproduktion och kolkraftsproduktion steg var att utsläppsrättspriset tredubblades. Utsläppsrätter är ett värdepapper som kraftkonsumenter måste köpa i förhållande

till deras produktion som inte är förnybar. Därutöver förorsakade den varma sommaren ett signifikant underskott i den hydrologiska balansen. 20

Under 2019 fick det genomsnittliga systempriset på Nord Pool se en minskning jämfört med

2018. Trots en prisökning på utsläppsrätter och en lägre vattenkraftproduktion i Norden

pressades elpriserna under 2019 av en minskad elanvändning, sänkta bränslepriser och en då rekordhög vindkraftsproduktion. 21

Prisutvecklingen på den svenska elmarknaden under 2020 var som bekant händelserik

och elpriser noterade rekordlåga nivåer.

Det genomsnittliga systempriset för helåret noterade den lägsta nivån sedan 2000 och vi fick för första gången bevittna ett negativt systempris. 22 Förutom överskottet i den hydrologiska balansen (välfyllda vattenmagasin) och coronapandemins begränsande effekt

på elanvändning, var en av drivkrafterna att vindkraftsrelaterad elproduktion ökade med över 40 procent jämfört med 2019. 23 Det

förhållandevis blåsiga vädret under 2020 gav upphov till att vindkraftverken producerade mer el och slog svenskt rekord. Med beaktande av vindkraftverkens uppenbara oförmåga att lagra vind resulterade väderförhållandena i att marknaden belastades med stora mängder el, vilket bland flera faktorer ökade elutbudet och bidrog till den negativa elprisutvecklingen. Trots de låga elprisnivåerna under 2020 har elprisutvecklingen under inledningen av 2021 öppnat starkt.

Politiska reformer har ökat kostnaden för att släppa ut koldioxid. Detta påverkar kolkraftens konkurrensmöjligheter. Trots att utsläppsrättspriset fortfarande är för lågt för att för att ensamt konkurrera ut kolkraften så har prisökningen gjort att kraftslaget fortsätter att tappa i konkurrens mot gaskraften. Dessutom har klimatpolitiken intensifierats, både nationellt och internationellt.

20 Energiföretagen Sverige, ”Energiåret 2018: Elmarknaden”

21 Energiföretagen Sverige, ”Elstatistik för 2019: Största nettoexporten någonsin” 22 Energiföretagen Sverige, ”Rekordlåga elpriser sammanfattar elåret 2020” Energiföretagen Sverige, ”Halva elåret har gått – så här ser elbalansen ut”

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

Enligt den Europeiska investeringsbanken (EIB) anser 47 procent av européer att klimatförändringar representerar den största utmaningen i deras liv. 24 Trycket ökar därför på politikernas miljöpolitik, vilket inte gynnar kolkraftverk. I

november 2018 annonserade Frankrikes regering planen att fasa ut landets kolkraft till 2022, tredubbla den landbaserade vindkraften och femdubbla solkraften till 2030. Trenden är

likartad i andra europeiska länder och det verkar som om tempot i energiövergången ökar, och utmaningar som övergången för med sig. 25

Det är inte en främmande uppfattning att elpriser kan komma att bli föremål för större prisvariationer framöver i takt med att kärnkraftsproduktion succesivt avvecklas till förmån för ambitionshöjningar i vindkraftbaserad elproduktion. 26 Vidare

förblir klimatpolitiken en stark prisdrivare på energimarknaderna.

ELCERTIFIKAT

Under 2017 valde både Norge och Sverige att förlänga avtalet om det gemensamma elcertifikatsystemet till 2030. 27 Elcertifikat är det stöd till förnybar energi som i dagsläget Sverige och Norge använder och har använt sedan 2012. 28 Inom EU använder medlemsländerna olika stödsystem for utbyggnaden av förnybar elproduktion. I Sverige infördes 2003 ett system med elcertifikat som innebar att elproducenter av bland annat vindkraft får ett certifikat för varje MWh som produceras i en godkänd anläggning under 15 år. Certifikaten säljs sedan vidare på ett liknande sätt som kraftföretagen säljer el och ger därmed en extra intäkt. Hur stor andel av den förnybara elproduktionen som byggs ut med vindkraft eller annan godkänd teknik som vattenkraft och biokraft bestäms av marknaden. 29

I september 2020 lämnade Sverige och Norge ett förslag om att införa ett stopp för elcertifikatsystemet. 30 Följt av ovan beslutade riksdagen i november 2020 att stoppdatumet för

tilldelning av nya elcertifikat ska bestämmas till den 31 december 2021. Beslutet innebär att Sverige inför en stoppmekanism så att systemet kan avvecklas vid utgången av 2035. Beslutet motiveras av att elcertifikatsystemet har fulländat sitt initiala syfte, det vill säga att driva utbyggnaden av svensk förnybar elproduktion, samt att produktionsanläggningar av förnybar el nu har goda förutsättningar att stå på egna ben. Villkoren i beslutet

inbegriper att inga nya anläggningar för produktion av förnybar el som tas i drift efter den 31 december 2021 ska kunna integreras

i systemet. Den gemensamma prognosen från de svenska och norska energimyndigheterna indikerar att andelen ny förnybar elproduktion i Sverige och Norge förväntas öka med 60 TWh mellan 2012 och beslutat stoppdatum. 31

Prisutveckling på certifikat

Spotpriset på elcertifikat har minskat väsentligt sedan systemet togs i bruk, främst på grund av större utbud än planerat.

Spotpriset steg rejält under 2018. Anledningen var främst beslutet att höja kvoterna för de kvotpliktiga elkonsumenterna från 27 till 29,9 procent vilket gjorde att efterfrågan på elcertifikat steg väsentligt. Det visade sig inte minst i det ackumulerade marknadsöverskottet som föll från 10,7 miljoner till runt en miljon vid årsskiftet 2018. 32 Under 2018 uppgick genomsnittet för det månadsvisa snittpriset per elcertifikat

till cirka 155 SEK. Under 2019 respektive 2020 uppgick genomsnittet för det månadsvisa snittpriset per certifikat till cirka 78 SEK och 12 SEK. Vidare, under januari respektive februari 2021 uppgick genomsnittet för det månadsvisa snittpriset per elcertifikat till cirka 2,2 SEK och 2,1 SEK. 33

24 European Investment Bank, ”2nd EIB climate survey (1/3)”

25 Scandem Marknadsrapport nr 1 2018

26 Konsumenternas energimarknadsbyrå, ”Elpriser – prognos och utveckling”

27 Regeringskansliet, ”Nytt avtal med Norge om elcertifikatsystemet överlämnas till riksdagen”

28, 29 Energimyndigheten, ”Elcertifikatsystemet”

30, 31 Regeringskansliet, ”Sverige och Norge överens om stopp för elcertifikatsystemet”

32 Scandem Marknadsrapport nr 1 2018

33 Svenskt Kraftmäkling, ”SKM Elcertificate price history (SEK)”

Rörelsekapitalutlåtande

Styrelsen gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet, det vill säga rörelsekapital före genomförandet av Erbjudandet, inte täcker Bolagets behov av rörelsekapital under den kommande tolvmånadersperioden givet nuvarande affärsplan. Befintliga likvida medel bedöms täcka Bolagets rörelsekapitalbehov inklusive planerade investeringar till och med augusti 2021.

Bolagets rörelsekapitalunderskott under den kommande tolvmånadersperioden uppgår till cirka 144 MSEK givet nuvarande affärsplan.

För genomförande av Bolagets tillväxt- och expansionsplaner samt för att säkra ett tillräckligt rörelsekapital för Bolagets fortsatta verksamhet, som bland annat inbegriper kapitalintensiva investeringar i vindkraftsparker, har Rabbalshede Krafts styrelse beslutat att genomföra en Företrädesemission.

Bolaget gör bedömningen att Bolagets rörelsekapitalbehov under den kommande tolvmånadersperioden kommer att tillgodoses genom likviden från förestående Företrädesemission tillsammans med Xxxxxxxx befintliga likvida medel.

Vid full teckning i Erbjudandet uppgår bruttoemissionslikviden till cirka 488,6 MSEK före emissionskostnader och kvittning av utestående aktieägarlån inklusive ränta. Teckningsåtagandet som har lämnats av Bolagets majoritetsägare uppgår totalt

till cirka 475 MSEK, motsvarande cirka 97,2 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

fullfölja sin affärsplan, exempelvis genom upptagande av nya lån.

Riskfaktorer

Nedan redogörs för de riskfaktorer som bedöms ha påverkan på Rabbalshede Krafts framtidsutsik- ter. De riskfaktorer som per dagen för detta Prospekt bedöms mest väsentliga presenteras först i varje kategori, riskfaktorerna presenteras därefter utan särskild rangordning. Bedömningen av vä- sentligheten hos de riskfaktorer som anges i Prospektet har betecknats med en uppskattad risknivå (låg/medel/hög) på en kvalitativ skala, samt, i vissa fall, en uppskattning av potentiell omfattning

av de negativa konsekvenserna som kan följa av att riskerna materialiseras. Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta Prospekt.

Bransch- och verksamhetsrelaterade risker

Marknadsprisrisk

Bolagets intäkter är till stor del beroende av marknadspriserna på el, elcertifikat och ursprungsgarantier. Eftersom priset

på el, elcertifikat och ursprungsgarantier varierar utgör risken för prisnedgångar en av de viktigaste bransch- och marknadsriskerna för Bolaget. Bolagets intäkter är direkt beroende av den produktionsvolym som vindkraftverken genererar. Härvid är vindstyrkan och vindens densitet av avgörande betydelse. Avvikelser i elproduktionen från ett genomsnittligt år (normalår) kan under vissa perioder vara mycket stora, vilket påverkar intäkter och resultat ett enskilt kvartal eller år.

Det finns en risk att energipriserna blir bestående låga. På kort sikt påverkas elpriset av främst vintertemperaturen i Norden och tillgången på vatten i de nordiska vattenkraftsdammarna.

På medellång sikt spelar konjunkturen en avgörande roll som prissättare. På lång sikt styrs prisbildningen dessutom av hur stor utbyggnaden av kraftproduktion blir i förhållande till efterfrågan och med vilka kraftslag som utbyggnaden sker. Nuvarande

och framtida energikällor kan genom utbyggnad och/eller teknologisk utveckling komma att underminera vindkraftens relativa konkurrensfördelar. Detta är en risk för alla bolag verksamma inom vindkraft. Konsekvensen av denna utbyggnad kan bli att priset på el, elcertifikat och/eller ursprungsgarantier sjunker under de nivåer som anteciperats vilket medför att lönsamhetskalkylen för redan gjorda investeringar i vindparker försämras. En långsiktigt svag konjunkturutveckling i hela eller delar av världen kommer att medföra en lägre efterfrågan på el.

Priset för elcertifikat är beroende av politiska beslut, utbud och efterfrågan. En stor andel förnybar el inom elcertifikatsystemet

leder till en ökad tilldelning av elcertifikat som riskerar att leda till ett överskott på elcertifikatmarknaden vilket i sin tur kan leda till ett lägre certifikatpris. En hög elförbrukning medför däremot att kvotpliktiga elleverantörer tvingas köpa fler certifikat vilket kan ha en prishöjande effekt. Den snabba utbyggnaden av förnybar el inom certifikatsystemets ram i förening med en långsiktigt svag konjunkturutveckling med minskad elförbrukning och därmed minskad efterfrågan på elcertifikat kan därför ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat. I november 2020 beslutade riksdagen att stoppdatumet för tilldelning av nya elcertifikat ska bestämmas till den 31 december 2021 och att elcertifikatssystemet ska avslutas vid utgången av år 2035. Beslutet innebär att inga nya anläggningar för produktion av förnybar el som tagits i drift efter den 31 december 2021 ska kunna godkännas in i elcertifikatsystemet. Riksdagens beslut om ett avslutande av elcertifikatsystemet kommer ha en påverkan på prissättningen av elcertifikat.

Priserna på elcertifikat har haft en negativ utveckling och är för närvarande på rekordlåga nivåer till följd av utbyggnaden av anläggningar som tilldelas elcertifikat.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Hög

Omfattning: Lägre marknadspriser för el, elcertifikat och ursprungsgarantier skulle ha en väsentlig negativ inverkan på lönsamheten för Bolagets vindparker och således även på Bolagets resultat och finansiella ställning. Bolaget kan dock

minska känsligheten för förändringar av marknadspris genom att tillämpa prissäkringar. Prissäkringar görs fortlöpande i enlighet med Koncernens elhandelspolicy men prissäkringar kan trots detta ske vid tidpunkter och till priser som kan komma att påverka resultatet negativt, se nedan under ”Prissäkringsrisk”.

RISKFAKTORER

Leverantörsrisk

För att kunna projektera och uppföra vindparker samt sälja producerad el är Rabbalshede Kraft beroende av att Bolagets leverantörer uppfyller överenskomna krav avseende kvalitet och leveranstid. Rabbalshede Kraft etablerar vindkraftsanläggningar från ledande tillverkare där efterfrågan på anläggningar är mycket stor på såväl den svenska som den internationella marknaden. Detta medför ett beroende av tillverkarna för leveranser. Det finns en risk att Bolagets leverantörer inte kan erbjuda för Bolaget önskade leveranstider i framtiden.

En för verksamheten väsentlig osäkerhetsfaktor där Bolaget är beroende av externa parter är leverans av anslutning till kraftnät, vilket är av avgörande betydelse för att kunna ta vindkraftverken i drift. Det finns en risk att Bolagets externa samarbetsparter

i framtiden inte kan ansluta Bolagets vindkraftverk till kraftnät inom, av Bolaget, önskad tidsram. Dessa nätbolag gör emellanåt ändringar i sina kostnadsberäkningar vilket kan påverka Bolagets bedömning av ett specifikt projekt.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser från Bolagets leverantörer kan innebära förseningar i driftsättande av vindkraftverk och lägre produktion från vindkraftverken, vilket kan påverka Bolagets resultat negativt. Det finns en

risk att Bolagets samarbetspartners inte kan ansluta Bolagets vindkraftverk till kraftnätet inom av Bolaget önskad tid vilket kan leda till visst intäktsbortfall för Bolaget.

Inköpspriser på vindkraftverk

Priserna på vindkraftverk har sjunkit markant under 2000-talet som en följd av ökad konkurrens mellan globala leverantörer och en gynnsam teknisk utveckling. När priserna sjunker blir det mer attraktivt att investera i vindkraft vilket leder till en större utbyggnad. Konsekvensen av denna utbyggnad kan

bli att priset på el, elcertifikat och/eller ursprungsgarantier sjunker under de nivåer som anteciperats vilket medför att lönsamhetskalkylen för redan gjorda investeringar i vindparker försämras. Bolaget försöker säkra alla investeringskostnader, där priset på vindkraftverken är den största delen, inför byggnation av en vindpark. Det finns dock en risk att beräkningar av investeringskostnader inte stämmer med det faktiska utfallet av priserna.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Om ovan nämnda risk förverkligas bedömer Bolaget att det skulle ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning.

Projekt- och projektutvecklingsrisker

En stor del av Rabbalshede Krafts verksamhet har bestått i att identifiera lämpliga platser för anläggning av vindkraft och består alltjämt i att säkerställa utvecklingen av existerande

projekt i projektportföljen samt utvecklingen av nya vindparker. Bolaget har väletablerade processer för att utveckla och uppskatta lönsamhet i sina vindkraftsprojekt. Det finns

dock en risk att de kalkyler och mätningar som utförs inte motsvarar det faktiska utfall som vindkraftverken genererar. Under projektutvecklingen kan det uppkomma konflikter med andra intressen såsom friluftsliv, naturmiljö, kulturmiljö,

närboende, militär verksamhet och flygplatsnäring. I dessa fall kan myndigheters tillståndsprövningar eller besvär som anförs över myndighetsbeslut avsevärt fördröja inledandet av planerat anläggande av vindkraft eller helt eller delvis även förhindra den. Det finns en risk att Xxxxxxx inte erhåller tillstånd för samtliga identifierade eller påbörjade projekt. Fördröjningar i projektutvecklingsfasen kan även föranledas av problem vid byggnation eller elnätsanslutningar.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Ett förverkligande av riskerna avseende projekt och projektutveckling ovan skulle medföra negativa finansiella effekter för Bolaget i form av förlorade intäktsmöjligheter.

Prissäkringsrisk

Rabbalshede Kraft säkrar priset på el och elcertifikat för delar av den beräknade produktionen med hjälp av terminskontrakt, PPA baseload och EPA enligt en fastlagd prissäkringspolicy. För de fall produktionen, till exempel till följd av ett oplanerat driftsavbrott eller sämre vindförhållanden under en tid, blir lägre än den andel Bolaget sålt på termin kan Bolaget behöva köpa in motsvarande produktion till rådande spotpriser. Om spotpriset på el eller elcertifikat vid avtalad leveranstidpunkt överstiger den prisnivå som terminskontrakten tecknats på kommer avvecklingen av terminskontraktet innebära kostnader för Bolaget.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Låg

Omfattning: Om ovan nämnda risk förverkligas bedömer Bolaget att det skulle ha negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

RISKFAKTORER

Risker relaterade till Bolagets finansiella situation

Låneavtal

Bolaget har ingått låneavtal med banker och majoritetsaktieägaren, avseende låneavtal med aktieägare se avsnittet ”Transaktioner med närstående”. I låneavtalen med bankerna har det lämnats långtgående säkerheter, där aktier i vissa av Bolagets dotterbolag har pantsatts, säkerhetsöverlåtelse av vindkraftverken har genomförts samt att rättigheter och framtida tillgodohavanden i dotterbolagen har pantsatts. För det fall Bolaget inte kan uppfylla väsentliga förpliktelser i låneavtalen, äger bankerna under vissa förutsättningar rätt att ianspråkta ställda säkerheter. Exempelvis skulle ett bestående lågt elpris kunna leda till att Xxxxxxx inte kan uppfylla sina förpliktelser gentemot bankerna. Avtalen innehåller även begränsningar för Bolaget och/eller dess dotterbolag att lämna utdelning om vissa förutsättningar inte är uppfyllda.

Bolagets belåningsgrad uppgår normalt till cirka 60 procent av investeringskostnaden för en vindpark. Med hänsyn till att Xxxxxxxx tillgångar i så stor utsträckning finansieras med lån innebär den höga belåningsgraden att Bolaget åtar sig långtgående skyldigheter avseende bland annat

amorteringar och räntebetalningar gentemot bankerna. Sådana betalningsförpliktelser kan påverka möjligheterna att dela ut vinst till aktieägarna samt leda till att Bolaget hamnar i en ansträngd finansiell situation. Låneavtalen för Koncernens vindparker innehåller vissa villkor som brukar benämnas covenanter.

Covenanterna är bland annat kopplade till att kassaflödet och intjäningsförmågan ska överstiga vissa nyckeltal. Uppfylls

inte dessa covenanter har bankerna rätt att under vissa förutsättningar säga upp lånen.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Det finns en risk att Xxxxxxx inte möter vissa lånevillkor vilket kan medföra att Xxxxxxx inte kan lämna utdelning till aktieägarna. Om risken att bankerna säger upp lånen i förtid eller tar i anspråk säkerheter skulle förverkligas skulle det ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Kreditrisk

Med kreditrisk ska förstås risken att Bolagets finansiella motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Bolaget. Mot bakgrund av att försäljningen till Nord Pool

sker via vissa elhandelsaktörers konto föreligger en risk i förhållande till elhandelaktörernas förmåga att erlägga betalning till Bolaget. Kreditrisk föreligger även när elhandelsaktören erbjuder prissäkring i form av fastpriskontrakt på andel av vindkraftsproduktionen (PPA samt baseload för el och EPA för

elcertifikat). När Bolaget träffar avtal med vindkraftsleverantörer avseende leverans av vindkraftverk är Bolaget skyldigt

att erlägga betydande belopp i förskott till tillverkarna av vindkraftverken, alternativt utfärda bankgarantier för sådana betalningar. Beträffande förskotten till vissa leverantörer erhåller Bolaget moderbolagsgaranti eller andra säkerheter från leverantören medan affären i andra fall bygger på en

tillfredsställande rating avseende leverantörens kreditvärdighet. Det finns trots den erhållna säkerheten risk att Rabbalshede Krafts motparter inte kan fullgöra sina finansiella åtaganden gentemot Bolaget.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Låg

Omfattning: Om Bolagets finansiella motparter och/eller leverantörer av vindkraftverk inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot Bolaget skulle det påverka Bolagets finansiella ställning negativt i form av kreditförluster.

Valutakursrisk

Rabbalshede Kraft är ett svenskt aktiebolag vars resultat och finansiella ställning redovisas i SEK. Rabbalshede Krafts inköp av vindkraftverk sker företrädesvis från europeiska leverantörer i euro. Bolaget är således exponerat mot valutakursförändringar mellan SEK och EUR samt förekommande fördröjningar i betalningsplanen. Det finns även en risk att verkliga värden

och kassaflöden avseende finansiella instrument kan fluktuera när värdet på främmande valutor förändras. Även om Bolagets upplåning sker i lokal valuta, samt att kontrakterade eller prognostiserade valutaflöden kurssäkras, finns en risk för förluster till följd av variationer i valutakurser.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Låg

Omfattning: Valutakursförändringar mellan SEK och EUR kan komma att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Xxxxxx relaterade till aktien och Erbjudandet

Likviditet i aktien

Rabbalshede Krafts aktie är ej noterad eller listad på någon börs eller marknadsplats. För att erhålla viss likviditet i aktien handlas dock Bolagets B-aktie på den så kallade Alternativa Listan via Pepins Group AB. På Alternativa Listan kan köpare och säljare följa kursinformation samt genomföra handel regelbundet.

Handel via Alternativa Listan sker regelbundet en gång per månad för att samla och skapa mer likviditet i aktien. Varje

RISKFAKTORER

handelsperiod består av fyra dagar. Rabbalshede Kraft lämnar ekonomiska rapporter varje kvartal för att marknaden ska kunna följa Bolagets utveckling. Handel via Alternativa Listan kan dock medföra hinder för aktieägaren att avyttra aktien vid önskvärd tidpunkt. Likviditeten på Alternativa Listan är relativt låg vilket även får genomslag på försäljningspriset när aktierna omsätts. Under helåret 2019 omsattes totalt 82 215 B-aktier i Bolaget genom Alternativa Listan. Under helåret 2020 omsattes totalt 99 210 B-aktier i Bolaget genom Alternativa Listan.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Hög

Omfattning: Låg likviditet i handeln med Bolagets aktie kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja aktien vilket även kan leda till att aktieägare behöver avyttra aktien till en låg aktiekurs.

Ägare med betydande inflytande

Bolagets största aktieägare, Sweden HoldCo RK AB, innehar cirka 87 procent av rösterna innan Företrädesemissionen och kommer även efter Företrädesemissionen inneha en väsentlig aktiepost i Bolaget. Följaktligen kommer Sweden HoldCo RK AB kunna utöva ett betydande inflytande i frågor som är föremål för beslut av bolagsstämman i Bolaget. Majoritetsägarens intressen kan helt eller delvis skilja sig från övriga aktieägares intressen.

Det finns även en risk att majoritetsägaren avyttrar delar eller hela sitt innehav. Nya aktieägare kan ha andra uppfattningar om Bolagets företagsstyrning och dess verksamhet än nuvarande ägare. Nya aktieägares inflytande och idéer kan således innebära att Bolaget i förlängningen antar en annan strategi

än den som framgår av detta Prospekt. Det föreligger inga överenskommelser om att inte avyttra aktier under en viss tid (så kallade lock up-avtal).

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Hög

Omfattning: Om majoritetsägaren i Bolaget, som anges ovan, avyttrar delar eller hela sitt innehav finns en risk att en utomstående part förvärvar en betydande ägarandel i

Bolaget. En ny kontrollägare i Bolaget kan komma att påverka bolagsstyrningen och verksamhetsinriktningen i Bolaget.

Framtida kapitalbehov

Rabbalshede Kraft kan i framtiden behöva ytterligare finansiering för att kunna utöka och expandera Bolagets verksamhet.

Finansieringen av Bolagets verksamhet kan komma att ske genom lånefinansiering, genom nyemissioner eller genom en

kombination av dessa finansieringsmöjligheter. För det fall en nyemission av aktier eller andra värdepapper genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare ges aktieägarna möjlighet att försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket dock förutsätter en ytterligare investering

i Bolaget. En emission kan emellertid göras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare vilket medför en minskning av det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget. Möjligheten att anskaffa externt kapital genom lånefinansiering kan påverkas negativt av den allmänna konjunkturen, försämringar av densamma och/eller störningar i

kapital och kreditmarknaden till följd av osäkerhet eller förändrad eller ökad reglering av finansiella institutioner.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden

Bolaget har ingått avtal om teckningsåtagande med majoritetsaktieägaren, se rubriken ”Teckningsåtagande” nedan. Teckningsåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Om majoritetsaktieägaren inte kan fullgöra sitt åtagande kan det påverka utfallet av emissionen negativt.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Låg

Omfattning: Om majoritetsaktieägaren inte kan fullgöra sitt åtagande och Erbjudandet inte blir fulltecknat kommer det medföra att det aktieägarlån som Bolaget har upptagit inte kommer bli återbetalt vilket medför en ökad finansiell kostnad för Bolaget.

Risker relaterade till Covid-19

Sjukdomen Covid-19 som orsakas av viruset SARS-CoV-2 har sedan början av år 2020 präglat världen på flera sätt. Spridningen av coronaviruset har hittills bland annat påverkat världens makroekonomiska förhållanden och de ekonomiska konsekvenserna är svåra att överblicka i sin helhet.

Omfattningen av pandemins påverkan på omvärlden går ännu inte att fullt ut bedöma. Rabbalshede Xxxxx har arbetat fram en

RISKFAKTORER

beredskapsplan för att säkerställa att personalen inte utsätts för stress och onödiga hälsorisker samt att driften av Bolagets, och Bolagets kunders vindkraftverk, påverkas så lite som möjligt vid en eventuell hög personalfrånvaro. En dialog pågår även med leverantörer, tillståndsmyndigheter och andra intressenter för att säkerställa att Bolaget påverkas av spridningen av SARS-CoV-2 i så liten mån som möjligt. Bolaget har säkrat större delen av

sin kommande elförsäljning de närmsta två åren vilket gör att kassaflödet på kort sikt inte bedöms få någon stor påverkan med anledning av SARS-CoV-2.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Låg

Omfattning: Om spridningen av SARS-CoV-2 fortsätter finns det en risk att efterfrågan på el reduceras samt leveranser till vindkraftprojekt försenas vilket skulle ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet och resultat. Det finns också en risk att

SARS-CoV-2:s påverkan på världens ekonomiska förutsättningar resulterar i att Rabbalshedes Krafts möjlighet att erhålla framtida finansiering försämras. Det finns en risk att spridningen av

SARS-CoV-2 kan komma att, ensamt eller tillsammans med andra omständigheter, leda till att andra risker som beskrivits ovan förverkligas.

Villkor för värdepapperen

Allmän information om aktien

två aktieslag, A-aktier och B-aktier. De värdepapper som erbjuds är Rabbalshede Krafts B-aktier med ISIN-kod SE0002475343. En A-aktie berättigar innehavaren till en (1) röst per aktie och en B-aktie berättigar innehavaren av aktien till 1/10 röst per aktie. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Samtliga till aktierna knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Samtliga aktier

är emitterade och fullt inbetalda. Inga begränsningar föreligger avseende rätten att fritt överlåta värdepapperen. Varje aktie

i Bolaget ger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.

Bemyndigande

Årsstämman den 28 april 2021 beslutade att bemyndiga styrelsen att, vi ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av B-aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om kvittning. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna men styrelsen äger rätt att införa villkor om att fördela de aktier som inte tecknats med företrädesrätt till icke förutvarande aktieägare.

Antalet B-aktier som ska kunna emitteras av Bolaget ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Emission ska ske på marknadsmässiga villkor baserade på det bedömda marknadsvärdet för Bolagets aktier vid

emissionstidpunkten med eventuellt avdrag för sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer fordras för att emissionen ska kunna genomföras. Skälet till bemyndigandet är att styrelsen anser det vara till Bolagets fördel ur kapitalanskaffningssynpunkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta

beslut om nyemission av aktier utan att behöva sammankalla bolagsstämma.

Före Erbjudandet uppgår antalet utestående aktier i Bolaget till 209 382 517, varav 1 000 000 A-aktier och 208 382 517 B-aktier.

Aktiekapitalet uppgår till 1 046 912 585 SEK. Varje aktie har ett kvotvärde om 5 SEK.

Central värdepappersförvaring

Rabbalshede Kraft är anslutet till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade värdepapperssystem enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Av denna anledning utfärdas inga fysiska aktiebrev, eftersom kontoföring och registrering av aktierna sker av Euroclear Sweden AB (Klarabergsviadukten 63, 111 64 Stockholm) i det elektroniska avstämningsregistret. Aktieägare som är införd i aktieboken som aktieägare och antecknad i avstämningsregistret är berättigad till samtliga aktierelaterade rättigheter.

Omvandlingsförbehåll

Bolagsordningen innehåller ett omvandlingsförbehåll med innebörden att A-aktier på begäran av ägaren ska kunna omvandlas till B-aktier. Ägare till A-aktier äger rätt att påfordra att hela eller del av innehavet av A-aktier omvandlas till B-aktier. Framställning därom ska skriftligen göras hos Bolaget. Styrelsen ska därefter omgående anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Utdelning och behållning vid likvidation

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN

lämna någon utdelning under de närmaste åren. I framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan utdelning bli aktuell. Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy.

Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov,

likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln).

Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman

fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller hela utdelningsbeloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Offentliga uppköpserbjudanden

Lag (2006:451) om offentliga uppkörserbjudanden på aktiemarknaden är inte tillämplig eftersom Bolagets aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Det finns ingen nationell lagstiftning om uppköp som gäller för Bolaget som kan hindra uppköp av Bolaget. Däremot finns det enligt 22 kapitlet i aktiebolagslagen (2005:551) regler om att en aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i Bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har även rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.

Skatterelaterade frågor

Investerare i Erbjudandet bör uppmärksamma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och Bolagets registreringsland, vilket är Sverige, kan inverka på eventuella inkomster från värdepappren. Investerare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare

avseende skattekonsekvenser som kan uppstå i samband med Erbjudandet.

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt och teckningsrätter

Den som på avstämningsdagen den 25 maj 2021 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. Aktieägare

i Bolaget erhåller två (2) teckningsrätter för varje innehavd aktie, oaktat aktieslag, per avstämningsdagen. Det krävs nio

(9) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie av serie B. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear.

Emissionsbelopp

Erbjudandet omfattar högst 46 529 448 nyemitterade aktier av

serie B motsvarande totalt 488 559 204 SEK.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 maj 2021. Sista dag att äga Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 maj 2021. Första dag att äga aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 24 maj 2021.

Teckningskurs

Teckningskursen är 10,5 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.

Grunden för teckningskursen

Grunden för teckningskursen är styrelsens värdering av Bolaget och har delvis fastställts med en kassaflödesvärdering där bedömda framtida kassaflöden har nuvärdesberäknats med en diskonteringsfaktor (enligt Diskonterade Kassaflödes Modellen; eng DCF).

Teckningsperiod

Teckning av aktier ska ske från och med den 27 maj till och med den 10 juni 2021. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Handel med teckningsrätter och BTA

Ingen handel med teckningsrätter eller BTA kommer att ske eftersom emissionskursen är väsentligen högre än den officiella aktiekursen på Pepins alternativa lista.

Erhållna teckningsrätter måste användas för teckning av aktier senast den 10 juni 2021 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas utspädning av sitt innehav.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP- avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Rabbalshede Kraft är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller inget utskick. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning och betalning av aktier med stöd av teckningsrätter

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 10 juni 2021. Förutsatt korrekt betalning tilldelas samtliga aktier som antalet innehavda teckningsrätter berättigar, och inget ytterligare besked om tilldelning ges. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:

1) Förtryckt inbetalningsavi, Emissionsredovisning

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på betalningsavin förtryckta texten.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Inga ytterligare åtgärder krävs för teckning eller tilldelning. Observera att anmälan är bindande och det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal värdepapper som tecknats.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, till exempel om teckningsrätter har köpts eller sålts. Högsta antal aktier som kan tecknas bestäms av antalet innehavda teckningsrätter enligt redan beskrivna villkor. Teckning sker

när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt

ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (ej REK), via mail eller fax. Observera att anmälan är bindande och det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal värdepapper som tecknats.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx.

Ifylld anmälningssedel ska vara Eminova Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 10 juni 2021. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i anmälningstiden.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas till:

EMINOVA FONDKOMMISSION AB

Ärende: Rabbalshede Kraft AB Adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr.

111 46 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00 Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx Fax: 00-000 000 00

E-post: xxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Teckningsberättigade aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta emissionsredovisningen kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

Teckning och betalning av aktier utan stöd av teckningsrätter

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av tecknings- rätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företräde ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 27 maj till och med den 10 juni 2021.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan. Observera att anmälan är bindande och det

finns ingen möjlighet att sätta ned det antal värdepapper som tecknats. Det finns ingen begränsning på antal aktier som kan anmälas för teckning inom ramen för Erbjudandet.

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR (cirka 150 000 SEK) eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln. Besked

om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota och tilldelning sker efter att betalning kommit Eminova Fondkommission tillhanda. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit

tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner

Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i Företrädesemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i Företrädesemissionen, exempelvis USA, (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong och Sydafrika. Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

information om Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Eminova Fondkommission inte bedriver verksamhet.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

I det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för

Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

i) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

iii) I tredje och sista hand ska tilldelning ske till de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Leverans av aktier

Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 26, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Styrelsen för Rabbalshede Kraft har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka Erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Styrelsen för

Rabbalshede Kraft äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande.

Utspädning

För befintliga ägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om cirka 18,2 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fullteckning av Erbjudandet.

Offentliggörande av Företrädesemissionens utfall

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång, vilket beräknas ske omkring den 16 juni 2021. Offentliggörandet kommer även publiceras på Bolagets hemsida.

Övrig information

Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, en IPS eller ISK gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier.

Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper.

Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

Teckningsåtagande

Rabbalshede Kraft har under april 2021 erhållit ett teckningsåtagande från majoritetsägaren Sweden HoldCo RK AB om totalt cirka 475 MSEK, motsvarande cirka 97,2 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtagandet avses infrias genom en kombination av kontant betalning och kvittning mot befintligt aktieägarlån, inklusive ränta, om cirka 331 MSEK. Teckningsåtagandet berättigar inte till någon ersättning och är inte säkerställd genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning

eller liknande arrangemang, varför det finns en risk att åtagandet, helt eller delvis, inte kommer infrias.

Styrelse och ledande befattningshavare

Styrelse

Enligt Rabbalshede Krafts bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägst tre och högst åtta le- damöter med högst fem suppleanter. Styrelsen har sitt säte i Västra Götalands län och Tanums kom- mun. Bolagets styrelse består per dagen för detta Prospekt av fyra ledamöter inklusive ordförande samt två suppleanter, samtliga valda för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Styrelseledamöterna, deras befattning och om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, till Bolagets ledning och till större aktieägare beskrivs i tabellen nedan.

Innehav av aktier enligt detta avsnitt avser uppgifter per 2021-03-31.

Namn

Befattning

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning

Oberoende i förhållande till större aktieägare

Xxxxxxx av aktier

Xxxxx Xxxxxxx Brenna	Styrelseledamot, ordförande	Ja	Ja	Nej
Xxxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Nej	Nej
Xxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Nej	Nej
Xxxxxx Xxxxx	Styrelseledamot	Ja	Ja	Nej
Bin ”Xxxx” Xxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxx	Ja	Nej	Nej
Xxxxx Xxxxxxx	Styrelsesuppleant	Nej	Ja	Ja

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxx Xxxxxxx Brenna

Styrelseordförande

Född 1965.

Styrelseledamot sedan 2017 och ordförande sedan 2019.

Utbildning: Bachelor i Business Administration, Master i Management (Finance and International Business).

Övriga nuvarande befattningar: Arendals Fossekompani ASA, Lyse AS, Boligbygg Oslo KF, Sporveien AS, Lørenskog Pension Fund and Fjong Norge AS.

Innehav: -

Xxxxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot

Född 1967.

Styrelseledamot sedan 2017.

Utbildning: Ingenjör, Master i Business Administration.

Övriga nuvarande befattningar: Managing Director & Head of Instructure Investments at TD Asset Management (part of TD Bank Group), Member of the Board of WCSB Power Generation, Member of the Board of Canadian Airport Development, Member and Chairman of the Board of Ballycadden Wind Farm Ltd., and Member of the Board of Smiling Land Foundation.

Innehav: -

Xxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot

Född 1988.

Invald som styrelseledamot vid extra bolagstämma 2021. Styrelsesuppleant sedan 2019. Utbildning: Bachelor of Commerce.

Övriga nuvarande befattningar: Vice President & Director – Infrastructure Investments vid TD Asset Management (del av TD Bank Group), Styrelseledamot i WCSB Power Generation och Canadian Airport Development.

Innehav: -

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxx Xxxxx

Styrelseledamot

Född 1981.

Invald som styrelseledamot vid extra bolagstämma 2021. Utbildning: Jur.kand.

Övriga nuvarande befattningar: Advokat, delägare och styrelseledamot på MAQS Advokatbyrå, styreledamot i WIND-SWEDEN AB.

Innehav: -

Bin ”Xxxx” Xxx

Styrelsesuppleant

Född 1993.

Invald som styrelsesuppleant vid extra bolagstämma 2021. Utbildning: Bachelor of Accounting and Financial Management.

Övriga nuvarande befattningar: Associate – Infrastructure Investments vid TD Asset Management (del av TD Bank Group), Styrelsesuppleant i WCSB Power Generation.

Innehav: -

Xxxxx Xxxxxxx

Styrelsesuppleant och verkställande direktör

Född 1969.

Invald som styrelsesuppleant vid extra bolagstämma 2021. Anställd som verkställande direktör sedan 2019.

Utbildning: X.Xx. Economics and Business Administration.

Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör och styrelseledamot i Xxxxxxxxxxx Xxxxxx dotterbolag.

Innehav: 18 000 B-aktier.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ledande befattningshavare

Ledande befattningshavare är vid datumet för Prospektets upprättande sex personer.

Xxxxx Xxxxxxx

Född 1969. Verkställande direktör. Anställd som verkställande direktör sedan 2019.

Utbildning: Se ovan.

Övriga nuvarande befattningar: Se ovan. Innehav: Se ovan.

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1981. CFO. Anställd sedan 2019.

Utbildning: X.Xx. Business and Economics, Major in Finance.

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Xxxxxxxxxxx Xxxxxx dotterbolag.

Innehav: 23 600 B-aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Född 1985. Utvecklingschef. Anställd sedan 2020.

Utbildning: X.Xx. Industrial Engineering & Management, Major in Energy systems (Royal Institute of Technology).

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Rabbalshede Krafts dotterbolag.

Innehav: 37 000 B-aktier.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1958. Inköpsansvarig. Anställd sedan 2010. Utbildning: Gymnasial utbildning i maskinteknik. Övriga nuvarande befattningar: -

Innehav: -

Xxxx Xxxxxxxxx

Född 1957. Drift & underhållsansvarig. Anställd sedan 2014. Utbildning: X.Xx Telecom.

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i vissa av Rabbalshede Krafts dotterbolag, Styrelseledamot i Svensk Vindkraftförening, Ledamot av Programrådet Svenskt VindkraftTekniskt Centrum, Ordförande Ledningsgrupp Vindkraftteknikerutbildning Campus Varberg.

Innehav: -

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1974. HR- och kommunikationsansvarig. Anställd sedan 2020.

Utbildning: Marknadsekonom, DIHM. Övriga nuvarande befattningar: - Innehav: -

Övriga upplysningar

Det föreligger inte några relationer eller familjeband eller andra närstående relationer mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Det har under de senaste fem åren inte heller förekommit några anklagelser eller sanktioner från myndighet eller organisation eller organisation som företräder viss yrkesgrupp som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i en emittents förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos Bolaget. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har av myndighet eller domstol förhindrats att företa handlingar som medlem av någon bolagsstyrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Rabbalshede.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelseledamöter förslås av majoritetsägaren till årsstämman som sedan fattar beslut. På årsstämman den 28 april 2021 beslutades att styrelsearvode ska utgå med 650 000 SEK och att hela arvodet ska utgå till styrelsens ordförande Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. Följaktligen avstår övriga ledamöter från att erhålla arvode. Till styrelsesuppleanter utgår inget arvode. Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som medlemmar i styrelsen.

Ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare som är anställda av Bolaget utgörs av

grundlön, pensionsförmåner och övrig ersättning. Med övriga ledande befattningshavare avses de personer som beskrivits ovan.

Ersättningar under 2020

Nedanstående tabell visar ersättning som betalats till styrelseledamöter och ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2020. Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter

styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.

TSEK	Styrelsearvode/ grundlön	Rörlig ersättning	Pensionskostnad	Summa
Styrelsen
Xxxxx Xxxxxxx Brenna	692	0	0	692
Xxxxxx Xxx Xxxxxxx	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxx	0	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	0	0	0	0
Cian McComb	0	0	0	0
Xxxx Xxxxxxx	0	0	0	0
Xxxxxxxx xx Xxxxxx	0	0	0	0
Totalt styrelsen	692	0	0	692
Ledande befattningshavare
Xxxxx Xxxxxxx, verkställande direktör	3 023	147	775	3 945
Andra ledande befattningshavare	5 271	87	1 014	6 372
Totalt ledande befattningshavare	8 294	234	1 789	10 317
Totalt styrelse och ledande befattningshavare	8 986	234	1 789	11 009

Finansiell information

Den finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt avseende helår är hämtade från Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 och avser Koncernen, vilka har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) samt har reviderats av Bolagets revisor. Utöver detta har ingen information i detta avsnitt gran- skats eller reviderats av Bolagets revisor. Den finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt avseende kvartal är hämtad från Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2021, vilken har upprättats enligt samma redovisningsprinciper som Bolagets årsredovisningar, dock inte granskats av Bolagets revisor. Informationen nedan bör läsas tillsammans med Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 inklusive revisionsberättelser, samt Bolagets delårsrapport för pe- rioden januari – mars 2021 som samtliga införlivats i Prospektet genom hänvisning. Xxxxxx i detta avsnitt kan i en del fall ha avrundats, vilket gör att summeringarna inte alltid är exakta.

Avsnitten i de handlingar som införlivas genom hänvisning är:

Reviderad årsredovisning för 2020

Koncernens resultaträkning sida 9

Koncernens balansräkning sida 10–11 Koncernens kassaflödesanalys sida 13 Noter sida 19–36

Revisionsberättelse sida 38

Reviderad årsredovisning för 2019

Koncernens resultaträkning sida 9

Koncernens balansräkning sida 10–11 Koncernens kassaflödesanalys sida 13 Noter sida 19–36

Revisionsberättelse sida 38

Oreviderad delårsrapport för Q1 2021

Koncernens resultaträkning sida 3

Koncernens balansräkning sida 3 Koncernens kassaflödesanalys sida 5

Samtliga handlingar finns tillgängliga på xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx /

FINANSIELL INFORMATION

Koncernresultaträkning (TSEK)	Q1 2021 Ej reviderad	Q1 2020 Ej reviderad	Jan-Dec 2020 Reviderad	Jan-Dec 2019 Reviderad
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	44 471	79 299	199 139	247 165
Aktiverat arbete för egen räkning	2 120	2 533	9 202	6 575
Övriga rörelseintäkter	3 345	3 789	18 439	21 267
Summa rörelsens totala intäkter	49 936	85 622	226 779	275 007
Rörelsens kostnader
Service och underhåll	-	-	-73 348	-74 302
Övriga externa kostnader	-	-	-24 752	-26 907
Personalkostnader	-8 995	-9 001	-33 794	-33 063
Avskrivningar och nedskrivningar	-	-	-123 910	-119 179
Övriga rörelsekostnader	-66 211	-57 545	-	-
Resultat vid försäljning av dotterföretag	-	-	-	-
Summa rörelsens totala kostnader	-75 206	-66 546	-255 804	-253 451
Rörelseresultat	-25 270	19 076	-29 025	21 556
Resultat från finansiella poster
Resultat från övr. värdepapper och fodringar som är anläggningstillgångar	-	-	4 329	4 318
Ränteintäkter och liknande resultatposter	-	-	-	-
Räntekostnader och liknande resultatposter	-	-	-37 916	-39 712
Förändring (ej specificerat i delårsrapport)	-10 749	- 5 545	-	-
Resultat efter finansiella poster	-36 019	13 531	-62 610	-13 838
Skatt	64	220	480	-
Periodens resultat	-35 955	13 751	-62 130	-13 838

FINANSIELL INFORMATION

Koncernbalansräkning årsredovisningar (TSEK)	2020-12-31	2019-12-31
	Reviderad	Reviderad
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Affärssystem	6 881	2 124
Arrendeavtal och liknande rättigheter	18 131	19 030
Materiella anläggningstillgångar	25 012	21 154
Byggnader och mark	18 805	17 972
Driftsatta vindparker	1 862 214	1 620 552
Inventarier, verktyg och installationer	449	778
Pågående projektering	424 076	239 266
Finansiella anläggningstillgångar	2 305 544	1 878 568
Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag	108 226	108 226
Andra långfristiga värdepappersinnehav	41 749	24
Uppskjuten skattefordran	29 885	31 544
	179 860	139 794
Summa anläggningstillgångar	2 510 416	2 039 482
Omsättningstillgångar
Varulager m.m Elcertifikat	17 389	61 591
Reservdelar	2 144	1 202
Kortfristiga fordringar	19 533	62 793
Kundfordringar	833	2 830
Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag	12 718	11 547
Övriga fordringar	57 258	22 988
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	31 680	34 744
	102 489	72 109
Spärrade bankmedel	51 019	48 024
Likvida medel	31 473	176 430
Summa omsättningstillgångar	204 514	359 356
SUMMA TILLGÅNGAR	2 714 930	2 398 838

FINANSIELL INFORMATION

Koncernbalansräkning årsredovisningar (TSEK)	2020-12-31	2019-12-31
	Reviderad	Reviderad
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital	1 046 913	904 614
Övrigt tillskjutet kapital	735 813	608 640
Reserver	-8 617	-16 089
Balanserat resultat	8 873	22 710
Årets resultat	-62 130	-13 838
Eget kapital hänförligt till moderbolagens aktieägare	1 720 851	1 506 037
Summa eget kapital	1 720 851	1 506 037
Avsättningar Övriga avsättningar	11 272	9 758
Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut	720 355	524 131
Övriga skulder derivatinstrument	10 854	20 468
Aktieägarlån	-	155 802
Kortfristiga skulder	742 481	710 159
Skulder till kreditinstitut	93 481	53 178
Leverantörsskulder	113 749	81 505
Övriga skulder	1 596	3 011
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	42 772	44 948
	251 598	182 642
Summa skulder	994 079	892 801
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	2 714 930	2 398 838

FINANSIELL INFORMATION

Koncernbalansräkning delårsrapport (TSEK)	2021-03-31	2020-03-31
	Ej reviderad	Ej reviderad
Tillgångar Anläggningstillgångar	2 540 056	2 086 835
Omsättningstillgångar	384 784	305 595
SUMMA TILLGÅNGAR	2 924 840	2 392 430
Eget kapital	1 686 395	1 533 249
Skulder Långfristiga skulder	1 086 672	727 047
Kortfristiga skulder	150 773	132 134
Summa skulder	1 238 445	859 180
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	2 924 840	2 392 430

FINANSIELL INFORMATION

Kassaflödesanalys för Koncernen årsredovisning (TSEK)	Jan-Dec 2020	Jan-Dec 2019
	Reviderad	Reviderad
Den löpande verksamheten
Resultat före skatt	-62 610	-13 838
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	125 711	118 061
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	63 101	104 223
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital
Ökning(-)/minskning(+) av elcertifikat	43 260	-14 551
Ökning(-)/minskning(+) av rörelsefordringar	-30 383	-28 133
Ökning(+)/minskning(-) av rörelseskulder	27 978	54 975
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital	40 855	12 291
Kassaflöde från den löpande verksamheten	103 956	116 514
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar inkl. förskott	-4 840	-3 323
Förvärv av materiella anläggningstillgångar inkl. förskott	-549 944	-182 995
Försäljning av materiella anläggningstillgångar	-	141 944
Förvärv av aktier i intressebolag	-41 725	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-596 509	-44 374
Finansieringsverksamheten
Nyemission	270 368	197 734
Emissionsutgifter	-896	-971
Upptagna lån	262 132	74 190
Upptagna aktieägarlån	88 284	-
Amortering av aktieägarlån	-244 086	-137 623
Amortering av lån	-25 209	-83 155
Förändring av spärrmedel	-2 995	-7 179
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	347 598	42 996
Periodens kassaflöde	-144 955	115 136
Likvida medel vid periodens början	176 428	61 292
Likvida medel vid periodens slut	31 000	000 000
Spärrade medel	51 019	48 024
Summa likvida medel och spärrade medel	82 492	224 452

FINANSIELL INFORMATION

Kassaflödesanalys för Koncernen delårsrapport (TSEK)	Q1 2021	Q1 2020
	Ej reviderad	Ej reviderad
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	2 748	13 531
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital	-6 889	29 083
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-4 141	42 614
Investeringsverksamheten Förvärv av immateriella anläggningstillgångar inkl. förskott	-175	-1 627
Förvärv av materiella anläggningstillgångar inkl. förskott	-67 577	-78 797
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-67 752	-80 424
Finansieringsverksamheten Förändring av aktieägarlån	324 000	-
Upptagna lån	-34 396	-369
Amortering av lån	22 300	34 928
Förändring av spärrmedel	-12 300	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	299 604	34 559
Periodens kassaflöde	227 711	21 034
Likvida medel vid periodens början	31 473	224 452
Likvida medel vid periodens slut	259 184	245 486
Spärrade medel	63 319	46 845
Summa likvida medel och spärrade medel	322 503	292 331

Betydande förändringar i Rabbalshede Krafts finansiella ställning efter 31 mars 2021

Efter den 31 mars 2021 fram till dagen för Prospektet har Xxxxxxx skrivit ett tilläggsavtal inom ramen för sitt befintliga ramavtal med Swedbank i syfte att säkra delar av den löpande finansiering av Bolagets pågående investeringar som omfattar uppbyggnad av de tre vindparkerna Årjäng NV2 (Årjäng kommun), Femstenaberg (Strömstad kommun) och Lursäng (Tanum kommun). Lånet avses att betalas ut i den takt som krävs för att betala de leverantörer som utför byggnationen. Villkoren för tilläggsavtalet är marknadsmässiga och i huvudsak desamma som för tidigare lån som upphandlats inom ramavtalet med Swedbank. Utöver detta har det inte skett några betydande förändringar i Rabbalshede Krafts finansiella ställning efter den 31 mars 2021 fram till dagen per Prospektet.

Utdelningspolicy

Bolaget har per dagen för Prospektet inte antagit någon utdelningspolicy. Rabbalshede Kraft befinner sig i en expansionsfas. För närvarande har därför styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera tillväxt och drift av verksamheten och förutser följaktligen

inte att några kontanta utdelningar betalas inom de närmaste åren. Möjligheten för Rabbalshede Kraft att betala utdelningar i framtiden beror på ett antal faktorer, såsom framtida intäkter, finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer.

Legala frågor, ägarförhållanden och kompletterande information

Ägarförhållanden

Antalet aktieägare i Rabbalshede Kraft uppgick per dagen för Prospektets offentliggörande till cirka 1 000 st. Per dagen för Prospektets offentliggörande finns det, såvitt Bolaget känner till, inga fysiska eller juridiska personer som äger fem procent, eller mer än fem procent, av samtliga aktier och röster i Rabbalshede Kraft utöver vad som framgår av tabellen nedan. Bolaget har två aktieslag, A-aktier och B-aktier. En A-aktie berättigar innehavaren till en röst per aktie och en B-aktie berättigar innehavaren till en tiondels röst per aktie. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av denne ägda och

företrädda aktier. För uppgift om styrelseledamöters och ledande befattningshavares aktieinnehav i Bolaget, se avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”. Rabbalshede Kraft har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen som majoritetsaktieägaren besitter inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsaktieägares eventuella missbruk av kontrollen över ett bolag.

Ägarförhållanden per Prospektets offentliggörande

Aktieägare	A-aktier	B-aktier	Kapital (%)	Röster (%)
Sweden HoldCo RK AB	692 500	181 207 832	86,87	86,15
Övriga aktieägare (ca. 1 000 st.)	307 500	27 174 685	13,13	13,85
Totalt	1 000 000	208 382 517	100,00	100,00

Aktieägaravtal

Bolaget känner inte till några avtal eller arrangemang mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget och som kan leda till att kontrollen över Bolaget ändras vid ett senare datum eller att en sådan ändring av kontrollen förhindras. Det föreligger inga överenskommelser om att inte avyttra aktier under en viss tid (så kallade lock up-avtal).

Aktier och aktiekapital

Enligt Rabbalshede Krafts bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 700 MSEK och högst 2 800 MSEK fördelat på inte färre än 70 000 000 aktier och inte fler än 280 000 000 aktier. Bolaget har två aktieslag, A-aktier och B-aktier. A-aktier kan utges till ett antal om lägst noll och högst 1 000 000, B-aktier kan utges till ett antal om lägst 70 000 000 stycken och högst 280 000 000 stycken. Varje aktie i Rabbalshede Kraft har ett kvotvärde om 5 kronor. Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK) och har emitterats enligt svensk rätt. Rabbalshede Krafts aktier är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Registret förs av Euroclear Sweden AB (Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx). Inga aktiebrev är utfärdade för Rabbalshede Krafts aktier. Bolagets B-aktier har ISIN-kod SE0002475343 och handlas på månadsbasis på Alternativa Listan.

Aktiekapitalets utveckling

Vid ingången av år 2020 uppgick aktiekapitalet till 904 613 790

SEK fördelat på 180 922 758 aktier, varav 1 000 000 A-aktier

och 179 922 758 B-aktier. Vid utgången av 2020 uppgick

aktiekapitalet till 1 046 912 585 SEK fördelat på 209 382 517

aktier, varav 1 000 000 A-aktier och 208 382 517 B-aktier. Per dagen för detta Prospekt uppgår Bolagets aktiekapital till 1 046 912 585 SEK fördelat på 209 382 517 aktier, varav 1 000 000

A-aktier och 208 382 517 B-aktier.

Väsentliga avtal

Rabbalshede Kraft har inte, under perioden av ett år före datumet för detta Prospekt, ingått något avtal utanför ramen för den normala affärsverksamheten och som är av väsentlig betydelse. Rabbalshede Kraft har däremot ingått avtal inom ramen för den normala affärsverksamheten som bedöms vara av väsentlig betydelse.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Rabbalshede Kraft, eller annat bolag i Koncernen, är inte och har inte under den senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden, myndighetsförfaranden eller skiljeförfaranden

som har eller nyligen haft betydande effekter på Bolagets

LEGALA FRÅGOR, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

finansiella ställning eller lönsamhet. Rabbalshede Kraft känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda

till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma. Det kan emellertid inte uteslutas att Xxxxxxx kan komma att bli inblandat i sådana tvister i framtiden. Vidare är Bolagets verksamhet beroende av vissa tillstånd för anläggande av vindkraftverk. Dessa tillståndsförfaranden utgör rättsliga förfaranden. Resultatet av sådana tvister eller rättsliga förfaranden skulle kunna påverka Rabbalshede Krafts resultat och finansiella ställning.

Intressekonflikter avseende styrelsen och/ eller ledande befattningshavare

Utöver vad som framgår under rubriken ”Intressekonflikter” ovan föreligger det inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Rabbalshede Kraft och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Som framgår under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” har dock vissa ledande befattningshavare ett visst finansiellt intresse i Rabbalshede Kraft till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier i Bolaget. Ingen av styrelseledamöterna har något direkt eller indirekt innehav av aktier i Bolaget. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts till

följd av arrangemang eller överenskommelse med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter. Det finns inga familjeband mellan personer som är ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i Bolaget. Det föreligger utöver vad som anges ovan inga intressekonflikter inom Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar.

Transaktioner med närstående

Nedan följer en redogörelse av de väsentliga transaktioner med närstående som har genomförts under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, det vill säga från den 1 januari 2019 till dagen för Prospektet.

Rabbalshede Kraft upptog under oktober 2020 lån av sina vid tillfället tre största aktieägare, Manor Investment S.A, Sweden HoldCo RK AB och Xxxxx Xxxxx Invest

AB uppgående till totalt cirka 88,3 MSEK (varav Manor Investment S.A. cirka 17 MSEK, Sweden HoldCo RK AB cirka 64,1 MSEK och Xxxxx Xxxxx Invest AB cirka 7,2 MSEK).

Räntan på lånen uppgår till 5 procent under förutsättning att räntebetalning erläggs på respektive förfallodag. Räntan ska betalas i efterskott den 30 juni respektive 31 december.

Bolaget har dock möjlighet att istället låta räntan kapitaliseras för den gångna ränteperioden och då beräknas istället räntan med 7 procent för den gångna perioden. Aktieägarlånen har

i sin helhet återbetalats genom kvittning mot aktier i den senast genomförda emissionen.

Rabbalshede Kraft tecknade i januari 2017 ett investeringsavtal med Sweden Holdco RK AB. Investeringsavtalet reglerar den investering i Bolaget som Sweden Holdco RK AB genomförde under februari 2017 genom vilka Sweden Holdco RK AB blev aktieägare i Rabbalshede Kraft. Den enda del i investeringsavtalet som alltjämt är aktuell är att Bolaget har lämnat ett antal garantier till förmån för Sweden Holdco RK AB beträffande skatt

som avser att kompensera Sweden Xxxxxx RK AB för det fall att Xxxxxxx fram till februari 2017 inte skulle ha fullgjort någon av sina skyldigheter enligt tillämplig skattelagstiftning. Om någon av nyssnämnda garantier inte uppfylls riskerar Xxxxxxx att behöva ersätta Sweden Holdco RK AB för den eventuella skada som uppkommit. Garantiåtagandet för Rabbalshede Kraft är begränsat till maximalt 150 MSEK.

Det finns inget som tyder på att Bolaget skulle ha agerat i strid med den skattelagstiftning som var tillämplig under den relevanta perioden och mot denna bakgrund äger inte heller kännedom om några omständigheter som medför att Xxxxxxx skulle behöva ersätta Sweden HoldCo RK AB i enlighet med garantin i investeringsavtalet.

Rabbalshede Kraft upptog under januari 2021 lån av majoritetsägaren Sweden Holdco RK AB uppgående till totalt 324 MSEK. Räntan på lånet uppgår till 5 procent under förutsättning att räntebetalning erläggs på respektive förfallodag. Räntan ska betalas i efterskott den 30 juni respektive 31 december. Bolaget har dock möjlighet att istället låta räntan kapitaliseras för den gångna ränteperioden och då beräknas istället räntan med 7 procent för den gångna perioden. Aktieägarlånet förfaller till betalning vid majoritetsägarens anfordran. Från och med den 12 januari 2022 uppgår räntan på lånet till 7 procent.

Bolaget bedömer att samtliga transaktioner och avtal med närstående under den tid som den historiska finansiella informationen omfattar har genomförts på armlängds avstånd och är prissatta till marknadsmässiga villkor. Ingen

styrelseledamot eller ledande befattningshavare har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet som motpart i några av Bolagets affärstransaktioner som är eller har varit ovanliga till sin karaktär eller med avseende på villkoren som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Bolagets revisor har inte heller varit delaktig i några affärstransaktioner enligt ovan. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor.

Tillgängliga handlingar

Följande handlingar är tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbplats, www.rabbalshedekraft. se. Kopior av handlingarna hålls också tillgängliga under Prospektets giltighetstid på Rabbalshede Krafts huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxx 0, 457 55 Rabbalshede.

1. Registreringsbevis avseende Rabbalshede Kraft.

2. Rabbalshede Krafts bolagsordning.

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i Rabbalshede Kraft AB (publ)

Document Metadata