TILLÄGGSMEMORANDUM
TILLÄGGSMEMORANDUM
PROCAST MEDIA AB (publ)
556557-5965
Upprättat inför listning på Aktietorget
Styrelsen intygar
Styrelsen, som ansvarar för Informationsmemorandumet och detta tilläggsmemorandum har vidtagit alla rimli- ga åtgärder för att säkerställa att den information som har lämnats enligt dess uppfattning överensstämmer med fakta och att ingenting utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av bolaget.
Lock up agreement
Procast Media AB:s (publ) huvudägare Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Ovanstående personer förbinder sig att be- hålla minst 90 % av sina innehav i Bolaget under de närmaste 12 månaderna och att behålla minst 75 % av sina innehav i Bolaget under de närmaste 24 månaderna räknat från första dag på Aktietorget.
Villkorat aktieägartillskott
Nedan angivna bolag har lämnat ett villkorat aktieägartillskott på sammanlagt 600 000 SEK med villkoret att återbetalning endast kan göras av framtida vinstmedel i den mån detta inte inkräktar på bolagets bundna kapital.
MNI MediaNet Interactive AB 200 000 SEK
BjörnAxel Ekonomi & Fastighetsförvaltning AB 200 000 SEK
Erneholm & Erneholm AB 100 000 SEK
MTC Broadcast AB 100 000 SEK
Summa 600 000 SEK
Tvister
Bolaget har inte varit och är inte part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de senaste tolv månaderna som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Boalaget är inte heller medvetet om något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som kan uppkomma.
Styrelsen och ledande befattningshavare | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Styrelseordförande Bolagsengagemang de senaste fem åren | Position | Tidsperiod |
MNI Medianet Interactive AB | Ledamot | 2004- |
Softcenter Desktop Publishing AB | Ledamot | 2005- |
UTM Svenska AB | Suppleant | 2005- |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren | Kapital och röster(%) | Tidsperiod |
MNI Medianet Interactive AB | 91 | 2004- |
Softcenter Desktop Publishing AB | 100 | 2005- |
Xxxxx Xxxxxxxxx – Ledamot Bolagsengagemang de senaste fem åren | Position | Tidsperiod |
ATM Media AB | Ledamot | 1994- |
ATM Montage AB | Ordförande, VD | 1992- |
ATM Novena AB | Ledamot | 2003- |
Xxxxx Xxxx Ekonomi & Fastighetsförvaltning AB | Ledamot, VD | 2003- |
SPA Holding AB | Ledamot | 2003- |
Svensk Satellitservice SMATV AB | Ledamot | 2007-2009 |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren | Kapital och röster(%) | Tidsperiod |
ATM Media AB | 100 | 1994- |
ATM Montage AB | 91 | 1992- |
ATM Novena AB | 100 | 2003- |
Xxxxx Xxxx Ekonomi & Fastighetsförvaltning AB | 100 | 2003- |
SPA Holding AB | 9,1 | 2003- |
Xxxx Xxxxxxx – Ledamot Bolagsengagemang de senaste fem åren | Position | Tidsperiod |
Aktiebolaget Svensk Programagentur | Ledamot | 1993- |
Cryptoguard AB | Ordförande | 2007- |
Niroka Holding AB | Ledamot | 2005- |
SPA Holding AB | Ledamot | 2003- |
Sydantenn & Tele AB | Ledamot | 1986- |
Sydantenn & Tele Installations AB | Ledamot | 1993- |
Öresunds Nätprojekt AB | Ledamot | 2009- |
Svensk Satellitservice SMATV AB | Ledamot | 2009- |
C4 Kabel TV AB | Ledamot | -2008 |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren | Kapital och röster(%) | Tidsperiod |
Cryptoguard AB | 20 | 2007- |
Niroka Holding AB | 100 | 2005- |
SPA Holding AB | 9,1 | 2003- |
Sydantenn & Tele AB | 100 | 1986- |
Sydantenn & Teleinstallations AB | 100 | 1993- |
Öresunds Nätprojekt AB | 100 | 2009- |
Xxxxxx Xxxxxxxx – Ledamot Bolagsengagemang de senaste fem åren | Position | Tidsperiod |
Media to media Sweden AB | Ledamot, VD | 2003- |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren | Kapital och röster(%) | Tidsperiod |
Media to media Sweden AB | 100 | 2003- |
Xxxx Xxxxxxxxx – Ledamot Bolagsengagemang de senaste fem åren | Position | Tidsperiod |
Aurakliniken AB | Ledamot | 2008- |
Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxx AB | Ledamot | 2003- |
BZB Caresystems AB | Ledamot | 1997- |
MediTeam Dental AB | Ordförande | 2007- |
OraSolv AB | Ledamot | 2004- |
OraSolv Clinics AB | Ledamot | 2008- |
Orasolv Vaxholm AB | Ledamot | 2008- |
Tandpoolen Askrikegatan AB | Ledamot | 2008- |
Winway | Ordförande | 2006- |
Travelogica AB | Suppleant | 2006-2008 |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren | Kapital och röster(%) | Tidsperiod |
Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxx AB | 50 | 2003- |
BZB Caresystems AB | 45 | 1997- |
Winway | 22,5 | 2006- |
Xxxxxx Xxxxxxxx – VD Bolagsengagemang de senaste fem åren | Position | Tidsperiod |
MNI MediaNet Interactive AB | Suppleant | 2008- |
Softcenter Desktop Publishing | Suppleant | 2006- |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren Xxxxxx Xxxxxxxx har inget delägarskap att rapportera. | Kapital och röster(%) | Tidsperiod |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – vVD
Bolagsengagemang de senaste fem åren Position Tidsperiod
MTC Broadcast AB Ledamot 1993-
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren Kapital och röster(%) Tidsperiod
MTC Broadcast AB 100 1993-
Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Ekonomichef
Bolagsengagemang de senaste fem åren Position Tidsperiod
Xxxxxxx Xxxxxxxxx har inget bolagsengagemang att rapportera
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren Kapital och röster(%) Tidsperiod
Xxxxxxx Xxxxxxxxx har inget delägarskap att rapportera.
Uppgift om likvidation, konkurs och näringsförbud eller motsvarande under de senaste 5 åren
Ingen av styrelsen ledamöter eller ledande befattningshavare har varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs de senaste fem åren.
Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har eller har haft näringsförbud eller har i övrigt anklagats av myndigheter och ingen av dessa personer har åtalats för bedrägerirelaterade mål eller dylikt under de senaste fem åren.
Närståendetransaktioner
Nedan följer en förteckning över de transaktioner som har skett mellan Procast Media AB och närstående till Bolaget. Samtliga transaktioner har skett på marknadsmässiga grunder och upphandlats av VD och/eller ekonomichef. En fortlöpande utvärdering av såväl pris som kvalitet, när det gäller de tjänster som köps av styrelseledamöter, sker genom att motsvarande tjänster upphandlas av oberoende leveran- törer. Arvode som VD har fastställts av styrelsen.
2008 MTC Broadcast AB (TV-produktion och distribution) | 2 974 464 SEK |
Xxxxxxxx & Erneholm AB (Arvode som VD) | 2 255 051 SEK |
ATM Montage AB (Installation och underhåll av TV-system) | 1 950 994 SEK |
Sydantenn & Tele Installations AB (Installation och underhåll av TV-system) | 456 459 SEK |
BZB Caresystems AB (Arvode försäljning och marknadsföring) | 203 125 SEK |
2009 MTC Broadcast AB (TV-produktion och distribution) | 913 500 SEK |
Erneholm & Erneholm AB (Arvode som VD) | 582 000 SEK |
ATM Montage AB (Installation och underhåll av TV-system) | 600 945 SEK |
Sydantenn & Tele Installations AB (Installation och underhåll av TV-system) | 105 457 SEK |
Media to Media Sweden AB (Arvode försäljning och marknadsföring) | 105 300 SEK |
Handlingar införlivade genom hänvisning
Aktien
Det finns inga optioner, konvertibler eller andra instrument som kan leda till utspädning av antalet akti- er. Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verk- samhetsåret 2009. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att deltaga i emission.
I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear (tidigare VPC) kvarstår dennes fordran på ut- delningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdel- ningsbeloppet bolaget.
Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (tidigare VPC) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.
Nyemissionens genomförande och framtida kapitalbehov
Nyemission ger bolaget handlingsutrymme för fortsatt snabb expansion. Under förutsättning att emissio- nen blir fulltecknad tillförs Bolaget 9 MSEK före emissionskostnader. Om lägsta nivå om 6 MSEK ej upp- nås kommer emissionen inte att genomföras. Skulle nuvarande emission inte bli fulltecknad kommer bolaget att utvecklas i en långsammare takt än beräknat. Det innebär att försäljningsaktiviteterna kan komma att senareläggas och behov att genomföra ytterligare kapitalanskaffning genom nyemission kan föreligga, dock inte inom det närmaste året.
PROCAST MEDIA AB
Xxxxxxxxxxxxxx 00
000 00 Xxxxx, Xxxxxxxxx
Tel: 00-000 000 00
Fax: 00-000 00 00
xxx.xxxxxxx.xx xxxx@xxxxxxx.xx