IFOX Investments AB (publ) kallelse till extra bolagsstämma
IFOX Investments AB (publ) kallelse till extra bolagsstämma
Aktieägarna i IFOX Investments AB (publ), org nr 556658-6797, kallas härmed till extra bolagsstämma den 13 maj 2020 kl. 11.00 på bolagets kontor på Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 7 maj 2020, dels senast kl. 12.00 den 7 maj 2020, till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 7 maj 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen till bolaget under adress IFOXInvestments AB (publ), Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx eller per e-post till xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmakt får inte vara äldre än ett år eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Formulär för fullmakt finns tillgängligt på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Den som företräder juridisk person ska visa bestyrkt kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av förvärvet av samtliga aktier i Score Music Interactive Limited
7. Beslut om ny bolagsordning (nr 1)
8. Beslut om nyemission (företrädesemission)
9. Beslut om nyemission (riktad emission)
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
11. Beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas på stämman
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen
14. Val av styrelse
15. Beslut om ny bolagsordning (nr 2)
16. Beslut om nyemission
17. Avslutning
Punkt 6
IFOXInvestments AB (publ), org nr 556658-6797 (”Bolaget”) har avtalat (”Avtalet”) om att förvärva samtliga aktier (”Aktierna”) i det irländska bolaget Score Music Interactive Limited, registrerings nr IE529294 (”Score Music”) och (”Transaktionen”). Säljarna avAktierna benämns nedan såsom ”Säljarna”.
Förvärvet avAktierna är bland annat villkorat av att följande förutsättningar har uppfyllts:
a. extra bolagsstämma i Xxxxxxx har fattat beslut i enlighet med denna punkt 6 samt punkterna 7-10 och 15-16 nedan; och
b. erhållen emissionslikvid från den i punkten 8 nedan angina företrädesemissionen (”Företrädesemissionen), den i punkten 9 nedan angina riktade emissionen (”Riktade Emissionen”) samt eventuella aktier emitterade med stöd av bemyndigandet enligt punkt 10 nedan (”Bemyndigandet”) uppgår till minst 24 MSEK.
Köpeskillingen för Aktierna uppgår till sammanlagt 228 000 000 SEK. Under vissa i Avtalet angivna förutsättningar kan dock köpeskillingen för Aktierna komma att justeras nedåt. Köpeskillingen för Aktierna ska erläggas genom utfärdandet av ett eller flera skuldebrev motsvarande den enligt Avtalet slutliga köpeskillingen för Aktierna (”Skuldebrevet”). Skuldebrevet ska, förutsatt bolagsstämmans beslut därom enligt punkten 16 nedan kvittas mot högst
1 900 000 000 nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,12 SEK per aktie (”Kvittningsemissionen”).
Styrelsen är övertygad om att Transaktionen är förmånlig för Bolagets aktieägare då det är en unik och immaterialrättsligt skyddad teknik med potential att
förändra stora delar av hur musik skapas och nå en global kundkrets på ett väldigt effektivt sätt, då allting sker genom Internet. Bolagets nuvarande verksamhet kan expanderas och styrelsen är övertygade om att det är till Bolagets fördel att förvärva Score Music.
Baserat på det ovan nämnda föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att godkänna Transaktionen. Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7-16 nedan.
Punkt 7
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning innebärande följande ändringar:
§ 1 Bolagets firma är Xhail Music AB (publ).
§ 3 Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att leverera affärsutvecklingstjänster, bedriva förvaltning av aktier och andelar samt bedriva handel med finansiella instrument såsom aktier och därtill relaterade värdepapper, obligationer och valutor, fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000.
§ 11 Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231.
Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6, 8-16 nedan. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 8
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att emittera högst 209 254 632 aktier till en teckningskurs om 0,12 SEK/aktie vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med högst 2 092 546,32 SEK. Vid full teckning kommer Bolaget att tillföras sammanlagt 25 110 555,84 SEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionen är genom teckningsförbindelser och garantiavtal säkerställd till 100 procent.
Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna. Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie i Bolaget en (1) teckningsrätt. En
(1) teckningsrätt berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i Bolaget. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 20 maj 2020.
Teckning av aktier ska ske under tiden från och med 25 maj 2020 till och med den 8 juni 2020 och såvitt avser eventuella garanters teckning av aktier ska teckning ske senast den 11 juni 2020. Teckning av aktier med företrädesrätt (det vill säga med utnyttjande av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (det vill säga utan utnyttjande av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast fem (5) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-7, 9-16 nedan.
Punkt 9
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst
2 500 000 SEK genom nyemission av högst 000 000 000 aktier. Teckningskursen är 0,12 SEK per aktie. Emissionen är genom teckningsförbindelser säkerställd till, för närvarande, ca 17 procent, dvs 5 MSEK. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade investerare som är färre än 150 fysiska eller juridiska personer och som inte är kvalificerade investerare.
Teckning av aktier ska på separat teckningslista senast den 8 juni 2020 varvid även betalning ska ske. Betalning för tecknade aktier ske erläggas kontant. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
Nyemissionen syftar bl.a. till att tillföra Bolaget rörelsekapital utöver det kapital som kommer att inhämtas genom Företrädesemissionen. Vidare syftar emissionen till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen, efter kontakter med huvudägarna i Bolaget, har bedömt att det inte varit möjligt att införskaffa ytterligare kapital genom en företrädesemission utöver den av styrelsen föreslagna Företrädesemissionen och Bemyndigandet.
Styrelsen anser att teckningskursen är försvarlig då den motsvarar den teckningskurs som befintliga aktieägare erbjuds att teckna aktier för i Företrädesemissionen enligt punkt 8 ovan samt den teckningskurs som Säljarna erbjuds att teckna aktier för i Kvittningsemissionen enligt punkt 16.
Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-8, 10-16 nedan. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 10
I syfte att bl.a. tillmötesgå en eventuell överteckning i den i punkten 8 ovan föreslagna Företrädesemissionen, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i enlighet med i huvudsak följande.
Styrelsen ska bemyndigas att, under förutsättning att Företrädesemissionen som föreslås under punkten 8 fulltecknas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital med högst 2 000 000 SEK genom emission av sammanlagt högst 200 000 000 aktier.
Teckningskursen ska vara 0,12 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen som föreslås under punkten 8 samt den Riktade Emissionen som föreslås i punkten 9. Betalning ska kunna ske genom kontant betalning eller genom kvittning. Skälet till att styrelsen ska kunna besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bl.a. kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av Företrädesemissionen samt för att kunna bredda Bolagets aktieägarkrets.
Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-9, 11-16 nedan. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att emittera högst 80 000 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptionerna”) berättigande till teckning av högst 80 000 000 aktier i Bolaget varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 800 000 kronor med anledning av utnyttjande av de utgivna Teckningsoptionerna. Rätten att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolagets vd, Xxxxx Xxxxxxxxx.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka ansvaret för Bolagets vd och skapa delaktighet för vd:n vad avser Bolagets utveckling och att säkerställa att vd:n delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt samt att motivera till fortsatt anställning i Bolaget.
Teckningsoptionerna ska förvärvas till en optionspremie om 0,00245 SEK per teckningsoption vilken beräknats med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Teckning av Teckningsoptioner ska senast 2020-06-30. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för teckning.
En (1) Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,36 kronor per aktie. Teckningskursen är beräknad på en uppräkning av marknadsvärdet på aktien (0,12 kronor per aktie) om 300 procent. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av Teckningsoptioner kan äga rum under perioden 2022-07-01 – 2023-06-30.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-10, 12-16.
Punkt 12
Aktieägare representerande ca 19 procent av rösterna föreslår att stämman beslutar att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter. Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-11, 13-16.
Punkt 13
Aktieägare representerande ca 19 procent av rösterna föreslår att, för tiden fram till och med nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 300 000 kronor och övriga ordinarie styrelseledamöter arvoderas med 300 000 kronor vardera. Ledamöter som är anställda i Bolaget eller har konsultuppdrag för 50% av heltid eller mer skall inte erhålla ersättning. Styrelsens förslag till beslut är vidare villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-12, 14-16.
Punkt 14
Förslag till val av styrelseledamöter kommer presenteras innan bolagsstämman.
Punkt 15
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning innebärande följande ändringar:
§ 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 2 000 000 000 och högst 8 000 000 000.
Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 6-14 och 16 nedan. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 16
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst
19 000 000 SEK genom nyemission av högst 1 900 000 000 aktier. Teckningskursen är 0,12 SEK per aktie. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Säljarna fördelat enligt de villkor som framgår avAvtalet.
Teckning av aktier ska på separat teckningslista senast 30 juni 2020 varvid även betalning ska erläggas kontant med 0,12 SEK per aktie. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Förutsatt att förvärvet avAktierna i Score Music genomförs avser styrelsen att, med stöd av 13 kap 41§ aktiebolagslagen, besluta att betalning för de nyemitterade aktierna ska ske genom kvittning av Bolagets skuld till Säljarna enligt Xxxxxxxxxxxx. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning, sker kvittning genom aktieteckning.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Säljarna enligt Xxxxxxxxxxxx kommer ha en fordran på Bolaget om sammanlagt högst
228 000 000 SEK med anledning av Bolagets förvärv avAktierna i Score Music. Styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för Bolaget att Säljarnas fordran på
Bolaget enligt Skuldebrevet kvittas mot högst 1 900 000 000 nyemitterade aktier i Bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer.
Styrelsen anser att teckningskursen är försvarlig då den motsvarar den teckningskurs som befintliga aktieägare erbjuds att teckna aktier för i Företrädesemissionen enligt punkt 8 samt den Riktade Emissionen enligt punkt 9.
Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-15. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 69 751 544. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut under punkten 6-16 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre (3) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx under samma perioder. Xxxxxx på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § 1p. aktiebolagslagen.
Stockholm i april 2020 IFOX Investments AB (publ) Styrelsen
IFOXInvestments AB är ett investmentbolag med bas i Stockholm.