AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL MELLAN
AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL MELLAN
Vadholmen Foss 2:81 mfl AB OCH
???????? AB AVSEENDE AKTIERNA I
Vadholmen Bolag 1 resp Bolag 2
AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL
Detta aktieöverlåtelseavtal (Avtalet) har ingåtts denna dag (Avtalsdagen) mellan: Vadholmen Foss 2:81 mfl AB (556982-0656) (Säljaren) å ena sidan,
samt
(1) ??????? AB (org nr), (Köparen), å andra sidan.
Parterna har kommit överens om att Köparen ska förvärva samtliga aktier (Aktierna) i
Vadholmen Bolag 1 AB (Bolaget) från Säljaren på de villkor som anges i Avtalet.
1 BAKGRUND OCH ÖVERLÅTELSE
1.1 Säljaren är genom dotterbolaget Vadholmen Bolag 1 AB (Bolaget) lagfaren ägare av fastigheten Foss Byggrätt 1 (Fastigheten) Fastighetens yta uppgår till
???? m2. Tidigare har bedrivits snickerifabriksverksamhet samt viss kommunal verksamhet på fastigheten. Byggnaderna revs under 2020.
1.2 Säljaren överlåter per Tillträdesdagen Aktierna till Köparen i enlighet med villkoren i Avtalet
1.3 Överlåtelsen från Säljaren är villkorad av att Köparen genomför byggnation på Fastigheten i enlighet med angivna villkor nedan.
1.4 Fastigheten ligger inom detaljplanelagt område. Detaljplanen medför möjlighet att bygga bostadslägenheter samt lokaler för centrumverksamhet. Köparen är införstådd med detaljplanens bestämmelser.
1.5 Äganderätten till Aktierna övergår till Köparen på Tillträdesdagen sedan
Köparen erlagt överenskommen Köpeskilling
2 KÖPESKILLINGEN FÖR AKTIERNA M M
2.1 Köpeskilling
2.2. Köparen ska till Säljaren på Avtalsdagen erlägga Handpenning om (5% av köpeskillingen) kronor genom överföring till av Säljaren anvisat konto.
2.3 Resterande Köpeskilling ???? 000 kronor betalas på Tillträdesdagen till ett av Säljaren anvisat bankkonto.
2.4 I det fall tilltänkt förvärv inte genomförs som beror på Köparen skall endast 50% av erlagd handpenning återbetalas till Köparen. I det fall förvärv inte genomförs som beror på Säljaren skall 100% av handpenning återbetalas till Köparen. Erlagd resterande köpeskilling skall återbetalas till 100% i fall förvärvet inte kan genomföras.
3 TILLTRÄDE
3.1 Köparen ska tillträda Aktierna i Bolaget den när bottenplattan är gjuten (Tillträdesdagen). Äganderättsövergången av Aktierna sker i samband med att Aktierna enligt vad som nyss sagts tillträds.
3.2 I omedelbar anslutning till Tillträdesdagen ska hållas en extra bolagsstämma i Bolaget för utseende av nya styrelseledamöter och i förekommande fall revisorer.
3.3 Säljaren svarar för att nuvarande styrelseledamöter ställer sina platser till förfogande utan andra krav på ersättning från Bolaget.
3.4 Köparen ska tillse att nya styrelseledamöter och i förekommande fall revisor(er) omedelbart anmäls för registrering till Bolagsverket.
3.5 Köparen ska tillse att vid nästkommande ordinarie bolagsstämma i Bolaget nuvarande styrelseledamöter beviljas ansvarsfrihet.
3.6 Säljaren ska intill dess den nya styrelsen registrerats tillse att erforderliga fullmakter att företräda Xxxxxxx utfärdas för de personer Köparen anvisar.
3.7 Säljaren medger att Köparen kan påbörja byggnation från och med avtalsdagen förutsatt att samtliga byggtillstånd erhållits.
3.8 Säljaren ska på Tillträdesdagen;
(a) Garantera att fastigheten inte graveras av andra pantbrev än vad som upptagits enligt gravationsbevis och att Köparen fritt kan förfoga över eventuella pantbrev (datapantbrev) som uttagits i Fastigheten.
(b) till Köparen överlämna generalfullmakter i tre (3) exemplar för av Köparen anvisade personer att agera å Bolagens vägnar till dess att Bolagens nya företrädare är registrerade;
3.9 Skulle Köparen eller Säljaren inte fullfölja sina skyldigheter på Tillträdesdagen, äger den andra Parten rätt att senast på Tillträdesdagen begära fullföljd alternativt häva Avtalet, varvid samtliga prestationer ska återgå med hänsyn till punkten 2.4 ovan.
3.10 Om Part rätteligen begär fullföljande eller häver Avtalet enligt punkt 3.9 ovan har hävande Part även rätt till ersättning för all skada som denne åsamkas på grund av att Avtalet inte fullgjorts på ett korrekt sätt.
4 SÄLJARENS GARANTIER
Säljarens garantier enligt nedan avser förhållandena per Tillträdesdagen om inte annat särskilt anges eller framgår av omständigheterna.
Avseende Bolaget Säljaren garanterar:
4.1 att Säljaren har full och oinskränkt äganderätt och dispositionsrätt till Aktierna och att Säljaren har rätt att överlåta Aktierna till Köparen;
4.2 att Aktierna inte är pantförskrivna och att de är fria från alla belastningar;
4.3 att Bolagens registreringsbevis enligt Bilagor 1 o 3 återger verkliga förhållanden och är aktuella, samt att det vidare inte föreligger några beslut eller andra åtgärder som kräver registrering men som ännu inte har registrerats;
4.4 att Xxxxxxx inte har några ansvarsförbindelser, borgens- eller garantiåtaganden, med undantag för vad som framgår av Xxxxxxx;
4.5 att Bolaget har full och oinskränkt äganderätt till de tillgångar som upptagits i balansräkningen
4.6 att det för tiden intill Avtalsdagen inte föreligger några tvister eller framställda krav avseende Fastigheten eller Bolagen och att några sådana, såvitt Säljaren känner till, inte heller förväntas uppkomma;
4.7 att Xxxxxxx inte har eller har haft någon anställd personal och att ingen person har rätt till anställning i Bolaget;
Avseende Fastigheten Säljaren garanterar:
4.8 att Vadholmen Bolag 1 AB är lagfaren ägare av fastigheten Foss byggrätt 1
4.9 att Fastigheten inte besväras av andra väsentliga nyttjanderätter, inteckningar, servitut eller andra inskrivningar/belastningar än vad som framgår av Bilaga 0 eller i övrigt av Xxxxxxx;
4.10 att alla eventuella föremål inom Fastighetens gränser som kan vara fastighetstillbehör enligt 2 kap. 1-3 §§ jordabalken, är tillbehör till Fastigheten och till fullo betalda;
4.11 att det per Avtalsdagen inte föreligger några förelägganden från domstol eller annan myndighet rörande Fastigheten och att några sådana, såvitt Säljaren känner till, inte heller förväntas uppkomma; samt
4.12 att alla på Fastigheten belöpande offentliga avgifter och anslutningsavgifter som förfallit till betalning till fullo har erlagts.
4.13 att miljöfarlig verksamhet har bedrivits på fastigheten men att fastigheten har sanerats
4.16 Fastigheten är inte ansluten till kommunalt vatten och avlopp. Va avgift kommer att efter färdigställd byggnation debiteras per byggd lägenhet enligt vid tillfället gällande taxa. Del av va-avgiften har erlagts i förväg av Säljaren. Denna avgift återbetalas till Säljaren (enligt vid tillfället gällande taxa).
5. FRISKRIVNING M.M.
5.1 Köparen har före ingåendet av Xxxxxxx beretts tillfälle att genomföra de undersökningar avseende Fastigheten och Bolaget som Köparen bedömt vara nödvändiga. Köparen är medveten om tidigare användningsområde för fastigheten innebärande att vissa efterlämnade rester från rivningsarbetet kan förekomma. Dessa omhändertas av Köparen.
Köparens garantier
5.2 att uppföra lägenheter anpassade för äldre och rörelsehindrade inom fastigheten samt lokaler för verksamheter
5.3 att i möjligaste mån lösa parkeringsplatser inom Fastigheten. I det fall parkeringsfrågan ej kan lösas inom Fastigheten skall detta behov lösas på annan plats som kommunen godkänner
5.4 Här skrivs övriga förpliktelser och löften från Köparen in som lämnas i anbudet.
Om något ska belastas med vite/skadestånd ska det framgå av markanvisningsmaterialet
5.5 att söka bygglov 18-30 månader efter detta avtals tecknande
5.6 att påbörja byggnation (avser exempelvis gjuten platta) 30-42 månader efter detta avtals tecknande förutsatt att vederbörliga tillstånd givits.
5.7 att byggnationen färdigställs inom 5 år från det att bygglov vunnit laga kraft annars utgår ersättning till Vadholmen Foss 2:81 mfl AB om 500 000 kr.
5.8 att Säljaren ges rätt att häva avtalet ifall punkterna 5.4, 5.5 och 5.6 inte uppfylls.
6. AVVIKELSE FRÅN GARANTI M.M.
6.1 I händelse av avvikelse från av Säljaren lämnade garantier enligt punkten 4 ovan ska Säljaren i första hand beredas tillfälle att inom skälig tid, och efter samråd med Köparen, avhjälpa avvikelsen på egen bekostnad under förutsättning att detta kan ske utan väsentlig olägenhet för Köparen. Sådant avhjälpande ska anses utgöra full gottgörelse. Om avhjälpande enligt ovan inte sker inom skälig tid ska, som exklusiv påföljd för sådan avvikelse, utgå ersättning för den direkta skada Köparen tillfogats på grund av garantiavvikelsen genom nedsättning av Köpeskillingen.
Inget krav ska kunna framställas om inte skriftligt meddelande om sådant krav, tillsammans med grunden för detta och, om detta är möjligt, vilket belopp som krävs med anledning härav, har framställts till Säljaren senast trettio (30) dagar från den dag Köparen fick faktisk vetskap om de omständigheter som föranleder kravet. Under alla omständigheter ska anspråk framställas senast inom tolv (12) månader från Tillträdesdagen eller, ifråga om krav p.g.a. någon debitering av skatt eller motsvarande avgift, senast inom två månader från det att lagakraftvunnet avgörande om debitering kommit Bolagen tillhanda. Har anspråk inte framställts inom ovan nämnda tidsfrister är rätten till garantianspråk förlorad.
7 ÖVRIGT
7.1 På Tillträdesdagen övertar Köparen ansvaret för Bolagets samtliga förpliktelser även till den del dessa uppkommit före Tillträdesdagen. För det fall Xxxxxxx eller tredje man skulle komma att framställa anspråk gentemot Säljaren (i deras egenskap av tidigare bolagsmän i Bolaget) ska Köparen hålla Säljaren skadeslös för sådana anspråk. Oaktat det föregående svarar dock Säljaren gentemot Köparen för garantiavvikelser på de villkor som följer av punkten 4 ovan.
8 FULLSTÄNDIGHET, ÄNDRING OCH TILLÄGG
8.1 Ändring av eller tillägg till Avtalet, inklusive dess bilagor, kräver för sin giltighet en skriftlig överenskommelse undertecknas av Parterna
9 BESTÄMMELSES OGILTIGHET
9.1 Skulle någon bestämmelse eller del därav i Avtalet befinnas vara ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet i dess helhet är ogiltigt. Istället ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av eller prestation enligt Avtalet, skälig jämkning av Avtalet ske.
10 ÖVERLÅTELSER
10.1 Hela eller delar av detta avtal får ej överlåtas på annan fysisk eller juridisk person utan kommunens skriftliga medgivande.
11 TVISTER
11.1 Svensk lag ska tillämpas på detta Avtal.
11.2 Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras av allmän domstol.
Avtalet har upprättats i två (2) exemplar, varav Säljaren och Köparen har tagit var sitt. Munkedal den
För Vadholmen Foss 2:81 mfl AB För ????? AB
Xxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Ersättare BILAGOR
Bilaga 1 Registreringsbevis Vadholmen Foss 2:81 mfl AB, Munkedal
Bilaga 0 Årsredovisning Foss 2:81mfl AB 556927-7782
Bilaga Fel! Hittar inte referenskälla. Registreringsbevis Foss Bolag 1 resp Bolag 2,
Munkedal
Bilaga Fel! Hittar inte referenskälla. Registreringsbevis ???? AB Bilaga 0 Gravationsbevis för fastigheten byggrätt 1 resp 2