Fullständiga beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att Xxxxxx Xxxxxxxx från Advokatfirman Delphi väljs till styrelseordförande för stämman. För det fall Xxxxxx Xxxxxxxx från Advokatfirman Delphi får förhinder föreslår styrelsen att till styrelseordförande utses den som styrelsen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Styrelsen föreslår att den röstlängd som upprättats av bolaget, vilken baseras på bolagsstämmoboken och vilken har kontrollerats av justeringsmannen, godkänns.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Xxxxxx Xxxxxxxx från Advokatfirman Delphi eller, vid förhinder, den eller de personer som styrelsen anvisar istället, till personer att jämte ordföranden justera extra bolagsstämmans protokoll. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (Punkt 6)

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 1 524 173,40 kronor genom nyemission av högst 7 620 867 aktier. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 72 398 236,50 kronor.

Genom emissionen skall bolaget emittera högst 4 233 815 teckningsoptioner av serie TO 3 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i bolaget. Vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 3 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 846 763 kronor.

Genom emissionen skall bolaget emittera högst 1 693 526 teckningsoptioner av serie TO 4 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i bolaget. Genom utnyttjande av de

utgivna teckningsoptionerna av serie TO 4 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 338 705,20

kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Sjutton (17) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

2. En unit består av nio (9) nyemitterade aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO 3 samt två (2) teckningsoption av serie TO 4.

3. Det maximala antalet units enligt ovan uppgår därav till 846 763 stycken.

4. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den torsdagen den 24 mars 2022. Även annan kan teckna i emissionen.

5. För varje tecknad unit ska erläggas åttiofem kronor och femtio öre (85,50)

kronor kontant. Xxxxxx överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Av beloppet fördelas 9,50 kronor per utgiven aktie och optionerna ges ut vederlagsfritt.

6. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 30 mars till och med den 13 april 2022. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska

erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren.

Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

7. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

8. I första hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat nya units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av nya units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

9. I andra hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det nya antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

10. I tredje hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

11. En teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om lägst 0,20 kronor till högst 11,90 kronor per aktie kontant, dock ej under aktiens kvotvärde.

12. En teckningsoption av serie TO 4 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om lägst 0,20 kronor till högst 15,45 kronor per aktie kontant, dock ej under aktiens kvotvärde.

13. Teckningskursen för TO 3 samt TO 4 uppgår (inom respektive intervall ovan) till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan nyttjandeperioden påbörjas. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre. Xxxxxx överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

14. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 kan äga rum under perioden från och med den 11 april 2023 till och med den 2 maj 2023.

15. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 4 kan äga rum

under perioden från och med den 12 september 2024 till och med den 3 oktober 2024.

16. Teckningsoptionerna av serie TO 3 samt TO 4 skall vara föremål för organiserad

handel.

17. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 3 framgår av Bilaga 1A.

18. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 4 framgår av Bilaga 1B.

19. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

20. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar

som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om upptagande av konvertibelt lån samt emission av konvertibler utan företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 7)

Styrelsen i Phase Holographic Imaging PHI AB, xxx.xx. 556542-7811, föreslår att bolagsstämma beslutar om att uppta konvertibelt lån om högst 20 230 000 kronor, genom utgivande av 1 700 000 konvertibler, envar med ett nominellt värde om 11,90 kronor enligt villkor:

1. Rätt att teckna konvertibler skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,

tillkomma de personer, och med den fördelning som följer enligt nedan:

Xxxx	Xxxxx antal konvertibler
Formue Nord Fokus A/S, CVR-nr 39841088	1 700 000
Totalt	1 700 000

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att ersätta det tidigare penninglån som bolaget upptagit från ovan angiven teckningsberättigad part genom att penninglånet återbetalas i sin helhet för att bolaget därefter ska kunna uppta ett nytt konvertibelt lån från samma part. Särskilt sett till rådande marknadsklimat samt tids- och kostnadsaspekten för genomförandet av kapitaliseringen har styrelsen och långivaren ansett det vara nödvändigt att det befintliga penninglånet ersätts av ett konvertibelt lån varigenom nytt låneavtal om detta upprättas mellan parterna. Genom kapitaliseringen tillförs nödvändigt rörelsekapital på för bolaget och aktieägarna fördelaktigare villkor i syfte att arbeta mot satta målsättningar och därmed verka för att stärka bolagets finansiella ställning på kort och lång sikt.

3. Teckning av konvertibler ska ske genom teckning på teckningslista senast den 13 april 2022. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningskursen är 11,90 kronor kontant per konvertibel. Teckningskursen har bestämts i enlighet med överenskommelse i upprättat konvertibelavtal mellan bolaget och långivaren, tillika ovan angiven teckningsberättigad part.

5. Betalning för tecknade konvertibler ska erläggas kontant senast den 13 april 2022.

Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.

6. Lånet skall förfalla till betalning den 16 oktober 2024 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Innehavaren av konvertibler är berättigad att under tiden från och med den 13 april 2022 till och med den 16 oktober 2024 påkalla konvertering, av hela eller delar av den konvertibla fordran, till nya aktier i bolaget. Konverteringskursen ska vara 11,90 kronor per ny aktie fram till och med den 2 maj 2023 och därefter 15,45 kronor per aktie under perioden som löper från och med den 3 maj 2023 till och med förfallodagen den 16 oktober 2024. Konverteringskursen får dock inte understiga aktiens kvotvärde.

7. Om samtliga konvertibler utnyttjas för konvertering till aktier kommer bolagets

registrerade aktiekapital att öka med högst 340 000 kronor.

8. Konvertiblerna skall löpa med en kvartalsvis ränta om tre (3) procent.

9. De nya aktier som tillkommer till följd av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konverteringen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

10. För konvertiblerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 4A.

11. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Godkännande av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (punkt 8).

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emission av högst ett antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt 1 350 000 stycken, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl

de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Bilaga 1A

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 3 avseende nyteckning av aktier i Phase Holographic Imaging PHI AB

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”banken” av bolaget anlitat värdepappersinstitut, värderingsinstitut eller bank; ”bolaget” Phase Holographic Imaging PHI AB, xxx.xx. 556542-7811; ”innehavare” innehavare av teckningsoption;

”teckningsoption” utfästelse av bolaget om rätt att teckna aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

”teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);

”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske; ”Euroclear Sweden” Avser Euroclear Sweden AB.

§ 2 Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut och utfästelse

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 4 233 815 teckningsoptioner av serie TO 3. Teckningsoptionerna ska antingen registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall inga värdepapper kommer att utfärdas, eller, om bolagets styrelse så beslutar, representeras av

optionsbevis ställda till innehavaren.

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden ska registrering ske för innehavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister, och registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4, 5, 6, 7, 9 och 11 nedan ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, företas av banken eller annat kontoförande institut.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs

En teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om lägst 0,20 kronor till högst 11,90 kronor per aktie kontant.

Teckningskursen uppgår (inom intervallet ovan) till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan nyttjandeperioden påbörjas. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre. Xxxxxx överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, och, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, som är registrerade på visst avstämningskonto, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Överskjutande teckningsoption eller överskjutande del därav som ej kan utnyttjas vid sådan teckning kommer, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, att genom bankens försorg om möjligt säljas för tecknarens räkning i samband med anmälan om teckning och utbetalning av kontantbelopp med avdrag för bankens kostnader kommer att ske snarast därefter.

§ 4 Teckning och betalning

Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 kan äga rum under perioden

från och med den 11 april 2023 till och med den 2 maj 2023 eller till och med den tidigare dag som följer av § 7 nedan.

Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Vid teckning ska betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser.

Om teckningsoptionerna inte ska registreras av Euroclear Sweden, ska, vid sådan teckning, optionsbevis inges till bolaget.

Om teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear Sweden, ska teckning ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken.

§ 5 Införing i aktieboken med mera

Efter teckning och betalning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av § 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

§ 6 Utdelning på ny aktie

Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 3 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

§ 7 Omräkning av teckningskurs.

Beträffande den rätt som ska tillkomma innehavare i de situationer som anges nedan, ska vad som följer enligt nedan gälla.

Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 7 kunna leda till att teckningskursen understiger kvotvärdet på bolagets aktier.

A. Genomför bolaget en fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Senast tre veckor innan bolagsstämman beslutar om fondemission enligt ovan, och om kallelse till bolagsstämma då ännu inte utfärdats, ska innehavarna genom meddelande enligt 10 § nedan underrättas om att styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman beslutar om fondemission. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag samt anges vilken dag som anmälan om teckning senast ska ha skett för att teckning ska verkställas före bolagsstämman enligt ovan.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

föregående teckningskurs x antalet aktier före omräknad teckningskurs = fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

För det fall att en föregående teckningskurs ännu inte fastslagits skall istället nedanstående formler användas för att räkna fram ett nytt intervall inom vilket en teckningskurs ska fastställas.

föregående lägsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x antalet aktier före

omräknat lägsta teckningskurs = fondemissionen i intervallet antalet aktier efter fondemissionen

föregående högsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x antalet aktier före

omräknat högsta teckningskurs = fondemissionen i intervallet antalet aktier efter fondemissionen

En ny omräknad teckningskurs ska sedan fastställas (inom det nya intervallet framräknat enligt ovan) till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan nyttjandeperioden påbörjas. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre. Belopp överstigande

kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

Omräkning av antalet aktier skall i båda fallen ovan göras enligt följande formel

omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter

berättigar till teckning av = fondemissionen

antalet aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska momentet A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear Sweden.

C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, ska medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter offentliggörande av styrelsens emissionsbeslut eller, om beslutet inte offentliggörs, efter underrättelse till optionsinnehavaren om styrelsens emissionsbeslut. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning – som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, verkställt omräkning enligt detta moment C., näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

För det fall en föregående teckningskurs ännu inte fastslagits skall istället nedanstående formler användas för att räkna fram ett nytt intervall inom vilket en teckningskurs ska fastställas.

omräknat lägsta teckningskurs i intervallet

föregående lägsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat högsta teckningskurs i intervallet

föregående högsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

Omräkning av antalet aktier skall i båda fallen ovan göras enligt följande formel

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

föregående antal aktier, som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under

teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde

= det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner enligt 14 kap. aktiebolagslagen eller konvertibler enligt 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i moment C., första stycket, punkterna 1 och 2, äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

För det fall en föregående teckningskurs ännu inte fastslagits skall istället nedanstående formler användas för att räkna fram ett nytt intervall inom vilket en omräknad teckningskurs ska fastställas.

omräknat lägsta teckningskurs i intervallet

föregående lägsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat högsta teckningskurs i intervallet

föregående högsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall

x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

Omräkning av antalet aktier skall i båda fallen ovan göras enligt följande formel

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.

Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på marknadsplats ska en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier antal aktier fastställas enligt denna punkt D. Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i moment A–D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

Omräkningarna ska utföras enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

= aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat lägsta

Föregående lägsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet

= fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

teckningskurs i

intervallet

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i

erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat högsta

Föregående högsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet

= fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

teckningskurs i

intervallet

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

Omräkning av antalet aktier skall i båda fallen ovan göras enligt följande formel

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges i detta moment E., varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet

av rätten till deltagande i erbjudandet så långt som möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavarna skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 3 ovan ska ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment X. xxxx, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning; dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F., ska någon omräkning enligt moment C., D. eller X. xxxx inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider tio (10)

procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som

utbetalas per aktie

omräknat lägsta

teckningskurs = i intervallet

Föregående lägsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

omräknat högsta teckningskurs i intervallet

Föregående högsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)

= aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

Omräkning av antalet aktier skall i båda fallen ovan göras enligt följande formel

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

föregående antal aktier, som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Har anmälan om teckning ägt rum men, på grund av bestämmelserna i § 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, ska särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan.

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning

är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

teckningskurs = aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

För det fall en föregående teckningskurs ännu inte fastslagits skall i stället nedanstående formler användas för att räkna fram ett nytt intervall inom vilket en ny omräknad teckningskurs ska fastställas.

omräknat lägsta teckningskurs i intervallet

föregående lägsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

= aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat högsta teckningskurs i intervallet

föregående högsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

= aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

Omräkning av antalet aktier skall i båda fallen ovan göras enligt följande formel

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskning sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalningsbelopp per aktie

det faktiska belopp som återbetalas per aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)

det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C. ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget – utan att fråga om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal

aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av utföras av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment H.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i denna § 7, eller annan liknande åtgärd med liknande och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

J. Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt öre och antalet aktier avrundas till två decimaler.

K. Beslutas att bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, ska innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fråga om bolagets likvidation ska behandlas.

Teckningskursen ska i detta fall fastställas, inom ett intervall om lägst 0,20 kronor och högst 11,90 kronor per aktie, till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien

enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan den dag då meddelande om likvidatonsavsikt lämnades. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre.

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till frågan om fusion enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelande lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast fem veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

Teckningskursen ska i detta fall fastställas, inom ett intervall om lägst 0,20 kronor och högst 11,90 kronor per aktie, till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan den dag då meddelande om fusionsavsikten lämnades. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre.

M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, ska följande gälla.

Äger ett moderbolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande,

fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment M., ska – oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

Teckningskursen ska i detta fall fastställas, inom ett intervall om lägst 0,20 kronor och högst 11,90 kronor per aktie, till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan den dag då fusionsavsikten offentliggjordes. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre

N. Oavsett vad under moment K., L. och M. ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.

O. För den händelse att bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

P. Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska delas genom att en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget, skall, förutsatt att delningen registreras vid Bolagsverket, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av delningsvederlag, av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, så långt möjligt enligt principerna i punkt G ovan.

Om samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra aktiebolag mot

vederlag till aktieägarna i bolaget ska så långt möjligt bestämmelserna i punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära teckning upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till optionsinnehavare ska ske senast en månad innan den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.

§ 8 Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties vid var tid gällande kvotvärde.

§ 9 Förvaltare

Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare ska betraktas som innehavare vid tillämpning av dessa villkor.

§ 10 Meddelanden

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden ska meddelande rörande teckningsoptionerna tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister genom brev eller e-post.

Om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden ska meddelanden rörande teckningsoptionerna ske genom brev eller e-post till varje innehavare under dennes för bolaget senast kända adress eller införas i minst en rikstäckande utkommande daglig tidning. Vidare är, om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden, innehavare skyldiga att anmäla namn och adress till bolaget.

§ 11 Ändring av villkor

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger banken för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor i den mån

lagstiftning, domstolsavgörande, myndighets eller Euroclear Swedens beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

Innehavarna äger rätt att träffa överenskommelse med bolagets styrelse om ändring av dessa villkor.

Vid ändringar i den lagstiftning som det hänvisas till i dessa villkor ska villkoren i möjligaste mån tolkas, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget ska behöva särskilt överenskomma om det, som att hänvisningen är till det lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Vid terminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor ska de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även använts i dessa villkor, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget ska behöva särskilt överenskomma om det, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

§ 12 Sekretess

Varken bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken eller Euroclear Sweden, får obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare.

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger bolaget rätt att få följande uppgifter från Euroclear Sweden om innehavares konto i bolagets avstämningsregister.

1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress; och

2. antal teckningsoptioner.

§ 13 Begränsning av bolagets, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, bankens ansvar

I fråga om de på bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden,

banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (1998:1479).

Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, varit normalt aktsam. Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 14 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren ska väckas vid Malmö tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av bolaget.

Bilaga 1B

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 4 avseende nyteckning av aktier i Phase Holographic Imaging PHI AB

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”teckningsoption” utfästelse av bolaget om rätt att teckna aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

”teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);

”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske; ”Euroclear Sweden” Avser Euroclear Sweden AB.

§ 2 Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut och utfästelse

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 1 693 526 teckningsoptioner av serie TO 4. Teckningsoptionerna ska antingen registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall inga värdepapper kommer att utfärdas, eller, om bolagets styrelse så beslutar, representeras av

optionsbevis ställda till innehavaren.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs

En teckningsoption av serie TO4 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om lägst 0,20 kronor till högst 15,45 kronor per aktie kontant.

§ 4 Teckning och betalning

Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 4 kan äga rum under perioden

från och med den 12 september 2024 till och med den 3 oktober 2024 eller till och med den tidigare dag som följer av § 7 nedan.

Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Vid teckning ska betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser.

Om teckningsoptionerna inte ska registreras av Euroclear Sweden, ska, vid sådan teckning, optionsbevis inges till bolaget.

Om teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear Sweden, ska teckning ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken.

§ 5 Införing i aktieboken med mera

§ 6 Utdelning på ny aktie

Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 4 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

§ 7 Omräkning av teckningskurs.

Beträffande den rätt som ska tillkomma innehavare i de situationer som anges nedan, ska vad som följer enligt nedan gälla.

Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 7 kunna leda till att teckningskursen understiger kvotvärdet på bolagets aktier.

föregående teckningskurs x antalet aktier före omräknad teckningskurs = fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

föregående lägsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x antalet aktier före

omräknat lägsta teckningskurs = fondemissionen i intervallet antalet aktier efter fondemissionen

föregående högsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x antalet aktier före

omräknat högsta teckningskurs = fondemissionen i intervallet antalet aktier efter fondemissionen

kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

Omräkning av antalet aktier skall i båda fallen ovan göras enligt följande formel

omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter

berättigar till teckning av = fondemissionen

antalet aktier före fondemissionen

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat lägsta teckningskurs i intervallet

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat högsta teckningskurs i intervallet

föregående högsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

Omräkning av antalet aktier skall i båda fallen ovan göras enligt följande formel

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

föregående antal aktier, som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde

= det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat lägsta teckningskurs i intervallet

föregående lägsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat högsta teckningskurs i intervallet

föregående högsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall

x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

Omräkning av antalet aktier skall i båda fallen ovan göras enligt följande formel

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

Omräkningarna ska utföras enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

= aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat lägsta

Föregående lägsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet

= fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

teckningskurs i

intervallet

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i

erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat högsta

Föregående högsta teckningskurs inom tidigare angivet intervall x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet

= fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

teckningskurs i

intervallet

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

Omräkning av antalet aktier skall i båda fallen ovan göras enligt följande formel

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F., ska någon omräkning enligt moment C., D. eller X. xxxx inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider tio (10)

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som

utbetalas per aktie

omräknat lägsta

teckningskurs = i intervallet

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

omräknat högsta teckningskurs i intervallet

= aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

Omräkning av antalet aktier skall i båda fallen ovan göras enligt följande formel

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

föregående antal aktier, som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning

är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad

teckningskurs = aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat lägsta teckningskurs i intervallet

= aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat högsta teckningskurs i intervallet

= aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

Omräkning av antalet aktier skall i båda fallen ovan göras enligt följande formel

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

beräknat återbetalningsbelopp per aktie

det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C. ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

J. Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt öre och antalet aktier avrundas till två decimaler.

Teckningskursen ska i detta fall fastställas, inom ett intervall om lägst 0,20 kronor till högst 15,45 kronor per aktie, till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Teckningskursen ska i detta fall fastställas, inom ett intervall om lägst 0,20 kronor till högst 15,45 kronor per aktie, till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan den dag då meddelande om fusionsavsikten lämnades. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre.

Äger ett moderbolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska bolaget, för det fall att

sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Teckningskursen ska i detta fall fastställas, inom ett intervall om lägst 0,20 kronor till högst 15,45 kronor per aktie, till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan den dag då fusionsavsikten offentliggjordes. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre

O. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

Om samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra aktiebolag mot

§ 8 Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties vid var tid gällande kvotvärde.

§ 9 Förvaltare

§ 10 Meddelanden

§ 11 Ändring av villkor

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger banken för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning,

domstolsavgörande, myndighets eller Euroclear Swedens beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

Innehavarna äger rätt att träffa överenskommelse med bolagets styrelse om ändring av dessa villkor.

§ 12 Sekretess

Varken bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken eller Euroclear Sweden, får obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare.

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger bolaget rätt att få följande uppgifter från Euroclear Sweden om innehavares konto i bolagets avstämningsregister.

1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress; och

2. antal teckningsoptioner.

§ 13 Begränsning av bolagets, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, bankens ansvar

I fråga om de på bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt

eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (1998:1479).

§ 14 Tillämplig lag och forum

Bilaga 4A VILLKOR FÖR KONVERTIBLER I PHASE HOLOGRAPHIC IMAGING PHI AB

1. DEFINITIONER

I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan: ”Aktie” eller ”Aktier” betyder aktie eller aktier i Bolaget. ”Aktiebolagslagen” betyder aktiebolagslagen (2005:551).

”Avstämningsbolag” betyder aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

”Bankdag” betyder dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.

”Bolaget” betyder Phase Holographic Imaging PHI AB, xxx.xx. 556542-7811.

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvaltare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

”Förfallodagen” är den 16 oktober 2024 då Konvertibellånet förfaller till betalning.

”Kontoförande institut” betyder bank eller annan som, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, medgetts rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Konvertibelinnehavare öppnat konto avseende Konvertibler.

”Konvertering” avser utbyte av Konvertibel mot nya Aktier i Bolaget i enlighet med nedanstående villkor.

”Konverteringskurs” betyder den kurs till vilken Konvertering kan ske.

”Konvertibel” avser sådan fordran med konverteringsrätt som avses i 15 kap. Aktiebolagslagen.

”Konvertibelbevis” avser skuldebrev eller motsvarande fysisk handling utgörande bevis för innehav av Konvertibel.

”Konvertibelinnehavare” avser innehavare av Konvertibel.

”Konvertibellånet” är den del av Lånebeloppet inklusive upplupen ränta som återstår att konvertera eller återbetala.

”Lånebeloppet” är det belopp som lånats ut av Konvertibelinnehavaren till Bolaget.

”Marknadsnotering” betyder upptagande av aktie i Bolaget till handel på reglerad marknad eller någon annan organiserad marknadsplats.

”Skuldförbindelse” betyder betalningsåtagande av Bolaget enligt dessa villkor. ”Utbetalningsdagen” är den dag då Lånebeloppet utbetalas till Bolaget.

2. LÅNEBELOPP, FÖRFALLODAG, RÄNTA OCH BETALNINGSUTFÄSTELSE

Lånebeloppet uppgår till högst 20 230 000 kronor. Lånet löper från och med Utbetalningsdagen och förfaller till betalning på Förfallodagen i den mån Konvertering inte dessförinnan ägt rum.

Lånebeloppet, exklusive upfront-avgiften motsvarande fem (5) procent av Lånebeloppet, överförs från Konvertibelinnehavaren till klientmedelskonto hos Nordic Issuing AB för att därefter överföras till Bolaget.

Befintliga lån som Bolaget har erhållit sedan tidigare från Formue Nord Markedsneutral A/S ska återbetalas senast den 9 maj 2022. Återbetalning av dessa lån ska ske med hjälp av likvid erhållen genom den företrädesemission som är beräknad att äga rum med teckningstid i mars/april 2022. Återbetalning av dessa lån ska ske genom Bolagets likvid på klientmedelskonto i Bolagets namn hos Nordic Issuing AB. Befintliga lån får ej betalas tillbaka med hjälp av likvid från Konvertibel.

Lånet löper med en fast kvartalsvis ränta om tre (3) procent. Ränta erläggs kalenderkvartalsvis i efterskott och förfaller till betalning på Förfallodagen, i den mån Konvertering eller återbetalning inte dessförinnan ägt rum.

Som framgår av punkt 8 nedan bortfaller vid Konvertering rätten till ränta från dagen för Konvertering.

Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för lånet och utfäster sig att verkställa betalning respektive Konvertering i enlighet med dessa villkor.

3. KONVERTIBELBEVIS

Bolaget ska, såvida det inte är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Konvertiblerna till VPC-systemet (varvid punkt 4 nedan ska tillämpas), utfärda Konvertibelbevis ställda till viss man eller order, envar representerande Skuldförbindelse om nominellt 11,90 kronor eller multiplar därav. Bolaget verkställer på begäran av Konvertibelinnehavare utbyte och växling av Konvertibelbevis.

4. AVSTÄMNINGSREGISTER OCH KONTOFÖRANDE INSTITUT ‌

Om Bolaget är ett Avstämningsbolag och Bolaget väljer att ansluta lånet till VPC- systemet ska Euroclear registrera lånet i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, varvid inga Konvertibelbevis kommer att utges. Konvertiblerna ska registreras för Konvertibelinnehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister.

Vad avser registreringar på avstämningskonton till följd av åtgärder enligt stycket ovan samt punkterna 7-9 nedan, förbinder sig Bolaget att, i tillämpliga fall, före den dag Bolaget blir Avstämningsbolag anlita Kontoförande institut som ansvarig därför. Registreringar avseende lånet till följd av åtgärder enligt punkterna 7, 8 och 9 nedan ska ombesörjas av Kontoförande institut. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av det Kontoförande institutet eller annat kontoförande institut.

5. UPPTAGANDE AV NYA LÅN

Xxxxxxx äger inte rätt att ta upp andra lån, om inte syftet med det nya lånet är att återbetala Konvertibellånet till Konvertibelinnehavaren och Konvertibelinnehavaren dessförinnan lämnat sitt skriftliga medgivande till upptagande av det nya lånet.

6. ÅTERBETALNING

Bolaget ska ha rätt att återbetala hela eller delar av lånet, jämte upplupen ränta, när som helst under löptiden varpå Konvertibelinnehavaren har möjlighet att, inom fjorton (14) dagar från Bolagets skriftliga begäran om återbetalning, acceptera återbetalning alternativt påkalla konvertering av Konvertibler till Aktier, motsvarande, helt eller delvis, återbetalningsbeloppet angiven konverteringskurs enligt punkt 7. För det fall Konvertibelinnehavaren inte påkallat konvertering inom fjortondagarsfristen, eller enbart påkallat delvis konvertering av det av Xxxxxxx begärda återbetalningsbeloppet, ska Konvertibelinnehavaren anses accepterat återbetalning avseende den del av det av Xxxxxxx begärda återbetalningsbeloppet som konvertering inte påkallats för.

Bolaget är skyldigt att helt eller delvis återbetala Konvertibellånet med ett belopp motsvarande femtio (50) procent av den likvid Bolaget erhåller genom inlösen av teckningsoptioner av serie TO 3 med inlösenperiod från och med den 11 april 2023 till och med den 2 maj 2023.

Bolaget är skyldigt att helt eller delvis återbetala Konvertibellånet med ett belopp motsvarande hundra (100) procent av den likvid Bolaget erhåller genom inlösen av teckningsoptioner av serie TO 4 med inlösenperiod från och med den 12 september 2024 till och med den 3 oktober 2024.

I det fall att Bolaget genomför en företrädesemission efter den företrädesemission som planeras genomföras i mars/april 2022 och före det att Bolaget återbetalt Konvertibellånet i sin helhet är Xxxxxxx skyldigt att återbetala Konvertibellånet till Konvertibel- innehavaren. Motsvarande skyldighet gäller ej i det fall Bolaget genomför en riktad nyemission med en rabatt mot aktuell aktiekurs om maximalt femton (15) procent.

7. KONVERTERING ‌

Konvertibelinnehavare har rätt att under tiden från och med Utbetalningsdagen till och med Förfallodagen, eller den tidigare dag som följer av punkt 9 nedan, vid maximalt fyra tillfällen och med ett minimibelopp om 5 000 000 kronor per tillfälle påkalla Konvertering av hela eller delar av Konvertibellånet till nya Aktier i Bolaget till en Konverteringskurs motsvarande 11,90 kronor per ny Aktie från och med Utbetalningsdagen fram till och med den 2 maj 2023, samt motsvarande 15,45 kronor per ny Aktie under perioden som löper från och med den 3 maj 2023 till och med Förfallodagen.

Omräkning av Konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av punkt 9 nedan. Konverteringskursen ska dock aldrig understiga Aktiens kvotvärde.

Anmälan om Konvertering sker genom skriftlig anmälan till Bolaget, eller, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag och Bolaget valt att ansluta lånet till VPC-systemet, till Kontoförande institut anvisat av Bolaget, varvid Konvertibelinnehavaren på fastställd och av Bolaget eller Kontoförande institut tillhandahållen anmälningssedel ska ange att den önskar att Konvertering ska ske, varvid ska anges det belopp som ska konverteras. Vederbörligen ifylld och undertecknad anmälningssedel ska tillställas Bolaget eller Kontoförande institut på den adress som anges i anmälningssedeln så att den kommer Bolaget eller Kontoförande institut tillhanda inom den period Konvertering enligt första stycket ovan får påkallas. Konvertibelinnehavaren ska samtidigt, i förekommande fall, till Bolaget eller Kontoförande institut överlämna Konvertibelbevis representerande de Konvertibler som önskas utnyttjas. Anmälan om Konvertering är bindande och kan inte återkallas.

Har Bolaget eller Kontoförande institut inte mottagit Konvertibelinnehavarens skriftliga anmälan om Konvertering inom den tid som anges i första stycket ovan, upphör rätten till Konvertering.

Konvertering verkställs genom att de nya Aktierna upptas som interimsaktier i Bolagets aktiebok. För det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag upptas de nya Aktierna som interimsaktier i den av Euroclear förda aktieboken, och på Konvertibelinnehavarens konto i Bolagets avstämningsregister. Eventuellt överskjutande kontantbelopp enligt ovan återbetalas därefter. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya Aktierna i aktieboken, eller i förekommande fall på Konvertibelinnehavarens konto i Bolagets avstämningsregister, slutgiltig. Som framgår av punkt 9 nedan kan tidpunkten för sådan slutgiltig registrering i vissa fall komma att senareläggas.

8. RÄNTA OCH UTDELNING I SAMBAND MED KONVERTERING ‌

Vid Konvertering bortfaller rätten till ränta från dagen för Konvertering.

Aktie, som tillkommit på grund av Konvertering, medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya Aktierna har registrerats hos Bolagsverket, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya Aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.

9. OMRÄKNING I VISSA FALL ‌

Om Bolaget, innan Konvertiblerna har utnyttjats, vidtar vissa nedan uppräknade åtgärder ska följande gälla beträffande omräkning:

9.1 Fondemission ‌

Genomför Bolaget en fondemission, ska Konvertering, där anmälan om Konvertering görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om fondemissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommit på grund av Konvertering verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt i aktieboken vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Om Bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya Aktierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Konvertering som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

	föregående Konverteringskurs x antalet Aktier före fondemissionen
omräknad Konverteringskurs	=
	antalet Aktier efter fondemissionen

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas där Bolaget är ett Avstämningsbolag först efter avstämningsdagen för emissionen.

9.2 Sammanläggning eller uppdelning av Aktier

Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av Aktierna, ska punkt 9.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

9.3 Nyemission ‌

Genomför Bolaget en nyemission enligt 13 kap. Aktiebolagslagen, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som tillkommit på grund av Konvertering:

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Konvertering, som påkallas på sådan tid att Konvertering inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt denna punkt 9.3. Aktier, som tillkommit på grund av sådan Konvertering, upptas interimistiskt i aktieboken vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Om Bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya Aktierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid Konvertering som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs

föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

Aktiens genomsnittskurs ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde

det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (Aktiens genomsnittskurs - teckningskursen för den nya Aktien)

antalet Aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Vid beräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt 9.3 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Konvertibeln ska förbli oförändrat.

Under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, verkställs Konvertering endast preliminärt, varvid helt antal Aktier enligt den ännu inte omräknade Konverteringskursen upptas interimistiskt i aktieboken, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att den konvertibla fordran enligt den omräknade Konverteringskursen kan berättiga till ytterligare Aktier och/eller ett kontantbelopp enligt punkt 7 första stycket ovan. Slutlig registrering i aktieboken, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskontot, sker sedan den omräknade Konverteringskursen fastställts.

9.4 Emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen ‌

Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen ska, beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som utgivits genom Konvertering bestämmelserna i punkt 9.3 första stycket 1 och 2 ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid Konvertering som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs

föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 9.3 ovan angivits.

Teckningsrättens värde ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier eller teckningsrätter inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt 9.4 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Konvertibeln ska förbli oförändrat.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt 9.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

9.5 Erbjudande till aktieägarna ‌

Skulle Bolaget i andra fall än som avses i punkterna 9.1–9.4 ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § Aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag ska vid teckning av aktier som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt för Konvertibelinnehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs

föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 9.3 ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 9.5, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av Konverteringskursen enligt detta stycke, ska nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna punkt 9.5. Om sådan notering inte sker

ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt 9.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

9.6 Företrädesrätt för Konvertibelinnehavare vid emissioner ‌

Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna – en nyemission enligt 13 kap., eller en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen, äger Bolaget besluta att ge samtliga Konvertibelinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Konvertibelinnehavare, oaktat att Konvertering inte verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Konvertibelinnehavare skulle ha erhållit, om Konvertering verkställts efter den Konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Den omständigheten att Konvertibelinnehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt punkt 7 ovan ska inte medföra någon rätt såvitt nu är fråga.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i punkt 9.5 ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal Aktier som Konvertibelinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den Konverteringskursen som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.

Om Bolaget skulle besluta att ge Konvertibelinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 9.6, ska någon omräkning enligt punkterna 9.3, 9.4 eller

9.5 ovan av Konverteringskursen inte äga rum.

9.7 Kontant utdelning

Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med övriga under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av Aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid Konvertering som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (”extraordinär utdelning”). Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs =

föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie

Aktiens genomsnittskurs ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde, ska, vid Konvertering som påkallas vid sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Vid sådan omräkning ska Bolagets värde ersätta aktiens genomsnittskurs i formeln. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av Bolagets värde och ska utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av Bolaget, genom styrelsen.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt 9.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

9.8 Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna ‌

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Konverteringskurs vid Konvertering som verkställs på sådan tid att aktier som tillkommer genom Konvertering inte ger rätt delta i minskningen. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs

föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktierna noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 9.3 angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat belopp per Aktie

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (Aktiens genomsnittskurs)

det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt 9.3 ovan.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt 9.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 9.8.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt 9.8 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Konvertibeln ska förbli oförändrat.

9.9 Likvidation ‌

Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. Aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, Konvertering därefter inte påkallas. Rätten att påkalla Konvertering upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett att detta inte må ha vunnit laga kraft. Konvertibelinnehavare äger dock rätt att i nu avsedda fall påfordra omedelbar betalning av sin Konvertibels nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Denna rätt inträder, om likvidationen beslutas av bolagsstämman, från och med dagen efter stämman samt eljest från och med dagen efter den dag då rättens alternativt Bolagsverkets beslut om likvidation vunnit laga kraft. Inom en vecka därefter ska Bolaget genom meddelande enligt punkt 13 nedan erinra fordringshavarna om deras rätt att påfordra omedelbar betalning.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § Aktiebolagslagen, ska kända Konvertibelinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 13 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska erinras om att Konvertering inte får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Konvertibelinnehavare – oavsett vad som i punkt 7 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering – äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

9.10 Fusionsplan enligt 23 kap. 15 § Aktiebolagslagen

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § Aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får Konvertering inte därefter påkallas. Konvertibelinnehavare äger dock rätt att under en period av två månader räknat från

sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av sin Konvertibels nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Bolaget ska senast inom en vecka efter godkännandet genom meddelande enligt punkt 13 nedan erinra fordringshavarna om denna rätt. Genom vad nu sagts inskränkes inte den rätt som på grund av lag må tillkomma Konvertibelinnehavare i egenskap av borgenär i samband med fusion.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska kända Konvertibelinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 13 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Konvertibelinnehavarna erinras om att Konvertering inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Konvertibelinnehavare – oavsett vad som i punkt 7 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering – äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Konvertering som kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

9.11 Fusionsplan enligt 23 kap. 28 § Aktiebolagslagen

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § Aktiebolagslagen ska följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget för det fall att sista dag för Konvertering enligt punkt 7 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Konvertering (”slutdagen”). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Konvertibelinnehavare äger dock rätt att under en period om 60 dagar räknat från sådant offentliggörande som anges ovan påfordra omedelbar betalning av sin Konvertibels nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta.

Om offentliggörande sker i enlighet med vad som anges ovan, ska Konvertibelinnehavare

– oavsett vad som i punkt 7 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering – äga rätt att påkalla Konvertering fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 13 nedan erinra Konvertibelinnehavarna om denna rätt samt att Konvertering inte får påkallas efter slutdagen. Vidare ska fordringshavarna genom meddelandet erinras om deras rätt att påfordra omedelbar betalning i enlighet med vad som anges i föregående stycke.

9.12 Inlösen av xxxxxxxxxxxxxxxx

Blir Xxxxxxxx aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. Aktiebolagslagen ska följande gälla.

Äger en aktieägare (”majoritetsaktieägaren”) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som anges i 22 kap. Aktiebolagslagen gälla.

9.13 Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 Aktiebolagslagen

Om bolagsstämman skulle besluta om delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 Aktiebolagslagen, genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation, får anmälan om Konvertering inte ske därefter. Konvertibelinnehavare äger dock rätt att under en period av två månader räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av sin Konvertibels nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Bolaget ska senast inom en vecka efter godkännandet genom meddelande enligt punkt 13 nedan erinra fordringshavarna om denna rätt. Genom vad nu sagts inskränkes inte den rätt som på grund av lag må tillkomma Konvertibelinnehavare i egenskap av borgenär i samband med delning.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska Konvertibelinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska Konvertibelinnehavarna erinras om att anmälan om Konvertering inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska Konvertibelinnehavaren, oavsett vad som i punkt 7 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Konvertering, äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.

9.14 Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 Aktiebolagslagen ‌

Genomför Bolaget en s.k. partiell delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 Aktiebolagslagen, genom vilken en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att Bolaget upplöses, ska en omräknad Konverteringskurs tillämpas. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs

föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktierna noteras utan rätt till del av delningsvederlag (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med det delningsvederlag som utbetalats per Aktie

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt 9.3 ovan.

För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för Marknadsnotering ska värdet av det delningsvederlag som utges per aktie anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien vid sådan marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlag utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för Marknadsnotering ska värdet av delningsvederlaget, så långt möjligt,

fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgivits.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Konvertibeln ska förbli oförändrat.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringsskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt 9.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Innehavarna ska inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.

9.15 Återinträde av konverteringsrätt

Oavsett vad under punkterna 9.9 till 9.14 ovan sagts om att Konvertering inte får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller delningsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, eller delning, ska rätten att påkalla Konvertering åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.

9.16 Rätt att justera vid oskäligt resultat

Genomför Bolaget åtgärd som avses i denna punkt 9 och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Konvertibelinnehavare erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolagets styrelse genomföra omräkningen av Konverteringskursen på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av Konverteringskursen leder till ett skäligt resultat. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av Konvertiblerna ska lämnas oförändrat.

9.17 Avrundning m.m.

Vid omräkning enligt ovan ska Konverteringskurs avrundas till helt öre, varvid ett halvt öre ska avrundas uppåt. För den händelse behov uppkommer att omräkna valuta från utländsk valuta till svenska kronor eller från svenska kronor till utländsk valuta ska styrelsen, med beaktande av gällande valutakurs, fastställa omräkningskursen.

9.18 Konkurs

För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får Konvertering inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får Konvertering återigen påkallas.

10. SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkt 9 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Konverteringskursen till ett belopp understigande Aktiernas kvotvärde.

11. PRESKRIPTION

Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio (10) år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter respektive ränteförfallodag. Där rätten till betalning preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning Bolaget.

12. FÖRVALTARE

För Konvertibler som är förvaltarregistrerade enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Konvertibelinnehavare.

13. MEDDELANDEN ‌

Meddelanden rörande Konvertiblerna ska tillställas varje Konvertibelinnehavare och annan rättighetshavare som skriftligen har meddelat sin postadress till Bolaget, eller, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Konvertiblerna till VPC-systemet, varje Konvertibelinnehavare och annan rättighetsinnehavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.

14. ÄNDRING AV VILLKOR

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Konvertibelinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt avseende försämras.

15. SEKRETESS

Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Konvertibelinnehavare.

Bolaget har, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Konvertiblerna till VPC-systemet, rätt till insyn i det av Euroclear förda avstämningsregistret över Konvertibelinnehavare och att i samband därmed erhålla uppgifter avseende bland annat namn, person- eller organisationsnummer, adress och nominellt belopp för respektive Konvertibelinnehavare.

16. TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM

Svensk lag gäller för Konvertiblerna och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av Konvertiblerna ska avgöras av allmän domstol med Lunds tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner.

17. ANSVARSBEGRÄNSNING

Ifråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Kontoförande institut eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Inte heller är Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, eller i förekommande fall Kontoförande

institut eller Euroclear, varit normalt aktsamt. Bolaget, Kontoförande institut och Euroclear är inte i något fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning ska Bolaget betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen.

Document Metadata

Table of Contents

Fullständiga beslutsförslag

Document Metadata