Contract

Dessa allmänna inköpsvillkor gäller för and utgör en integrerad beståndsdel av alla förfrågningar, offerter och inköpsorder. Kunden nekar uttryckligen till att andra allmänna villkor eller förbehåll som leverantören kan ange ska gälla.

1. Definitioner

I detta dokument gäller följande betydelser:

”Kontrakt” är det bindande kontrakt som beskrivs i paragraf 2.

”Närstående part” är en juridisk person, filial eller ett samarbetsbolag som direkt eller indirekt kontrollerar eller kontrolleras av någon sådan part.

”Kund”: Chemviron Carbon AB, ett privat aktiebolag enligt svensk lag med hemvisten Business Center Almeda, Skårs Led 3, SE-

412 62 Göteborg, Sverige, med organisationsnumret 556651-3312, ett dotterbolag till Calgon Corporation (U.S.A.) (”Calgon”), medlem i bolagsgruppen Kuraray Co. Ltd. (Japan) (”Kuraray”).

”Varor”: Om inte annat anges i kundens förfrågan, offert eller inköpsorder är varor de produkter, material, vätskor, utrustning, formgivning, programvara, hyresobjekt, lagrade varor och all tillhörande dokumentation som ska levereras enligt specifikationen i inköpsordern.

”Inköpsorder” är den order som kunden utfärdar inklusive all tillhörande dokumentation.

”Tjänster” är de tjänster och/eller alla tillhörande prestationer som ska levereras enligt specifikationen i inköpsordern. ”Leverantör” är alla personer eller enheter som ingår kontrakt med kunden.

2. Accept

Dessa allmäna köpevillkor, tillsammans med den tillhörande inköpsordern som utfärdas av kunden, fastställer villkoren för att tillhandahålla tjänster och/eller leverera varor från leverantören till kunden, och är bindande för parterna vid leverantörens accept (det bindande kontraktet). Eventuella ändringar från leverantörens sida är endast bindande om de accepteras skriftligen av kunden. Om leverantören utför av någon del av en inköpsorder utgör detta leverantörens ovillkorliga accept av inköpsordern.

3. Kommersiella villkor

3.1 Leverantören ska leverera varorna och/eller utföra tjänsterna enligt det/de pris som anges i kontraktet. Om inte annat uttryckligen anges är priserna (i) fasta, (ii) angivna exklusive mervärdesskatt, men (iii) inklusive alla andra skatter, tullar, avgifter (inklusive licensavgifter) och inklusive alla kostnader.

3.2 Om inte annat överenskommes skriftligen ska kunden inom 60 dagar från datumet en korrekt faktura mottagits betala via banköverföring det belopp som leverantören fakturerar för de varor som levererats och/eller de tjänster som utförts, och denna faktura ska inte utfärdas förrän varorna levererats eller tjänsterna helt har tillhandahållits.

3.3 Om tvist uppstår om en faktura kan leverantören inte ställa in sina förpliktelser. Kunden har rätt till att räkna av eventuella belopp som leverantören är skyldig kunden från eventuella belopp som kunden är skyldig leverantören.

3.4 I den utsträckning som tjänster levereras som återbetalningsbara ska leverantören notera alla kostnader, utgifter och arbetad tid, och ge kunden tillgång till noterna.

4. Regelefterlevnad

4.1 Leverantören ska efterleva alla gällande (inter-)nationella lagar, regler och förordningar, standarded och påbud i samband med att kontraktet utförs, inklusive alla gällande lagar, regler och förordningar om internationell handel, såsom embargon, import- och exportkontroller och listor över sanktionerade parter.

4.2 Leverantören garanterar uttryckligen att denne har god och säljbar äganderätt till varorna och prestationerna som ingår i de tjänster som levereras, inklusive rätt att medge kunden immateriell(a) rättighet(er). Leverantören innehar alla licenser, tillstånd, slutanvändardeklarationer och andra dokument som krävs i ursprungslandet, genomgångslandet och slutlandet för att utföra sina förpliktelser och kommer omedelbart att meddela kunden om eventuella juridiska restriktioner.

5. Tid

Tid är av högsta vikt. Leverantören garanterar att denne utan försening och störning kommer att leverera varorna och/eller tjänsterna. Leverantören ska omedelbart meddela kunden om oundviklig försening uppstår. Ifall leverans försenas kommer leverantören att automatiskt kompensera kunden för konsekvenserna av sådan försening med 0,1 % av priset för varje förseningsdag utan förfång för andra rättigheter som kunden kan ha.

6. Leverans, garanti och accept av varor

6.1 Om inte annat uttryckligen har överenskommits ska varorna levereras enligt Incoterm DDP site Customer såsom definierat i Incoterms® 2010.

6.2 Leverans ska ske i adekvat förpackning. Dyrbar och återbruksbar förpackning ska återhämtas av leverantören. Leverantören ska i god tid förse kunden med (kopior av) all(a) gällande licenser, dokument, information, specifikationer och instruktioner som krävs för säker och god transport, användning, behandling, bearbetning och lagring av varorna och med alla analys-/överensstämmelsecertifikat som vanligtvis tillhandahålls. Om tillämpligt kommer kundens lagrade varor att omlevereras i sin ursprungliga kvantiet, skick och tillstånd.

6.3 Leverantören garanterar att varorna ska fungera på rätt sätt och att varorna kommer att överensstämma med specifikationerna och kraven, är obegagnat, består av bra material och är professionellt tillverkat, fritt från alla defekter och från all(a) kvarstad och gravationer, pantsättning eller kvarhållanderätt och är lämpat för det avsedda ändamålet. Dessa garantier ska inte anses utesluta garantier och/eller rättigheter som kunden kan ha eller få, och ska täcka kunden och kunden’s kunder.

6.4 Leverantören ska snarast reparera eller byta ut alla varor inom en tidsperiod om 2 år eller det senare inträffade av acceptdatum eller det datum varorna först användes. Reparerade eller utbytta varor garanteras för en ytterligare tidsperiod om 2 år från reparations- eller utbytningsdatum. Om så ombedes ska leverantören så långt som möjligt lämna dessa varor hos användaren att användas fritt tills leverantören har levererat ersättningsvaror. Garantiperioden ska förlängas med eventuell(a) tidsperiod(er) då varorna ej har varit användningsbara.

6.5 Kunden har rätt att avslå goods som levereras (i) vid annan tid än den överenskomna, (ii) i en annan volym och/eller kvantitet än den överenskomna, (iii) i olämplig eller skadad förpackning, eller (iv) med annan/andra defekt(er), på leverantörens risk och bekostnad, och utan förfång för kundens rätt till kompensation för förlust och skada som uppstått på grund av att leverantören inte efterlevt villkoren.

6.6 Inspektion, test, accept och betalning befriar inte leverantören från sina förpliktelser och garantier.

7. Utförande och accept av tjänster

7.1 Leverantören garanterar kvaliteten och resultaten av tjänsterna. Leverantören ska utföra tjänsterna i enlighet med kraven och specifikationerna i kontraktet, med tillämplig skicklighet och omsorg, och ska använda goda och välskötta material och tillräckligt kvalificerad personal.

7.2 Leverantören ska på rätt sätt och i god tid instruera kunden om eventuell särskild användning eller behandling i samband med tjänsterna.

7.3 Endast skriftlig bekräftelse av accept ska utgöra accept av de utförda tjänsterna.

8. Övergång av äganderätt

8.1 Äganderätten till varorna och prestationen av tjänsterna ska övergå till kunden vid leverans på leveransstället såsom angivet i kontraktet. Dock om kunden betalar för någon vara före leverans ska äganderätten övergå till kunden vid betalningen.

8.2 Äganderätten till och risken för varor under ett hyreskontrakt förblir hos leverantören.

8.3 Äganderätten till lagrade varor under ett lagerkontrakt förblir hos kunden. Risken för sådana varor övergår till leverantören vid accept av varorna och slutar vid leverans av dessa varor till kunden.

8.4 Leverantören ska på identifierbart sätt lagra eventuella råmaterial och halvfärdiga varor som avsatts för tillverkning och produktion av prestationerna och den färdiga prestationen själv. Risken för sådana varor förblir hos leverantören fram tills de accepterats.

9. Möjlighet at inspektera

9.1 Leverantören ska se till att kunden eller dennes representant har möjlighet att inspektera varorna eller tillverkningsprocessen för varorna och/eller alla ställen där tjänsterna eller del därav kan komma att utföras.

9.2 Leverantören ska omsorgsfullt och kontinuerligt kontrollera och test kvaliteten på varorna och tjänsterna, liksom på arbetet under tillverkning, lagring och leverans. Leverantören ska se till att kunden eller dennes representant har möjlighet att när som helst närvara vid tester och/eller inspektera varorna.

9.3 Inspektion och/eller testning befriar inte leverantören från någon förpliktelse eller skyldighet enligt kontraktet.

10. Processförändringar

Skriftligt godkännande i förväg från kunden krävs om leverantören avser att införa eventuella förändringar och/eller förbättringar förknippade med varorna och/eller (utförandet av) tjänsterna inklusive (affärs-)processer, (rå-)material (inklusive materialkälla) och/eller andra förändringar som kan komma att påverka specifikationen av varorna och/eller tjänsterna. Leverantören ska informera kunden i god tid i förväg om sådana förändringar och göra det möjligt för kunden att kontrollera och testa varorna.

11. EU och icke-EU kemikaliska kontrollregler

När det gäller kemikalier som tillhandahålls enligt inköpsordern inom eller till den europeiska unionen bekräftar leverantören härmed att denne är fullt medveten om Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1907/2006 av den 18 december 2006 om registrering, utvärdering, godkännande och begränsning av kemikalier (”REACH”). I den utsträckning någon vara eller någon av dess beståndsdelar faller inom räckvidden av REACH bekräftar och representerar leverantören att varan och alla dess substanser fullständigt efterlever kraven i REACH. Leverantören tillhandahåller (för-)registreringsnumre(-t)-n till kunden. I den utsträckning någon vara eller någon av dess beståndsdelar faller inom räckvidden av några andra kemikaliska kontrollregler bekräftar och representerar leverantören att varan och alla dess substanser fullständigt efterlever dessa krav.

12. Hållbarhet, säkerhet, hälsa och miljö

12.1 Värderingarna i Kurarays Corporate Statement (Kurarays bolagsuttalande), Compliance Handbook (handbok för regelefterlevnad) och Calgon Carbon Code of Conduct (Calgon Carbons uppförandekod) är avgörande för Chemviron för att skapa hållbart värde. Leverantören samtycker till att efterleva ovannämnda Statement, Handbook och Code of Conduct, som finns tillgängliga på Chemvirons webbplats (xxx.xxxxxxxxx.xx) eller som kan rekvireras via post.

12.2 Leverantören efterlever och agerar enligt alla gällande instruktioner om säkerhet, hälsa och miljö, undviker att förorena mark och grundvatten, begränsar luftföroreningar och buller på kundens arbetsplats, samt efterlever regler som gäller för arbetsplatsen och åtkomst till densamma. Leverantören måste arrangera god och säker transport och utrustning, liksom skicklig och kvalificerad personal som kan tala kundens lokala språk och/eller engelska, samt arbeta på ett säkert, hälsosamt och miljömässigt ansvarsfullt sätt. Xxxxxx har rätt att inspektera dessa delar av kontraktet. Leverantören ska rapportera alla oegentligheter kring säkerhet, hälsa och miljö. Om något tillbud sker ska leverantören omedelbart vidta alla åtgärder för att rengöra, isolera eller förhindra förorening som uppstår genom sådant tillbud.

13. Gottgörelse, skyldigheter och force majeure

13.1 Leverantören ska vara skyldig och hålla kunden och dess direktörer och medarbetare (”skyddade parter”) skadelösa från och gottgöra dem gentemot all faktisk eller betingad skada, förlust, kroppsskada/dödsfall, kostnad och anspråk som förorsakats dem eller målförts mot de skyddade partnera, som uppstått från eller i samband med kontraktet, användning och/eller försäljning av leverantörens varor av de skyddade parterna eller någon tredje part, utförandet av tjänsterna och användningen av leverantöre ns tjänster av de skyddade parterna eller någon tredje part, förutom i den utsträckning detta har orsakats av kundens uppsåtliga felbeteende eller grov vårdslöshet.

13.2 Leverantören har full skyldighet att tillse korrekt betalning i tid av alla skatter och uppbörder som uppstår i samband med att kontraktet utförs, och ska gottgöra de skyddade parterna mot alla anspråk och skadestånd förknippade med dennes skyldigheter kring skatter, bidrag och alla anspråk från tredje partner, inklusive staten.

13.3 Under inga omständigheter ska kunden vara skyldig för någon direkt eller indirekt skada (inklusive men inte begränsat till förlorad inkomst, förlorad vinst eller annan betingad eller sidoskada) baserad på kontraktet.

13.4 Ingendera part ska vara skyldig gentemot den andra parten för någon brist på uppfyllnad av kontraktet i den utsträckning uppfyllnad därav har försenats, störts eller förhindrats genom en händelse som är helt utanför endera partens kontroll, inte var på dennes risk och inte skäligen kunde förutses (”force majeure”), så länge den part som gör anspråk på force majeure anstränger sig till sitt yttersta att uppfylla sina skyldigheter på alla möjliga sätt. Bara det faktum att material, arbetskraft eller ström/vatten/avlopp och dylikt levereras för sent ska inte anses utgöra force majeure. Om en force majeure-situation pågår i mer än 30 dagar ska kunden ha rätt att (delvis) säga upp eller upphäva kontraktet skriftligen. Kunden har rätt att köpa liknande varor och/eller tjänster från tredje part under alla perioder då leverantören inte kan uppfylla sina skyldigheter. De kvantiteter som är involverade ska uteslutas från beräkningen av alla (minimi-) volymer.

14. Sekretess

All information som tillhandahålls av eller på uppdrag av kunden ska skyddas av sekretess och ska endast användas av leverantören för de ändamål som detta kontrakt kräver. Yppande av information till någon medarbetare eller tredje part är endast tillåten om denne behöver känna till den, förutom i det fall leverantören är skyldig att yppa information på grund av ett domstolsföreläggande eller en lagstadgad skyldighet, i vilket fall leverantören omedelbart ska informera kunden. Leverantören ska på uppfordran snarast ge tillbaka all sådan information till kunden. Leverantören ska inte behålla en kopia av denna. Leverantören ska behandla kontraktets existens med sekretess. Om så efterfrågas ska leverantören eller dess medarbetare skriva på ett sekretesskontrakt.

15. Äganderätt och immateriell egendom

15.1 All information, egendom och material som yppas till leverantören förblir kundens egendom. Leverantören har inte rätt att använda eller hänvisa till något varumärke, varunamn, domännamn, patent, formgivning, upphovsrätt eller annan immateriell egendomsrätt som kunden eller någon av dess närstående har, om inte kunden först har givit sitt skriftliga samtycke. All tillåten användning ska ske i strikt enlighet med de instruktioner och för de ändamål som anges.

15.2 Leverantören garanterar att varorna och/eller tjänsterna, på egen hand eller tillsammans, inte kommer att resultera i eller ge upphov till något intrång eller förskingring av någon immateriell egendomsrätt som tillhör någon tredje part.

15.3 Leverantören överlåter härmed genom nuvarande och framtida överlåtelse all immateriell egendomsrätt, know-how, upphovsrätt och andra rättigheter som utvecklats av eller på uppdrag av leverantören, uttryckligen för eller enligt instruktion från kunden.

15.4 All immateriell egendomsrätt till programvara, inklusive källkod, underliggande programvara och dokumentation som utvecklats uttryckligen för kunden eller på kundens instruktioner ska förbli hos eller överföras till kunden. Immateriell egendomsrätt till annan programvara ska förbli hos leverantören, och leverantören ska överlåta till kunden en icke-exklusiv, oåterkallelig och ständig samt royalty-fri licens som inte är begränsat till viss utrustning eller plats. Kunden har rätt att tillhandahålla underlicenser till andra närstående bolag.

16. Försäkring

Leverantören ska ta ut och vidmakthålla försäkringar som ger adekvat skydd mot de risker som resulterar från eller är förknippade med kontraktet. Om annat inte har överenskommits garanterar leverantören att förbli försäkrad under tidsperioden fram till slutet på garantiperioden till ett belopp som inte understiger 5 000 000 € (eller dess motsvarighet i SEK – ca 53 300 000 SEK). Om kunden så efterfrågar ska leverantören tillhandahålla försäkringsbrev som bevisar leverantörens täckning samt hålla kunden informerad om eventuella förändringar.

17. Uppsägning och tillfällig inställning

Kunden har rätt att tillfälligt inställa uppfyllandet av sina skyldigheter helt eller delvis eller säga upp kontraktet med omedelbar verkan, utan förfång till sin rätt att kräva skadestånd och utan någon ersättning eller gottgörelse till leverantören (i) om leverantören har gått i konkurs, trätt i likvidation, har avslutat eller ställt in hela eller stor del av sin verksamhet, täcks av ett domstolsföreläggande eller en förebyggande juridisk ekonomisk uppgörelse, (ii) om regler för import, export eller kemikalisk kontroll inte efterlevs, eller regler för säkerhet, hälsa och miljö, (iii) om ej godkända förändringar enligt paragraf 10 har gjorts. Efter sådan uppsägning kan kunden skicka tillbaka varor och/eller tjänster som denne mottagit helt eller delvis mot återbetalning och återföring av äganderätten därtill till leverantören.

18. Personuppgifter

18.1 Chemvirons Personal Data Policy (policy for personuppgifter) som är tillgänglig på Chemvirons webbplats (xxx.xxxxxxxxx.xx) gäller.

18.2 Om och i den utsträckning som leverantören, under det att denne utför kontraktet, skulle behandla personuppgifter, såsom uttrycken ”behandla” och ”personuppgifter” definieras enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning, ”GDPR”), så representerar och garanterar leverantören att denne ska behandla sådana personuppgifter enligt GDPR och, i den utsträckning som sådana personuppgifter helt eller delvis ursprungligen kommer från kunden eller någon av dess närstående bolag ska leverantören inte behandla sådana personuppgifter för andra ändamål än att utföra kontraktet, inklusive leverera varorna eller tjänsterna, och leverantören ska inte yppa eller göra sådana personuppgifter tillgängliga till någon tredje part eller behandla, analysera eller använda dem i bred ast möjliga betydelse för något ändamål annat än för att utföra kontraktet.

19. Efterlevnad vid export

Alla inköpsorder är beroende av godkänd kontroll och undersökning av efterlevnad av exportrestriktioner, och kan komma att sägas upp därför. Om sådan kontroll eller undersökning visar att den underliggande försäljningen eller sändningen skulle leda till ett brott mot någon gällande exportlagstiftning eller -reglering (inklusive från USA) (”exportlagarna”) ska leverantören efterleva de ovannämnda exportlagarna och skäliga förfrågningar från Chemviron under dess efterlevnadsprogram (t ex fylla i frågeformulär om slutanvändare/slutanvändning).

20. Övrigt

20.1 Om någon paragraf i dessa allmänna inköpsvillkor skulle vara eller bli verkningslös eller ogiltig ska de andra villkoren inte påverkas av detta. Parterna samtycker till att ersätta den verkningslösa eller ogiltiga paragrafen med en paragraf med samma vikt som speglar så nära som möjligt betydelsen av den ursprungliga paragrafen.

20.2 Om endera parten misslyckas med att utkräva strikt utförande av den andra parten av någon skyldighet enligt detta kontrakt ska detta på inget sätt påverka dess rättigheter därefter att uttvinga någon skyldighet, och en efterskänkning från någon part av något brott mot kontraktet ska heller inte betraktas som en efterskänkning av något föregående eller senare brott. Ingen efterskänkning kommer att ha effekt om den inte är specifik, oåterkallerlig och skriftlig.

20.3 Leverantören ska inte överlåta kontraktet helt eller delvis utan kundens skriftliga samtycke. Sådant samtycket ska inte befria leverantören från, och ska vara beroende av efterlevnad med, någon av skyldigheterna enligt detta kontrakt. Kunden har rätt att överlåta detta kontrakt eller del därav till valfritt Kuraray- eller Calgon Carbon-bolag, där Chemviron ingår i gruppen, med snarast meddelande till leverantören.

20.4 Inget i kontraktet ska anses medföra att endera parten är en förmedlare för den andra eller att skapa ett delägarskap, samriskföretag eller anställningsrelation mellan parterna.

20.5 Detta kontrakt ska styras uteslutande av svensk lag, med undantag för principerna för konflikt mellan lagar. FN- konventionen angående avtal om internationella köp av varor, Wien den 11 april 1980, ska inte gälla. Alla tvister som uppstår från detta kontrakt ska underställas svensk domstols exklusiva domvärjo, och domstolsförhandlingen ska äga rum i Chemvirons huvudkontors juridiska territorium.

20.6 Utgång, uppsägning eller hävning av kontraktet ska inte påverka någon rätt eller skyldighet som uttryckligen eller genom sin karaktär överlever sådan utgång, uppsägning eller hävning, inklusive men inte begränsat till representationer, garantier, sekretessskydligheter, immateriella egendomsrättigheter och upplupna rättigheter.