Inbjudan till teckning av aktier i

Svenska Aerogel Holding AB (publ)

2019

xxxxxxx.xx

Innehåll

1 Viktig information 04

2 Erbjudandet i sammandrag 05

3 Riskfaktorer 06

4 Inbjudan till teckning av aktier i Svenska Aerogel Holding AB (publ) 11

5 Villkor och anvisningar 12

6 Vi är på god väg 15

6 Vd Xxx Xxxxx Xxxxxxx har ordet 16

7 Bakgrund och motiv 18

8 Från Aerogel till Quartzene® 19

9 Verksamhetsbeskrivning 20

10 Marknad 24

11 Utvald finansiell information 28

12 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 32

14 Bolagsstyrning 39

15 Legala frågor och kompletterande information 40

16 Bolagsordning 45

17 Kompletterande information 46

18 Skattefrågor i Sverige 47

18 Adresser 49

Viktig information

Vissa definitioner

Med ”Svenska Aerogel” eller ”Bolaget” avses Svenska Aerogel Holding AB (publ), org. nr. 559026-8032. Med ”Koncernen” avses den koncern där Bolaget är moderbolag. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074. Med ”Nyemissionen” avses erbjudande att förvärva aktier enligt villkoren i detta memorandum. Med ”Memo- randumet” avses detta dokument. Med "First North" avses Nasdaq First North. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Upprättande och registrering av memorandum

Detta Memorandum har upprättats av styrelsen med anledning av förestående nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i Svenska Aerogel. Detta Memorandum utgör inte ett prospekt och har således inte upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparla- mentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Detta Memorandum har inte heller godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. För Memorandumet och Nyemissionen gäller svensk rätt och domstolarna i Sverige har exklusiv jurisdiktion att avgöra konflikt eller tvist som uppstått ur eller i anslutning till Nyemissionen eller Memorandumet.Svenska Aerogel har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga nya aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Nyemissionen riktar sig inte till personer med hemvist i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Syd- korea, Kanada, Schweiz, Hongkong eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Memorandumet får följaktligen inte distribueras i eller till någon jurisdiktion där distribu- tion eller Nyemissionen enligt Memorandumet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv

av aktier i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Memorandumet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restrik- tionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Svenska Aerogel förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara aktieteckning som Bolaget eller dess uppdragstagare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion.

Information till investerare

En investering i aktier är förenat med risker, se avsnitt ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Svenska Aerogel och Nyemissionen, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i Memorandumet samt eventuella tillägg till Memorandumet. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Memorandumet och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Svenska Aero-

gel och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av Memorandumet eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några

omständigheter anses innebära att informationen i Memorandumet är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av Memorandumet eller att det inte har förekommit någon förändring i Svenska Aerogels verksamhet efter nämnda dag.

Rådgivare och emissionsinstitut

Eminova Partners AB (”Eminova”) är finansiell rådgivare och Advokat- firman Xxxxxxxx Xxxxxxx KB (”Xxxxxxxx Xxxxxxx”) är legal rådgivare

i samband med Nyemissionen. Eminova och Xxxxxxxx Xxxxxxx har biträtt Svenska Aerogel vid upprättandet av Memorandumet. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Svenska Aerogel friskriver sig Eminova och Xxxxxxxx Xxxxxxx uttryckligen från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- beslut eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet. Eminova Fondkommission AB (”Eminova Fondkom- mission”) agerar emissionsinstitut i samband med Nyemissionen.

Framåtriktad information

Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Svenska Aerogels aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Svenska Aerogels framtida resultat och utveck- ling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfak- torer”. Framåtriktad information i Memorandumet gäller endast per dagen för Memorandumets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händels- er eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Bransch och marknadsinformation

Memorandumet innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje man. Även om informationen har återgivits korrekt och Svenska Aerogel anser att källorna är tillförlitliga har Bolaget inte oberoende verifierat denna information, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt Svenska Aerogel känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Memo- randumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt och avstämningsdag

Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i Nyemissionen är den 13 mars 2019 och första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i Nyemissionen är den 14 mars 2019. Avstämningsdag är den 15 mars 2019.

Tre (3) befintliga aktier berättigar till teckning av två (2) nya aktier.

Teckningstid

19 mars-3 april 2019

Teckningskurs

1,40 SEK/aktie. Inget courtage tillkommer.

Antal aktier innan Nyemissionen

26 794 805 aktier.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på First North under perioden 19 mars-1 april 2019.

Information om aktien Handelsplats: Nasdaq First North Kortnamn: AERO

ISIN-kod: SE0008212161

Riskfaktorer

En investering i Bolaget är förenad med risk. Vid bedömningen av Koncernens framtida utveckling är det av stor vikt att potentiel- la investerare överväger all information som lämnas i detta Memorandum, i synnerhet de riskfaktorer som nämns nedan och som beskriver vissa av de risker som förknippas med en investering i Bolaget. Var och en av dessa riskfaktorer, liksom övriga risker och osäkerheter som nämns i detta Memorandum, kan, om de inträffar, ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksam- het, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. Riskfaktorerna som beskrivs är inte rangordnade efter betydelse och utgör inte heller en heltäckande beskrivning av alla de risker Koncernen kan ställas inför. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för Koncernen, eller som Koncernen för närvarande inte anser vara väsentliga, kan också komma att utvecklas till faktorer som kan ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat eller finansiella ställning.

Risker relaterade till branschen och emittenten

Koncernen är exponerat mot konjunktur- och valutaförändringar

Externa faktorer såsom inflation, valuta och ränteförändringar,

tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunktur kan ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser. Koncern- ens framtida intäkter kan påverkas negativt av dessa faktorer, vilka står utom Koncernens kontroll och kan ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Koncernen har begränsad intjäningsförmåga och kan komma att behöva ytterligare externt kapital

Koncernen har under tidigare räkenskapsår uppvisat negativt

resultat. Koncernens framtida resultat är bland annat beroende av Koncernens förmåga att kommersialisera Quartzene och uppnå en tillfredsställande marknadspenetration. Utsikterna för detta påverkas bland annat av Koncernens utvecklings-, kommersialiserings- och marknadsföringsarbete, men även av yttre faktorer såsom utvecklingen på marknaden för Koncernens produkter och den generella ekonomiska utvecklingen i världen.

Koncernen har i dagsläget begränsade intäkter och står inför en expansionsfas vilket är kapitalkrävande. Koncernen kan därför även i framtiden komma att vara i behov av att finansiera sin tillväxt via externt kapital. Bolagets möjlighet att tillse eventuella framtida kapitalbehov är beroende av Koncernens förutsättningar att kunna uppta lånefinansiering samt det allmänna marknadsläget för kapitalanskaffning. Det är inte säkert att Koncernen kommer att kunna anskaffa önskvärt

kapital på attraktiva villkor, eller överhuvudtaget. Om Kon- cernen inte kan få tillgång till ytterligare finansiering, eller inte kan få sådan finansiering på skäliga villkor, kan detta komma att ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksam- het, resultat och finansiella ställning.

Likviditetsrisk

Det finns en risk att Koncernen inte kan fullgöra befintliga betalningsåtaganden då de förfaller. Vidare finns det en risk att Koncernen i framtiden kan komma att bryta mot villkor eller andra skyldigheter i sina kreditavtal. Skulle Koncernen sakna tillräcklig likviditet för att fullgöra sina betalningsåtaganden eller skulle långivare kräva återbetalning av alla eller en del av Koncernens utestående skulder till följd av att Koncernen misslyckas med att efterleva villkoren i sina kreditavtal eller andra finansiella åtaganden kan detta ha negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kreditrisk

Kreditrisk innebär risk för att en motpart inte, helt eller delvis, fullgör sina åtagande gentemot Koncernen. Om någon av Koncernens motparter inte fullgör sina skyldigheter mot Koncernen, kan detta ha en negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risk för att Koncernens samarbetsavtal avslutas Koncernen har ingått ett antal konsortieavtal med ett flertal strategiska partners från olika länder där Koncernen deltar i olika samarbetsprojekt i syfte att vidareutveckla teknik och kunskap samt att tillsammans ansöka om bidrag för projekten. Det finns en risk för att dessa samarbetsprojekt avslutas vilket kan komma att ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till internationell verksamhet Koncernens verksamhet är utsatt för risker till följd av att verksamheten förväntas riktas till olika länder, främst inom Europa men även till Nordamerika och Asien. Därmed kan det framtida resultatet påverkas av en rad faktorer, bland annat juridiska, skatte- eller ekonomiska pålagor på Koncernen, förändringar i ett lands politiska och ekonomiska förhållanden, handelsrestriktioner och krav på import- och exportlicenser samt otillräckligt skydd av immateriella rättigheter. Det finns en risk att dessa faktorer skulle kunna få en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Återförsäljarrisker

Koncernen är beroende av återförsäljaravtal för att kunna sälja sina produkter. Vissa avtal begränsar återförsäljares rätt att sälja till kunder utanför visst geografiskt område samt begränsar återförsäljares rätt att sälja konkurrerande produk- ter. Beroende på omständigheterna vid avtalens ingående och dess efterlevnad, kan respektive Koncernen riskera ansvar för att begränsningarna strider mot konkurrenslagstiftningen vilket kan negativt påverka Koncernen verksamhet, resultat och finansiella ställning.

I vissa fall saknas återförsäljaravtal med distributörer som Koncernen löpande samarbetar med vilket kan medföra osäkerhet om vad som gäller mellan parterna och ökad risk för tvister. Skulle Koncernens motparter inte fullfölja sina skyldigheter kan det ha en negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Koncernen är beroende av Quartzene

Koncernens fortsatta tillväxt bygger på att Quartzene skyddas av ett patent. Det finns en risk att något annat bolag lanserar en konkurrerande produkt som är bättre och/eller billigare än Quartzene, eller att konkurrenter har starkare marknadsposi- tion och finner lämpligare användningsområden för teknologin. I och med att Quartzene är Koncernens huvudsakliga produkt skulle detta kunna förändra förutsättningarna för Koncernens expansion och därmed ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Koncernen är beroende av att söka skydd för sina utvecklingsinsatser

Koncernens framtida framgång beror på dess förmåga att

kommersialisera Quartzene, förmågan att hålla jämna steg med teknologiska förändringar och att lyckas uppfylla de nya krav som ställs på den marknad man förväntas vara verksam inom.

Patent innebär att tekniken offentliggörs, vilket kan leda till att konkurrenter får del av Koncernens utvecklingsinsatser. Det finns en risk för att befintligt och framtida immaterialrättsligt

skydd inte fullgott skyddar det kommersiella resultatet av Koncernens utvecklingsarbete, och att utvecklingsarbetet inte kan omsättas i tekniska och kommersiella framgångar. Det finns även en risk att ansökta patent inte kommer att beviljas eller att befintliga patent kommer att ifrågasättas.

Om Koncernen misslyckas med att kommersialisera och skydda resultatet av sitt utvecklingsarbete kan detta ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till patent

Värdet på Koncernens tillgångar är beroende av förmågan att erhålla och försvara patent. I länder där skyddet för Koncernens uppfinningar är begränsat eller saknas, kan uppfinningar som är patenterade av Koncernen komma att användas av en tredje part och därmed reducera värdet på Koncernens patent. Om Koncernen inte lyckas upprätthålla sina befintliga patent eller hindra obehörig användning av patenten, finns det risk att patenten och konkurrensfördelar som utvecklats av Koncernen påverkas negativt. Tredje parter kan även söka invända mot, eller på annat sätt utmana patent som innehas av Koncernen. Därigenom skulle Koncernen kunna gå miste om försäljning vilket även skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Koncernen är beroende av produkternas varumärken

Ett företags produktvarumärken och vad dessa förknippas med har stor betydelse för möjligheterna att sluta avtal med både kunder och leverantörer. Till exempel kan kvalitetsproblem, logistiska eller operativa, samt miljöproblem leda till att produktens varumärke skadas och därigenom leda till svårigheter att attrahera nya kunder och samarbetspartners. Dessutom finns risken att anställda eller andra företrädare vidtar åtgärder som är oetiska, kriminella eller i strid med de interna riktlinjerna och policyerna. Detta kan resultera i att kunder och leverantörer associerar Koncernens produkter med sådana åtgärder vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på produkterna. Om varumärket på produkten skadas kan det leda till att Koncernen förlorar försäljnings- eller tillväxtmöjligheter och kan således ha en väsentligt negativ inverkan på Koncern- ens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker i den finansiella rapporteringen avseende immateriella anläggningstillgångar

Det finns risk att fel i Koncernens finansiella rapportering

medför nedskrivningsbehov. Den väsentligaste risken för fel i den finansiella rapporteringen avser främst redovisat värde på immateriella anläggningstillgångar vilket skulle ha en väsentligt negativ inverkan på den finansiella ställningen och resultatet. Värdet på dessa immateriella tillgångar är beroende av en framgångsrik kommersialisering av Quartzene.

Risk att Quartzene inte uppnår önskvärd marknadspenetration

Koncernen avser att tillverka, distribuera eller licensera ut

produktionstekniken för Quartzene till olika marknader. Det finns en risk att de produkter som Koncernen utvecklat inte får det positiva mottagande på marknaden som förväntats och att tiden till acceptans för produkten blir längre än väntat, detta kan resultera i höga kostnader för att nå önskad marknads- penetration. För det fall Koncernen inte når ett kommersiellt genombrott kan detta ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Koncernen är beroende av att rekrytera och behålla nyckelpersoner och övrig personal

Koncernens framgång är till stor del beroende av dess fortsatta

förmåga att identifiera, rekrytera, anställa och behålla kvalificerade och erfarna ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Förlust av kvalificerade nyckelpersoner kan resultera i förlust av viktig kompetens och kan väsentligen fördröja eller förhindra utvecklingen och genomförandet av affärsplanen. Koncernen planerar vidare expansion av verksamheten med tillväxt de kommande åren vilket innebär att den befintliga organisationen gradvis kommer att behöva utökas.

Om Koncernen misslyckas med att utöka organisationen i takt med verksamhetens behov på alla områden finns risk för att vissa funktioner blir eftersatta vilket i förlängningen kan påverka tillväxten negativt. Det finns således en risk att en alltför expansiv verksamhet samt en oförmåga att behålla och rekrytera kvalificerade och erfarna nyckelpersoner skulle kunna få en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till behandling av personuppgifter Koncernen samlar in och behandlar i viss mån personuppgifter i sin verksamhet, exempelvis i förhållande till sina anställda och kunder. Vid behandling av personuppgifter är det av stor betydelse att Koncernens behandling av personuppgifter sker i överensstämmelse med tillämplig dataskyddslagstiftning.

Exempelvis uppställs krav på att den registrerade informeras om personuppgiftsbehandlingen och att den sker på ett sätt som inte är oförenlig med det ändamål som gällde när personuppgifterna samlades in. Vidare anlitar Koncernen externa leverantörer för att tillhandahålla vissa produkter och tjänster till sina kunder, vilket innebär att dessa leverantörer behöver få tillgång till personuppgifter som Koncernen samlar in. Om Koncernen brister i sin personuppgiftsbehandling eller om Koncernen utsätts för intrång eller på annat sätt av misstag bryter mot lag, riskerar Koncernen bland annat skadeståndskrav för den skada och kränkning som uppstår därav.

Den 25 maj 2018 trädde en ny dataskyddsreglering i kraft,

dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) ("GDPR"), som är direkt tillämplig i alla medlemsstater inom EU och har i Sverige ersatt personup- pgiftslagen. I och med ikraftträdandet av GDPR följer striktare krav på företag som hanterar personuppgifter i strid med tillämpliga regler. Företag som inte följer GDPR kan av tillsynsmyndigheter få utfärdade administrativa böter på upp till det högre av 20 MEUR eller 4 procent av företagets årliga globala omsättning.

Det finns en risk att de åtgärder som Koncernen vidtar, och har vidtagit, för att säkerställa och upprätthålla sekretess och integritet avseende personuppgifter, visar sig vara otillräckliga eller i övrigt inte i enlighet med tillämplig lagstiftning. Till följd av GDPR och efterföljande nationell reglering kommer det ställas avsevärt högre krav på regelefterlevnad och eventuellt försämra Koncernen möjlighet att använda personuppgifter.

Det finns vidare en risk att de åtgärder som Koncernen vidtagit för att säkerställa efterlevnad av GDPR är otillräckliga, vilket kan medföra stora kostnader för Koncernen. Det finns även en risk för att ansvariga tillsynsmyndigheter enligt GDPR kommer att tillämpa eller tolka kraven enligt GDPR olika, vilket kan medföra svårigheter för Koncernen att utforma principer gällande hanteringen av personuppgifter, vilket i sin tur kan resultera i högre kostnader och kräva mer resurser från bolagsledningen. Om Koncernen inte hanterar personuppgifter på ett sätt som uppfyller gällande krav avseende hantering av personuppgifter, inklusive GDPR, kan det få en negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat samt renommé.

Koncernen är föremål för tekniska risker avseende utvecklingen av Quartzene

Koncernen kan komma att bedriva utvecklingsarbete i syfte

att bland annat studera och utvärdera effekten av potentiella nya produkter, inklusive vidareutveckling av Quartzene. Detta utvecklingsarbete är förknippat med utvecklingskostnader, som beror på omfattning och tidsaspekten av det relevanta utvecklingsarbetet. Det finns en risk att dessa kostnader över- stiger vad Koncernen budgeterat för. Det finns vidare en risk att svagheter och problem endast kan åtgärdas till betydande kostnader.

Resultatet av visst utvecklingsarbete kan leda till att koncept, undersökningar eller produkter måste vidareutvecklas, vilket innebär att nytt kompletterande utvecklingsarbete kan komma att behöva utföras till betydande kostnader eller att den specifika produktutvecklingen helt läggs ned. Marknaden för isolering, färger och ytskikt samt filtrering kan genomgå teknikskiften och utsättas för föränderliga marknadstrender. Utvecklingen av Quartzene kan medföra tekniska problem som gör att det tar längre tid än planerat att kommersialisera

Quartzene och att kostnaderna för Koncernen blir högre än planerat, både till följd av ökade kostnader under utvecklings- fasen och till följd av försenad marknadsintroduktion, vilket i så fall skulle ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Produktionsrelaterade risker

Bolagets utökning av produktionskapacitet kan innebära att kostnaderna blir större än budgeterat. Svenska Aerogels licensavtal, som beskrivs på sidan 40 under rubriken licensavtal, kan betyda att licensavtalet har kortare löptid än maskinen eller patentet. Det finns risk för att den nya produktionsanläggningen uppnår en lägre kapacitet än planerat. Dessa risker kan medföra att förutsättningar för produktion påverkas negativt och kan ha väsentlig negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Koncernen är beroende av sekretess och sakkunskap Koncernen är beroende av sekretess och sakkunskap i sin verksamhet. Det kan inte uteslutas att Koncernens anställda, konsulter, rådgivare eller andra personer agerar i strid med sekretessåtaganden avseende konfidentiell information, eller att konfidentiell information avslöjas på annat sätt och utnyttjas av konkurrenter vilket i så fall skulle inverka negativt på verksamheten och resultatet. Samma risk gäller för de samarbeten Koncernen ingått i syfte att ansöka om bidrag för sin verksamhet. Här tillkommer risken för att dessa sam- arbeten inte fungerar eller att något av avtalen av annat skäl upphör vilket skulle ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Koncernen är beroende av de tillstånd som ställs för verksamheten

Skulle Koncernen brista i fullgörandet av kontrollerande

myndigheters krav inom den verksamhet som bedrivs, exempelvis inom miljö och hälsa, eller inte uppfylla eventuella framtida förändrade krav kan förutsättningarna för bedrivandet av verksamheten rubbas och därmed riskera att ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Försäkringsskydd kan visa sig otillräckligt

Det finns en risk för att förluster uppstår eller att krav fram- ställs som går utöver vad som täcks av nuvarande försäkrings- skydd. Om försäkringsskyddet visar sig otillräckligt finns det en risk att detta har en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Bolagets skattesituation kan förändras på grund av skatterevisioner

Koncernen är, från tid till annan, föremål för skattegranskningar,

men har hittills inte varit föremål för någon fullständig skatterevision. Det finns en risk för att skatterevisioner eller

granskningar kan resultera i en minskning av Bolagets skattemässiga underskott och/eller att något bolag inom Koncernen påförs tillkommande skatt. Detta kan få en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Koncernen kan komma att bli föremål för tvister Koncernen kan från tid till annan bli föremål för rättsprocesser inom ramen för sin verksamhet. Sådana rättsprocesser kan exempelvis gälla intrång i immateriella rättigheter, avtalsfrågor eller produktansvarsfrågor. Tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa den löpande verksamheten, avse betydan- de belopp eller principiellt viktiga frågor samt medföra betydande kostnader, och därmed ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till värdepapperen

Ägare med betydande inflytande

Ett fåtal aktieägare utövar genom sitt ägande ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolid- ering eller försäljning av tillgångar och andra företagstransak- tioner. Detta inflytande kan vara till nackdel för aktieägare vars intressen skiljer sig från de större aktieägarnas intressen. Även andra ägare kan, beroende på hur ägarförhållandena i Bolaget kan komma att förändras, komma att inneha eller senare skaffa sig innehav av sådan storlek att det kan ha betydelse för inflytandet över Bolaget.

Begränsad likviditet i Bolagets aktie

Det kan föreligga en osäkerhet kring aktiemarknadens framtida intresse för Bolagets aktie. Om en aktiv och likvid handel inte föreligger i aktien kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja större poster inom en kortare period utan att påverka priset för aktien.

Risk för fluktuationer i aktiens pris

En investering i Bolaget är förknippad med risk. Kursen i aktien kan fluktuera över tid och aktiekursen kan komma att ha en negativ utveckling. Aktiemarknadens generella utveckling och utvecklingen för Bolagets aktie beror delvis på en rad faktorer som ligger utanför Bolagets kontroll. Även om Xxxxxxxx verksamhet utvecklas positivt finns det en risk att en invester- are drabbas av en förlust vid avyttringen av sitt innehav.

Det är inte säkert att Xxxxxxx i framtiden kan lämna utdelning

Bolaget har hittills inte lämnat utdelning. Det är idag osäkert

när Xxxxxxx kan komma att lämna vinstutdelning inom snar framtid, eller om vinstutdelning kommer att lämnas överhuvudtaget.

Risker relaterade till marknadsplatsen

En investering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en investering i ett bolag som är noterat på en reglerad marknad. First North har inte samma juridiska status som en reglerad marknad och ställer inte lika höga krav på Bolaget avseende bland annat informationsgivning, genom- lysning och bolagsstyrning som för bolag vid en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av ett särskilt regelverk och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad.

Framtida erbjudanden av aktier och aktierelaterade värdepapper kan negativt påverka Bolagets aktiekurs och leda till utspädning

Med tanke på Bolagets expansionsplaner är det inte otänkbart

att Bolaget i framtiden kan komma att anskaffa ytterligare ka- pital genom utgivande av aktierelaterade värdepapper såsom aktier, teckningsoptioner eller konvertibla skuldebrev. En sådan emission av ytterligare värdepapper kan leda till att aktiekursen går ner och kan leda till utspädning av befintliga aktieägares ekonomiska rättigheter och rösträtt. Om emission genomförs med företrädesrätt för befintliga aktie-

ägare kan aktieägarna försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket förutsätter en ytterligare

investering i Bolaget. En sådan emission kan också göras utan företräde för befintliga aktieägare, i vilket fall aktieägaren inte har någon möjlighet att skydda sig mot utspädningen. Aktier- elaterade värdepapper har och kan också komma att ges ut som del av incitamentsprogram riktat mot anställda i Bolaget, i vilket fall aktieägarna inte heller har möjlighet att skydda sig mot utspädningen.

Framtida erbjudanden av aktierelaterade värdepapper kan leda till utspädning av befintliga aktieägares innehav samt till att kursen på aktierna går ner.

Ej säkerställda teckningsförbindelser och emissions- garantier

Skriftliga emissionsgarantier har lämnats av ett garantikonsor-

tium och teckningsförbindelser har lämnats av flera befintliga aktieägare. De som har lämnat emissionsgarantier och teckningsförbindelser är medvetna om att åtagandena innebär en juridiskt bindande förpliktelse gentemot Bolaget och förpliktar sig därigenom att hålla erforderliga medel tillgängliga för det fall åtaganden aktualiseras. Då emissionsgarantierna och teckningsförbindelserna inte är säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang kan det dock finnas risk för att någon eller några av dem som har lämnat emissionsgarantier eller teckningsförbindelser inte kan uppfylla sina åtaganden. Uppfylls inte nämnda emissions- garantier och teckningsförbindelser kan detta få en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att med framgång genomföra Nyemissionen.

Inbjudan till teckning av aktier i Svenska Aerogel Holding AB (publ)

För att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling fattade styrelsen i Bolaget, med stöd av årsstämmans bemyndi- gande den 11 juni 2018, den 4 mars 2019 beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nyemissionen omfattar högst 17 863 203 aktier. Vid fulltecknad Nyemission ökar Bolagets aktiekapital med 893 160,15 SEK. Aktier emitteras till en kurs om 1,40 SEK styck. Vid fullteckning av Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 25 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till sammanlagt cirka 3,7 MSEK. För det fall Nyemissionen fulltecknas medför detta en utspädning för befintliga aktieägare som inte deltar i Nyemissionen om

40 procent i både kapitalandel och röstandel i Bolaget.

Bolaget har erhållit skriftliga emissionsgarantier och teckningsförbindelser upp till sammanlagt cirka 80 procent (20 MSEK) av Nyemissionen. Bolaget har vare sig begärt eller erhållit säkerhet avseende lämnade emissionsgarantier och teckningsförbindelser genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. För mer information om detta, se rubriken ”Teckningsförbindelser och emissionsgarantier" i avsnittet "Legala frågor och kompletterande information".

Härmed inbjuds investerare att teckna aktier, enligt vad som beskrivs i avsnittet ”Villkor och anvisningar”. Utfallet i Nyemissionen beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida (xx.x.xxxxxxx.xx) samt genom pressrelease den 11 april 2019. Styrelsen förbehåller sig rätten att senast då även offentliggöra eventuellt fattat beslut om att förlänga teckningstiden för Nyemissionen.

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandum, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Gävle, mars 2019

Svenska Aerogel Holding AB (publ) Styrelsen

Villkor och anvisningar

15 mars 2019

13 mars 2019

14 mars 2019

15 mars 2019

19 mars 2019

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 15 mars 2019 är registrerade som aktieägare ska äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger, varvid tre (3) befintliga aktier berättigar till teckning av två (2) nya aktier.

Teckningsrätter

Rätt att teckna sig för aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid två (2) teckningsrätter ska erhållas för en (1) befintlig aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 1,40 SEK per aktie. Inget courtage tillkommer.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som ska erhålla teckningsrätter är den 15 mars 2019. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i Nyemissionen är den 13 mars 2019. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i Nyemissionen är 14 mars 2019.

Teckningstid

Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 19 mars 2019 till och med den 3 april 2019.

Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.

Styrelsen för Svenska Aerogel förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske. Sådan förlängning kommuniceras gen- om pressmeddelande som läggs upp på Bolagets hemsida senast sista dagen i teckningsperioden.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter (TR) kommer att ske från och med den 19 mars 2019 till och med den 1 april 2019.

Erhållna teckningsrätter måste användas för teckning av aktier senast den 3 april 2019 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas utspädning av sitt innehav.

Information från Euroclear till direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan

nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear, för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear samt en anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. På den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den, i anslutning till aktieboken, särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissions- redovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes inte.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Svenska Aerogel är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller inget utskick. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna tecknings- rätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska ”Särskild anmälningssedel” användas.

Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmäl- ningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Eminova Fondkommission via telefon eller

e-post. Särskild anmälningssedel ska vara Eminova Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 3 april 2019.

Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Eminova Fondkommission AB Ärende: Svenska Aerogel Holding AB Box 746, 103 92 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00

Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx

Epost: xxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter varvid tilldelning i första hand ska ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrät- ter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat i nyemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning och i sista hand till dem som garanterat emissionen och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till storleken av de ställda garantiutfästelserna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 19 mars 2019 till och med den 3 april 2019. Styrelsen i Svenska Aerogel förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.

Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av tecknings- rätter ska göras på ”Anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter” som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Eminova Fondkommission med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Eminova Fondkommission via telefon, e-post

eller laddas ned från hemsidan. Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmälningssedeln elektroniskt till Eminova Fondkommission via hemsidan. För detta krävs bankID. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Svenska Aerogels hemsida, xxx.xxxxxxx.xx.

Anmälningssedeln ska vara Eminova Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 3 april 2019. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälnings- sedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisning- arna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelnings- besked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsno- tan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Nyemissionen, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt) som äger rätt att teckna aktier i Nyemissionen, kan vända sig till Eminova Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter

betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills Nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av Nyemissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande emission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1 ” i Euroclear-systemet.

Leverans av aktier

Så snart Nyemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 17, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Dock kan delregistrering av Nyemissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Handel med BTA

Handel med betald tecknad aktie (BTA) äger rum på First North från och med den 19 mars 2019 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket, sista handelsdag kommer att meddelas en vecka i förväg.

Offentliggörande av utfallet av Nyemissionen

Omkring den 11 april 2019 kommer Xxxxxxx att offentlig- göra utfallet av Nyemissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Upptagande till handel

Efter att Bolagsverket registrerat de nya aktierna kommer dessa likt de tidigare aktierna i Bolaget att handlas på First North.

Vi är på god väg!

Med Quartzene är det möjligt att skräddarsy egenskaper.

Våra kunder är tillverkande industrier med hög ambition att utveckla förbättrade produkter med innovativ nanoteknik. Det handlar om industrier som vill ligga i framkant när det gäller hållbarhet och global närvaro.

Effekten som Quartzene tillför i slutprodukterna handlar om flera avgörande egenskaper till exempel bättre prestanda,

mindre materialförbrukning och inte minst energibesparing. Utöver besparingar i kostnader så blir resultatet produkter som klarar de allt ökade kraven vi alla ställer för ett hållbart samhälle. Det handlar om bland annat god isoleringsförmåga, skydd mot brand, filtrering av oönskade ämnen i luft och vatten.

Vi har utvecklat en produkt och en processteknik för ett framtidsmaterial. Vi har en unik kompetens och ett starkt patentskydd.

För 2 år sedan tog vi vår unika produkt Quartzene till marknaden.

Vi styr om från ett utvecklingsbolag till ett kundorien- terat produktionsbolag.

Vi har byggt upp en kundorienterad säljstyrka och etablerat återförsäljare som förstår marknaden och vår produkt Quartzene.

Vi bygger en fabrik i moduldesign där den första full- skaliga produktionslinan står klar i sommar.

Vi behöver nu matcha vår produktion mot efterfrågan på större volymer och därför öka kapaciteten ytterlig- are i fabriken. Moduldesignen gör det möjligt för oss att genomföra det i etapper utan produktionsavbrott.

Vi har flera starka forskningsprojekt för kommande utvidgning av vår produktportfölj.

Vi är noggranna med att arbeta med kunder som förstår det unika med Quartzene och vad det kan betyda för deras framtida produktutveckling.

Vi bidrar tillsammans med våra partners inom tillverkningsindustrin till att nå de globala målen för hållbar utveckling.

Vi har stärkt vår kunskap om hur Quartzene fungerar i specifika applikationer.

Verkställande direktör

Xxx Xxxxx Xxxxxxx har ordet

– Vi har bara skrapat på ytan

"Svenska Aerogel har lämnat utvecklingsfasen och är på väg att bli ett industriellt bolag med en internationellt uppmärksammad produkt – Quartzene. Uppbyggnaden av Master Pilot Plant går in i

ett slutskede och kapaciteten ökar betydligt för att möta den förväntade efterfrågan från marknaden."

Som ny verkställande direktör för Svenska Aerogel har jag mötts av ett imponerande starkt entreprenörskap. Den styrkan har drivit Bolaget från starten för snart 20 år sedan och är fortfarande tydlig. Nu är Quartzene på väg att kommersialiseras och intresset för Quartzene är stort med en rad intressanta användningsområden med kunder, materialexperter och forskningsinstitut.

Några är redan tillgängliga på marknaden och andra är på väg i väntan på färdig- ställandet av vår nya produktionsanläggning.

Våra prioriterade marknader är Färg & Ytskikt, Isolering, Filtrering samt Tryck- barhet som har tillkommit som ett mycket intressant område för oss. Kunderna är tillverkande industrier i hela världen och vi ser tydligt att vi kommer att tillföra störst nytta i industrialiserade områden. Inte så konstigt då vår produkt Quart- zene på ett mycket elegant sätt tillför avgörande egenskaper i en slutprodukt, som rening och filtrering, energi och materialeffektivitet. Quartzene kommer

att kunna bidra starkt med sina egenskaper i produkter som direkt möter de globalt viktiga kraven om hållbarhet för framtiden. Det är en framgångsfaktor för Svenska Aerogel.

Våra satsningar på marknader inom Termisk isolering ger resultat och våra samarbeten med kunder och återförsäljare intensifieras samtidigt som vi kontinuerligt får nya förfrågningar. Ett flertal kunder är mycket nära en marknads- introduktion och vi följer utvecklingen nära för att stödja med vår kunskap och teknik. Vi går samtidigt in mer offensivt i ytterligare marknadsområden. Inom Filtrering och Tryckbarhet deltar vi med Quartzene i flera framgångsrika projekt. Vi ser här möjligheter till en snabbare marknadsetablering än vi tidigare kunnat förutspå. Det här är nu prioriterade offensiva satsningar och vi behöver förstärka vår marknads- och försäljningsorganisation för att kunna accelerera.

Xxx Xxxxx Xxxxxxx Vd

Det finns även stor efterfrågan på filtermedia som effektivt fångar upp oönskade partiklar i både vätska och gas och Quartzene gör det möjligt. Ren luft och Rent vatten – viktiga frågor som berör hela mänskligheten.

Det är utmanande att bygga upp en helt ny tillverkning och samtidigt balansera kapacitet mot efterfrågan. Vi har stor respekt för att Quartzene är ett nytt material och vi engagerar oss mycket i våra kunders ambitioner med olika applikationer. En process som måste få ta sin tid. När kraven från marknaden ökar vill vi vara redo. Vi har därför valt att designa hela produktionsanläggningen i moduler. Det skapar förutsättningar för att balansera investeringar, kassaflöde och en fortsatt teknikutveckling.

"Vårt koncept möjliggör en effektiv etablering av en produktionsanläggning på plats hos kund eller i ett område där vi har många kunder. Jag ser stora möjligheter i detta!"

Med stor teknisk kompetens är Svenska Aerogels pilotanläggning på väg att utvecklas till att bli en industri. Produktionen är unik på flera sätt. Det är den första av sitt slag i världen och designad i ett modulbaserat koncept. Det skapar flexibilitet och anpassning efter produktionsbehov och kundkrav. Master Pilot Plant (MPP 2019) är den första av fyra moduler i den planerade produktionen av Quartzene. Inledningsvis kommer den nya linan att bemannas i 3-skift med en volymkapacitet på 225 ton per år. Därefter kommer övriga moduler att utveck- las efter behov för att nå en optimerad process för 1 000 ton Quartzene per år.

Vi kallar vår produkt Quartzene – The Next Generation Aerogel och vi gör det med stolthet. I vår forskning har vi lyckats med något som forskare i hela världen lockats av. Genom den effektiva, skalbara och kontinuerliga produk- tionsprocessen är det ekonomiskt försvarbart att använda Quartzene i volym- segment utanför rymd- och försvarsindustri. Quartzene uppvisar aerogelens egenskaper och den unika tillverkningen gör det möjligt att anpassa materialet i många applikationer. Det här har kunder över hela världen uppmärksammat och det pågår mycket spännande forskning och samarbeten med olika institut globalt. Vi har förmånen att få ta del av dessa resultat och bistår under hela resan med vår kompetens och service. Vi arbetar för att våra kunder ska lyckas

i sina ambitioner att introducera nya och förbättrade produkter på marknaden. Det finns enormt stora möjligheter Quartzene - och vi har bara skrapat på ytan! Effekterna som Quartzene tillför i slutprodukterna handlar ofta om en samverkan av önskvärda egenskaper som t ex bättre prestanda, mindre mate- rialförbrukning och energibesparingar.

Forskningen är grunden till Svenska Aerogel och vi har stor kompentens inom F&U. Våra forskare bedriver ett antal projekt i vårt eget laboratorium och deltar i ett flertal internationella samarbeten med utvalda partners och akademiska institut. Vi tror mycket på dessa projekt och är övertygade om att flera av dem kommer att få en betydelsefull roll i vår portfölj med tiden.

Här och nu tar vi sats för den sista och avgörande fasen i färdigställandet av Master Pilot Plant i Gävle - anläggningen som kommer att göra det möjligt för oss att leverera enligt våra kunders önskemål. Det är också den anläggningen som är pilot för vidare utveckling av moduler, produktion och applikationer till våra kunder. Den första nya produktionslinan står klar i sommar och vi kan ge våra kunder ett mycket positivt besked från Svenska Aerogel – Vi är redo för större volymer!

"Att vi kan bidra till framtida produkter som uppfyller kraven på hållbarhet ser jag som en fantastisk möjlighet."

Bakgrund och motiv

Svenska Aerogel är ett forsknings- och utvecklingsföretag inom nyskapande material- teknik som är på väg mot industrialisering. Denna expansion innehåller två element och sker i takt med marknadsutvecklingen:

Ökad produktionskapacitet i nuvarande fabrik. Projektet förväntas vara färdigställt i juli månad 2019, vilket kommer att resultera i en produktionskapacitet om 225 ton per år. För närvarande uppgår produktionstakten till tolv ton per år. Förberedelse för utökning av produktionsproduktionskapacitet på modulbasis.

Svenska Aerogel kommer att prioritera utvecklingen av marknaden. Det kommer etableras offensiva satsningar inom följande områden:

• Intensifierad marknadsföring inom filtrering, termisk isolering samt tryckbarhet.

• Förstärkning av säljorganisationen.

• Stärka balansräkningen i syfte att möjliggöra en accelererande expansion.

Med anledning av ovanstående är det Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för den offensiva satsning som just nu genomförs. För att stärka Bolagets finansiella ställning har Bolagets styrelse beslutat att utnyttja det bemyndigande till nyemission som det beslutades om på Bolagets årsstämma den 11 juni 2018 och genomföra Nyemissionen om cirka 25 MSEK före emissionskostnader.

Gävle den 12 mars 2019 Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Styrelsen

Från Aerogel till Quartzene®

Aerogeler är material med mycket låg densitet och hög porositet. Endast 1–15 procent av volymen består av ett fast material medan resten består av den omgivande gasen eller av vakuum.

Aerogeler kan tillverkas genom den så kallade sol-gel- metoden. Vanligast är aerogeler som består av silikat- material, men även plastpolymerer, kol eller metalloxider kan användas som utgångsmaterial. Utgångsmaterialet är en sol – dvs. en kolloidal blandning av fasta partiklar finfördelade i vätska – som polymeriseras till en gel, varefter lösningsmedlet avdunstas. Genom att låta avdunstningen ske ovanför vätskans kritiska tryck och temperatur undviks en specifik gränsyta mellan vätska och gas och därmed de kapillärkrafter som vid normal sol-gel-processering orsakar krympning. Denna process upptäcktes redan 1931 av den amerikanske vetenskapsmannen Xxxxxx Xxxxxxx.

Med utgångspunkt från egenskaperna i aerogel, så har Svenska Aerogel utvecklat sitt material Quartzene, vilket i realiteten är en flexibel plattform av nanoporösa material med möjlighet att variera kemi, struktur och ytbehandling. Quartzene tillverkas i en våtkemisk process följt av torksteg och olika efterbehandlingar anpassade efter kundkrav. Fullt utbyggd kommer processen att vara mycket material- och energieffektiv jämfört med den klassiska aerogeltillverkningen.

Quartzene kan anpassas till ett antal olika applikationer som bygger på den extremt porösa strukturen med porer i nanostorlek, och att ytorna i materialet kan göras hydrofila (vattenabsorberande) eller hydrofoba (vattenavstötande).

Verksamhetsbeskrivning

Svenska Aerogel har lämnat utvecklingsfasen och är på väg att bli ett industriellt bolag med en internationellt uppmärksammad produkt – Quartzene. Uppbyggnaden av Master Pilot Plant går in i ett slutskede och kapaciteten ökar betydligt för att möta den förväntade efterfrågan från marknaden.

Svenska Aerogel utvecklar och kommersialiserar Quartz- ene - The Next Generation Aerogel. Quartzene är ett material som används i olika applikationer av tillverkande industrier. Effekterna som Quartzene tillför i slutproduk- terna handlar ofta om en samverkan av önskvärda egenskaper som till exempel bättre prestanda, mindre materialförbrukning och energibesparingar. Produktionen är unik på flera sätt. Det är den första av sitt slag i världen och designad i ett modulbaserat koncept. Det skapar flexibilitet och anpassning efter produktionsbehov och kundkrav. Bolagets koncept möjliggör en effektiv etabler- ing av en produktionsanläggning på plats hos kund eller i ett område där Svenska Aerogel har många kunder.

VISION: Quartzene bidrar till ett hållbart samhälle som hushåller med jordens resurser och där djur och människor lever i en ren miljö, fri från skadliga ämnen.

MISSION: Genom Quartzenes goda materialegenskaper och låga tillverkningskostnader kan Svenska Aerogel bli en global affär inom materialteknikbranschen med en produkt som kan produceras i stora volymer och samtidigt bidra till ett hållbart samhälle.

Quartzene och miljön

I isolering: Minskad energiförbruking – minskade utsläpp.

Quartzene är ett icke brännbart material med

mycket goda isoleringsegenskaper. När det tillförs ett material (papper, betong, trä, gips, färg etc.) så förbättras isoleringsegenskaperna. Det medför att man kan reducera dimensioner på isolerande konstruktioner vilket i sin tur kan ge högre yteffektivitet och stora materialbesparingar.

I färger och ytskikt: Tillsats av Quartzene kan tillföra eller förstärka miljönyttiga egenskaper, såsom termisk isolering och brandskydd. Quartzene kan också modifieras så att det medger långsam avgivning av funktionella tillsatsämnen och därmed öka effektiviteten av tillsatt mängd.

I filtrering: Luftfiltrering – Quartzene absorberar specifika gaser effektivt. För att förstärka effekten är det möjligt att dopa in olika fångstkemikalier som kemiskt reagerar med de gaser som ska filtreras bort. Exempel på detta

är olika svavelföreningar eller formaldehyd och etylen- gas. Vätskor – Quartzene filtrerar partiklar och moleky- ler i vätskor på ett effektivt sätt. För att förstärka den

fysikaliska filtreringseffekt som porsystemet ger är det möjligt att modifiera Quartzene för att absorbera specifika ämnen.

I produktionen: I och med uppförandet av Master Pilot Plant kommer saltbehovet i tillverkningen att reduceras och vatten- och energiförbrukning att kraftigt reduceras genom recirkulation respektive värmeväxling. Med dessa åtgärder kommer Svenska Aerogels process att producera Quartzene med hög material- och energieffektivitet.

”Effekterna som Quartzene tillför i slutprodukterna handlar ofta om en samverkan av önskvärda egenskaper som t ex bättre prestanda, mindre materialförbrukning och energibesparingar.”

Affärsmodell och strategi

Svenska Aerogel producerar Quartzene, ett tillsatsmaterial för användning i olika applikationer av tillverkande industrier eller också som slutprodukt som exempelvis inom filtrering. Quartzene produceras i Bolagets egna anläggning i Gävle och kan även produceras i anslutning till stora kunder eller i kundtäta områden. Produktionen är designad i moduler för att skapa flexibilitet och anpassning efter kundens behov.

Försäljningen drivs genom egen direktförsäljning mot strategiskt viktiga kunder och genom värdeskapande återförsäljare i industrialiserade delar av världen. Ambi- tionen är att hitta applikationer där Quartzene gör bäst nytta i sin mest naturliga form. Syftet är att uppnå materialeffektivitet som ofta handlar om en samverkan av önskvärda egenskaper som till exempel bättre prestanda, mindre materialförbrukning och energibesparingar.

Bolagets produktportfölj utvecklas kontinuerligt genom olika F&U projekt. De är antingen externfinansierade via partners eller drivs i egen regi med kunder där vi utvecklar produkter och tjänster inom de olika applikationerna som kunderna är villiga att betala för.

Organisation

I Koncernen finns i dagsläget tretton heltidsanställda med kontor och fabrik i Gävle. Svenska Aerogel Holding AB är moderbolag i Koncernen och den operativa verksamheten bedrivs i det helägda dotterbolaget Svenska Aerogel AB. Bolagets bedömning är att den nuvarande organisationen är ändamålsenlig för den fas som Bolaget för närvarande befinner sig i. Bolaget ser kontinuerligt över behovet av ytterligare kompetenser och personalresurser i takt med Bolagets utveckling. Det område som Bolaget ser framtida behov av att förstärka framgent är främst inom försäljning och produktion i och med övergången till mer storskalig kommersiell tillverkning av Quartzene.

Produktion

Upprampningen av produktionskapacitet MPP2019 (Master Pilot Plant) befinner sig nu i en installationsfas som styrs av den layout som upprättats i samarbete med Bolagets konsult REJLERS.

Den nya produktionen MPP2019 planeras inledningsvis att producera i 3-skift och kommer då att ha en bedömd kapacitet på 225 ton/år.

Produktionen kommer senare att utvecklas i flera moduler i likhet med MPP2019, i syfte att balansera investeringar, kassaflöde och fortsatt teknikutveckling. Varje nytt upprampningssteg kommer då att erbjuda en kapacitet motsvarande minst 225 ton på årsbasis.

Svenska Aerogel anammar teknikinnovationer för att utveckla produktionslinjen av Quartzene. Detta ger Bolaget möjligheter att förbättra effektiviteten och energiutnyttjande framöver.

Svenska Aerogels största potentiella kunder finns utanför Sverige och Bolaget har därför valt en layout med modul- baserade produktionslinjer som är enkla att reproducera

och bygga upp i nära anslutning till kunder utefter deras volymbehov. Detta ligger också i linje med Bolagets ambitioner att arbeta för en hållbar utveckling i hela tillverkningskedjan och minskar härmed behovet av transporter, emballering samt lagerkapacitet.

Produktionsprocessen av Quartzene är i huvudsak en ren och miljövänlig process som i princip består av kisel vatten och energi. I MPP2019 pågår flera projekt med syfte att ytterligare minska energiförbrukning och tekniska lösningar för att återanvända processvatten. Detta kommer på längre sikt att ytterligare främja vår miljöpåverkan och stärka Bolagets produktkalkyler.

MPP kommer över tid att vara den anläggning där ny teknik och innovation i processutveckling prövas, för att senare standardiseras och överföras till Bolagets kommande anläggningar i anslutning till kund. Produk- tionens nära samarbete med R&D är väl utvecklat med korta ledtider och snabb respons. Detta samarbete avseende produkt-, process- och teknikutveckling är en tydlig framgångsfaktor.

MPP2019 (225 ton)

Xxxx 0

Varje modul kommer slutligen att multiplicera 225 ton x 4 linjer = 900 ton och efter Optimering 1000 ton/år. MPP 2019 är Steg 1.

MPP2019

Xxxx 0

MPP2019

Xxxx 0

Förbehandling/Mixning Avvattning Torkning Filtrering Packning

Forskning och utveckling

Bolaget genomför externt finansierade F&U-projekt. Dessa initieras normalt av uttalade marknadsbehov och genom- förs av Bolaget i samarbete med marknadspartners och involverar där så behövs forskningsinstitut och akademiska institutioner. Extern finansiering kommer i mer betydan- de projekt normalt från nationella eller internationella

F&U-fonder och motfinansieras av marknadsaktörerna. Poängen är att identifiera ett samhällsbehov, en efter- frågan, där Bolagets teknik svarar mot den ställda utmanin- gen och kan skapa nytta och marknadsmässig tillväxt.

Bolaget har över åren genomfört ett antal externa projekt som kombinerar idé, samhällsbehov, marknadsidentifika- tion med Bolagets teknik och förutsättningar. Två exempel är de nyligen avslutade projekten:

”SME Phase 2 Quartzene”; finansierat av EU Horizon 2020, med utmaningen att den lovande Quartzenetekniken ge- nomförd i full produktionsskala ska kunna verifieras av fyra marknadspartners representerande områden som

bilindustri, förpackningssektor, samt byggande. Projektet var framgångsrikt.

Eurostarprojektet ”Aerofilter” genomfört med turkiska partners fokuserade filtrering och borttagande av etylen- och formaldehydgas. Etylen accelerar åldrande hos frukt och vegetabilier och formaldehyd är en cancerogen gas. Bolagets teknik att minska effekterna har resulterat i två godkända patent inom dessa områden.

Området tryckbarhet, d v s att förbättra tryck av text eller mönster på olika ytor, har utvecklats internt och i samar- bete med marknadspartners. Tekniken är så lovande att patent har sökts och godkänts.

Bolaget ser ett stort ansvar i att koppla ihop kompetens inom F&U med industrin. Ett vetenskapligt råd inrättades 2018 där Bolagets grundare och professor Xxxxxxxx Xxxxxxxx tillsam- mans med externa parter arbetar för kunskapsöverföring från akademisk forskning till näringslivet.

Marknad

Svenska Aerogel går nu in i en ny fas i utvecklingen. Marknadsintroduktionen pågår sedan ett par år, och nu måste tillverkning och försäljning växlas upp på ett synkroniserat sätt för att skapa förutsättningar för att bli en trovärdig och lönsam aktör på marknaden.

Under 2016 påbörjades arbetet på bred front med att få ut Quartzene för test i kundapplikationer. Återkopplingen från kunder har varit mycket positiv, men också visat på att det krävs ett fokuserat utvecklingsarbete hos kunderna för att kunna integrera Quartzene i sina produkter och dra nytta av dess fulla potential. Svenska Aerogel har satsat på att bygga upp applikations- kunskap inom organisationen, så att relevant teknisk support kan ges till kundprojekten.

Quartzene är en materialplattform bestående av olika varianter optimerade mot tilltänkta applikationsområden. Svenska Aerogels flexibla tillverkningsprocess medger att Quartzene kan erbjudas i både hydrofil (vattenabsorberande) och hydrofob (vattenavstötande) form, och möjligheten att dopa in (kemiskt modifiera) Quartzene är en stark konkurrensfördel jämfört

med andra aerogeler.

Mångsidigheten i Quartzene öppnar upp för ett stort antal kvalificerade tillämpningar. Bolaget fokuserar på att få ett kommersiellt genombrott i större skala och samarbetar idag med kunder inom fyra användningsområden:

• Färg och ytskikt.

• Termisk isolering (isolering kyla och värme).

• Filtrering av gaser och vätskor.

• Tryckbarhet.

Färg och ytskikt

Färg och ytskikt är en befintlig applikation för termiskt isolerande material som aerogel, och är därför den applikation som ligger närmast kommersialisering. Quartzene reducerar värmeledningsförmågan kraftigt, och nyttjas i ytskikt för att spara energi, begränsa värmeförluster, minska kondensa- tionsproblem och reducera arbetsmiljörisker med heta ytor.

Isolerande ytskikt används i dag inom tillverkningsindustri, byggnad och konstruktion, fordon, flyg och marin. Att belägga isolerande ytskikt på applikationer inom dessa områden ger stora energibesparingar, lägre kostnader för uppvärmning, säkrare arbetsmiljö och sparar utrymme. Ett stort problem inom industrin är korrosion under isolering. Detta uppstår när kondensvatten tränger in under klassisk glasfiberisolering av till exempel rör. Korrosion uppstår utan att man kan observera tillväxten, och konsekvensen är oväntade och kostnadskrävande avbrott för att byta

komponenter. Termoisolerande färg är ett bra alternativ, och kommer att ta en växande andel av processisolering.

Inom ytskikt finns kommersiellt tillgängliga produkter med Quartzene, och i tillägg ett antal långt framskridna projekt, med huvudriktning mot isolering av byggnader. Bolaget kommer under året att bredda sin satsning mot industriella applikationer, där nya färgsystem med andra egenskaps- profiler måste utvecklas i samverkan med kunder och bindemedelstillverkare. Svenska Aerogel kommer att sträva efter att hitta tillämpningar för Bolagets hydrofila kvalité som Svenska Aerogel har högre tillverkningskapacitet av, för att säkerställa högre intäktsmöjligheter.

Den årliga genomsnittliga tillväxttakten (CAGR) beräknas till 5,8 procent och når 485 Kton 2021. Snabbast är tillväxten i Asien med en årlig genomsnittlig tillväxttakt på 7,7 procent,

med en marknadsandel på 40,0 procent. Nordamerika står för den näst största andelen av marknaden med cirka 24 procent och beräknas årligen växa med cirka 4,9 procent till 2021. Europa, inklusive Ryssland är tredje störst, cirka 21,8 procent och beräknas växa med 3,5 procent per år till 2021. Här bör man hålla i åtanke att dessa bedömningar är gjorda utifrån hur marknaden för aerogeler förväntas utvecklas med nuvarande produktionskostnader och användnings- områden. Termiskt isolerande ytskikt uppnås genom att tillsätta isolerande material som till exempel luftfyllda sfärer av keramer, glas eller polymerer. De bästa resultaten uppnås med aerogeler och olika glaskulor, och de har också en stor marknadsandel. 2021 bedöms aerogeler inom termiskt isolerade ytskikt användas för 1,7 miljarder SEK och glaskulor för 1,6 miljarder SEK. (Källa: Market and markets)

Termiskt isolerande ytskikt konkurrerar framförallt mot klassisk isolering, varför isoleringseffekten i förhållande till applicerat skikt måste vara så hög som möjligt för att befrämja substitut. Detta talar till fördel för Quartzene som har aerogelens egenskaper matchat med en kostnadseffektiv tillverkning.

Det som driver marknaden är behovet av energibesparing. Uppvärmning och luftkonditionering av existerande byggnadsbestånd i Europa står för 36 procent av det totala CO2 avtrycket1. EU trycker på via lagstiftning, och öppnar samtidigt upp för nya tekniker som kan implementeras snabbt för att förbättra isoleringen. Renoveringslösningar kommer att bestå av ett antal komplementära material, varav termiskt isolerande färger och puts kommer att spela stor roll.

Behovet av att reducera energiförluster i processindustrin och i fjärrvärmenät är också stort, och den tekniska fördelen att isolera rör med termiskt isolerande färg istället för traditionell isolering för att förhindra korrosion kommer att driva upp efterfrågan.

De stora utmaningarna för termiskt isolerande ytskikt är:

1) att förbättra isolerförmågan. I dag isolerar i de flesta fall traditionella isoleringsmaterial bättre,

2) lägre pris. I dag är kostnaden ofta för hög i relation till traditionella isoleringsmaterial, och

3) att det är hård konkurrens från traditionella isolerings-

1) Buildings Performance Institute Europe (BPIE) 2019

material som redan är väletablerade.

För att bryta konkurrensen behövs bättre teknisk prestanda i kombination med lägre pris, vilket Svenska Aerogels lösning Quartzene tillför.

Under 2018 slutfördes en hypotesprövning av Quartzene som potentiellt brandskyddsmedel för ytbehandling av trä. Resultaten var lovande, och visade på att brandskyddsklass Euroclass B kan uppnås, och nu pågår ett samarbete med ett flertal intressenter att ta fram ett färgsystem som uppfyller alla funktionskrav för ytbehandling av trä. Den brandhämmande funktionen i Quartzene utgör också ett positivt tillägg inom termisk isolering, där branden i Grenfell Tower i London lett till en översyn av material och konstruk- tionslösningar, såväl som lagstiftning och efterlevnad.

Termisk isolering (förbättrad isolerförmåga)

Quartzene är extremt poröst och har utmärkta isolerande egenskaper. Det är dessutom miljövänligt, kan inte brinna och tål mycket höga temperaturer utan att förändras.

Förutsättningarna för att dra nytta av Quartzenes egenskaper är att binda in det i en materialmatris, där det förstärker befintlig isoleringsfunktion. Svenska Aerogel samarbetar med ett antal bolag inom vitt skilda applika- tioner som till exempel stenull, non-woven textilier för fordonsisolering, isoleringspaneler och funktionskläder. Även för pappersindustrin har Bolaget fått fina resultat från tester med Quartzene och dess isolerande förmåga.

Det finns såväl tekniska som kommersiella utmaningar, och det gäller att hitta applikationer inom områden där nya kostnads- och materialeffektiva lösningar efterfrågas.

Byggbranschen är generellt konservativ och trögrörlig, och bilbranschen har långa utvecklingscykler innan implement- ering, varför det är viktigt för Bolaget att hitta nischer där ett uttalat behov kan bädda för en snabb implementering.

Övergången till eldrivna fordon kommer att driva efter- frågan på lätta, högeffektiva isoleringsmaterial som dessutom är brandhärdiga. Att värma eller kyla kupén drar på batterikapaciteten, och därmed fordonets räckvidd.

Projekt inom termisk isolering ligger fortfarande i utveck- lingsfas. Svenska Aerogel räknar med att försäljningen startar under 2019.

Filtrering av gaser och vätskor

Inom affärsområdet för filtrering av gaser och vätskor pågår förberedelser för en bredare marknadsintroduktion. Ett exempel på hur Quartzene kan användas är att absorbera etylengas. En gas som gör att frukt och grönt mognar snabbare och helt enkelt ruttnar, något som kostar livsmedelsbranschen och enskilda konsumenter stora summor. För att bromsa förruttnelseprocessen är det dessutom vanligt att frukt och grönt besprutas, något som är skadligt både för miljö och hälsa. Svenska Aerogel samarbetar här tillsammans med den stora turkiska vitvaruproducenten Arçelik.

Här pågår utveckling av vitvaror där Quartzene används för att filtrera bort etylen från luften i deras kylskåp. Detta gör att hållbarheten på frukt och grönt kommer att förlängas rejält. Tekniken är också applicerbar på större kylanlägg- ningar, i exempelvis livsmedelsbutiker. Ett utvärderings- projekt startas inom kort med Äppelriket Österlen och Partnerskap Alnarp för att se om etylenabsorberande Quartzene kan förlänga lagringstiden ytterligare i Äppel- rikets s.k. ULOs, dvs. stora lagringskammare för äpplen under ”Ultra Low Oxygen” atmosfär.

Ett annat användningsområde skapas av att Quartzene inte är brännbart till skillnad från filtermedier baserade på aktivt kol. Genom den flexibilitet som processen erbjuder, så kan filtermedier av Quartzene skräddarsys för att omhänderta olika typer av gasformiga luftföroreningar, till exempel svavelföroreningar, kväveoxider, formaldehyd med mera.

Tillsammans med Svenska Miljöinstitutet (IVL) så tas nu filtreringslösningar fram för lättflyktiga gaser, speciellt formaldehyd samt etylen.

De flesta filtreringsapplikationerna kräver att Quartzene kan erbjudas i formen av granuler eller pellets. Absorp- tionen i Quartzene kommer av den porösa strukturen, och det är viktigt att strukturen i materialet bibehålls vid efterbearbetning till granuler eller pellets, så att maximal funktionalitet kan uppnås.

Tryckbarhet

Ytterligare ett användningsområde för Quartzene växte till sig under andra kvartalet 2017. Det handlar om tryckbar- heten på papper. Svenska Aerogel har tillsammans med det svenska forskningsinstitutet Rise (en sammanslagning av

Innventia, SP och Swedish ICT) och tre större pappers- och massaföretag drivit projektet. Genom att lägga in Quartzene i bestrykningssmeten som sedan papperet

bestryks med uppnås ett skarpare tryck samt att torktiden för bläcket minskar vilket ger en bättre produktivitet för tryckaren. Under 2018 har flera globalt verksamma koncerner inom tryckpapper och kartong inlett systematiska utvärderingar, och resultaten bekräftar slutsatserna från RISE-projektet. Under första halvåret 2019 kommer Bolaget att kunna fastslå om Quartzene har rätt egenskaps- profil till rätt pris.

Potentiella marknader

Trots fokus på ovannämnda applikationsområden så är Bolaget fortsatt öppet för nya möjligheter. Svenska Aerogel kommer att införa en innovationsprocess som tar hand om och kvalificerar nya idéer och tillämpningar, för att säker- ställa att Bolaget investerar tid och kraft på rätt ställe.

Exempel på områden som undersöks är öl-filtrering och selektiv vattenrening, t.ex. avlägsnande av restfärgämnen från textilproduktion.

Försäljningskanaler

Försäljningen kommer att drivas av återförsäljare (”ÅF”) och egen direktförsäljning mot strategiskt viktiga kunder.

Uppbyggnaden av ett återförsäljarnät pågår. Svenska Aerogel vänder sig i första hand till ÅF som är värde- skapande utöver själva försäljningen, det vill säga ÅF som har en hög teknisk kompetens i samband med ett brett kommersiellt nätverk i de geografiska områden man bedriver försäljning inom. Den tekniska kompetensen hos ÅF ses som avgörande då försäljningens första faser kräver gemensamma tekniska studier och tester som drivs tillsammans mellan Svenska Aerogel, återförsäljare och kund. Svenska Aerogel är nu representerade i Europa, Asien och Nordamerika, och arbetar långsiktigt med Bolagets partners för att hitta rätt affärsmöjligheter i takt med dess uppbyggnad av kapacitet.

Quartzene är ett material med extremt låg densitet, vilket medför logistiska utmaningar då det tar stort transportu- trymme. Långsiktigt kommer det att finnas behov av att producera Quartzene lokalt för att minimera transporter och dess miljöavtryck.

Lanseringen startade i mindre omfattning 2016 för att verkligen ta fart andra kvartalet 2017. Ca 300 material- prover har testats och utvärderats hos kunder. Feedback från marknaden har medfört justeringar av egenskapspro- filen i Quartzene. Det har medfört att en del av dessa kundprojekt avstannat men också att nya tillkommit. Idag har Svenska Aerogel ett 20-tal aktiva kundprojekt som Bolaget bedömer ha extra stor potential att nå marknaden.

Investering i snabb uppbyggnad av organisationen

Idag är Svenska Aerogel representerade i Europa, Kina, Taiwan, Sydkorea, Indien och Nordamerika. Bolagets gener kommer från forskningen, men för att accelerera försäljningen kommer alla utvecklingsresurser att satsas på kund- applikationer, och Svenska Aerogel kommer att behöva förstärka sitt kunnande inom respektive applikation för att

bättre förstå men också ge understöd till Bolagets kunder för snabbare framgång.

För att vara relevant som leverantör behöver Svenska Aerogel bygga en organisation som har såväl kapacitet som kapabilitet att möta marknadens krav. Bolaget vänder sig till kunder som har höga krav på Bolagets produkter, men där samtidigt kraven på leveransförmåga, kvalitetsstyrning och dokumentation är självklara och inte förhandlingsbara.

Svenska Aerogels produkter fokuserar på att vara världs- ledande inom miljönytta, och Bolaget har en lika stark ambition när det gäller att säkerställa att till verkningen håller högsta klass med minimal miljöpåverkan. Bolaget kommer att behöva förstärka organisationen även inom detta område.

Utvald finansiell information

Nedan presenteras Koncernens finansiella utveckling i sammandrag för perioden den 1 januari 2016 till och med den 31 december 2018. Räkenskaperna enligt nedan har upprättats enligt Årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Förutom Bolagets reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2016 och 2017, har ingen information i Prospektet granskats eller

reviderats av Bolagets revisorer. Siffror för räkenskapsåret 2018 är hämtade från Bolagets oreviderade bokslutskommuniké.

RESULTATRÄKNING	2018	2017	2016
	12 mån	12 mån	12 mån
(KSEK)	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Intäkter	4 919	7 915	7 598
Rörelseresultat (EBIT)	-28 480	-16 518	-12 521
Resultat före skatt (EBT)	-29 058	-16 894	-12 964
Periodens resultat	-29 058	-16 894	-12 964
BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
	12 mån	12 mån	12 mån
(KSEK)	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar	32 830	31 248	30 397
Omsättningstillgångar	29 590	48 670	22 626
SUMMA TILLGÅNGAR	62 420	79 918	53 023
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Summa eget kapital	36 343	65 401	37 429
Summa skulder	26 077	14 517	15 595
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	62 420	79 918	53 024
KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG	2018	2017	2016
	12 mån	12 mån	12 mån
(KSEK)	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-22 010	-14 363	-9 344
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-6 008	-4 827	-3 373
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	8 538	43 940	33 404
PERIODENS KASSAFLÖDE	-19 481	24 750	20 687
Likvida medel vid årets början	46 086	21 336	649
Likvida medel vid årets slut	26 605	46 086	21 336

Kommentarer till den finansiella informationen

Intäkter

Koncernens intäkter för helåret 2018 uppgick till 4,9(7,9) MSEK. Aktiverat arbete för egen räkning för helåret 2018 uppgick till 1,7 (1,5) MSEK. Aktiveringarna kan hänföras till utvecklingen av Quartzene.

Kostnader

Rörelsens kostnader, inklusive avskrivning för helåret 2018 uppgick till 33,4 (24,4) MSEK. Ökningen av rörelsens kostnader inklusive avskrivningar består av ökade hyreskostnader pga utökad nyttjad fabriksyta, ökade konsult- kostnader för utbyggnaden av fabriken, ökade styrelsearvoden samt konsultkostnader inom marknad och försäljning. Personalkostnaderna för helåret uppgick till 12,4 (9,9) MSEK. Ökning av personalkostnaderna 2018 jämfört med 2017 består av engångskostnad avseende avgångsvederlag inklusive pension till föregående verkställande direktör samt kostnader för nyrekryterad personal.

Resultat

Resultatet före skatt för helåret 2018 uppgick till -29,1(-16,9) MSEK. Resultatet efter skatt för helåret 2018 uppgick till -29,1(-16,9) MSEK.

Tillgångar

Koncernens totala tillgångar uppgick 31 dec 2018 till 62,4 (80,0) MSEK. Likvida medel uppgick 31 dec 2018 till

26,6 (46,1) MSEK.

Finansiell ställning/Eget kapital och skulder

Eget kapital uppgick 31 dec 2018 till 36,3 (65,4) MSEK. Långfristiga skulder uppgick till 17,0 (10,4) MSEK.

Investeringar

Bolaget har under 2018 investerat 6,0 (4,8) MSEK, där merparten avser investering i forskning och utveckling samt utbyggnad och utrustning för Bolagets produktionsanläggning i Gävle.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten för helåret 2018 uppgick till -19,5 (24,8) MSEK.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapital och aktier

Bolagets registrerade aktiekapital uppgår innan Nyemis- sionen till 1 339 740,25 SEK, fördelat på 26 794 805 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,05 SEK. Aktierna i Bolaget har utgetts i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Aktierna i Bolaget finns endast i ett aktieslag och har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt inbetalda och är fritt överlåtbara. Enligt Bolagets bolags- ordning får aktiekapitalet inte understiga 650 000 SEK

och inte överstiga 2 600 000 SEK, fördelat på inte färre än 13 000 000 aktier och inte fler än 52 000 000 aktier.

Vid bolagsstämma medför varje aktie en röst. Samtliga aktier är till fullo betalda och ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhål- lande till det antal aktier som aktieägaren innehar.

Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Aktierna i Bolaget är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösnings- skyldighet. Bolagets aktier har inte heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Det finns inga andra utestående instrument, exempelvis konvertibler, som skulle kunna medföra att nya aktier i Bolaget emitteras.

År	Händelse	Teckningskurs (SEK)	Förändring	Total	Förändring	Total	Kvotvärde (SEK)
2015	Nybildning	-	50 000	50 000	50 000,00	50 000,00	1,00
2015	Aktiesplit	-	950 000	1 000 000	-	50 000,00	0,05
2016	Nyemission	0,05	700 000	1 700 000	35 000,00	85 000,00	0,05
2016	Nyemission	10,00	3 000 000	4 700 000	150 000,00	235 000,00	0,05
2016	Nyemission (apport)	10,00	8 300 000	13 000 000	415 000,00	650 000,00	0,05
2017	Nyemission	3,85	13 000 000	26 000 000	650 000,00	1 300 000,00	0,05
2017	Nyemission (kvittning)	3,85	794 805	26 794 805	39 740,25	1 339 740,25	0,05
	Nyemissionen*	1,40	17 863 203	44 658 008	839 160,15	2 232 900,40	0,05

Aktiekapitalets utveckling

*Förutsatt att Nyemissionen fulltecknas.

Antal Aktier Aktiekapital (SEK)

Bemyndigande

Årsstämman den 11 juni 2018 beslutade att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i samband med företagsförvärv, men även för att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt för att kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning vid behov.

Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknads- förhållanden.

Central värdepappersförvaring

Aktierna i Bolaget är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Aktieboken förs av Euroclear, med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns för närvarande inga aktiebaserade incitaments- program i Bolaget.

Utdelningspolicy

Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att föreslå någon utdelning och har hittills inte lämnat någon utdelning till sina aktieägare. Storleken på framtida eventuella aktieutdelningar till aktieägarna i Bolaget är beroende av ett antal faktorer, som resultat, finansiell ställning, kassaflöde och rörelsekap- italbehov. Först när långsiktig lönsamhet kan förutses, kan

utdelning ske till aktieägarna. Under det närmaste året förväntas det inte bli aktuellt med utdelning, utan tillgängliga medel kommer att användas för fortsatt expansion. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontantutdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Ägarförhållanden

Det föreligger, såvitt styrelsen känner till, inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan existerande eller blivande aktieägare i Bolaget i syfte att skapa gemensamt inflytande över Bolaget.

Ägarförteckning

Aktieägare i Bolaget vars innehav översteg fem (5) procent per den 31 december 2018 framgår av tabellen nedan.

Aktiebolagslagens minoritetsregler används för att skydda minoritetens intressen. För uppgift om styrelseledamöters och ledande befattningshavares aktieinnehav i Bolaget, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.

Största aktieägare per den 31 december 2018

Ägare Xxxxx aktier Xxxxx av röster och kapital

Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 1 425 658 5,32 %

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, privat och via bolag 1 414 863 5,28 %

Övriga 23 954 284 89,40 %

Summa 26 794 805 100,00 %

Källa: Euroclear

Handel med Aerogel-aktien

Bolagets aktier är sedan den 20 december 2016 upptagna till handel på handelsplattformen First North. Aktien har ISIN-kod SE0008212161 och kortnamnet AERO. Antalet aktier uppgår till 26 794 805.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Styrelse

Enligt Bolagets bolagsordning och aktiebolagslagen ska styrelsen bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter. En av ledamöterna ska utses till styrelseordförande. Bolagets styrelse består fyra ledamöter, vilka valts för tiden intill slutet för årsstämman 2019.

Namn	Befattning	Xxxxxx	Aktieinnehav	Oberoende i förhållande till Bolaget eller dess ledande befattnings-havare	Oberoende i förhållande till större aktieägare
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseordförande	2016	1 414 8631	Nej	Nej
Xxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	2018	-	Ja	Ja
Xxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	2018	-	Ja	Ja
Xxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	2016	125 000	Ja	Ja

1) 1 229 163 aktier privat och 185 700 i eget bolag.

Styrelseledamöter

Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot (sedan 2018). Född:1980.

Utbildning: Civilingenjör Molekylär bioteknik, Uppsala universitet; Fil. kand. Ekonomi Stockholms universitet. Huvudsaklig sysselsättning: Verkställande direktör och medgrundare till materialteknikbolaget OrganoClick AB (publ).

Tidigare erfarenheter: Flerfaldig svensk mästare i kanot och med i svenska landslaget 1997–2008 och Olympialaget 2002–2008.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot för OrganoWood AB. Styrelseledamot för Biokleen Miljökemi AB, OrganoClick AB och X. Xxxxxxxx AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verkställande direktör för OrganoWood AB. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande

befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Aktieinnehav i Bolaget: –

Xxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot (sedan 2016).

Född: 1967.

Utbildning: Studier vid internationella ekonomilinjen, Umeå Universitet, Umeå.

Huvudsaklig sysselsättning: Oberoende rådgivare främst inom affärsutvecklng och företagsförvärv.

Tidigare erfarenheter: Verkställande direktör och koncernchef för Papyrus AB 2008-2016. Verkställande direktör och koncernchef för Korsnäs AB 2005–2008. Executive Vice President and General Manager i M-real 2001–2005. Ledande roller inom marknad och försäl- jning i MoDo Paper AB 1996–2000.

Övriga pågående uppdrag: Verkställande direktör för VENISA AB. Styrelseledamot för NIVESA AB och VENISA AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verk- ställande direktör för Papyrus AB. Verkställande direktör för Papyrus Holding AB. Styrelseordförande för Pyramidion Consulting AB, Molndala Invest AB, Krongaard Invest AB, Papyrus AB och Papyrus Supplies Group AB. Styrelseledamot för Eugropa.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Aktieinnehav i Bolaget: 125 000.

Xxxx Xxxxxx

Styrelseledamot (sedan 2018).

Född: 1961.

Utbildning: X.Xx Luleå Tekniska Högskola.

Huvudsaklig sysselsättning: Personlig rådgivare till verkställande direktör och styrelser i ett antal större bolag avseende i huvudsak Strategi, Organisation AI, Operationell effektivitet, Innovationer, Investeringar, Inköp och logistik.

Tidigare erfarenhet: Ledande befattningar och medlem (Executive Vice President) av koncernledningen i Pöyry Management Consulting Oy, Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ), Sveaskog AB, Norske Skog AS, Stora Enso Pulp Aktiebolag samt grundat och utvecklat bolag i USA samt Europa.

Övriga pågående uppdrag: Verkställande direktör och styrelseordförande för Xxxx Xxxxxx Advisor AB. Styrelseleda- mot för Xxxx Xxxxxx Advisor AB och Xxxx Xxxxxx Invest AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrelse- ledamot för BMC Management AB. Extern firmatecknare för Pöyry Management Consulting Oy.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande

befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Aktieinnehav i Bolaget: –

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Arbetande styrelseordförande (sedan 2016).

Född: 1944.

Utbildning: X.Xx, Stockholms Universitet. Dr. Eng. Kungliga Tekniska högskolan (”KTH”), Stockholm.

Huvudsaklig sysselsättning: Professor Emeritus i Byggnadsmaterialteknik vid KTH. Head, Research & Development i Svenska Aerogel Holding AB (publ).

Tidigare erfarenheter: Prof. i materialteknik 1998-2011. Ansvarig för avdelningen Materialteknik vid KTH:s cen- trum för Xxxxx Xxxxx i Gävle 1993–1999. Projektansvarig och chef för avdelningen Material och Konstruktioner vid Statens Institut för Byggnadsforskning 1976–1993. Forsk- ningsingenjör i Vibro–Verken Aktiebolag, Dynapac AB och Vattenfall AB 1967–1976.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot för Prof Xx Xxxxxxxx Consultancy AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: - Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Nej.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Aktieinnehav i Bolaget: 1 229 163 aktier privat och

185 700 genom bolag.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Arbetande styrelseordförande

(sedan 2016).

Född: 1944.

Utbildning: X.Xx, Stockholms Universitet. Dr. Eng. Kungliga Tekniska högskolan (”KTH”), Stockholm.

Huvudsaklig sysselsättning: Professor Emeritus i Byggnadsmaterialteknik vid KTH. Head, Research & Development i Svenska Aerogel Holding AB (publ).

Tidigare erfarenheter: Prof. i materialteknik 1998- 2011. Ansvarig för avdelningen Materialteknik vid KTH:s centrum för Byggd Miljö i Gävle 1993–1999. Projektansvarig och chef för avdelningen Material och Konstruktioner vid Statens Institut för Byggnadsforsk- ning 1976–1993. Forskningsingenjör i Vibro–Verken Aktiebolag, Dynapac AB och Vattenfall AB 1967–1976.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot för Prof Xx Xxxxxxxx Consultancy AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: -

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Nej.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Aktieinnehav i Bolaget: 1 229 163 aktier privat och

185 700 genom bolag.

Xxxxxx Xxxxxxxx Produktions- chef

(anställd sedan 2018).

Född: 1964.

Utbildning: Utbildad Armé Major med flera militära högskolor. PA utbildning vid Stockholms universitet. Huvudsaklig sysselsättning: Produktionschef Svenska Aerogel Holding AB (publ).

Tidigare erfarenheter: Officer Svenska Armén 1986–2000. Produktionsledning i LEAF AB (Läkerol) 2001–2006. Produktionschef i Ericsson AB 2006–2008. Leankoordinator och Underhållschef i Sandvik AB 2008– 2013. Förbundsdirektör/chef i Gästrike Räddningstjänst 2013–2018.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot för BIET nr 26, Ekonomisk förening.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: –

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Aktieinnehav i Bolaget: 16 521 aktier.

Xxxxxx Xx

Produktchef

(konsult sedan 2018).

Född: 1959.

Utbildning: Geovetenskap Uppsala Universitet. Huvudsaklig sysselsättning: Produktchef Svenska Aerogel Holding AB (publ).

Tidigare erfarenheter: Produktutvecklare, laborato- riechef, marknadområdesschef, ledande funktioner inom internationell affärsutveckling och hållbarhet- schef i Becker Industrial Coatings AB och Aktiebolaget Wilh. Xxxxxx, 1987–2011. Delägare och verkställande direktör i Eradur AB 2012–2017.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot Rutil AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verk- ställande direktör för Eradur AB. Styrelseledamot för Eradur Invest AB och Eradur AB.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande

befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Aktieinnehav i Bolaget: 30 000

Xxxxxx Xxxxxx

CFO

(anställd sedan 2016).

Född: 1964.

Huvudsaklig sysselsättning: CFO Svenska Aerogel Holding AB (publ).

Utbildning: Civilekonom, Auktoriserad Revisor.

Tidigare erfarenheter: Partner i Progress Capital AB 2013–2016. Verkställande direktör för Nordic Microcap Investment AB 2010–2013. CFO och partner i Askembla Asset Management 2005–2009. Partner och medgrundare i Nordfirst Ventures AB 2001–2005. Partner och dess- förinnan i revisor och chef för Venture Capital i PriceWater- houseCoopers i Sverige AB (”PwC”) 2001.

Övriga pågående uppdrag: Verkställande direktör och styrelseledamot för Kaiser Capital AB, Karelkamen Holding AB och Tulum Invest AB. Styrelseledamot för Jamiibora Scandinavia Ekonomisk förening, Progress Capital Health Invest Africa AB, Jamiibora Bank, Kenya och Progress Capital Sweden AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Extern verkställande direktör för Nordic Microcap Investment AB och Tulum Invest AB (publ). Styrelseordförande för Towork Sverige AB, Vou Club AB och Future Bros. AB. Xxxxxxxx- ledamot för Progress Capital Sweden Förvaltning AB, Progress Capital Sweden Africa Invest AB, Progress Capital Seden Online Solutions AB, Progress Capital Sweden Management Services AB, Xelha Invest AB, Urbanis Africa AB, Delegera Uppsala AB och Karelkamen Confectionary AB. Extern firmatecknare för Jamiibora Scandinavia AB, Jamiibora Nordic AB, Urbanis Sweden AB, Urbanis Africa AB, Mikrofinanshuset Invest 2012 AB, Mikrofinanshuset Invest 2013 AB, Mikrofinanshuset Invest 2014 AB, Africap Seden AB, Progress Capital Health Invest Africa AB och Jamiibora Scandinavia Ekonomisk förening.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Aktieinnehav i Bolaget: 40 000 aktier genom bolag.

Xxx Xxxxx Xxxxxxx Verkställande direktör

(anställd sedan 2018).

Född: 1970.

Utbildning: Bsc 1994, Magisterutbildning 1995, IFL 2006,

IMD 2011.

Huvudsaklig sysselsättning: Verkställande direktör för Svenska Aerogel AB. Extern verkställande direktör för Svenska Aerogel Holding AB (publ).

Tidigare erfarenheter: Verkställande direktör för Sandvik Mining and Construction Sverige AB. Vice President and Head of Distribution Services i Sandvik Mining and Construction. Service-, produkt- och försäljningschef i

olika omgångar och omfattningar i Sandvik Mining and Con- struction och Svedala A/S 1995 – 2007.

Övriga pågående uppdrag: –

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Verk- ställande direktör för Sandvik Mining and Construction Sverige AB. Styrelseledamot för Sandvik Mining and Construction Norge AS, Sandvik Mining and Construction Sverige AB, Sandvik Mining and Construction Logistics Ltd.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Aktieinnehav i Bolaget: 6 300.

Xxxxxx Xxxxx

Auktoriserad revisor, medlem av FAR

Född: 1961

Bolagets revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers, med adress Box 1343, 801 38 Gävle, med Xxxxxx Xxxxx, auktoriserad revisor och medlem av FAR, som huvud- ansvarig revisor. Revisionsfirman med ansvarig revisor valdes vid extra bolagsstämma 26 september 2016.

Arvode till revisorn utgår enligt löpande räkning.

Övriga upplysningar avseende styrelsen och ledande befattningshavare

Bolagets styrelse och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets postadress: Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx.

Det har inte träffats någon särskild överenskommelse mellan större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken någon befattningshavare har valts in i styrelsen eller tillsatts i annan ledande befattning. Som angivits ovan har ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav. Vidare har vissa styrelse- ledamöter gjort affärer med Bolaget enligt vad som framgår under rubriken ”Transaktioner med närstående” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”. Dessa förhållanden innebär att berörda personer kan ha intressen som står i strid med Bolagets. Det föreligger i övrigt inga intressekonflikter mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

Inga familjeband föreligger mellan Xxxxxxxx styrelse- ledamöter och ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har

ingått avtal med Bolaget om förmåner efter uppdragets avslutande. Det finns heller ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare som har åtagit sig begräns- ningar i sina möjligheter att efter Nyemissionens genom- förande avyttra sina innehav av värdepapper i Bolaget under viss tid.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattnings- havare har, utöver vad som angivits ovan, under de senaste fem åren varit inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning med undantag för frivilliga sådana förfaranden. Inte heller finns någon anklagelse och/eller sanktion mot någon av dessa personer från i lag eller förordning bemyndigad myn- dighet, inklusive godkända yrkessammanslutningar, och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner i ett bolag.

Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare

På årsstämman 2018 beslutades att styrelsearvode ska utgå med maximalt 600 000 SEK där 200 000 SEK ska tillfalla var och en av styrelseledamöterna som inte är anställda utav Bolaget. Det beslutades vidare att styrelseordförande Xxxxxxxx Xxxxxxxx inte ska uppbära någon ersättning då han är anställd i Bolaget. För räkenskapsåret 2018 har 563 182 SEK utgått i arvode till styrelsen. Ersättning till revisorer uppgick under räkenskapsåret 2018 till 574 901 SEK.

I nedanstående tabell redovisas ersättningar och övriga förmåner som under räkenskapsåret 2018 utbetalts till styrelseledamöter, verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Bolaget. Xxxxxxxx, erhåller som Head, Research & Development ett månatligt konsultarvode för sin operativa roll i Bolaget. För den period som omfattas av den historiska finansiella information har totalt 1 724 565 SEK betalats till Xxxxxxxx Xxxxxxxx varav 18 181 SEK hänför sig till 2016, 380 753 SEK till 2017 samt 1 325 631 SEK till 2018.

Namn och position	Lön/Arvode	Rörlig ersättning	Pension	Övriga förmåner	Summa
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, arbetande styrelse- ordförande	1 325 631	-	-	-	1 325 631
Xxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot1	116 900	-	-	-	116 900
Xxxx Xxxxxx, styrelseledamot1	116 900	-	-	-	116 900
Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot	316 900	-	-	-	316 900
Xxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot2	137 842	-	-	-	137 842
Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot och verkställande direktör2,3	2 063 067	-	559 543	-	2 622 610
Xxx Xxxxx Xxxxxxx, verkställande direktör4	194 143	-	112 177	-	306 320
Xxxxxx Xxxxxx, CFO	978 132	-	383 175	-	1 361 307
Xxxxxx Xx, produktchef	1 251 642	-		-	1 251 642
Xxxxxx Xxxxxxxx, produktionschef	219 000	-	105 000	-	324 000

1) Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx valdes till styrelseledamöter på årsstämman 11 juni 2018.

2) Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx ställde inte upp för omval på årsstämman 11 juni 2018.

3) Xxxxxx Xxxxxxxxx avgick som verkställande direktör den 30 september 2018.

4) Xxx Xxxxx Xxxxxxx tillträdde som verkställande direktör den 16 november 2018.

Anställningens upphörande och avtal om ersättningar efter avslutat uppdrag

Xxxxxx Xxxxxxx och den verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader. Vid uppsägning från Bolagets sida har den verkställande direktören rätt till ett avgångsvederlag motsvarande minst nio (9) månadslöner. Ett konkurrensförbud om tolv (12) månader gäller efter anställningens upphörande, varvid Bolaget åtagit sig betala mellanskill- naden i lön för ny anställning som följd därav.

Mellan Bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre (3) månader.

I övrigt finns det inga avtal mellan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare och Xxxxxxx eller dotterbolag om förmåner efter det att uppdraget som styrelseledamot respektive ledande befattningshavare avslutats. Varken Bolaget eller dess dotterbolag har avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande.

Bolagsstyrning

Bolaget styrs genom bolagsstämman, styrelsen, verk- ställande direktören och andra ledande befattningshavare i Bolaget. Bolaget följer gällande regler och föreskrifter om bolagsstyrning i enlighet med aktiebolagslagen, bolags- ordningen och arbetsordningen för styrelsen, inklusive instruktion för verkställande direktören.

Styrelsen

Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation och förvalt- ningen av Bolagets angelägenheter och följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs vid konstituerande styrelsemöte varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och styrelsesammanträden. Styrelsen ska bestå av minst tre ordinarie ledamöter och högst åtta ordinarie ledamöter utan suppleanter. Styrelseordföranden ska leda styrelsen och utses av styrelsen vid det konstituerande styrelse- mötet som hålls i samband med årsstämman om inte bolagsstämman valt ordförande bland styrelsens ledamöter. Styrelseledamöter utses fram till slutet av nästa årsstämma. Enligt nu gällande arbetsordning ska styrelsen hålla minst fem möten varje år, varav fyra möten ska vara ordinarie på kvartalsbasis av vilken ett möte per år vara särskilt fokuserat på strategifrågor. Ett möte ska vara konstituerande styrelsemöte och hållas i samband med årsstämman. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelse- möte. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och den verkställande direktören en fortlöpande dialog rörande ledningen av Xxxxxxx.

Styrelsen har beslutat att inte inrätta ersättningsutskott, revisionsutskott eller något annat utskott. Istället fullgör styrelsen i sin helhet sådana utskotts uppgifter.

Verkställande direktör

Verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkstäl-

lande direktören anges i instruktionen för den verkstäl- lande direktören. Verkställande direktören får, inom ramen för aktiebolagslagen samt av styrelsen fastställd affärs- plan, budget och instruktion för den verkställande direktören samt eventuella övriga riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar, fatta de beslut som krävs för rörelsens utveckling.

Koden

Koden kompletterar Aktiebolagslagen och är en del av den relativt omfattande självregleringen om bolagsstyrning i Sverige. Koden bygger på principen ”följ eller förklara” vilket innebär att bolag som tillämpar Koden kan avvika från bestämmelserna under förutsättning att varje sådan avvikelse förklaras. Koden är tillämplig på alla svenska bolag noterade på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad). Eftersom Bolagets aktier handlas på First North, som är en multilateral handelsplattform och inte en reglerad marknad, har Xxxxxxx ingen skyldighet att tillämpa Koden och Bolaget avser för närvarande att inte att tillämpa Koden.

Valberedning

Vid årsstämman den 11 juni 2018 beslutades om inrättande av valberedning och instruktion för valbered- ning. Denna ska bestå av tre ledamöter, en ledamot utsedd av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i januari varje år. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren, såvida inte valberednin- gens ledamöter enas om annat. Valberedningen består vid dagen för Memorandumet av Xxxxxxx Xxxxxxx, nominerad av Nordenhed Invest AB, Xxxxxxxx Xxxxxxxx samt Xxxxx Xxxxxxx. Valberedningen ska fullgöra uppgifter inne- fattande bland annat att lämna förslag till stämmoord- förande, styrelse, styrelseordförande, revisorer, styrel- searvode med uppdelning mellan ordföranden och var och en av de övriga ledamöterna samt ersättning för utskottsarbete, arvode till Bolagets revisorer samt, i den mån sådant anses erforderligt, förslag till ändringar i valberedningens instruktion.

Legala frågor och kompletterande information

Allmän bolagsinformation

Bolaget registrerades vid Bolagsverket den 17 september 2015 och har org. nr. 559026-8032. Dess nuvarande firma, tillika handelsbeteckning, Svenska Aerogel Holding AB (publ), registrerades den 21 juli 2016. Styrelsen har sitt säte i Gävle. Bolaget är ett publikt aktiebolag och regleras av Aktiebolags- lagen. Bolaget har ett helägt dotterbolag med firma Svenska Aerogel AB och organisationsnummer 556581-3028.

Återförsäljaravtal

Bolaget har ingått sex (6) stycken återförsäljaravtal. Avtalen har ingåtts med distributörer aktiva i flera länder på en stor geografisk marknad främst i USA, Sydafrika, Sydkorea, Indien och Europa. Med undantag för den sydkoreanska marknaden ger samtliga återförsäljningsavtal en icke-exklusiv licens till distributörerna. Bolaget behåller alla immateriella rättigheter i samband med dessa avtal. Avtalet med den indiska återför- säljaren innehåller inslag av R&D, vilket innebär att återför- säljaren ska bidra till att nya produkter baserade på Bolagets material Quartzene® utvecklas. Avtalen löper mellan ett (1) till fyra (4) år.

Samarbetsavtal

Bolaget har ingått ett antal konsortieavtal med ett flertal strategiska partners från olika länder genom vilket Bolaget deltar i olika samarbetsprojekt i syfte att vidareutveckla parternas teknik och kunskap samt gemensamt med dessa parter ansöka om bidrag för samarbetsprojekten. Två av dessa samarbeten sker inom ramen för Europeiska gemenskapens sjunde ramprogram för verksamhet inom området forskning, teknisk utveckling och demonstration (2007–2013).

Licensavtal

Svenska Aerogel AB har ett avtal om licens till viss teknologi som Bolaget använder i sin egen tillverkningsprocess i Sverige. Avtalet löpte initialt till och med februari 2019. Efter att Svenska Aerogel AB utnyttjat en option att förvärva den utrustning som ligger till grund för avtalet förlängs avtalet med fem år (5).

Sekretessavtal

Bolaget har ingått ett antal sekretessavtal samt uppdrags- och samarbetsavtal i syfte att utveckla produkten och involvera eventuella framtida samarbetspartners. Avtalen är ingångna på gängse villkor och Bolaget anser att dessa avtal på ett tillfredställande sätt ger skydd för känslig information som lämnats i dessa sammanhang.

Avtal med anställda och konsulter

Koncernen har per dagen för detta Memorandum sammanlagt 13 heltidsanställda och 3 konsulter. Samtliga avtal med anställda och konsulter omfattas av sådan sekretess som är sedvanlig vid liknande anställningar och konsultuppdrag.

Avtalen reglerar även Bolagets rätt till eventuella immateriella rättigheter som uppkommer inom ramen för avtalen.

Transaktioner med närstående

Tidigare verkställande direktör Xxxxxx Xxxxxxxxx har via sitt bolag Cibet AB fakturerat arvode för sitt arbete som verkstäl- lande direktör. För den period som omfattas av den historiska finansiella information har totalt 345 516 SEK betalats till Cibet AB varav 0 SEK hänför sig till 2016, 4 480 SEK till 2017

samt 341 036 SEK till 2018.

Styrelsens ordförande, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, erhåller som Head, Research & Development ett månatligt konsultarvode för sin operativa roll i Bolaget. För den period som omfattas av den historiska finansiella information har totalt 1 683 204 SEK betalats till Xxxxxxxx Xxxxxxxx varav 18 181 SEK hänför sig till 2016, 380 753 SEK till 2017 samt 1 284 270 SEK till 2018.

Tidigare styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxx har via sitt bolag Concurrencies fakturerat för ett konsultuppdrag för Bolaget. För den period som omfattas av den historiska finansiella information har totalt 274 966 SEK betalats till Xxxx Xxxxxxxx varav 6 713 SEK hänför sig till 2016, 130 411 SEK till 2017

samt 137 842 SEK till 2018.

Produktchef Xxxxxx Xx har via sitt bolag Rutil AB fakture- rat arvode sitt arbete. För den period som omfattas av den historiska finansiella information har totalt 1 251 642 SEK betalats till Xxxxxx XX varav 0 SEK hänför sig till 2016, 0 SEK till 2017 samt 1 251 642 SEK till 2018.

Transaktioner med närstående har skett på marknads- mässiga villkor.

Låneavtal med Almi Företagspartner GävleDala AB Svenska Aerogel AB har ingått fyra låneavtal med Almi Företagspartner GävleDala AB som per dagen för detta Memorandum uppgår till totalt 8 851 851,78 SEK. Det första låneavtalet ingicks den 15 december 2011 om totalt 2 MSEK. Xxxxxxxxxxx var ursprungligen 76 månader men lånet har förlängts till mars 2020. Låneavtalet löper med en rörlig ränta med en räntesats som för närvarande uppgår till 6,99 procent. Det andra låneavtalet ingicks den 30 juni 2014 om totalt 2 MSEK. Kredittiden är 72 månader och låneavtalet löper med en rörlig ränta med en ränte- sats som för närvarande uppgår till 6,99 procent. Det tredje låneavtalet ingicks den 9 juni 2015 om totalt 4 MSEK. Kredittiden är 96 månader och låneavtalet löper med en rörlig ränta med en räntesats som för närvarande uppgår till 4,63 procent. Svenska Aerogel AB ingick den 7 december 2018 ett fjärde låneavtal med Almi Företag- spartner GävleDala AB om totalt 8 MSEK. Kredittiden är 60 månader och låneavtalet löper med en rörlig ränta med en räntesats som för närvarande uppgår till 5,21 procent.

Till säkerhet för samtliga åtaganden och förpliktelser gentemot banken har företagsinteckningar om 12,5 MSEK med bästa rätt i all egendom i den mån de ej tages i anspråk för krediter hos annan kreditinrättning samt företagsinteckningar på 13 MSEK i all egendom upp till ett belopp om 25 MSEK lämnats.

Låneavtal med Energimyndigheten

Svenska Aerogel AB beviljades den 14 december 2011 ett villkorslån om motsvarande 50 procent av stödgrundande kostnader för genomförande av ett projekt avseende isolering med aerogel. Per den 31 december 2018 uppgick lånebeloppet till 3 000 000 SEK och räntan är knuten till den av Riksbanken fastställda referensräntan.

Låneavtal med Swedbank AB

Svenska Aerogel AB ingick den 23 november 2018 ett

låneavtal med Swedbank AB om totalt 6 MSEK. Lånet har slutförfallodag den 30 oktober 2023 och löper med rörlig ränta med en räntesats som för närvarande uppgår till 4,927 procent. Lånet är säkerställt genom en borgensåta- gande från Svenska Aerogel.

Patent och andra immateriella rättigheter

Svenska Aerogel har en väl utvecklad IP-strategi där processer, rutiner och kompetens är implementerade och skyddade. Bolagets teknik och processer skyddas av patent och av Bolagets konfidentiella och unika kunskaper. Bolaget är innehavare av ett svenskt patent, SE529160 C2, som beviljades den 15 maj 2007. Patentet har sedan fullföljts i ytterligare fyra länder samt Europa genom en internationell ansökan, PCT/SE2005/002036. Förutom i Sverige är patentet idag beviljat i USA, Kina, Kanada, Norge, samt EPO. Patentet omfattar en tillverknings- process som kan användas för att tillverka bland annat filtermedier för infångning av gasformiga luftföroreningar via impregnering med olika typer av infångningskemikalier. Det beviljade patentet ger skydd för tillverkningsprocessen av det impregnerade materialet och, i Sverige och Kina specifikt, även filtermediet.

Under 2018 har tre patent publicerats. Två inom filtrering, ”Etylenfilter” (WO 2018/203797) och ”Formaldehydfilter” (WO 2018/203796) samt en avseende ”Silikabeläggning före tryckning” med nr (WO 2018/226143 A1).

Bolaget är innehavare av det registrerade EU- varumärket ”QUARTZENE” i klasserna 17, 19 och 42 med ansöknings-

datum 20 oktober 2011 och registreringsdatum 21 mars 2012. ”QUARTZENE” är även registrerat i Sverige sedan 21 oktober 2016 som en grund för en internationell ansökan i Klass 1 som omfattar EU, USA, Kina, Sydkorea, Japan och Norge samt en separat ansökan avseende Kanada. Dessa ansökningar inlämnades under september och oktober 2016. Varumärkesskyddet i USA och EU godkändes september 2017 och i Norge december samma år. För Japan erhölls godkännande under våren 2018 och för Sydkorea under sommaren 2018. I Kanada har publicer- ingsperiod inletts och slutgiltigt godkännande förväntas i närtid.

Med hjälp av Forskarpatent i Uppsala har Svenska Aerogel genomfört en utredning om en grundläggande strategi för företagets skydd av IPR. Nuvarande patent, som ger

skydd för processen på de marknader där patent beviljats, kommer att konsekvent byggas ut med produktpatent inom de områden där Bolaget tar fram produkter själva eller i samarbete med industriella partners.

Försäkringsskydd

Bolaget innehar sedvanliga företagsförsäkringar och dess försäkringsskydd är enligt styrelsens bedömning till- fredsställande utifrån den verksamhet Bolaget bedriver.

Tvister och rättsliga processer

månaderna som skulle kunna få väsentlig betydelse för			emissionen (ca
Bolagets finansiella ställning, dess verksamhet eller	Xxxxxxxx Xxxxxxxx 0,400 1,60 %
ställning i övrigt.	Kaiser Capital AB	0,040	0,16 %
	Xxxxxx Xxxxxxxx	0,015	0,06 %
Tillstånd och föreskrifter Arbetsmiljöverket anmärkte efter en inspektion den 10	Prof Xx Xxxxxxxx Consultancy AB	0,173	0,69 %
februari 2016 att Bolaget bör genomföra en rad åtgärder	Xxxxxx Xx	0,030	0,12 %

Bolaget är inte och har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Teckningsförbindelser

I samband med Nyemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från flera av Bolagets aktieägare om cirka 0,73 MSEK motsvarande cirka 2,92 procent av emissionsbeloppet. Ingen ersättning utgår till aktieägarna för dessa teckningsåtaganden. Bolaget har inte erhållit, och har inte heller begärt insättning av likvida medel, pantsättning av värdepapper eller annan säkerhet för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna har lämnats av följande tecknare under februari 2019:

Xxxx Xxxxxx, MSEK (ca) Andel av

)

Xxx Xxxxx Xxxxxxx	0,074	0,30 %
Summa	0,730	2,92 %

för att stärka säkerheten och arbetsmiljön på kontoret i Gävle. Bolaget vidtog rättelse och Arbetsmiljöverket har därefter godkänt Bolaget på samtliga punkter.

I övrigt innehar Bolaget erforderliga tillstånd för dess verksamhet samt följer noga de föreskrifter som uppställs för sådan verksamhet.

Emissionsgarantier

Skriftliga emissionsgarantier om cirka 19,3 MSEK från ett investerarkonsortium har lämnats under februari 2019. Garantierna motsvarar cirka 77 procent av Nyemissionens totala belopp. Ett arvode om tio (10) procent av garanterat belopp utgår till emissionsgaranter, totalt cirka 1,93 MSEK. Garantiåtagandena gäller endast under förutsättning att teckning av aktier i Nyemissionen har skett till ett belopp som understiger en teckningsgrad om 80 procent. Bolaget har vare sig begärt eller erhållit säkerhet avseende lämnade emissionsgarantier genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Emissionsgarantier

är ingångna med följande garanter under februari 2019:

Xxxx Xxxxxx, MSEK (ca) Andel av emissionen (ca) Adress


Formue Nord Markedsneutral A/S	8,0	32,00%	Nytorv 11, 9000 Aalborg DK
Modelio Equity AB (publ)	3,0	12,00 %	Xxxxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxx
Thoren Tillväxt AB	3,0	12,00 %	Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx
Hexamo AB	2,0	8,00 %	Sankt Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx
Xxxx Xxxxx	1,0	4,00 %	Nås via Eminova Partners AB.
Xxxxxxx Xxx	0,7	2,80 %	Nås via Eminova Partners AB.
Xxx Xxxxxxx	0,7	2,80 %	Nås via Eminova Partners AB.
Xxx Xxxxx Xxxxxxx	0,4	1,16 %	Nås via Bolaget.
Kaiser Capital AB	0,3	1,20 %	Vendevägen 59, 182 68, Djursholm
Xxxxxx Xxxxxxxx	0,1	0,40 %	Nås via Bolaget.
Xxxxxx Xx	0,1	0,40 %	Nås via Bolaget.

Summa	19,3	77,00 %

De fysiska personer som har lämnat emissionsgarantier kan nås via Bolaget.

Information från tredje man

I detta Memorandum lämnas information som tillhandahållits av tredje man. Denna information har återgivits korrekt och har hämtats ur vad styrelsen anser är tillförlitliga källor, trots detta har Bolaget inte oberoende verifierat informationen varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner

till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Marknads- och branschinformation

I Memorandumet ges en beskrivning av Koncernens ställning på marknaden. Denna information baseras på Bolagets omsättning i förhållande till Bolagets bedömning av de aktuella marknadernas storlek respektive konkurrenternas omsättning.

Intressen och eventuella intressekonflikter avseende Nyemissionen

Flera av Bolagets större aktieägare har genom tecknings-

förbindelser åtagit sig att teckna aktier i Nyemissionen motsvarande sina respektive aktieinnehav. Ingen ersättning utgår till aktieägarna för dessa teckningsåta- ganden. Se vidare ovan under ”Teckningsförbindelser och emissionsgarantier”. Utöver dessa aktieägares intresse att Nyemissionen kan genomföras framgångsrikt finns inga ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen.

Det föreligger ingen intressekonflikt mellan någon av styrelseledamöternas eller den ledande befattningshavarens plikter gentemot Bolaget, deras privata intressen och/eller andra plikter. Det föreligger inte heller några familjeband mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

Eminova agerar finansiella rådgivare och Eminova Fondkommission agerar emissionsinstitut i samband med Nyemissionen. Xxxxxxxx Xxxxxxx är Bolagets juridiska rådgivare i samband med Nyemissionen. Eminova, Eminova Fondkommission och Xxxxxxxx Xxxxxxx erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Nyemissionen. Därutöver har Eminova, Eminova Fondkommission och Xxxxxxxx Xxxxxxx inga ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen.

Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som, enligt vad som anges ovan, har ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen.

Certified Adviser på First North

Xxxxx vars aktier handlas på First North ska ha en Certified Adviser som övervakar om Xxxxxxx lever upp till First Norths regelverk. För att garantera efterlevnaden av det regelverk som omgärdar handeln på First North granskar Nasdaqs eget övervakningsorgan ”Surveillance” både de bolag som verkar på handelsplattformen och deras Certified Advisers. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB och de ansvarar i denna egenskap för att Bolaget lever upp till First Norths regelverk. FNCA Sweden AB äger inga aktier i Bolaget.

Likviditetsgarant

Bolaget har ett avtal med Pareto Securities AB enligt vilket Pareto Securities AB agerar likviditetsgarant i Bolagets aktie avseende handeln på First North. Åtagandet innebär huvudsakligen att likviditetsgaranten åtar sig att när så är möjligt ställa kurser på både köp- och säljsidan, med verkan att skillnaden mellan köp- och säljkurs inte överstiger en viss nivå. Syftet med avtalet är således att främja likviditeten i Bolagets aktie.

Xxxxxxx har sagts upp den 26 februari 2019 och avtalet löper med en (1) månads uppsägningstid.

Bolagsordning

för Svenska Aerogel Holding AB Xxx.xx. 559026-8032

antagen vid extra bolagsstämma den 26 september 2016

§ 1

Bolagets firma är Svenska Aerogel Holding AB (publ).

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Gävle kommun, Gävleborgs län.

§ 3

Bolaget skall, direkt eller genom hel- eller delägda bolag, utveckla, tillverka, marknadsföra och sälja nanoporösa material samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 650 000 och högst 2 600 000 SEK.

§ 5

Antalet aktier skall vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000.

§ 6

Styrelsen skall bestå av 3 - 8 ledamöter utan suppleanter.

§ 7

Bolaget skall ha en till två revisorer med eller utan revisors- suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats, samt genom annonsering med information om att kallelse har skett i Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsom-

marafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 9

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Val av en eller två justeringsmän.

4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5) Godkännande av dagordning.

6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse.

7) Beslut om:

a. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

9) Val av styrelseledamöter samt, i förekommande fall, av revisorer.

10) Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§10

Bolagsstämma kan, förutom där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm.

§ 11

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 12

Bolagets aktier skall vara registrerades i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Kompletterande information

Handlingar införlivade genom hänvisning

Nedanstående handlingar införlivas genom hänvisning och utgör en del av Memorandumet och ska läsas som en del härav. Handlingarna återfinns på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xx. De delar av nedanstående dokument som inte införlivas är antingen inte relevanta för en investerare eller återges på annan plats i Memorandumet. Förutom de reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2016–2017 har ingen information i detta Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

• Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret 2016; varvid Koncernens resultaträkning återfinns på sidan 5, Koncernens balansräkning på sidorna 6–7, kassaflödes- analys på sidan 8, Bolagets resultaträkning sidan 10, Bolagets balansräkning sidan 11, Bolagets kassaflödes- analys sidan 12, noter och redovisningsprinciper på sidorna 13–21;

• Revisionsberättelse för räkenskapsåret 2016;

• Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret 2017; varvid Koncernens resultaträkning återfinns på sidan 5, Koncernens balansräkning på sidan 6, kassaflödesanalys på sidan 7, Bolagets resultaträkning sidan 8, Bolagets balans- räkning sidan 9, Bolagets kassaflödesanalys sidan 10, noter och redovisningsprinciper på sidorna 11–16;

• Revisionsberättelse för räkenskapsåret 2017; och

• Bolagets bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 2018; varvid Koncernens resultaträkning återfinns på sidan 7, Koncernens balansräkning på sidan 8, kassaflödesanalys på sidan 10, Bolagets resultaträkning sidan 11 och Bolagets balansräkning sidan 12.

Handlingar tillgängliga för inspektion

Följande dokument är tillgängliga på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xx. Kopior av handlingarna hålls också till- gängliga på Bolagets huvudkontor, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx.

1. Bolagsordningen för Bolaget.

2. Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2016 och 2017, inklusive noter och revisionsberättelser.

3. Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2018.

4. Svenska Aerogel ABs reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2016 och 2017, inklusive noter och revisionsberättelser.

5. Memorandumet.

Skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Nyemissionen för aktieägare samt för innehavare av teckningsrätter och BTA i Bolaget som är obegränsat skattskyldiga

i Sverige (om inte annat anges). Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information för den tid då aktier, teckningsrätter, respektive BTA är upptagna till handel på Nasdaq First North.

Sammanfattningen behandlar inte:

• situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,

• situationer då värdepapper innehas av kommandit- eller handelsbolag,

• situationer då värdepapper förvaras på ett investerings- sparkonto,

• de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren

innehar värdepapper i Bolaget som anses vara näringsbetingade (skattemässigt),

• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller

• utländska företag som har varit svenska företag.

Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företags- kategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare och innehavare av teckningsrätter och BTA bör rådfråga oberoende skatteråd- givare om de skattekonsekvenser som Nyemissionen kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.

Allmänt

Fysiska personer

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdeln- ingar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skatte- satsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrätter, till exempel teckningsrätter och BTA, beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättnin- gen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnads- beloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemens- amt med tillämpning av genomsnittsmetoden. BTA anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga

aktierna i Bolaget förrän beslutet om Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Vid försäljning av marknadsnoterade aktier och andra delägarrätter får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestäm- mas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter i Bolaget (t.ex. teckningsrätter och BTA) får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på andra marknadsnoterade delägarrätter (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverk- samhet samt statlig fastighetsskatt och kommunal fas- tighetsavgift. Skattereduktionen medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av det återstående underskottet.

Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skatteplikti- ga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 21,4 procent (20,6 procent från år 2021) skatt. Beräkning av kapitalvinst respektive kapital- förlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan.

Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter medges endast mot skattepliktiga kapitalvin- ster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag, om var och en av företagen kan lämna koncernbidrag till det andra företaget och båda företagen begär det för ett beskat- tningsår som har samma deklarationstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringss- kyldighet upphör. Kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och ska dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter

Utnyttjande av teckningsrätter

Om aktieägare i Bolaget utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning.

Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp.

Avyttring av erhållna teckningsrätter

Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta i Nyemissionen kan avyttra sina teckningsrätter.

Teckningsrätterna kommer att vara föremål för handel på First North under en begränsad tid i samband med Nyemissionens genomförande. Vid avyttring av tecknings- rätter ska skattepliktig kapitalvinst beräknas. Teckningsrät- ter som grundas på aktieinnehav i Bolaget anses anskaf- fade för noll (0) SEK. Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgift- er ska således tas upp till beskattning. Omkostnadsbelop- pet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll (0) SEK. Eftersom teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt anses anskaffade för noll (0) SEK, uppkommer därvid varken en kapitalvinst eller en kapitalförlust.

Förvärvade teckningsrätter

För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Bolaget utgör vederlaget omkostnadsbe- lopp för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av nya aktier utlöser ingen beskattning. Tecknings- rätternas omkostnadsbelopp ska medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Avyttras istället

teckningsrätterna uppkommer eventuell kapitalvinst eller kapitalförlust. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll (0) SEK.

Avyttring av BTA

En avyttring av BTA (betalda tecknade aktier) föranleder kapitalvinst- eller kapitalförlust enligt ovan.

Aktieägare och innehavare av delägarrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och

som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Bolaget verkställer inte avdrag för kupong- skatt annat än om detta krävs enligt lag.

I de fall kupongskatt har innehållits med 30 procent trots att aktieägaren är berättigad till en lägre kupongskattes- tats kan aktieägaren skriftligen begära återbetalning hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället.

Aktieägare och innehavare av andra delägarrätter (såsom teckningsrätter eller BTA) som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller andra delägarrätter.

Aktieägare respektive innehavare av andra delägarrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel blir dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinst- beskattning i Sverige vid avyttring av aktier och andra delägarrätter i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Regeln tillämpas även på teckningsrätter och BTA. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.

xxxxxxx.xx

ADRESSER

BOLAGET

Svenska Aerogel Holding AB (publ) Xxxxxxxxxxxx 0

803 09 Gävle

CERTIFIED ADVISER

FNCA Sweden AB Box 5807

102 48 Stockholm

EMISSIONSINSTITUT

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr.

111 46 STOCKHOLM

Telefon: 00-000 000 00

LEGAL RÅDGIVARE

Advokatfirman Xxxxxxxx Xxxxxxx KB Västra Xxxxxxxxxxxxxx 0

111 53 Stockholm

FINANSIELL RÅDGIVARE

Eminova Partners AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr.

111 46 STOCKHOLM

Telefon: 00-000 000 00

REVISOR

PwC

Box 1343

801 38 Gävle

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

Inbjudan till teckning av aktier i

Document Metadata