VILLKOR FÖR INKÖPSORDER SVERIGE

Följande villkor gäller för en inköpsorder.

1. ERBJUDANDE, GODKÄNNANDE. MODIFIERING

• Inköpsordern är ett leveransavtal såvida inget annat har uppgetts. Köparen har rätt att avsluta avtalet som stipulerar att köparen ska köpa och säljaren ska sälja alla (eller i fall med flera källor, en angiven procentsats eller ett angivet intervall av köparens behov enligt inköpsordern) varor eller tjänster som angivits för perioden av den berörda tillverkarens programproduktionstid (inklusive tillägg och modelluppdateringar) enligt bestämmelser från den ursprungliga tillverkaren av utrustning eller, om tillämpligt, av köparens kund.

• När inköpsordern godkänns skriftligt, eller arbete eller tjänstleverans inleds i enlighet med inköpsordern, anses inköpsordern vara godkänd.

• Godkännandet är begränsat till, och utgör säljarens godkännande av, dessa villkor exklusivt. Alla villkor som säljaren föreslår och som skiljer sig från, eller utgör tillägg till, inköpsordern avslås uttryckligen av köparen.

• Inga påstådda muntliga avtal eller andra överenskommelser som på något sätt ämnar modifiera avtalsvillkoren som gäller för inköpsordern är bindande för köparen.

• Referenser som kan utläsas på inköpsordern till säljarens offert eller annan tidigare kommunikation innebär inte godkännande av villkor eller anvisningar däri. De är enbart till för att införliva beskrivningen eller specifikationerna för de varor eller tjänster som ska levereras till köparen, och då endast om beskrivningen eller specifikationerna inte står i konflikt med beskrivningen eller specifikationerna på inköpsordern.

2. PRIS En inköpsorder får inte innehålla priser som överskrider de som finns angivna på inköpsordern, såvida inget annat har godkänts skriftligt av köparen. Priset som finns angivet på inköpsordern inbegriper alla underleverantörskostnader som är kopplade till inköpsordern. Köparen har inget ansvar för eventuellt ökade kostnader som säljaren ådrar sig för råmaterial eller underleverantörer, såvida sådana extrakostnader inte har förhandlats och godkänts i förhand genom skriftligt meddelande från köparen.

▪ Säljaren garanterar att de priser som finns angivna på inköpsordern är lika fördelaktiga som de som säljaren ger sina andra kunder för liknande varor eller tjänster (efter eventuella avdrag för rabatter och tillgodohavanden) Om säljaren offererar ett lägre pris för någon annan eller tar emot lägre betalning från någon så länge detta avtal gäller ska säljaren offerera samma låga pris (efter eventuella avdrag för rabatter och tillgodohavanden) för allt som ännu inte levererats i enlighet med inköpsordern.

▪ Om köparen erbjuds ett lägre pris av någon annan än säljaren och säljaren, efter rimligt varsel från köparen, inte vill anpassa sig till det lägre priset, kan köparen köpa varor eller tjänster som ännu inte har levererats i enlighet med inköpsordern till det lägre priset och därmed avbryta inköpsordern utan vidare ansvar mot säljaren för sådana olevererade varor eller tjänster.

▪ De priser som anges på inköpsordern inbegriper alla gällande skatter, inklusive alla nationella och lokala skatter som säljaren är skyldig att enligt lag debitera köparen och som säljaren inte kan undantas från. Sådana skatter ska anges separat på säljarens fakturor såvida inget undantag gäller.

▪ De priser som anges på inköpsordern inbegriper alla kostnader för packning, forsling, förvaring, arbete samt transport till DAP (incoterm) såvida inget annat överenskommits med skriftligt meddelande från köparen. Säljaren betalar eventuella kostnader som överstiger vad köparen har godkänt för betalning via skriftligt meddelande.

▪ Säljaren garanterar att priserna följer alla gällande lagar, regler, bestämmelser och föreskrifter.

3. LEVERANS OCH PACKNING En fraktsedel måste medfölja alla varuleveranser. Där ska varor, inköpsordernummer samt leveransdestination uppges. Säljaren godkänner att i rimlig tid vidarebefordra den ursprungliga lastsedeln eller annat fraktkvitto för varje leverans i enlighet med köparens anvisningar. Inga avgifter tillåts för packning, förpackning eller transport såvida inget annat uppgetts i inköpsordern. Varor (inklusive utrustning) som fraktas i enlighet med inköpsordern måste fraktas utan olja eller annan vätska och frakten måste följa alla köparens anvisningar gällande efterlevnad av europeiska, nationella och lokala miljöföreskrifter. Det gäller inklusive, utan begränsningar, de som handlar om kontroll av luftföroreningar och avlopp samt att använda och utsättas för kemiska ämnen. Säljaren har hela ansvaret för spill och utsläpp om föreskrifterna inte efterföljs.

4. LEVERANS – FÖRLUSTRISK Leveranserna måste göras i enlighet med inköpsordern både vad gäller kvantitet och tid eller enligt köparens schema när tiden är väsentlig. Köparens leveransscheman är en väsentlig del av inköpsordern, styrs av dessa villkor och är inte självständiga avtal.

▪ Köparen krävs inte på betalning för varor som levererats och som överskrider de kvantiteter som angetts i köparens leveransschema på inköpsordern eller i skriftligt meddelande från köparen. Köparen kan avvisa leveranser som görs efter eller före angivet leveransdatum. Säljaren står för alla kostnader och skador som köparen ådrar sig på grund av sen eller tidig leverans.

▪ Om säljaren inte uppfyller leveranskraven av andra orsaker än de som finns angivna under stycke 13 nedan, och köparen kräver en snabbare transportmetod för varorna än den metod som angetts ursprungligen ska säljaren skicka varorna så snart som möjligt och stå för kostnaden. Fakturan till köparen får inte överskrida det belopp som köparen skulle ha betalat för normal frakt.

▪ Såvida inget annat anges i inköpsordern säljs alla varor DAP. Säljaren ansvarar för och bär risken för förlust av eller skador på varorna fram till att de mottagits av köparen.

5. FAKTURERING

▪ Säljaren ska i rimlig tid efter att varorna levererats eller tjänsterna utförts, korrigera och slutföra fakturorna till köparen. Betalning ska godtas via check eller, efter köparens gottfinnande, annan kontantmotsvarighet (inklusive elektronisk pengaöverföring, växel, banköverföring eller köpkort).

▪ Betalningen ska förfalla den andra dagen av den andra månaden efter det datum då köparen tar emot motsvarande varor eller tjänster, men under inga omständigheter senare än 60 dagar efter att varorna eller tjänsterna har tagits emot, såvida inget annat överenskommits av parterna i skrift, i enlighet med gällande lag.

▪ Köparen kan kvarhålla betalning i väntan på bevis, i sådan form och med sådana detaljer som köparen föreskriver, för avsaknad av eventuell panträtt, inteckning och fordran på de varor och tjänster som tillhandahålls i enlighet med inköpsordern.

▪ Alla belopp som ska betalas till säljaren ska räknas som nettoskuldsättning eller skuld från säljaren till köparen. Köparen kan kvitta eller dra av från alla belopp som ska betalas till säljaren mot alla belopp som ska betalas av köparen närhelst ett sådant tillfälle uppstår och av vilken orsak som helst. Om en skuld från säljaren till köparen bestrids, villkoras eller inte betalas kan köparen skjuta upp betalningen av hela eller en del av beloppet som ska betalas till säljaren, tills en sådan skuld får en lösning.

▪ Vidare gäller att om köparen upplever osäkerhet eller risk på grund av faktorer som skapar rimliga tvivelsmål gällande hur prestationerna motsvarar avtalet kan köparen kvarhålla och dra av motsvarande belopp som ska betalas till säljaren som skydd för sådan risk.

6. SÄLJARENS GARANTIER

▪ Säljaren garanterar uttryckligen att alla varor eller tjänster som täcks av inköpsordern (i) motsvarar inköpsordern, specifikationer, ritningar, prov samt beskrivningar som getts till eller av köparen (ii) är säljbara, av bra material och utförande, fria från fel samt (iii) är lämpliga och tillräckliga för det särskilda syfte som köparen avser. Om säljaren har medverkat i att designa artikeln eller godkänt designen garanterar säljaren även att den är fri från fel vad gäller design.

▪ Såvida inget annat anges i inköpsordern garanterar säljaren att varorna kommer att vara fria från fel i 60 månader efter leverans.

▪ Köparen förlitar sig på säljarens expertis vad gäller urval, tillverkning och integrering av varorna eller tjänsterna. Om säljaren känner till, uppmärksammas på eller blir medveten om att varorna eller tjänsterna inte är lämpliga för det syfte som köparen avser, eller att de specifikationer som getts till säljaren av köparen eller köparens kund kommer att leda till annat än optimala prestationer för varorna eller tjänsterna, ska säljaren omedelbart meddela köparen. Säljaren ska även meddela köparen om platsen eller miljön för varorna eller tjänsterna i fordonet eller produkten kommer att påverka prestandan eller om något (annat än vad som angetts i utskrifter eller specifikationer) krävs för att varorna ska kunna användas på avsett vis.

▪ Alla varor och tjänster ska inspekteras av köparen. Betalning för, inspektion av och mottagande av varor och tjänster utgör inte godkännande av varorna eller upphävning av garantibrott.

7. AVVISANDE AV VAROR Xxxxx som inte överensstämmer med avtalet eller skadade varor kan returneras till säljaren mot, enligt köparens val, full kredit eller ersättning av nya varor till säljarens risk och kostnad. Det inbegriper alla kostnader för arbete och material för att hantera eller ta bort defekta delar samt alla kostnader för hantering, sortering, packning och transport åt båda håll. Xxxxx som inte överensstämmer med avtalet får bara ersättas i enlighet med en ersättande inköpsorder signerad av köparen.

8. ÄNDRINGAR

▪ Köparen kan när som helst skriftligen ändra ritningar, design och specifikationer för varorna eller på annat sätt ändra omfattningen av arbetet som täcks av inköpsordern. Det gäller inklusive arbete i fråga om ritningar, design, specifikation, inspektion, testning eller kvalitetskontroll, packningsmetod, fraktmetod, leveransplats, leveransanvisningar samt kvantitet eller leveransscheman. Säljaren samtycker till att snabbt göra sådana ändringar.

▪ Om sådana ändringar påverkar kostnaden eller tiden för utförandet och om säljaren gör anspråk på justeringar i skrift inom fjorton (14) dagar efter att ha tagit emot ett meddelande om ändring ska skälig justering göras av parterna och inköpsordern ska modifieras därefter. I annat fall upphävs ett sådant anspråk på skälig justering och inköpsordern anses vara modifierad.

▪ Säljaren ska efter ändringen fortsätta att utföra arbetet i enlighet med inköpsordern, i väntan på att beloppet för den skäliga justeringen godkänns.

▪ Ingenting i inköpsordern ska befria eller ursäkta säljaren från att fortsätta att utföra arbetet i enlighet med den ändrade inköpsordern, utan förseningar.

▪ Säljaren får inte göra ändringar i design, behandling, packning, frakt eller leveransplats utan skriftligt godkännande från köparen.

9. UPPSÄGNING VID KONKURS Köparen kan omedelbart avsluta inköpsordern utan ansvarsskyldighet i följande eller liknande fall: (i) insolvens hos säljaren; (ii) inlämnande av en frivillig eller ofrivillig konkursansökan av eller mot säljaren; (iii) förordande av en mottagare eller förvaltare för säljaren; (iv) uppgörelse av köparen, finansiell eller av annat slag, som inte övervägts i inköpsordern, som är nödvändig för att säljaren ska kunna uppfylla sina förpliktelser i enlighet med inköpsordern; eller (v) genomförande av ett uppdrag till fördel för säljarens kreditorer, givet att en sådan begäran, ett sådant förordnande eller uppdrag inte annulleras eller ogiltigförklaras inom femton (15) dagar efter en sådan händelse. Säljaren ska ersätta köparen för alla kostnader som köparen ådrar sig i anslutning till någon av föregående händelser oavsett om inköpsordern avslutas eller inte, inklusive, utan begränsningar, avgifter för juridiskt ombud eller andra professionella tjänster.

10. UPPSÄGNING AV BEKVÄMLIGHETSSKÄL

▪ Utöver alla rättigheter som köparen har att avbryta eller avsluta inköpsordern kan köparen avsluta hela eller delar av inköpsordern när som helst och av vilken orsak som helst genom att skriftligt meddela säljaren.

▪ När säljaren tar emot ett sådant meddelande ska säljaren omedelbart sluta att arbeta i enlighet med inköpsordern eller den avslutade delen av den samt meddela underleverantörer att göra detsamma. Köparen ska betala säljaren priset på inköpsordern för alla varor eller tjänster som har slutförts i enlighet med inköpsordern och ännu inte betalats.

▪ I fall där artiklar eller material ska tillverkas speciellt för köparen och där det inte är standard för säljaren ska skälig justering göras för att täcka säljarens faktiska kostnad, exklusive vinst, för pågående arbete och råmaterial vid tiden för avslutandet. Det gäller så länge sådana kostnader är rimliga och korrekt allokerbara eller fördelningsbara i enlighet med allmänt accepterade bokföringsprinciper till den avslutade delen av inköpsordern.

▪ Köparen ansvarar inte för eventuella kostnader eller utgifter som säljaren ådrar sig före de normala ledtider som krävs för att följa de schemalagda leveransdatumen. Köparen ansvarar inte heller för eventuella kostnader, avgifter eller skulder som uppstår efter uppsägningsmeddelandet.

▪ Köparen utför inga betalningar för färdigvaror, pågående arbete eller råmaterial som överskrider de belopp som godkänts av köparen eller för olevererade varor som finns i säljarens standardutbud eller som är snabbt säljbara.

▪ Säljaren måste skicka eventuella krav till köparen inom trettio (30) dagar efter uppsägningsdatum för att kravet inte ska upphävas. Betalningar som görs till säljaren i enlighet med stycke 10 är enbart köparens ansvar vid uppsägning av inköpsordern och säljaren samtycker till att inte debitera ytterligare kostnader, utgifter eller avgifter till köparen. Köparen ansvarar inte heller för eventuella ytterligare kostnader, utgifter, förluster eller avgifter som uppstår på grund av att inköpsordern avbryts eller sägs upp i enlighet med stycke 10.

▪ Köparen har förlitat sig på säljarens samtycke till att tillverka varorna eller utföra tjänsterna till det pris och i enlighet med de villkor som anges i inköpsordern så att köparen kan uppfylla sitt avtal att sälja de produkter som inbegriper varorna eller tjänsterna till sin kund. Det innebär att säljaren inte kan säga upp inköpsordern innan den förfaller, såvida det inte finns rimliga anledningar i enlighet med tvingande lagar.

11. STANDARDUPPSÄGNING Utöver övriga åtgärder eller rättigheter som gäller enligt lag har köparen rätt att avbryta hela inköpsordern eller delar av den som standard, om säljaren (i) häver eller överträder villkor i inköpsordern, inklusive säljarens garantier;

(ii) inte kan utföra tjänsterna eller leverera varorna enligt köparens begäran; eller (iii) inte kan fortskrida vilket resulterar i att tjänsterna inte kan utföras eller varorna inte kan levereras i tid och på rätt sätt, och inte heller korrigerar ett sådant fel eller en sådan överträdelse inom tio (10) dagar efter att ha tagit emot skriftligt meddelande från köparen som specificerar sådant fel eller sådan överträdelse. Om köparen avslutar sina köpåtaganden enligt detta stycke har köparen inga förpliktelser gentemot säljaren i fråga om den avslutade delen av inköpsordern och köparens ansvar begränsas till den levererade delen av inköpsordern till det pris som anges häri. Köparen har rätt att

återställa alla skador eller förluster som kan hänföras till sådant hävande, sådan överträdelse eller sådant fel av säljaren.

12. LEVERANSÖVERGÅNG I anslutning till att inköpsordern upphör, avbryts eller sägs upp av köparen eller säljaren, i sin helhet eller delvis, av någon eller ingen anledning (inklusive, utan begränsningar, att köparen beslutar att byta till en annan källa för tillverkning av varorna i fråga, inklusive, utan begränsningar, till en anläggning som ägs eller drivs av köparen), ska säljaren samarbeta under leveransövergången. Säljaren fortsätter med produktionen och leveransen av alla varor och tjänster i enlighet med köparens beställning, till de priser och i enlighet med villkoren i inköpsordern, utan tillägg eller andra omständigheter, under hela den period som köparen rimligtvis behöver för att slutföra övergången till andra leverantörer. Med förbehåll för rimliga kapacitetsbegränsningar hos säljaren ska säljaren erbjuda särskild övertidsproduktion, lagring och/eller hantering för extralager av varorna eller tjänsterna, extraordinär packning och transport samt andra särskilda tjänster (samlat ”övergångssupport”) som köparen uttryckligen begärt skriftligt. Om det uppstår tillgång till varorna eller tjänsterna av andra orsaker än avslut eller överträdelse av säljaren ska köparen, i slutet av övergångsperioden, betala den rimliga, faktiska kostnaden för övergångssupport enligt vad som begärts och åsamkats, så länge säljaren, mot begäran, har meddelat kostnadsuppskattning för sådana belopp till köparen. Om parterna inte kommer överens om kostnaden för övergångssupport ska köparen betala den överenskomna delen till säljaren och den omstridda delen till deposition från tredje part för utbetalning när tvisten är löst.

13. GODTAGBARA FÖRSENINGAR Ingen av parterna blir ansvarsskyldiga för fel som uppstår på grund av orsaker eller händelser som är bortom rimlig kontroll och inte beror på fel eller försummelse från parterna. Det gäller inklusive, utan begränsningar, naturkatastrofer eller krigsliknande tillstånd, åtgärder av inhemsk eller utländsk myndighet (giltig eller ogiltig), bränder, kravaller, krig, sabotage, terrordåd, arbetsproblem (inklusive lockout eller nedgångar) eller oförmåga att inhämta material. Den påverkade parten ska skriftligt meddela om sådan försening, inklusive förutsedd varaktighet, till den andra parten inom tio (10) dagar från det att förseningen inleds. Om säljaren är den påverkade parten ska säljaren vidta alla rimliga åtgärder, inklusive, utan begränsningar, att använda tillfälliga produktionsanläggningar eller en tillfällig arbetsplats, eller att flytta befintlig utrustning till produktionsanläggningar från tredje part för att se till att leveransen av varorna och/eller tjänsterna uppfyller kraven i inköpsordern. Under perioden för en sådan försening eller säljarens oförmåga att leverera kan köparen köpa varor från andra källor och minska sitt schema till säljaren med dessa kvantiteter utan ansvarsskyldighet. Om köparen begär det ska säljaren inom tio (10) dagar från en sådan begäran tillhandahålla adekvat försäkran om förseningen inte kommer att överskrida trettio (30) dagar. Om förseningen varar i över trettio (30) dagar eller om säljaren inte tillhandahåller adekvat försäkran om att förseningen kommer att upphöra inom trettio (30) dagar kan köparen med omedelbar verkan avsluta inköpsordern utan ansvarsskyldighet.

14. ARBETSTVISTER Säljaren ska meddela köparen skriftligt minst fyra månader innan planerat avslut av aktuellt arbetsavtal. Om köparen begär det ska säljaren upprätta och betala ett 30-dagars lager av färdigvaror, på en plats som parterna kommer överens om innan ett sådant arbetsavtal upphör att gälla. Säljaren ska meddela köparen omedelbart om alla faktiska eller potentiella arbetstvister som kan försena eller hota tidsenlig leverans av alla öppna inköpsorder.

15. KUNDKRAV

▪ Säljaren ska efterleva tillämpliga villkor i alla avtal mellan köparen och köparens kund (kundinköpsordern) enligt vilka köparen har godkänt att till köparens kund sälja produkter eller sammansättningar som inbegriper de varor som säljaren tillhandahåller enligt detta avtal. Denna föreskrift innehåller särskilt kostnader och förpliktelser som påförs av garantiprogram från den ursprungliga tillverkaren av utrustning som i sista hand köper köparens produkter som inbegriper de varor som sålts av säljaren, om tillämpligt, till köparen i enlighet med villkoren i kundinköpsordern.

▪ Om köparen inte fungerar som leverantör i första ledet ska termen ”kundinköpsorder” även inbegripa villkoren från den ursprungliga tillverkaren av utrustning som i sista hand köper köparens produkter som inbegriper de varor eller tjänster som sålts av säljaren.

▪ Säljaren ansvarar för att fastställa hur de redovisade villkoren påverkar säljarens prestationer i enlighet med inköpsordern.

▪ Genom skriftligt meddelande till säljaren kan köparen välja att redovisa och låta provisionerna av kundinköpsordern råda över alla villkor i inköpsordern i alla lägen.

16. MÖNSTER, VERKTYG OCH UTRUSTNING

▪ Köparen har äganderätt och besittningsrätt till alla mönster, verktyg, jiggar, matriser, utrustning och material som tillhandahålls eller betalas av köparen. Säljaren får inte använda dessa hjälpmedel för annat arbete än för köparen medan de är i säljarens förvar.

▪ Om säljaren köper sådana hjälpmedel med köparens kapital eller ersätts av köparen ska säljaren utfärda ett giltigt kvitto samt eventuella andra juridiska dokument som krävs för att överföra rättigheterna utan skuld till köparen.

▪ När säljaren innehar sådan egendom ska säljaren i alla lägen tydligt märka den som köparens ägodelar.

▪ När säljaren innehar sådan egendom fungerar säljaren som depositarie och egendomen måste hållas i gott och användbart skick utan ytterligare kostnad för köparen.

▪ Säljaren ska upprätthålla och administrera ett program för underhåll, reparation och bevarande av sådan egendom. Ägandeskapet ska identifieras på korrekt sätt i enlighet med rimlig industriell praxis. Vid förfrågan ska säljaren tillhandahålla lagerscheman för egendomen eller returnera den till köparen i samma skick som den mottogs, borträknat rimligt slitage och rimlig förbrukning för köparens normala arbetsutförande.

▪ Allt material som anskaffas av säljaren och betalas för av köparen, eller debiteras köparen, ägs av köparen och märks som köparens egendom. Säljaren fungerar som depositarie och bär risken för skador och förluster i fråga om sådant material.

▪ Säljaren ska ersätta köparen, dess ombud samt anställda och hålla dem fria från alla krav, begäranden, ansvarsskyldigheter, kostnader och utgifter som uppstår på grund av att utrustningen och/eller hjälpmedlen används, förvaras eller hanteras till dess att de återgår i köparens förvar.

▪ Säljaren ska signera, eller härigenom auktorisera köparen att signera å säljarens vägnar, alla dokument som rimligtvis bedöms som nödvändiga av köparen för registrering hos nationella och lokala myndigheter i syfte att skydda köparens rättigheter och andel gällande mönster, verktyg, jiggar, matriser, utrustning eller material som köparen tillhandahåller eller betalar för.

17. SEKRETESS GÄLLANDE INFORMATIONSDESIGN OCH UPPGIFTER Säljaren ska hålla funktionerna i all utrustning, alla verktyg, mönster, designer, ritningar, processer, konstruktioner, företagsuppgifter samt annan information som rör teknik eller äganderätt (utan begränsningar) som tillhandahålls av köparen konfidentiella. Dessa ska endast användas för produktion av varor i enlighet med inköpsordern från köparen, såvida inte skriftligt godkännande från köparen har inhämtats. Då inköpsordern avslutas eller slutförs ska säljaren returnera alla sådana objekt till köparen eller kassera dem på annat sätt enligt köparens anvisningar.

18. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

▪ Säljaren garanterar att alla material, tillgångar eller andra varor som tillhandahålls köparen av säljaren eller dess filialer inte inkräktar på inhemsk eller utländsk äganderätt som patent, varumärkesrätt, upphovsrätt eller kretsmönsterrätt på grund av hur de tillverkas, används eller säljs och de ska inte felanvända eller avslöja eventuella affärshemligheter.

▪ Säljaren ska (i) skydda, försvara och hålla köparen, dess ombud, anställda, efterföljare och kunder skadeslösa mot alla fordringar, krav, förluster, processer, skador, ansvarsskyldigheter och kostnader (inklusive rimliga avgifter för juridiskt ombud) som uppstår på grund av processer, fordringar eller åtgärder för faktisk eller påstådd direkt eller bidragande överträdelse av, eller uppmuntran att överträda, inhemskt eller utländskt patent eller varumärkesrätt, upphovsrätt eller kretsmönsterrätt på grund av hur varorna eller tjänsterna tillverkas, används eller säljs i enlighet med inköpsordern, inklusive överträdelse på grund av att köparens specifikationer efterföljs, eller för faktisk eller påstådd felanvändning eller avslöjande av en affärshemlighet som direkt eller indirekt beror på säljarens handlingar; (ii) avstå från alla fordringar mot köparen, inklusive för överträdelser som gäller upphovsrätt eller kretsmönsterrätt, inklusive fordringar som uppstår på grund av att köparens specifikationer efterlevs; samt (iii) ge köparen världsomfattande, icke-exklusiv, royaltyfri, oåterkallelig licens att reparera och låta repareras, rekonstruera och låta rekonstrueras de varor som beställs i enlighet med inköpsordern.

▪ I fall då arbete som utförs av säljaren i enlighet med inköpsordern resulterar i en uppfinning eller ett verk med upphovsmannaskap av något slag, oavsett om det är

möjligt att söka patent och upphovsrätt för, som gäller en komponent eller sammansättning till motorer, drivlinor eller bilmotorer, eller tillverkning eller användning därav, tilldelar säljaren härmed och ska tilldela köparen alla rättigheter, anspråk och andelar till sådan uppfinning eller verk med upphovsmannaskap samt till patent, upphovsrätt och andra immateriella rättigheter som säljaren kan få därom. Säljaren ska, efter förfrågan och till köparens bekostnad, bistå köparen med att slutföra och utföra alla handlingar som krävs för att få patent, upphovsrätt eller andra immateriella rättigheter samt att förfina och registrera köparens ägarskap därav. Säljaren godkänner att sådant verk med upphovsmannaskap som kan tolkas som ett uppdragsarbete enligt bestämmelserna i United States Copyright Act (amerikanska upphovsrättslagen) ska anses vara ett uppdragsarbete.

▪ I händelse av, och i den utsträckningen, sådan överföring av äganderätt inte är juridiskt möjlig ska säljaren ge köparen obegränsad, oinskränkt, världsomfattande, exklusiv, underlicensierbar, royaltyfri, oåterkallelig licens till sådana immateriella äganderättigheter.

19. SKYDD OCH FÖRSÄKRING

▪ Säljaren ska skydda, försvara och hålla köparen, dess ombud, anställda, kunder och användare av deras produkter skadeslösa mot alla processer, åtgärder och förehavanden, enligt monetära eller icke-monetära rättsliga åtgärder, samt alla fordringar, krav, förluster, processer, skador, ansvarsskyldigheter och kostnader, inklusive rimliga avgifter för juridiska ombud, som är resultat av dödsfall eller skada mot person eller sak som på något sätt är kopplad till hur säljaren presterar i enlighet med inköpsordern eller till de varor och/eller tjänster som levereras i enlighet med denna. Det gäller även i fråga om situationer och utsagor om att varorna och/eller tjänsterna är defekta, olämpliga eller osäkra, eller att varorna inte följer tillämpliga lagar eller föreskrifter, även om förlusten beror på samverkande eller delvis försumlighet av köparen.

▪ Efter köparens förfrågan ska säljaren försvara sådana fordringar och processer på säljarens bekostnad på ett tillfredsställande sätt för köparen. Säljaren ska, på egen bekostnad, upprätthålla försäkringar i belopp som är tillfredsställande för köparen i fråga om ersättning till arbetstagare, arbetsgivarens ansvar, omfattande kroppsskada samt sakskada. Säljaren ska tillhandahålla köparen med certifikat som innehåller uppgifter om täckningsbelopp, policynummer samt förfallodatum.

20. TEKNISK INFORMATION Säljaren samtycker till att inte hävda ett krav (annat än patentöverträdelse) vad gäller teknisk information som säljaren har avslöjat eller hädanefter avslöjar i anslutning till de varor eller tjänster som täcks av inköpsordern.

21. EFTERLEVNAD När säljaren tillhandahåller varor eller tjänster i enlighet med inköpsordern ska säljaren efterleva alla tillämpliga lagar, föreskrifter och övriga juridiska krav, inklusive, utan begränsningar, Federal Occupational Safety and Health Act (den federala lagen om arbetsmiljösäkerhet) från 1970, Federal Hazardous Substances Act (den federala lagen om användningen av farliga ämnen), Transportation Safety Act (transportsäkerhetslagen) från 1974, Hazardous Materials Transportation Act (lagen om

transport av farliga ämnen), Clean Air Act (lagen om ren luft), Toxic Substances Control Act (lagen om kontroll av giftiga ämnen), Clean Water Act (lagen om rent vatten), Resource Conservation and Recovery Act (lagen om resursbevarande och -återställande), avsnitt 6, 7 och 12 i Fair Labor Standards Act (lagen om rättvisa arbetsvillkor), Foreign Corrupt Practices Act (lagen om korrupt beteende i utlandet) (”FCPA”), United Kingdom Anti-Bribery Act från 2010 (”Bribery Act”) (antibestickningslagen från Storbritannien), programmet Customs-Trade Partnership Against Terrorism (”C-TPAT”) och liknande ändringar i sådana lagar, regleringar och policyer, beställningar, tillstånd, licenser samt statliga tillstånd som uppstår av, eller utfärdas i enlighet med, den och alla jämförbara lagar. Efter förfrågan från köparen ska säljaren bekräfta skriftligt, från gång till gång, efterlevnad med alla tillämpliga lagar, regler, föreskrifter eller juridiska krav.

▪ Säljaren bekräftar att man efterlever alla tillämpliga lagar och föreskrifter som gäller att ingå avtal med små och missgynnade affärsförbindelser och verkar för jämlika sysselsättningsmöjligheter och positiv särbehandling för minoriteter, kvinnor, personer med funktionshinder samt vissa krigsveteraner. Alla sådana lagar och föreskrifter är införlivade häri som referens och säljaren samtycker till att inte diskriminera medarbetare eller arbetssökanden på grund av ålder, etnisk bakgrund, hudfärg, religion, kön, ursprung, veteranstatus eller fysisk/mental oförmåga som inte är relaterad till prestationerna inom en viss tjänst.

▪ Säljaren samtycker till att tillhandahålla all information som är nödvändig för att köparen ska kunna efterleva alla tillämpliga lagar och föreskrifter, inklusive, utan begränsningar, gällande lagstadgade rapporteringsskyldigheter i destinationsländerna. Säljaren samtycker till att tillhandahålla all dokumentation och/eller elektroniska transaktionsregister så att köparen kan uppfylla alla tullskyldigheter, lokala krav på förteckning över innehåll och ursprung samt erhålla undvikande av tulltaxa och handelsprogram och/eller återbetalningsförmåner, om tillämpligt. Säljaren samtycker vidare till att överta och skydda köparen mot allt ekonomiskt ansvar som uppstår på grund av att säljaren inte efterlever dessa krav och/eller tillhandahålla den information som köparen behöver för att uppfylla juridiska rapporteringsskyldigheter, inklusive, utan begränsningar, böter, vite, förverkande eller avgifter för juridisk rådgivning som uppstår på grund av åtgärder som vidtagits av det importerande landets regering. Rättigheter till och förmånerna av tullrestitutioner, inklusive rättigheter som utvecklats av substitution samt rättigheter som kan förvärvas av säljarens leverantörer och exportkrediter, i den utsträckning de är överförbara till köparen, tillhör köparen. Säljaren tillhandahåller all dokumentation och information och fullföljer alla nödvändiga steg för att erhålla

återbetalningar eller restitutioner för tullavgifter, skatter eller avgifter som har betalats, och få exportkrediter från, regeringen i ursprungslandet eller exportlandet. Säljaren tillhandahåller köparen med all dokumentation och information som enligt tillämpliga lagar krävs för att bedöma upptagande till prövning, tidsenlig lansering, tullklarering samt hänförande av varor i destinationslandet. Säljaren ska informera köparen om import eller export av varorna kräver import- eller exportlicens och ska bistå köparen att erhålla en sådan licens, men behöver inte stå för kostnader som inte ersätts av köparen. Säljaren garanterar att den information om import eller export av varorna som lämnas till köparen är sann och korrekt och att all försäljning som täcks av inköpsordern ska ske till inget mindre än det verkliga värdet i enlighet med antidumpningslagarna i de länder som varorna exporteras till.

▪ Säljaren ska göra kommersiellt gångbara insatser för att se till att alla varor som tillhandahålls köparen, samt de processer som används i det syftet, ska minimera livscykelns miljöpåverkan, inklusive minimera avfallsgenereringen, användningen av energi och icke-förnybara resurser samt utsläppen av växthusgaser. Säljaren ska även maximera användningen av återvunna, återvinningsbara, biologiskt nedbrytbara och icke-toxiska material.

▪ Säljaren intygar att man inte använder, och inte kommer att använda slaveri, fångar, barn eller andra former av eller påtvingade eller ofrivilliga arbetsformer, enligt definition i tillämpliga lagar, i anslutning till försörjningen av varor eller tjänster till köparen i enlighet med inköpsordern.

▪ Säljaren ska intyga skriftligt att man antingen är en deltagande medlem av C- TPAT-programmet som utfärdats av den amerikanska tull- och gränsbevakningsmyndigheten eller att man följer alla tillämpliga rekommendationer och krav gällande säkerhet för leverantörskedjan i enlighet med C-TPAT- programmet (mer information finns på xxxx://xxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxx/xxxxx/) eller kraven för en godkänd ekonomisk operatör (AEO) i enlighet med EU-förordning nr 2913/92/EWG. Säljaren ska skydda och hålla köparen skadeslös från och mot eventuella ansvar, krav, förfrågningar eller utgifter (inklusive avgifter för juridiska eller andra professionella ombud) som uppstår på grund av eller i anslutning till säljarens bristande efterlevnad.

▪ Säljaren ska, och kommer att, se till att dess underleverantörer inte agerar på ett sätt som, eller vidtar åtgärder som, med rimliga skäl kan antas göra köparen skyldig för brott mot mutlagen eller andra liknande lagar, direktiv, regler eller föreskrifter som förbjuder en handlare att erbjuda, eller direkt eller indirekt ge pengar eller annat av värde till en tjänsteman hos en myndighet, ett statligt organ, politiskt parti eller byrå i syfte att hjälpa säljaren eller köparen att erhålla eller bibehålla affärer eller få orättvisa affärsfördelar.

▪ Så länge inköpsordern gäller kan köparens kund (eller, i sista hand, den ursprungliga tillverkaren av utrustningen) be eller kräva att köparen avslöjar

ursprungsland för råmaterialet eller komponenter i köparens produkt eller sammansättning. Det gäller inklusive, utan begränsningar, platsen för gruvor där de mineraler som använts för att bilda råmaterialet har hämtats. På köparens begäran ska säljaren tillhandahålla all relevant information och alla rapporter som kan begäras (inklusive, utan begränsningar, information som är kopplad till säljarens leverantörer). Det görs i syfte att låta köparen göra en fullständig och korrekt redovisning samt vidta andra åtgärder som rimligtvis krävs av köparen för att efterleva detta avsnitt. Det gäller inklusive, utan begränsningar, att köpa eller på annat sätt införskaffa åtkomst till (och kräva av säljarens leverantörer att de köper eller på annat sätt införskaffar åtkomst till) all programvara för spårning av råmaterial och andra produkter eller aktiviteter som köparen kräver. Som exempel (men inte begränsat till) krävs det enligt detta avsnitt att köparen får tillgång till information som behövs för att köparens kund (eller, i sista hand, den ursprungliga tillverkaren av utrustningen) ska kunna offentliggöra konfliktmineraler i enlighet med avsnitt 1502 i den amerikanske Dodd-Frank-lagen ”Wall Street Reform and Consumer Protection Act” (reformen av konsumentskyddslagen) (Offentligrätt 111- 203) samt de regleringar som föreskrivs däri, potentiell lagstiftning eller föreskrifter som antagits av andra länder eller stater i fråga om konfliktmineraler, såväl som sociala policyer som köparen, köparens kund samt den ursprungliga tillverkaren av utrustningen vill följa. Om ytterligare vägledning gällande efterlevnad av avsnitt 1502 tillhandahålls på regeringens eller tillsynsmyndigheters vägnar från och med detta datum bekräftar och samtycker säljaren till att detta avsnitt automatiskt, och utan att köparen behöver vidta åtgärder, kommer att modifieras i syfte att efterleva sådan ytterligare vägledning.

22. RÄTT ATT GRANSKA

▪ Köparen har rätt att, vid valfri rimlig tidpunkt, skicka behöriga representanter att undersöka säljarens dokument och material som är kopplade till säljarens förpliktelser i enlighet med inköpsordern eller som är kopplade till säljarens avgifter till köparen.

▪ Efter begäran från köparen ska säljaren tillhandahålla köparen tidigare, aktuell och proformaredovisning, inklusive, utan begränsningar, inkomstuppgifter, balansrapporter, kassaflödesanalyser samt underlag för säljaren och dess filialer eller dotterbolag som är involverade i att producera, leverera eller finansiera varorna eller komponentdelar i varorna.

▪ Köparen får endast använda finansiella rapporter som tillhandahålls i enlighet med detta avsnitt 22 i syfte att utvärdera säljarens fortlöpande förmåga att fullfölja sina förpliktelser enligt inköpsordern och för inget annat syfte, såvida säljaren inte har gett skriftligt godkännande.

▪ Säljaren ska bevara all relevant bokföring och rapportering som rör inköpsordern under fyra (4) år efter fullföljandet av produktleveransen i enlighet med inköpsordern.

23. ETISKA STANDARDER Säljarens anställda ska efterleva BorgWarners uppförandekod för leverantörer som beskrivs i BorgWarners handbok för leverantörer. Efterlevnad av dessa standarder är en obligatorisk del av köparens inköpsavtal runtom i

världen och måste gälla även säljarens underleverantörer. Både XxxxXxxxxxx uppförandekod för leverantörer och BorgWarners handbok för leverantörer finns som referens i inköpsordern. De är bindande för säljaren och säljaren bekräftar uttryckligen att ha läst och godkänt BorgWarners uppförandekod för leverantörer och BorgWarners handbok för leverantörer.

24. KVALITETSKONTROLL Säljaren ska upprätthålla adekvat och konsekvent kvalitetsgranskning och -testning för att säkerställa att varorna konsekvent överensstämmer med angivna

krav. Säljaren ska även, på köparens begäran, tillhandahålla grundade resultat av kvalitetsgranskningen och -testningen i enlighet med BorgWarners handbok för leverantörer. Säljaren har läst och bekräftat den handboken, som är bindande för säljaren, och den finns även som referens i inköpsordern. Säljaren ska meddela köparen skriftligt före ändring av de processer som används för produktionen eller köparens angivna krav för varor som beställs av köparen i enlighet med inköpsordern. Köparens angivna krav som används för produktionen får inte ändras utan föregående skriftligt godkännande från köparen och det måste ske i enlighet med BorgWarners handbok för leverantörer.

25. TJÄNSTER VID KÖPARENS ANDRA PLATSER Om arbete eller tjänster som är kopplade till inköpsordern utförs på platser som besitts eller styrs av köparen samtycker säljaren till att skydda och hålla köparen, dess ombud, anställda, kunder och användare av deras produkter skadeslösa mot alla processer, åtgärder och förehavanden, enligt monetära eller icke-monetära rättsliga åtgärder, samt för alla fordringar, krav, förluster, domar, skador, kostnader, utgifter eller ansvarsskyldigheter, inklusive rimliga avgifter för juridiska ombud, som uppstår av eller är relaterade till det arbete eller de tjänster som ska utföras, oavsett om det är kopplat till uppförandet från köparen, dess anställda eller ombud såvida inte köparens uppförande var grovt vårdslöst eller avsiktligt.

26. ERSÄTTNINGSDELAR

▪ Eftersom det gäller möjligheten att sälja varor för serieproduktion ska säljaren då varorna behöver service och det bedöms som rimligt, fylla på eller bekräfta för fortsatt produktion sådana ersättningsdelar som krävs för att uppfylla köparens behov under inte mindre än femton (15) år efter den sista varuleveransen.

▪ Säljaren ska tillhandahålla ersättningsdelar till köparen för konkurrenskraftiga priser som inte överstiger de för andra likvärdiga kunder till säljaren.

27. ÖVRIGT

▪ Dessa villkor, tillsammans med eventuella inköpsorder, bilagor, dokument, handböcker eller tillägg som det hänvisas till häri och/eller däri samt skriftliga, befintliga ”sekretessavtal för leverantör” (även kallat ”leverantörsavtal”, ”säkerhetsavtal för leverantör”) eller liknande som ingås mellan köparen och säljaren, utgör avtalet i sin helhet mellan säljaren och köparen vad gäller frågan det innehåller, och har företräde framför alla tidigare muntliga eller skriftliga godkännanden och avtal.

▪ Säljaren får inte tilldela sina rättigheter eller delegera sina förpliktelser, i helhet eller delvis, i enlighet med inköpsordern utan föregående skriftligt godkännande från köparen. Försäljningen av en kontrollerande andel av säljarens utestående röstgrundande aktier, eller en sammanslagning eller kombination som involverar säljaren och som förändrar säljarens röstetal eller i vilken säljaren inte bedöms fortleva som ett bolag, ska anses vara något som köparen behöver godkänna enligt inköpsordern.

▪ Köparens enda ansvar gentemot säljaren i enlighet med inköpsordern (inklusive uppsägning, utgång eller avslutande) är att betala för varorna och tjänsterna samt att betala specifika uppsägningsrelaterade belopp enligt beskrivningen ovan. UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER SKA KÖPAREN HÅLLAS ANSVARIG GENTEMOT SÄLJAREN FÖR FÖRVÄNTADE ELLER FAKTISKA FÖRLUSTER GÄLLANDE VINSTER OCH RÄTTIGHETER. SÄLJAREN SKA INTE HELLER HÅLLAS ANSVARIG FÖR PÅFÖLJANDE, EFTERFÖLJANDE, FÖLJDRIKTIGA, BESTRAFFANDE, MÅNGFALDIGA ELLER FÖREDÖMLIGA SKADOR ELLER ANSVAR I ANSLUTNING TILL DENNA ORDER, OAVSETT OM DET GÄLLER AVTALSBROTT, SKADESTÅNDSANSVAR, FÖRSENAD BETALNING, SAKSKADA, PERSONSKADA, SJUKDOM, DÖDSFALL ELLER ANNAT såvida köparens ansvar inte beror på grov vårdslöshet eller avsiktliga handlingar.

▪ Alla betalningar som görs i enlighet med inköpsordern ska vara utan moms, tull, pålagor, avgifter eller andra kostnader, förutom källskatt. I fall då det krävs källskatt för belopp som ska betalas måste parterna göra kommersiellt rimliga ansträngningar för att utföra alla handlingar och signera alla dokument som gör att de kan utnyttja eventuella tillämpliga avtal eller fördrag gällande dubbelbeskattning. I fall då det inte finns något avtal gällande dubbelbeskattning eller om ett avtal eller fördrag gällande dubbelbeskattning minskar men inte eliminerar källskatt, måste den betalande parten dra av källskatten från betalningen och betala skatten till myndigheten i fråga, dra av det betalda beloppet från skuldbeloppet till den mottagande parten samt säkerställa och skicka bästa möjliga betalningsbevis till den mottagande parten.

▪ Inköpsordern innehåller information om eventuella relaterade rättigheter gällande tullavgifter och restitution för import, inklusive rättigheter som uppstått av övergång samt rättigheter som kan införskaffas av säljarens leverantörer och som säljaren sedan kan överföra till köparen. Säljaren ska informera köparen om sådana rättigheter existerar och på begäran tillhandahålla dokument som kan krävas för att erhålla sådan restitution.

▪ Om en part vid något tillfälle inte kräver prestationer av den andra parten enligt någon av bestämmelserna i inköpsordern påverkar det på inget sätt rätten att kräva sådana prestationer vid något tillfälle därefter. Om någon part avstår från en överträdelse som görs mot någon av bestämmelserna i inköpsordern innebär det inte heller att efterföljande överträdelser omfattas av samma avstående.

▪ Säljaren och köparen är oberoende avtalsparter och inget i inköpsordern gör någon av parterna till ombud eller juridisk representant för den andra parten av något skäl. Villkoren i inköpsordern ger inte heller någon av parterna befogenhet att inträda eller skapa förpliktelser av något slag på den andra partens vägnar.

▪ Om inköpsordern täcker varor eller tjänster som ska exporteras till eller importeras från något annat land än Sverige, vars lagar, regler och föreskrifter påverkar sammansättningen eller kvaliteten på varorna eller tjänsterna, eller något annat påverkat material ska säljaren informera köparen som då kan välja att bifoga ett tillägg till inköpsordern gällande sådana lagar, regler och föreskrifter. Köparen kan även välja att hänvisa säljaren till försäljningsvillkor som reglerar köparens inköp i sådana länder och, efter köparens hänvisning, ska dessa villkor reglera inköpsordern.

▪ De rättigheter och rättsmedel som är reserverade för köparen i villkoren är kumulativa och läggs till övriga rättsmedel som föreskrivs köparen enligt monetära eller icke-monetära rättsliga åtgärder.

▪ Säljarens konventioner, representationer och garantier i enlighet med dessa villkor och inköpsordern fortsätter att gälla efter eventuell leveransgranskning, betalning eller samtycke, fullföljande, uppsägning eller avslutande av inköpsordern.

28. UNDANTAGSKLAUSUL

Om något villkor i inköpsordern är ogiltigt eller ej verkställbart enligt någon lag, reglering, förordning, rådgivande inköpsorder eller annan regel eller lag ska det villkoret bytas ut ömsesidigt av parterna i den utsträckning som krävs för att efterleva sådan lag, reglering, förordning, inköpsorder eller regel medan de kvarstående bestämmelserna i inköpsordern behåller sin verkan.

29. REGLERANDE LAG OCH PLATS

Villkoren i inköpsordern ska tolkas i enlighet med Sveriges lagar, utan att beakta eventuella konflikter med gemenskapsrättsliga principer. Säljaren godkänner att forumet och platsen för eventuella rättsliga åtgärder eller processer gällande villkoren och inköpsordern är behörig domstol i Sverige och friskriver sig specifikt från att invända mot denna jurisdiktion och plats.

Revised January 1, 2015

Document Metadata

Table of Contents

VILLKOR FÖR INKÖPSORDER SVERIGE

Document Metadata