Prospekt avseende inregistrering av obligationslån nr 4,
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån nr 4,
2012/2015,
om högst 500 000 000 kronor Klövern AB (publ)
Viktig information
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Klövern AB (publ) (”Bolaget”) med anledning av att Bolaget avser att ansöka om inregistrering av obligationerna (”Obligationerna”) emitterade under Bolagets obligationslån nr 4, 2012/2015, om högst SEK 500 000 000 (”Obligationslånet”) på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm. Referenser till ”Klövern” eller ”Koncernen” avser i detta Prospekt Klövern AB (publ) och dess dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget, och referenser till Bolaget avser endast moderbolaget Klövern AB (publ) (styrelsen, aktier och Bolagets aktieägare avser moderbolaget Klövern AB:s (publ) styrelse, aktier och aktieägare). MAQS Law Firm Advokatbyrå och Xxxxxx Xxxxx AB (publ) har i samband med inregistreringen av Obligationerna agerat rådgivare till Bolaget.
Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG såsom denna förordning ändrats genom Kommissionens förordning (EU) nr 486/2012. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga.
Prospektet har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Företagsobliga- tionslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och utgör inte till någon del erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna.
Svensk lag är tillämplig på Prospektet. Prospektet får inte distribueras i något land där distribution eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste därför informera sig om, och iaktta, eventuella restriktioner.
Prospektet hålls tillgängligt via Finansinspektionens (xxx.xx.xx) och Bolagets (xxx.xxxxxxx.xx) respektive webbplatser. Papperskopior kan erhållas från Bolaget.
Prospektet inklusive de handlingar som är införlivade genom hänvisning (se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning” nedan) samt eventuella tillägg till Prospektet, innehåller uttalanden om framtidsutsikter, vilka är lämnade av Bolagets styrelse och baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer.
Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats, varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med ”kronor” avses svenska kronor. Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svenska domstolar exklusivt.
Begrepp och termer som nyttjas i Prospektet har samma innebörd som i kapitlet ”Obligationsvillkor” såtillvida inte annat uttryckligen framgår av Prospektet.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1.1 Risker relaterade till Klövern 4
1.2 Risker relaterade till Obligationslånet 9
3 OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET 13
4.1 Ägarförhållanden och ägarstruktur 16
4.2 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 17
5 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 19
6 DOKUMENT TILLGÄNGLIGA FÖR GRANSKNING 22
7 HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 22
DEFINITIONER
Klövern, Bolaget eller Koncernen Klövern AB (publ), med organisationsnummer
556482-5833, med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang
Obligationslånet Avser obligationslån nr 4, 2012/2015, om högst SEK 500 000 000, ISIN: SE0004951648
NASDAQ OMX Stockholm NASDAQ OMX Stockholm AB
Mkr eller mdr kr Med ”mkr” avses miljoner svenska kronor och med ”mdr kr” avses miljarder svenska kronor
Prospektet Föreliggande prospekt som upprättats med anledning av inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm
1 RISKFAKTORER
Investeringar i företagsobligationer är alltid förenat med ett visst mått av risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Klöverns resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas riskfaktorer, både generella risker hänförliga till Klöverns verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Klöverns verksamhet och därmed även Klöverns möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande.
Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i detta Prospekt innan beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om fastighetsmarknaden och fastighetsbolag utifrån sin personliga situation. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker.
Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna påverka Klöverns framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Klöverns möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet.
Samtliga nedan angivna riskfaktorer skulle kunna innebära en negativ effekt på Klöverns verksamhet, ekonomiska ställning och resultat och därmed påverka möjligheterna att infria åtagandena i enlighet med villkoren för Obligationslånet.
1.1 Risker relaterade till Klövern Makroekonomiska faktorer
Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom den allmänna konjunkturutvecklingen, tillväxten, sysselsättningen, produktionstakten för nya lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflationen och räntenivåerna. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden, som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer.
Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnettot. Räntekostnaden för skulder hos kreditinstitut är Klöverns enskilt största kostnadspost. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på Klöverns resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också Klöverns kostnader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärden.
Ett flertal av Klöverns hyresavtal är helt eller delvis bundna till konsumentprisindex (KPI), det vill säga är helt eller delvis inflationsjusterade. Om Klöverns kostnader ökar mer på grund av inflation
än vad Klövern kompenseras för genom sådan indexering, skulle detta ha en negativ effekt på Klöverns resultat. Det kan inte garanteras att Klövern alltid kommer att kunna teckna hyresavtal som helt eller delvis kompenserar inflationen.
Högre vakansgrad och räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Geografiska risker
Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och kan komma att utvecklas på olika sätt inom olika geografiska marknader. Klövern har en väldiversifierad fastighetsportfölj med fastigheter på olika geografiska marknader. Det kan dock inte garanteras att efterfrågan inte sjunker på flera eller samtliga geografiska marknader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Klöverns resultat och finansiella ställning.
Hyresintäkter och hyresutveckling
Om uthyrningsgrad eller hyresnivåer sjunker, oavsett skäl, påverkas Klöverns resultat negativt. Risken för stora svängningar i vakanser och bortfall av hyresintäkter ökar ju fler enskilt stora hyresgäster ett fastighetsbolag har. Det finns inga garantier för att Klöverns större hyresgäster förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de har löpt ut, vilket på sikt kan leda till minskade hyresintäkter och ökade vakanser.
Klövern är beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid och det föreligger således en risk för att hyresgäster inställer sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Om så inträffar skulle Klöverns resultat kunna påverkas negativt.
Drifts- och underhållskostnader
Driftskostnader utgörs huvudsakligen av kostnader som är taxebundna såsom kostnader för el, renhållning, vatten och värme. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör, vilket kan påverka priset. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i hyresavtal, eller hyresökning genom omförhandling av hyresavtal, kan Klöverns resultat påverkas negativt.
Underhållsutgifter är hänförliga till åtgärder som syftar till att långsiktigt bibehålla fastighetens standard. Dessa utgifter kostnadsförs i den utsträckning de utgör reparationer och utbyten av mindre delar. Andra tillkommande utgifter av underhållskaraktär aktiveras i samband med att utgiften uppkommer. Klövern har en planering för genomförande av de underhållsåtgärder som bedöms erforderliga. Oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan dock påverka Klövern negativt. Utöver rena underhållskostnader uppkommer normalt även kostnader för hyresgästanpassningar, vilka dock föranleds av nyuthyrning eller att befintlig uthyrning utökas till att omfatta större ytor.
Kreditrisk
Kreditrisk definieras som risken att Klöverns motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden mot Klövern. Klöverns befintliga och potentiella kunder skulle kunna hamna i ett sådant finansiellt läge att de inte längre löpande kan erlägga avtalade hyror i tid eller i övrigt avstå från att fullgöra sina förpliktelser. Kreditrisk inom finansverksamheten uppstår bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal. Det finns inga garantier för att Klöverns motparter kan uppfylla sina åtaganden.
Ränterisk
Klöverns verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning från kreditinstitut. Räntekostnader är Klöverns enskilt största kostnadspost. Ränterisken definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Klöverns räntekostnad. Räntekostnaderna påverkas, förutom av omfattningen av räntebärande skulder, främst av nivån på aktuella marknadsräntor och kreditinstitutens marginaler samt av vilken strategi Klövern väljer för bindningstiden på räntorna. Klöverns genomsnittliga räntenivå per 30 september 2012 uppgick till 4,4 procent och genomsnittliga räntebindningstid till 2,4 år.
Marknadsräntor påverkas främst av den förväntade inflationstakten. I tider med stigande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas stiga och i tider med sjunkande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas sjunka. Ju längre genomsnittlig räntebindningstid som Klövern har på sina lån ju längre tid tar det innan en ränteförändring får genomslag i Klöverns räntekostnader. Det bör samtidigt noteras att Klövern vid högre inflation i viss utsträckning kompenseras för högre räntekostnader via ökade hyresintäkter, eftersom Klövern har en så kallad indexklausul i flertalet hyresavtal. En ändrad räntenivå och ökade räntekostnader skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Refinansieringsrisk
Med refinansieringsrisk avses risken att finansiering inte alls kan erhållas, eller endast till kraftigt ökade kostnader. Klöverns räntebärande skulder uppgick per 30 september 2012 till 15 111 mkr.
Under finanskrisen 2008-2009 var volatiliteten och störningarna på finans- och kreditmarknaderna extremt stora, med en minskad likviditet och höjda kreditriskpremier för många kreditinstitut. Trots att Klövern idag bedömer att refinansieringsrisken är liten, finns det alltid en risk att framtida refinansiering inte kommer att kunna ske på skäliga eller önskvärda villkor, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Värdeförändringar räntederivat
I princip samtliga Klöverns kreditavtal löper i grunden med rörlig ränta. Som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Klövern av räntederivat, huvudsakligen ränteswappar och räntetak. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen med värdeförändringar i resultaträkningen. I takt med att marknadsräntorna förändras uppstår ett teoretiskt över- eller
undervärde på räntederivaten som inte är kassaflödespåverkande. Vid löptidens slut är värdet på derivaten alltid noll. Derivaten utgör ett skydd mot högre räntenivåer, men innebär också att marknadsvärdet på Klöverns räntederivat minskar om marknadsräntorna sjunker, vilket får en negativ effekt på Klöverns finansiella ställning och resultat.
Värdeförändringar fastigheter
Klöverns förvaltningsfastigheter redovisas i balansräkningen till verkligt värde och värdeförändringarna redovisas i resultaträkningen. Orealiserade värdeförändringar är inte kassaflödespåverkande. Klövern värderar varje kvartal 100 procent av fastighetsinnehavet. Av värderingarna utförs 20–30 procent av externa värderare och resterande av Klövern. Detta innebär att varje fastighet i beståndet externvärderas under en rullande 12-månadersperiod.
Värdet på fastigheterna påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika såsom uthyrningsgrad, hyresnivå och driftkostnader dels marknadsspecifika såsom direktavkastningskrav och kalkylräntor som härleds ur jämförbara transaktioner på fastighetsmarknaden.
Såväl fastighetsspecifika försämringar såsom lägre hyresnivåer och ökad vakansgrad som marknadsspecifika försämringar såsom högre direktavkastningskrav kan föranleda att Klövern skriver ned det verkliga värdet på sina förvaltningsfastigheter, vilket skulle påverka Klöverns resultat och finansiella ställning negativt.
Transaktioner
Alla investeringar är förenade med osäkerhet, såsom risk för bortfall av hyresgäster, miljöförhållanden och tekniska problem. Inför en investering görs en utvärdering som syftar till att identifiera och om möjligt reducera de risker som kan vara förknippade med investeringen, men det finns inga garantier för att framtida verksamheter eller fastigheter som tillkommer genom förvärv påverkar Klöverns resultat och ställning positivt.
Ledande befattningshavare, övrig personal och operationell risk
Operationell risk definieras som risken att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner och/eller oegentligheter. Det går inte att utesluta att Klövern påverkas negativt av en operationell risk trots god intern kontroll, ändamålsenliga administrativa system, kompetensutveckling och tillgång till pålitliga värderings- och riskmodeller.
Klövern hade 180 anställda per 30 september 2012, vilkas kunskap, erfarenhet och engagemang är viktiga för Klöverns framtida utveckling. Klövern skulle påverkas negativt om ett flertal av dess anställda samtidigt skulle lämna Klövern eller om Klöverns administrativa säkerhet och kontroll skulle brista.
Konkurrens
Klövern verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Klöverns framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Klöverns förmåga att ligga i framkant och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Klövern kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. En ökad konkurrens skulle kunna verka negativt på Klöverns resultat och finansiella ställning.
Tekniska risker
Fastighetsinvesteringar är förknippade med en teknisk risk. Med teknisk risk förstås de riskförhållanden som är förknippade med den tekniska driften av fastigheten, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) samt föroreningar. Det kan inte uteslutas att betydande oförutsedda kostnader kan uppstå. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan de komma att medföra betydligt ökade kostnader för fastigheterna och därmed även komma att påverka Klöverns resultat och finansiella ställning negativt.
Legala risker
Nya lagar eller regler eller förändringar avseende tillämpningen av befintliga lagar eller regler som är tillämpliga på Klöverns verksamhet eller kundernas verksamhet kan påverka Klöverns verksamhet negativt.
Miljörisker
Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljöpåverkan. Klövern har fastställt en miljöpolicy och arbetar aktivt med miljöfrågor. Vid förvärv av fastigheter där risk för miljöpåverkan bedöms föreligga föregås förvärvet av miljöutredningar. Dessa utredningar kartlägger eventuell förekomst av miljöskadlig verksamhet som bedrivits eller om fastigheterna innehåller miljörisker. Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verksamhet som har bidragit till förorening även ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna, ansvarig. Det innebär att krav, under vissa förutsättningar, kan riktas mot Klövern för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken. Sådana krav kan påverka Klöverns resultat negativt. .
Skatterisker och underskottsavdrag
Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga pålagor och bidrag, kan påverka förutsättningarna för Klöverns verksamhet. Det finns inga garantier för att dessa pålagor och bidrag kommer att vara oförändrade i framtiden. Det kan inte uteslutas att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i det statliga systemet som påverkar fastighetsägandet. I flertalet av Klöverns hyresavtal svarar dock hyresgästen för vid varje tid belöpande fastighetsskatt.
Förändringar av bolagsskatt och övriga statliga pålagor kan komma att påverka Klöverns resultat negativt.
Klövern förfogar över underskottsavdrag. Klövern kan inte lämna några garantier för att dagens, eller nya, skatteregler inte innebär begränsningar i möjligheterna att utnyttja underskottsavdragen. Det pågår ständigt arbete med förändringar i lagstiftning och praxis gällande beskattning av företag. En förändring av skattelagstiftning eller praxis som innebär exempelvis förändrad bolagsskattesats eller förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller möjligheterna att utnyttja underskottsavdrag kan medföra en framtida förändrad skattesituation för Klövern.
Ägarförändringar, som innebär att det bestämmande inflytandet över Klövern förändras, kan innebära begränsningar, helt eller delvis, av möjligheten att utnyttja dessa underskottsavdrag. Det bestämmande inflytandet anses bland annat förändras när en grupp fysiska personer, inklusive närstående och bolag, tillsammans förvärvar mer än 50 procent av bolaget under en femårsperiod om var och en förvärvar minst 5 procent i bolaget. De fysiska personerna behöver inte samarbeta eller ens vara medvetna om varandra för att regeln ska bli tillämplig. Beroende på hur regeln ska tolkas kan även små ägarförändringar begränsa underskotten. Då Klöverns aktie är noterad kan emellertid Klövern inte lämna några garantier för att en sådan ägarförändring inte uppstår. Ökad skattebörda eller andra eventuella förändringar av gällande regleringar avseende ägande, drift och uthyrning av fastigheter kan ha en negativ effekt på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Tvister
Klövern har ett pågående skatteärende gällande upptaxering av Klövern för beskattningsåret 2008, som i sämsta fall kan leda till en skattekostnad om cirka 21 mkr. Det kan inte uteslutas att Klövern kan komma att bli inblandat i andra tvister i framtiden. Ett negativt utslag på den tvist som nämnts eller tvist av annan typ skulle kunna ha en negativ effekt på Klöverns verksamhet, ekonomiska ställning och resultat.
1.2 Risker relaterade till Obligationslånet
Obligationslån kan innehålla element som medför särskilda risker för investerare. Obligationerna löper med en rörlig ränta, vilket medför att avkastningen kan minska och öka beroende på ändringar på den allmänna räntenivån.
Likviditetsrisker
Klövern kan inte garantera att en likvid handel i Obligationerna uppstår och upprätthålls. Klövern kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med att Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Även om ett värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad förekommer inte alltid efterfrågan och handel med Obligationerna. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en
existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna.
Kreditrisk
Investerare i Obligationerna har en kreditrisk på Klövern. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under Obligationslånets villkor är därför beroende av Klöverns möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Klöverns verksamhet och dess finansiella ställning. Klöverns finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan.
En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att Klöverns kreditvärdighet minskar och att Klöverns möjligheter till skuldfinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras.
Förmånsrätt
Klövern har inom ramen för sin finansiering tagit upp lån från kreditinstitut och därvid pantsatt pantbrev i vissa fastigheter och vissa aktiebrev i Klöverns fastighetsägande dotterbolag. Sådana lån utgör normalt en prioriterad fordran på Klövern. Klövern avser även att fortsättningsvis söka en ändamålsenlig och förmånlig finansiering varför ytterligare pantsättning inom ramen för sådana, nya, lån kan komma att ske.
Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Klövern. Detta innebär att innehavare av Obligationer i händelse av Klöverns likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning efter det att eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt.
Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin placering i händelse av Klöverns likvidation, konkurs eller en företagsrekonstruktion.
Euroclear
Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclears kontobaserade system.
Fordringshavarmöte
Villkoren för Obligationslånet innehåller vissa bestämmelser avseende Fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör Fordringshavares intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla innehavare av Obligationer, inklusive innehavare av Obligationer
som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än krävd majoritet, till beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte.
2 ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET
I december 2012 emitterade Klövern det Obligationslån, med ett rambelopp om 500 000 000 kronor, som avses i detta Prospekt. Beslutet att emittera Obligationslånet och Obligationerna har tagits av Bolagets styrelse. Prospektet är upprättat med anledning av att Klövern kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm i enlighet med Obligationsvillkoren. Vid Finansinspektionens godkännande av Prospektet har 175 mkr av det totala rambeloppet emitterats. Bolaget kan komma att emittera och ansöka om inregistrering av ytterligare obligationer inom rambeloppet med stöd av Prospektet.
Bolaget och dess styrelse ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Xxxxxxx har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Nyköping den 29 januari 2013
Klövern AB (publ)
Styrelsen
3 OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET
Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Obligationslånet och utgör inte en fullständig beskrivning av Obligationslånet. Ett beslut att investera i Obligationerna ska därför baseras på en bedömning från investerarnas sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. Villkoren för Obligationslånet framgår av avsnittet ”Obligationsvillkor”.
Kortfattad beskrivning av Obligationslånet
Obligationerna har formen av skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning, vilka bekräftar att innehavaren har en fordran på Klövern. Obligationerna utgör direkta, ovillkorade, oprioriterade, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser för Klövern. Obligationslånet har emitterats i syfte att användas till allmänna verksamhetsändamål, däribland förvärv.
Obligationslånet uppgår till ett totalt belopp om högst 500 000 000 kronor, är denominerat i SEK och har ISIN: SE0004951648. Obligationslånet har utgivits under svensk rätt och är anslutet till Euroclears kontobaserade system. Innehav av Obligationerna registreras på respektive innehavares avstämningskonto. Utbetalning av ränta och nominellt belopp samt, om tillämpligt, avdrag för preliminärskatt sker genom Euroclears försorg.
Innehavare av Obligationerna har rätt till räntebetalning och Bolaget ska lösa in Obligationernas nominella belopp på relevant inlösendag. Obligationslånet förfaller till återbetalning den 31 mars 2015 eller sådan tidigare dag som följer av villkoren för Obligationslånet.
Under vissa förutsättningar angivna under avsnitt 6 (Förtida inlösen på Obligationsinnehavarnas begäran) i villkoren för Obligationslånet äger innehavare rätt att begära att Bolaget löser in dess Obligationer till ett belopp motsvarande det nominella beloppet jämte upplupen ränta.
På Återbetalningsdagen ska Klövern lösa in alla utestående Obligationer till dess nominella belopp jämte upplupen ränta. Betalning av nominellt belopp och upplupen ränta ska ske till den som är antecknad på avstämningskonto som innehavare eller som i annat fall är berättigad att ta emot betalning under en Obligation på Avstämningsdagen före Återbetalningsdagen. Rätten till betalning av nominellt belopp preskriberas tio år från Återbetalningsdagen.
Obligationerna löper med en räntesats om STIBOR 3 månader + 360 räntepunkter, från Lånedatumet till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs kvartalsvis i efterskott på respektive ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar dividerat med 360 dagar. Ränteförfallodagar är den 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år. Rätten till betalning av räntebelopp preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. Ränteberäkningen utförs av Euroclear.
Pareto Öhman AB är emissionsinstitut och Swedish Trustee AB (publ) är Agent för Obligationslånet. Även utan särskilt uppdrag från innehavarna av Obligationerna är Agenten, eller den person Agenten sätter i sitt ställe, med stöd av villkoren för Obligationslånet berättigad att i allt som rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda obligationsinnehavarna i förhållande till Klövern. Agenten har rätt att, när som helst, kalla till möte eller
påkalla skriftligt beslutsförfarande bland obligationsinnehavarna, se vidare avsnitt 15 (Fordringshavarmöte) i villkoren för Obligationslånet, vilket kan leda till att majoritetsbeslut fattas med bindande verkan för samtliga Fordringshavare.
Obligationerna har emitterats genom en så kallad ”private placement” där Obligationerna har erbjudits till och köpts av ett antal institutionella och andra investerare. Obligationslånet har emitterats för 175 mkr i dagsläget.
Bolaget avser att inregistrera Obligationerna för handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm i enlighet med avsnitt 19 (Upptagande till handel på reglerad marknad) i villkoren för Obligationslånet. Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna i samband med att Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Att ansökan om notering av Obligationerna hos NASDAQ OMX Stockholm lämnas in till NASDAQ OMX Stockholm utgör dock ingen garanti för att en sådan ansökan ska bli godkänd. De uppskattade kostnaderna för upptagande till handel av Obligationerna är 170 000 kr.
Obligationerna är fritt överlåtbara och handel med Obligationerna mellan investerare kan förekomma från det datum då Obligationerna gavs ut.
Rådgivare
MAQS Law Firm Advokatbyrå AB och Pareto Öhman AB har i samband med emissionen av Obligationerna agerat rådgivare till Klövern.
4 BOLAGET OCH VERKSAMHETEN
Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang möter kundens behov av lokaler och tjänster i svenska tillväxtregioner. Klövern är ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige med kommersiella lokaler som inriktning. Klöverns fastighetsbestånd omfattade per 30 september 2012 totalt 387 fastigheter med en uthyrningsbar yta om 2 462 tkvm. Det totala fastighetsvärdet uppgick till 22 277 mkr. Klöverns totala hyresvärde per 30 september 2012 uppgick till 2 420 mkr. Huvudkontoret för Klövern ligger i Nyköping. Klöverns stamaktie och preferensaktie är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap.
Klövern är ett tillväxtorienterat fastighetsbolag med visionen ”att skapa morgondagens samhällen”. Klövern fokuserar på kommersiella lokaler och fastighetsbeståndet utgörs främst av kontor och logistikfastigheter. För att optimera verksamheten samarbetar Klöverns affärsenheter inom fyra marknadsområden – Syd, Öst, Mellan/Norr samt marknadsområde Stockholm. Affärsidén är att med närhet och engagemang erbjuda kunden effektiva lokaler i utvalda tillväxtregioner. Klövern har som mål att fastighetsvärde ska öka till 25 mdr kr. Tillväxten kan ske både genom värdeskapande investeringar, ny- och ombyggnation i det egna beståndet, samt genom förvärv av fastigheter och fastighetsägande bolag.
Under 2012 fullföljde Klövern budet på det börsnoterade fastighetsbolaget Dagon med ett fastighetsvärde om drygt 5,7 mdr kr. Erbjudandet accepterades av aktieägare representerade 99,8 procent av rösterna och kapitalet i Dagon. I samband med det offentliga uppköpserbjudandet genomfördes en fondemission av preferensaktier till Klöverns befintliga aktieägare för att uppnå erforderlig ägarspridning bland ägarna av preferensaktierna, vilket var en förutsättning för att notera preferensaktien för handel på NASDAQ OMX Stockholm. Förvärvet av Dagon innebar att Klöverns fastighetsvärde växte från 15 till 20 mdr kr och att Klövern etablerade sig på nya expansiva marknader i bl a Öresund och Göteborg. Inklusive förevarande obligationslån har Klövern under 2012 emitterat fyra icke-säkerställda obligationslån om totalt drygt 1,8 mdr kr, och på så vis tillförts likviditet som möjliggjort tillväxt genom förvärv och investeringar.
Uppgifterna i prospektet per den 30 september 2012 kommer från Klöverns delårsrapport januari – september 2012. Dessa uppgifter har endast varit föremål för en översiktlig granskning.
4.1 Ägarförhållanden och ägarstruktur
I tabellen nedan redovisas de största aktieägarna i Klövern per 30 september 2012 samt ägarstruktur.
Xxxx | Xxxxx stamaktier, tusental | Antal preferens- aktier, tusental | Andel aktiekapital, % | Andel röster, % |
Corem Property Group | 32 200 | - | 18,8 | 20,3 |
Xxxxx Xxxxxxxx Invest | 24 159 | 2 456 | 15,6 | 15,4 |
Xxxxxx Xxxxxxx via bolag | 13 808 | 263 | 8,2 | 8,7 |
Länsförsäkringar fondförvaltning | 8 226 | - | 4,8 | 5,2 |
Swedbank Robur fonder | 5 856 | 50 | 3,5 | 3,7 |
JPM Chase | 3 496 | 87 | 2,1 | 2,2 |
BNP Paribas Security Services | 3 448 | - | 2,0 | 2,2 |
Handelsbanken fonder | 3 439 | - | 2,0 | 2,2 |
Lantbruksintressenter | 2 740 | 1 361 | 2,4 | 1,8 |
SEB Investment Management | 2 705 | 38 | 1,6 | 1,7 |
Mellon AAM Omnibus | 2 316 | - | 1,4 | 1,5 |
Fonden Zenit | 1 804 | - | 1,1 | 1,1 |
Client OMI for Ishare Europe | 1 307 | - | 0,8 | 0,8 |
Aktie-Ansvar fonder | 1 290 | - | 0,8 | 0,8 |
Pareto Bank | 1 200 | - | 0,7 | 0,8 |
Fjärde AP-fonden | 1 105 | - | 0,6 | 0,7 |
Xxxxxx, Xxxxx | 1 000 | 25 | 0,6 | 0,6 |
Klöverns Vinstandelsstiftelse | 981 | 18 | 0,6 | 0,6 |
SSB CL Omnibus AC, Pension Fund | 932 | - | 0,5 | 0,6 |
KDTC | 901 | 4 | 0,5 | 0,6 |
Summa största ägare | 112 913 | 4 302 | 68,6 | 71,5 |
Övriga ägare | 44 564 | 9 286 | 31,4 | 28,5 |
Summa utestående aktier | 157 477 | 13 588 | 100,0 | 100,0 |
Återköpta egna aktier | 9 067 | 143 | ||
Totalt antal registrerade aktier | 166 544 | 13 731 |
4.2 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Bolagets styrelse består av fem ordinarie ledamöter och ingen suppleant. Styrelsen och ledningen nås via bolagets adress Box 0000, 000 00 Xxxxxxxx, telefon 0000-00 00 00. Tre av styrelsens fem ledamöter äger direkt, eller via bolag, aktier i Klövern.
Styrelse
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxx | Ann-Xxxxxxx Xxxxxxxx |
Styrelseordförande, invald i styrelsen 2005. Xxxxxxx Xxxxxxxx är verkställande direktör i AB Xxxxx Xxxxxxxx samt styrelseledamot i Fastighets AB Balder, Tenzing AB, Case Investment AB samt United Log AB . Beroende relativt större ägare. | Styrelseledamot och verkställande direktör i Klövern, invald i styrelsen 2009, anställd sedan 2012. Xxxxxx Xxxxxxx är styrelseordförande i M2 Asset Management AB samt styrelseledamot i Corem Property Group AB, Locellus AB, Arnia Holding AB och Vytal Diagnostics AB. | Styrelseledamot, invald i styrelsen 2011. Xxx-Xxxxxxx Xxxxxxxx är styrelseordförande i Avos Congress Holding AB. Xxxxxxxxx ledamot. |
Beroende relativt större ägare och Bolaget. | ||
Xxx Xxxxxx | Anna-Xxxxx Xxxxx | |
Styrelseledamot, invald i styrelsen 2011. | Styrelseledamot, invald i styrelsen 2003. | |
Xxx Xxxxxx är verkställande direktör och styrelseledamot i Corem Property Group AB. Beroende relativt större ägare. | Xxxx-Xxxxx Xxxxx är verkställande direktör och styrelseledamot i Länsförsäkringar Södermanland, styrelseledamot i Humlegården Holding II AB, Almi Invest Östra Mellansverige AB samt Eskilstuna Kuriren Aktiebolag. | |
Xxxxxxxxx ledamot. |
Ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxxxx, VD se under Styrelse.
Xxxxx-Xxxxx Xxxxx, Finans- och IR-chef, vVD Xxxxxx Xxxxxxx, Marknadsområdeschef Xxxx Xxxxx, Marknadsområdeschef Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Personal- och miljöchef
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Ekonomichef
Xxx-Xxxxxx Xxxxx, Marknadsområdeschef, vVD Xxx Xxxxxxxxx, Marknadsområdeschef
Det föreligger ingen intressekonflikt mellan någon av styrelseledamöternas, eller de ledande befattningshavarnas, privata intressen gentemot Bolaget.
Revisorer
Ernst & Young AB är vald till Klöverns revisionsbyrå från och med årsstämman 2012. Xxxxx & Xxxxx AB har handlagt revisionen i Klövern sedan 2000. Ansvarig revisor är Xxxxxx Xxxxxx, auktoriserad revisor, medlem i FAR SRS, född 1963. Xxxxxx Xxxxxx har varit revisor i Klövern sedan årsstämman 2007.
5 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
5.1 Legal struktur
Klövern är ett publikt aktiebolag med firmanamnet Klövern AB och med säte i Nyköping. Bolagets organisationsnummer är 556482-5833. Bolaget bildades och registrerades 1994 och bytte verksamhetsinriktning 2002. Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB.
Föremålet för Klöverns verksamhet är att, direkt eller indirekt genom dotterbolag, förvärva, äga, förvalta, utveckla och försälja fastigheter, samt därmed förenlig verksamhet. På sidan 21, under rubriken ”Koncernstruktur” finns uppgifter om Klöverns dotterbolag. Samtliga dotterbolag är bildade i Sverige och helägda av Klövern, med undantag för Dagon AB.
5.2 Väsentliga avtal Anställningsavtal
Anställningsavtalen är ingångna på marknadsmässiga villkor.
Hyresavtal
Klövern är inte beroende av något enskilt hyreskontrakt. Hyresavtalen är dock sammantaget av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet. Hyresavtalen har en varierande löptid. Uppsägningstiden varierar men understiger normalt inte nio månader.
Större åtagande
Klövern har i ett överlåtelseavtal åtagit sig att under fyra år hyra ut 5 000 kvm kontor till en hyresnivå på 2 100 kr per kvm i en fastighet. Den maximala risken om inga lokaler hyrs ut är 10,5 mkr per år. Per 31 december är ca 1 500 kvm uthyrda.
Finansieringsavtal
Klövern är finansierat med eget kapital och skulder. Huvuddelen av skulderna utgörs av räntebärande skulder. Upplåning sker genom upptagande av lån i bank med kortfristig räntebindning där ränterisken begränsas genom derivat. Vidare har Klövern under 2012, inklusive förevarande obligationslån, emitterat icke-säkerställda obligationslån om totalt drygt 1,8 mdr kr. Som säkerhet för lån har Klövern lämnat pantbrev i fastigheter, aktier och reverser i dotterbolagen samt moderbolagsborgen. Kreditavtalen innehåller sedvanliga villkorsbestämmelser om ”change of control” (kontrollägarskifte) och ”cross default” (uppsägning vid kontraktsbrott) samt så kallade covenants avseende nivåer för soliditet, räntetäckningsgrad och belåningsgrad. Klöverns skuldsättningsgrad påverkas dels av finansiell risknivå, dels av lånemarknadens krav på det egna kapitalets storlek för att bevilja marknadsmässiga finansieringsförutsättningar. Klövern hade per den 30 september 2012 utestående räntebärande skulder om 15 111 mkr.
Övriga väsentliga avtal
Utöver vad som redogörs för i detta avsnitt är Klövern inte beroende av något enskilt avtal som är av större betydelse för Klöverns verksamhet eller lönsamhet.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Frågan huruvida Klövern har lämnat oriktig uppgift i ett avdragsyrkande om ytterligare underskottsavdrag, med påföljden om ett skattetillägg på 493 mkr, avgjordes i mars 2012. Förvaltningsrätten valde att undanröja skattetillägget, då det var uppenbart oskäligt. Skatteverket valde att inte överklaga. Förvaltningsrättens undanröjning av skattetillägget och frågan om skattetillägget är därmed avslutad till Klöverns favör.
Skatteverket har vid revision av taxering för beskattningsåret 2008 beslutat att upptaxera Bolaget med cirka 77 mkr, vilket kan medföra att en skattekostnad om cirka 21 mkr. Bolaget har överklagat beslutet till förvaltningsrätten.
Klöverns styrelse känner i övrigt inte till några andra omständigheter som skulle kunna leda till att något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande med betydande effekter på Klöverns finansiella ställning eller lönsamhet skulle kunna uppkomma.
Försäkringar
Klövern innehar för branschen sedvanliga företags- och fastighetsförsäkringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer Klöverns styrelse att moderbolaget och dotterbolagen innehar ett tillfredsställande försäkringsskydd.
Miljöarbete
Lagstiftning och miljökrav utgör grunden för Klöverns miljöarbete. Klövern följer de lagar och myndighetskrav som finns för fastighetsförvaltning. Xxxxxx avser i huvudsak obligatorisk ventilationskontroll, energideklaration, besiktningar samt arbetsmiljökrav. Klövern har fastställt en miljöpolicy och arbetar aktivt med miljöfrågor.
Väsentliga förändringar
Sedan delårsrapporten av den 30 september 2012 offentliggjordes har Klövern fullföljt en nyemission av preferensaktier om cirka 500 mkr. Mot bakgrund av det stora intresset för teckning av preferensaktier i nyemissionen, genomförde Klövern ytterligare en nyemission av preferensaktier om 150 mkr. Klövern tillträdde den 1 oktober 2012 fastighetsbolaget Nordicom Sverige AB inkluderande sex fastigheter till ett värde om 320 mkr. Fastighetsportföljen omfattar totalt 45 tkvm och byggrätter om 15 tkvm. Fastigheterna är belägna i Linköping, Norrköping, Västerås och Växjö. Klövern förvärvade den 10 oktober 2012 fastigheten Hästägaren 3 i Mölndal, omfattande 48 000 kvm kontors- och logistiklokaler, av KappAhl till ett värde om 490 mkr. Lokalerna utgör KappAhls huvudkontor och centrallager. I samband med förvärvet har ett 15-årigt hyresavtal tecknats.
Fastigheten tillträddes i slutet av november. Klövern har den 12 oktober 2012 sålt tre fastigheter om sammanlagt ca 8 700 kvm i centrala Linköping. Försäljningspriset uppgick till ca 280 mkr och fastigheterna frånträddes den 8 november 2012. Vidare har Klövern emitterat ett obligationslån om 650 mkr i oktober 2012. Vidare fortsätter Klövern att löpande renodla beståndet, vilket har inneburit ett antal mindre försäljningar om totalt cirka 150 mkr. Utöver ovanstående, samt förevarande obligationslån, har inga väsentliga förändringar inträffat i Klöverns finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 30 september 2012. Det har inte heller skett några väsentliga negativa förändringar i Klöverns framtidsutsikter sedan den senaste reviderade årsredovisningen offentliggjordes.
5.3 Koncernstrukturen
Koncernen utgörs av fastighetsägande bolag samt av holdingbolag till fastighetsägande bolag. De viktigaste dotterbolagen till Klövern:
Dotterföretag/Xxx.xx/Xxxx | Antal aktier | Andel i % 1) |
Klövern Strand AB, 556442-0098, Nyköping | 80 000 | 100 |
Klövern Ström AB, 556603-1067, Nyköping | 104 000 | 100 |
Klövern Komp Ström AB, 556688-5256, Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Xxxx AB, 556594-9699, Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Komp Adam AB, 556643-6647 Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Barkenlund AB, 556554-8772, Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Bobby AB, 556594-9780, Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Komp Bobby AB, 556678-9938, Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Charbel AB, 556594-9814, Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Dante AB, 556594-9830, Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Efraim AB, 556594-9855, Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Ett AB, 556610-3106, Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Frippe AB, 556634-5657, Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Komp Ett AB, 556613-4085, Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Karl AB, 556708-7985, Nyköping | 1 000 | 100 |
Klövern Love Holding AB, 556797-0602, Nyköping | 100 000 | 100 |
Dagon AB, 556431-0067, Malmö | 23 548 862 | 99,78 |
Xxxxxxx Xxxxxxx AB, 556634-5723, Nyköping | 1000 | 100 |
Xxxxxxx Xxxxxx XX, 556634-5731, Nyköping | 1000 | 100 |
Klövern Ingmar AB, 556634-6598, Nyköping | 1000 | 100 |
1) Ägarandelen av kapitalet avses, vilket även överensstämmer med andelen av rösterna för totalt antal aktier. | ||
Tabellen ovan visar ej dotterdotterbolag.
6 DOKUMENT TILLGÄNGLIGA FÖR GRANSKNING
Kopior av följande dokument kan under hela Prospektets giltighetstid granskas på Klöverns huvudkontor, Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, på ordinarie kontorstid under vardagar:
− bolagsordning för Klövern;
− reviderad årsredovisning för år 2011 och årsredovisning för år 2010;
− bolagsordning och finansiella rapporter finns även att tillgå på Klöverns webbsida, xxx.xxxxxxx.xx.
7 HISTORISK FINANSIELL INFORMATION
Prospektet består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som införlivas genom hänvisning:
1. Klöverns årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2011
2. Klöverns årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2010
Samtlig historisk finansiell information för 2010 och 2011 är upprättad enligt IFRS och har granskats av revisor.
8 OBLIGATIONSVILLKOR
KLÖVERN AB (publ)
VILLKOR FÖR
OBLIGATIONSLÅN OM HÖGST SEK 500 000 000, 2012/2015,
OBLIGATIONSLÅN NR 4, ISIN: SE 0004951648
1. DEFINITIONER
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Agent” | Fordringshavares agent under dessa Villkor från tid till annan, inledningsvis, Swedish Trustee AB (publ) (organisationsnummer 556882-1879, Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx); |
”Avnoteringshändelse” | uppstår om vid någon tidpunkt: (i) Bolagets stamaktier inte är noterade och upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad, dock inte om detta beror på att ett offentlig uppköpserbjudande lämnas avseende aktierna i Bolaget och erbjudandet lämnas av ett bolag vars aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad, eller (ii) handel med Bolagets stamaktier på NASDAQ OMX Stockholm är handelsstoppad under en sammanhängande period överstigande 15 handelsdagar samtidigt som NASDAQ OMX Stockholm i övrigt är öppen för handel; |
”Avstämningsdag” | femte Bankdagen före Ränteförfallodag respektive Återbetalningsdag, eller den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden; |
”Bankdag” | dag i Sverige som inte är söndag eller allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; |
”Bolaget” | Klövern AB (publ) (organisationsnummer 556482-5833, Box 1024, 611 29 Nyköping); |
”Eget Kapital” | totalt konsoliderat eget kapital för Koncernen i enlighet med IFRS; |
”Emissionsinstitut” | Xxxxxx Xxxxx AB (organisationsnummer 556206-8956, Box 7415, 103 91 Stockholm ); |
”Emissionspris” | betyder det pris till vilket Obligationerna emitteras på Lånedatumet, dvs. hundra (100) procent av det Nominella Beloppet; |
”ES” | Euroclear Sweden AB (organisationsnummer 556112- 8074, Box 191, 101 23 Stockholm); |
”Finansiella Förpliktelser” | skuldsättning hänförlig till 1. upptagna lån eller utnyttjade kreditfaciliteter; 2. emitterade konvertibler, skuldebrev, obligationer eller liknande instrument; 3. avtal om hyra, köp eller leasing som enligt god redovisningssed är att betrakta som finansiell leasing; 4. överlåtna fordringar, såvida de inte har överlåtits utan att förvärvaren kan göra gällande några anspråk gentemot överlåtaren; 5. derivattransaktioner, dock att när beloppet av sådan skuldsättning ska beräknas endast det aktuella marknadsvärdet ska beaktas; 6. motförbindelser eller andra betalningsåtaganden hänförliga till garantier, remburser och andra liknande instrument eller handlingar som utfärdats av en bank eller annan finansiell institution; 7. andra rättshandlingar, inklusive terminsavtal, som kommersiellt sett är att likställa med skuldsättning; eller 8. förpliktelser enligt garantier eller skadeslöshetsförbindelser som utfärdats som säkerhet för någon skuldsättning som avses i 1-7 ovan; |
”Fordringshavare” | den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning enligt en Obligation i enlighet med lagen om kontoföring av finansiella instrument; |
”Fordringshavarmöte” | |
”Förtida Återbetalningsdag” | betyder en dag då Obligationer återbetalas i förtid, dvs. före den Slutliga Återbetalningsdagen enligt dessa Villkor; |
”Justerat Lånebelopp” | det sammanlagda nominella beloppet av utestående Obligationer med avdrag för samtliga Obligationer som innehas av Bolaget eller Koncernbolag; |
”Koncernbolag” | varje svenskt eller utländskt bolag som från tid till annan är ett dotterföretag till Bolaget, direkt eller indirekt, i enlighet med 1 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551); |
”Koncernen” | den koncern i vilken Bolaget är moderbolag i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551); |
”Kontoförande Institut” | bank eller annan som har tillstånd att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP- konto avseende Obligation; |
”Kontroll” | betyder (i) förvärva eller kontrollera, direkt eller indirekt, mer än 50 procent av rösterna i Bolaget eller, (ii) rätten att, direkt eller indirekt, utse eller avsätta hela eller en majoritet av styrelseledamöterna i Bolaget; |
”Lånebelopp” | obligationslån om högst femhundra miljoner kronor (500 000 000); |
”Lånedatum” | 21 december 2012; |
”Misslyckad Notering” | uppstår om (i) Obligationerna inte är noterade på Nasdaq OMX Stockholm inom 60 dagar från Lånedatumet eller (ii) om Obligationerna blir avnoterade från Nasdaq OMX Stockholm efter 60 dagar efter Lånedatumet; |
”Nominellt Belopp” | |
”Obligation” | ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag om kontoföring av finansiella instrument och som ska utges eller har utgivits av Bolaget i enlighet med dessa Villkor; |
”Referensbanker” | Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); |
”Relevant Händelse” | uppstår om (i) någon person eller personer, vilka agerar tillsammans, förvärvar eller tar Kontroll över Bolaget; eller (ii) ett offentlig erbjudande lämnas avseende stamaktierna i Bolaget och ett sådant erbjudande har förklarats ovillkorat och budgivaren, och varje annan person eller personer vilka agerar tillsammans med budgivaren, förvärvar eller tar Kontroll över Bolaget, dock inte om sådant offentligt uppköpserbjudande lämnas av ett bolag vars aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad; |
”Räntebestämningsdag” | den dag som infaller två (2) Bankdagar före varje Ränteperiod; |
”Ränteförfallodag” | den 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år eller, om sådan dag inte är Bankdag, närmast påföljande Bankdag, såvida inte den dagen infaller under nästa kalendermånad, i vilket fall ränteförfallodagen ska vara den närmast föregående dagen som är en Bankdag. Den första ränteförfallodagen infaller den 31 mars 2013 och den sista ränteförfallodagen på Återbetalningsdagen; |
”Ränteperiod” | perioden från Lånedatumet eller från en Ränteförfallodag, till och med nästa Ränteförfallodag (dock ska en ränteperiod aldrig överskrida Slutlig Återbetalningsdag); |
”Räntesats” | STIBOR (3 månader) med tillägg av 360 räntepunkter; |
”Räntetäckningsgrad” | förvaltningsresultat plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader; |
”Slutlig Återbetalningsdag” | den 31 mars 2015; |
”Soliditet” | Eget Kapital i procent av Totala Tillgångar justerat med finansiella tillgångar inklusive likvida medel; |
”STIBOR” | den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell Räntebestämningsdag publiceras på Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Agenten motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Agentens bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; |
”Totala Tillgångar” | de sammanlagda tillgångarna för Koncernen på konsoliderad basis i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”); and |
”Uppsägningsgrund” | avser sådan händelse eller omständighet som är angiven i punkt 12.1; |
”Villkor” | avser villkor för Klövern AB (publ) obligationslån om högst SEK 500 000 000, 2012/2015, obligationslån nr 4, ISIN kod SE0004951648; |
”VP-konto” | värdepapperskonto hos ES där respektive Fordringshavares innehav av Obligation är registrerat i enlighet med lagen om kontoföring av finansiella instrument; |
”Väsentligt Negativ Effekt” | en väsentligt negativ effekt avseende (i) Bolagets och/eller Koncernens verksamhet eller finansiella ställning, (ii) Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser i enlighet med dessa Villkor; eller (iii) giltigheten av eller möjligheten att verkställa rättigheter enligt dessa Villkor; |
”Återbetalningsdag” | den dag, Slutlig Återbetalningsdag eller Förtida Återbetalningsdag, som Obligationerna återbetalas på enligt dessa Villkor. |
2. LÅNEBELOPP OCH BETALNINGSFÖRBINDELSE
2.2. Bolaget förbinder sig härmed att i enlighet med dessa Villkor återbetala Obligationslånet, att erlägga ränta samt att i övrigt iaktta dessa Villkor.
2.3. Bolaget ska nyttja likviden från Obligationerna för Bolagets och Koncernens allmänna verksamhetsändamål.
2.4. Bolaget kan välja att inte emittera samtliga Obligationer på Lånedatumet och kan i sådant fall välja att emittera resterande Obligationer på en eller flera efterföljande tidpunkter. Obligationer som emitteras vid senare tidpunkt får emitteras till ett annat pris än Emissionspriset.
2.5. Bolaget och ett Koncernbolag har rätt att vid var tid förvärva Obligationer. Obligationer som innehas av Bolaget eller något av övriga Koncernbolag får säljas eller behållas, eller om Obligationerna innehas av Bolaget får dessa lösas in och förklaras ogiltiga.
2.6. Obligationer som innehas av Bolaget eller ett Koncernbolag medför inte någon rätt att delta eller rösta i Fordringshavarmöte.
3. OBLIGATIONSLÅNETS FÖRHÅLLANDE TILL ANNAN SKULD
Obligationerna är direkta, ovillkorade, icke säkerställda, oprioriterade förpliktelser för Bolaget och ska i förmånsrättshänseende rangordnas lika (pari passu) med Bolagets övriga icke säkerställda och oprioriterade fordringar.
4. RÄNTA
4.2. Kan Räntesatsen inte beräknas på grund av sådant hinder som framgår av punkt 20 ska Räntesatsen för den föregående Ränteperioden tillämpas. Räntesatsen ska så snart hindret har upphört beräknas och gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till och med utgången av den då innevarande Ränteperioden.
5. REGISTRERING AV OBLIGATIONERNA
5.1. Obligationerna ska ges ut i elektronisk form och ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, och inga fysiska värdepapper kommer att ges ut.
5.2. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut.
5.3. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i Föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller som annars förvärvat rätt att ta emot betalning enligt en Obligation, ska säkerställa att dennes rätt blir registrerad.
5.4. Bolaget har rätt att få information från skuldboken för Obligationerna som hålls av ES, oavsett om Obligationerna är förvaltarregistrerade eller inte. På Agentens begäran ska Bolaget tillhandahålla Agenten uppgifter ur fordringsägarregistret eller en fullmakt för Agenten att begära och motta informationen ur fordringsägarregistret direkt från ES.
6. ÅTERBETALNING OCH FÖRTIDA ÅTERBETALNING
6.1. Återbetalning
Bolaget ska återbetala Obligationerna i sin helhet på Återbetalningsdagen.
6.2. Förtida återbetalning på Obligationsinnehavarnas begäran
6.2.1 Under förutsättning att Xxxxxxx eller Agenten har underrättat Fordringshavarna att en Avnoteringshändelse, eller en Relevant Händelse, eller Misslyckad Notering har inträffat, kan varje Fordringshavare, inom trettio (30) Bankdagar från det datum då underrättelsen lämnats, individuellt begära att dennes Obligationer återbetalas av Xxxxxxx (”Säljoption”). En sådan begäran ska göras skriftligen i enlighet med punkt 17 nedan varigenom en sådan Fordringshavares Obligationer ska spärras från andra transaktioner av det aktuella Kontoförande Institutet och Emissionsinstitutet. För detta ändamål ska Fordringshavare överföra Obligationerna till Emissionsinstitutet (till det konto som Emissionsinstitutet har anvisat i meddelandet till Fordringshavare).
6.2.2 Bolaget ska återbetala Obligationer för de Fordringshavare som anmält detta enligt punkt 6.2.1 på den sista Bankdagen som infaller i den kalendermånad vilken omedelbart följer efter den kalendermånad då den faktiska begäran om förtida återbetalning mottogs. Förtida återbetalning ska ske till ett belopp som motsvarar det Nominella Beloppet för varje inlöst Obligation jämte upplupen ränta från föregående Ränteförfallodag (eller, om sådan dag inte har inträffat, Lånedatumet) fram till och med Återbetalningsdagen i enlighet med punkt 4.
6.3. Förtida återbetalning på Bolagets begäran
6.3.1 Bolaget kan återbetala samtliga Obligationer, men inte färre än samtliga, om (i) det återstår färre än nittio (90) Bankdagar till den Slutliga Återbetalningsdagen och (ii) Bolaget erbjuder Obligationsinnehavarna att delta i en refinansiering av Obligationerna.
6.3.2 Obligationerna ska återbetalas med ett belopp motsvarande det Nominella Beloppet, jämte upplupen och obetald ränta från föregående Ränteförfallodag till och med den tillämpliga Förtida Återbetalningsdagen i enlighet med punkt 6. Fordringshavarna ska underrättas, i enlighet med punkt 17, inte senare än trettio
(30) dagar och inte tidigare än sextio (60) dagar innan den föreslagna Förtida Återbetalningsdagen. Underrättelsen ska vara oåterkallelig och ange Förtida Återbetalningsdag och den tillämpliga Avstämningsdagen.
7. BETALNING AV KAPITALBELOPP OCH RÄNTA
7.1. Obligationerna förfaller till betalning på Återbetalningsdagen. Ränta ska betalas på Ränteförfallodagarna.
7.2. Betalning av ränta och återbetalning av Obligationerna ska ske till den som är Fordringshavare på Avstämningsdagen.
7.3. Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp- och ränta ska sättas in på visst bankkonto, ska överföring ske genom ES:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall överför ES beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos ES på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag ska beloppet sättas in och/eller överföras närmast följande Bankdag.
7.4. Skulle ES på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad som angivits ovan i denna punkt 7 utbetalas detta av ES så snart hindret må ha upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
7.5. Visar det sig att den som tillställts belopp enligt denna punkt 7 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och ES likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Xxxxxxx respektive ES hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas.
7.6. Skulle ett belopp härunder förfalla till betalning på en dag som inte är Bankdag, ska beloppet förfalla till betalning under närmast påföljande Bankdag, om inte en sådan närmast påfallande Bankdag infaller under nästa kalendermånad, i vilket fall den aktuella betalningen förfaller under den omedelbart föregående Bankdagen, i enlighet med den modifierade efterföljande bankdagskonventionen.
8. OBLIGATIONSLÅNETS STATUS I FÖRMÅNSRÄTTSHÄNSEENDE
Bolaget ska tillse att betalningsförpliktelser enligt dessa Villkor har samma förmånsrättsliga läge som dess övriga icke-efterställda betalningsförpliktelser utan allmän eller särskild förmånsrätt, med undantag för vad som kan följa av tvingande lagstiftning i någon jurisdiktion.
9. DRÖJSMÅLSRÄNTA
9.1. Vid betalningsdröjsmål avseende kapitalbelopp och/eller ränta utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs med en räntesats som motsvarar tillämplig Räntesats med tillägg av 200 räntepunkter.
9.2. Beror dröjsmålet enbart av sådant hinder för Emissionsinstitutet respektive ES som avses i punkt 20.1 ska dröjsmålsränta dock ej utgå med högre räntesats än den som gällde för Obligation på förfallodagen i fråga.
10. PRESKRIPTION
10.1. Rätten till betalning av kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning, men preskriberats, tillkommer Xxxxxxx.
10.2. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år ifråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
11. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
11.1. Informationsåtaganden
11.1.1. Bolaget åtar sig, så länge någon Obligation är utestående, att:
b) så snart det får kännedom därom, tillställa Agenten relevant information om (i) processer, skiljeförfarande eller andra förfaranden som har inletts av eller mot ett Koncernbolag och som sannolikt medför en Väsentligt Negativ Effekt och (ii) andra händelser som inträffat eller kan komma att inträffa och som sannolikt medför en Väsentligt Negativ Effekt;
c) meddela Agenten om Bolaget avser att avyttra eller på annat sätt avhända sig alla eller en ansenlig del av dess tillgångar eller verksamhet eller förändra verksamhetsinriktningen, om det är sannolikt att detta skulle medföra en Väsentligt Negativ Effekt;
e) tillställa Agenten sådan information om Bolagets finansiella ställning som Agenten skäligen begär.
11.1.2. Bolaget ska på Agentens begäran tillhandahålla dokument och information som är nödvändig för att Agenten ska kunna utöva sina rättigheter och skyldigheter i
enlighet med dessa Villkor samt följa för uppdraget tillämpliga lagar och bestämmelser.
11.1.3. Bolaget ska i samband med avgivande av årsredovisningar och kvartalsrapporter enligt punkt 11.1.1d) förse Agenten med ett skriftligt intyg undertecknat av Bolagets verkställande direktör eller finanschef varigenom Xxxxxxx bekräftar att det efterlever sina åtaganden enligt punkt 11 (Särskilda åtaganden). Om Bolaget inte efterlevt sina åtaganden ska intyget ange anledningen till att åtaganden inte efterlevts samt åtgärderna Xxxxxxx har vidtagit och kommer att vidta för att åstadkomma rättelse.
11.1.4. Bolagets skyldigheter att lämna information eller upprätta intyg enligt denna punkt 11 gäller i den mån så kan ske utan att Bolaget eller Koncernbolag överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med reglerad marknad eller annan handelsplats där Bolagets eller Koncernbolags skuldförbindelser eller andra finansiella instrument är noterade eller annars strider mot sekretessåtagande som binder Bolaget eller Koncernbolag eller strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.
11.2. Allmänna åtaganden
Bolaget åtar sig, så länge som någon Obligation är utestående, att inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet enligt bolagsordningen.
12. UPPSÄGNING
a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende Obligationslånet, såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tio (10) dagar; eller
b) Bolaget eller ett Koncernbolag (i något annat avseende än som anges under punkt a) väsentligen inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa Villkor – eller annars handlar i strid mot dem – under förutsättning att Xxxxxxx uppmanats att vidta rättelse om rättelse är möjligt och Bolaget inte inom tjugo (20) dagar därefter vidtagit rättelse; eller
c) Bolaget eller ett Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annan Finansiell Förpliktelse uppgående till minst SEK TJUGO MILJONER (20 000 000) (eller motvärdet därav i annan valuta) som upptagits av Bolaget eller Koncernbolaget, och förpliktelsen ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp till betalning i förtid eller – om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varar i minst tjugo (20) dagar; eller
d) Bolaget eller ett Koncernbolag inte inom tjugo (20) dagar efter den dag då Xxxxxxx eller Koncernbolaget mottagit skriftligt krav, infriar borgen eller annan garanti för annans Finansiella Förpliktelse eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan
borgen eller garanti under förutsättning av att summan av åtagandena under sådana borgensåtaganden, garantier eller åtaganden som berörs uppgår till minst SEK TJUGO MILJONER (20 000 000) (eller motvärdet därav i annan valuta); eller
e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget eller ett Koncernbolag utmäts under förutsättning att marknadsvärdet av sådan anläggningstillgång överstiger SEK FEM MILJONER (5 000 000) (eller motvärdet därav i annan valuta) och att utmätningen inte undanröjs inom trettio (30) dagar; eller
f) Bolaget eller ett Koncernbolag ställer in sina betalningar; eller
g) Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion; eller
h) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller
i) beslut fattas att (i) Bolaget ska träda i likvidation eller (ii) att ett Koncernbolag ska träda i likvidation och detta innebär en Väsentligt Negativ Effekt; eller
j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag, undantaget bolag vars aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad, förutsatt att Fordringshavarmötets medgivande härtill inte inhämtats; eller
k) ett Koncernbolags styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Koncernbolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag förutsatt att Fordringshavarmötets medgivande härtill inte erhålls och fusionen innebär en Väsentligt Negativ Effekt; eller
l) Koncernens Soliditet vid någon tidpunkt understiger 20 procent; eller
m) Koncernens Räntetäckningsgrad vid något tillfälle understiger 1,25 på rullande tolvmånadersbasis.
12.2. För det fall att IFRS förändras, och inte längre erkänner eller fordrar marknadsvärdejusteringar vid beräkning av fastigheternas bokförda värden, ska Eget Kapital respektive Totala Tillgångar (för beräkning av Soliditet ovan) ändå justeras med hänsyn tagen till sådana marknadsvärden på motsvarande sätt som om IFRS, såsom dessa tillämpas på Lånedatumet är gällande.
12.3. Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Agenten i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna a) – m) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Agenten utgå från att någon sådan omständighet inte inträffat. Bolaget ska lämna Agenten de närmare upplysningar som Agenten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna punkt samt på begäran av Agenten tillhandahålla alla de skäliga handlingar som kan vara av betydelse härvidlag. Bolagets skyldigheter att lämna information enligt denna punkt 12.3 gäller i den mån så kan ske utan att Bolaget eller Koncernbolag överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med reglerad marknad eller annan handelsplats där Bolagets eller Koncernbolags skuldförbindelser eller andra finansiella instrument är noterade eller annars strider mot sekretessåtagande bindande för Bolaget eller Koncernbolag eller mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.
13. FÖRDELNING
Har såväl Obligationer som ränta förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav ska medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av Obligationer.
14. AGENTENS BEHÖRIGHET
14.2. En Fordringshavare äger inte rätt att vidta några som helst åtgärder i syfte att återfå ett förfallet eller utestående belopp enligt dessa Villkor eller enligt något dokument som hänvisas till däri. En Fordringshavare får inte heller försätta Bolaget i likvidation eller konkurs, och ej heller ombesörja administrativa åtgärder mot Bolaget, eller ingivandet av dokument i behörig domstol eller ombesörja delgivning med avsikt att utse en förvaltare i förhållande till Bolagets förpliktelser, av vilket slag det än må vara, annat än som uttryckligen tillåts i dessa Villkor eller i andra dokument som hänvisas till däri.
14.3. Oaktat det ovansagda kan Fordringshavarna gemensamt:
b) vidta åtgärder som Agenten i enlighet med dessa Villkor är skyldig att vidta på begäran och enligt instruktioner från Fordringshavarna, dock endast i den utsträckning Agenten, inom en skälig tid efter en begäran har framställts av Fordringshavarna, avstår från att vidta åtgärder.
15. FORDRINGSHAVARMÖTE
15.1. Agenten äger, och ska efter skriftlig begäran från Bolaget eller från Fordringshavare som på dagen för begäran företräder minst en tiondel av Justerat Lånebelopp, kalla till Fordringshavarmöte. Kallelsen ska minst tjugo (20) Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och Fordringshavarna i enlighet med punkt 17. Fordringshavarmötet kan hållas som ett faktiskt möte (”Fordringshavarmöte”) eller skriftligen (”Skriftligt Beslutsförfarande”), nedan benämnda Fordringshavarmöte. Anser Agenten att det är lämpligt, kan ett Fordringshavarmöte kombineras med möjligheten för Fordringshavarna att rösta i skriftlig form.
15.2. Kallelsen till Fordringshavarmöte ska ange dagordning, tidpunkt och plats för mötet, samt i fråga om Skriftligt Beslutsförfarande, tid och plats för registrering av röster. För det fall att röstning kan ske via ett elektroniskt omröstningsförfarande ska de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare ska i kallelsen anges de ärenden som ska behandlas och beslutas vid mötet tillsammans med en beskrivning av innehållet i varje framlagt ärende. Ärendena ska vara numrerade. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet. För det fall att förtida anmälan krävs för att
Fordringshavare ska äga rätt att delta i Fordringshavarmöte ska detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen ska bifogas ett fullmaktsformulär.
15.3. Fordringshavarmöte ska inledas med att Agenten utser ordförande, protokollförare och justeringsman om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat.
15.4. Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra högre befattningshavare i Bolaget samt Bolagets revisorer och juridiska rådgivare samt Agenten rätt att delta. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av ordföranden.
15.6. Vid Fordringshavarmötet ska föras protokoll, vari ska antecknas:
a) dag och ort för mötet,
b) vilka som närvarat,
c) vad som avhandlats, samt
d) hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats.
Röstlängden ska nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på det Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter ska protokollet överlämnas till Agenten. Senast tio Bankdagar efter Fordringshavarmötet ska protokollet tillställas Fordringshavarna enligt punkt 17. Nya eller ändrade Villkor ska biläggas protokollet och tillställas ES genom Agentens eller annan av Agenten utsedd parts försorg. Protokollet ska på ett betryggande sätt förvaras av Agenten.
15.7. Agenten ska begära en utskrift av det av ES förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Skriftligt Beslutsförfarande. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Skriftligt Beslutsförfarande var Fordringshavare är röstberättigade. Agenten ska räkna rösterna i Skriftligt Beslutsförfarande och föra protokoll över beslut fattade av det Skriftliga Beslutsförfarande. Agenten är berättigad, men inte skyldig, att begära kompletteringar och klargöranden avseende de röster som erhålls. Agenten äger rätt att bortse från en röst som är oklar eller oläslig. Agenten äger vidare rätt att bortse från röster som inte stämmer överens med erbjudna svarsalternativ eller ifall en Fordringshavares rösträtt inte kan bestyrkas av de dokument som Fordringshavaren förevisar. Bolaget har rätt att delta när rösterna räknas. Protokoll från Skriftligt Beslutsförfarande ska upprättas så fort som möjligt och hållas tillgängligt för Fordringshavarna av Bolaget och Agenten.
15.8. Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare som företräder minst tjugo procent
(20) av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet.
15.9. I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare som företräder minst hälften av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet och följande kvalificerade majoritet av röster krävs för att ett beslut ska anses vara giltigt (”Extraordinärt Beslut”);
a) två tredjedelar (2/3) ifråga om beslut om godkännande av avtal mellan Agenten och Bolaget gällande dessa Xxxxxxx, med förbehåll för (b) nedan.
b) nio tiondelar (9/10) i fråga om beslut om:
i) minskning av Nominellt Belopp, Räntesats eller något räntebelopp som ska betalas av Bolaget;
ii) ändring av Återbetalningsdag eller Ränteförfallodagar; och/eller
iii) godkännande av gäldenärsbyte.
15.10. Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutförhet erforderliga andel av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna företräder inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, eller i fråga om Skriftligt Beslutsförfarande erforderlig mängd röster inte har uppnåtts vid tidpunkten för registrering av röster, ska mötet ajourneras (vid Skriftligt Beslutsförfarande ska tiden för registrering av röster förlängas) till den dag som infaller sju (7) dagar senare (eller – om den dagen inte är en Bankdag – nästföljande Bankdag). Om mötet nått beslutsförhet för vissa, men inte alla, frågor som ska beslutas vid mötet, ska mötet ajourneras (vid Skriftligt Beslutsförfarande ska tiden för registrering av röster förlängas) efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutsförhet föreligger. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats (eller förlängd tid för registrering av röster) och uppgift om tid och plats för fortsatt möte ska snarast tillställas Fordringshavarna genom ES:s försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas äger mötet fatta beslut, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som företräder minst en tiondel av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av avstämningsregistret som tillhandahölls enligt punkt 15.5 (med beaktande av punkt 15.13) infinner sig till mötet (eller vid Skriftligt Beslutsförfarande registrerade röster). Det återupptagna mötet ska inledas med att ordföranden upprättar en ny röstlängd (enligt samma principer som anges i punkt 15.5 och på grundval av nämnda utskrift av avstämningsregistret). Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade vid mötet. Ett Fordringshavarmöte kan inte ajourneras mer än en gång.
15.11. Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Varje röstberättigad Fordringshavare ska vid votering ha en röst per Obligation.
15.12. För beslut, med undantag för Extraordinärt Beslut, gäller den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna.
15.13. Vid tillämpningen av denna punkt 15 ska innehavare av förvaltarregistrerade Obligationer betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av Obligationer och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade Obligationer ska anses närvarande vid Fordringshavarmöte med det antal Obligationer som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.
15.14. Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut ska inte kunna hållas ansvarig för den skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.
15.15. Samtliga Agentens, Emissionsinstitutets och ES:s kostnader i samband med Fordringshavarmöte ska betalas av Bolaget.
15.17. Ifall Agenten inte har sammankallat ett Fordringshavarmöte inom tio (10) arbetsdagar från att en begäran enligt punkt 15.16 inkommit, har den som har begärt möte rätt att själv sammankalla ett Fordringshavarmöte.
16. ÄNDRING AV VILLKOR
16.1. Agenten och Xxxxxxx äger avtala om ändring av dessa Villkor under förutsättning att en sådan ändring, enligt Agentens bedömning:
a) krävs till följd av tvingande lag,
b) är av mindre eller teknisk natur,
c) består av en rättelse av xxxxx och uppenbara felaktigheter i dessa Villkor,
d) krävs för att uppfylla kraven för notering på NASDAQ OMX Stockholm, eller
e) genomförs i syfte att underlätta godkännandet av ett prospekt avseende Obligationerna (inklusive dessa Villkor) hos Finansinspektionen;
i varje fall under förutsättningen att ändringen inte i väsentlig grad eller negativt påverkar Fordringshavarnas rättigheter i enlighet med dessa Villkor.
17. MEDDELANDEN
17.1. Meddelanden från Bolaget eller Agenten ska tillställas Fordringshavarna på deras registrerade adresser hos ES.
18. FÖRVALTARREGISTRERING
19. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD
Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationslånet vid NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge någon Obligation är utestående.
20. BEGRÄNSNING AV ANSVAR, M.M.
20.2. Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Agenten, Emissionsinstitutet eller ES, om vederbörande varit normalt aktsam. Agenten, Emissionsinstitutet respektive ES ansvarar inte i något fall för indirekt skada.
20.3. Föreligger hinder för Agenten, Emissionsinstitutet eller ES på grund av sådan omständighet som angives i punkt 20.1 att vidta åtgärd enligt dessa Villkor får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
20.4. Vad som sägs ovan i denna punkt gäller inte i den mån annat följer av lag om kontoföring av finansiella instrument.
21. BYTE AV AGENT ELLER EMISSIONSINSTITUT
21.1. Agenten får inte frånträda eller överlåta sin roll som agent, såvida inte Bolaget i förväg givit sitt skriftliga samtycke, vilket inte oskäligen får förvägras, bortsett från där Agenten är skyldig att frånträda eller överlåta sin roll som agent genom lag eller regelverk eller där Bolaget har, på ett inte oväsentligt sätt, brustit i att uppfylla sina skyldigheter gentemot Agenten under dessa Villkor och inte, inom skälig tid, vidtar rättelse avseende sådant brott efter att Agenten har uppmärksammat Bolaget därom. Dock ska inget frånträdande från Agenten ges verkan förrän en ny Agent har utsetts av Bolaget. Om Bolaget inte har utsett en ny Agent inom trettio (30) dagar från det att Agenten givit Bolaget meddelande om dess frånträdande, har Agenten rätt att utse en ny Agent som har ett gott anseende. När en ny Agent har utsetts, ska den frånträdande Agenten inte bära något ansvar för handlingar eller underlåtenhet för tiden efter dess ersättande, men ska fortsätta att åtnjuta rättigheter under dessa Villkor (i den utsträckning sådana rättigheter har uppstått före dagen för frånträdandet). Agentens efterträdare, Bolaget, Emissionsinstitutet och Fordringshavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle ha haft om sådan efterträdare skulle ha varit den ursprungliga Agenten.
21.2. Emissionsinstitutet får frånträda som emissionsinstitut och/eller överföra sin roll som emissionsinstitut när som helst, förutsatt att inget frånträdande av Emissionsinstitutet ges effekt förrän ett nytt emissionsinstitut har utsetts av Bolaget. Om Bolaget inte har utsett ett nytt Emissionsinstitut inom trettio (30) dagar efter att Emissionsinstitutet givit Bolaget meddelande om dess frånträdande, har Emissionsinstitutet rätt att utse ett nytt Emissionsinstitut med gott anseende. När ett nytt Emissionsinstitut har utsetts, ska det frånträdande Emissionsinstitutet inte bära något ansvar för handlingar eller underlåtenhet för tiden efter dess ersättande, men ska fortsätta att åtnjuta rättigheter under dessa Villkor (i den utsträckning sådana rättigheter har uppstått före dagen för frånträdandet). Emissionsinstitutets efterträdare, Bolaget, Agenten och Fordringshavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle ha haft om sådan efterträdare skulle ha varit det ursprungliga Emissionsinstitutet.
21.3. Om Agenten eller Emissionsinstitutet är föremål för konkurs eller finansiell rekonstruktion enligt lag eller föreskrift från en tillsynsmyndighet, ska Bolaget omedelbart utse en ny Agent eller ett nytt Emissionsinstitut som omgående ska ersätta nuvarande Agent eller Emissionsinstitut enligt dessa Villkor. Bolaget får också utse en ny Agent vilken omedelbart ska ersätta nuvarande Agent, om Agenten har, på ett väsentligt sätt, brustit i att uppfylla sina skyldigheter under dessa Villkor och inte, inom skälig tid, vidtar rättelse avseende sådant brott efter att Xxxxxxx har gjort Agenten uppmärksam därom.
22. AGENTENS SKYLDIGHETER OCH ANSVAR, RÄTTEN ATT ANLITA TREDJE PARTER ETC.
22.1. Agenten utses av Fordringshavarna och representerar Fordringshavarna i enlighet med dessa Villkor i allt som rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet. Samtliga av Agenten genomförda åtgärder härunder, eller på annat sätt, som rör Obligationerna ska bedömas som att Agenten har agerat på uppdrag av Fordringshavarna.
22.2. Agentens skyldigheter är uttömmande reglerade häri. Till undvikande av missförstånd har Agenten inte några skyldigheter att övervaka Bolagets finansiella ställning eller dess fullgörande av skyldigheter och förpliktelser, annat än om uttryckligen angivet häri.
22.3. Agenten är inte skyldig att för någon Fordringshavare redovisa belopp mottaget av Agenten för dess egen räkning.
22.4. Till undvikande av missförstånd är Agenten inte skyldig att göra eller underlåta att göra något om det skulle eller skulle kunna, enligt dess skäliga bedömning, innebära en överträdelse av någon lag eller annan regel eller brott mot omsorgs- eller tystnadsplikt.
22.5. Agenten ska inte vara ansvarig för någon åtgärd som den vidtagit under dessa Villkor, såvida åtgärden inte direkt är orsakad av vårdslöshet.
22.6. Agenten äger rätt till ersättning för sitt arbete som agent i enlighet med dessa Villkor samt får anlita, betala och sätta tillit till råd och tjänster av jurister, revisorer och andra experter där så skäligen behövs för att uppfylla dess skyldigheter härunder. Bolaget ska stå kostnaderna för sådana råd.
23. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
23.1. Vid tolkning och tillämpning av dessa Villkor ska svensk lag gälla.
23.2. Tvist rörande tolkningen och tillämpningen av dessa Villkor ska avgöras av svensk domstol, i första instans av Stockholms tingsrätt.
Härmed bekräftas att ovanstående Villkor är för oss gällande. Stockholm den 17 december 2012
Klövern AB (publ)
Xxxxxx Xxxxxxx
Swedish Trustee AB (publ)
Xxxx Xxxxx
9 ADRESSER
Klövern AB (publ)
Box 1024
611 29 Nyköping
Besöksadress: Nyxxxxxxxxx 00
Tel 0000-00 00 00
Fax 0000-00 00 00
MAQS Law Firm Advokatbyrå AB
Norrmalmstorg 1
Box 7009
103 86 Stockholm
Pareto Öhman AB
Box 7415
103 91 Stockholm
Ernst & Young AB
Jaxxxxxxxxxxxxxx 00
103 99 Stockholm
Euroclear Sweden AB
Rexxxxxxxxxxxx 00
Box 7822
103 97 Stockholm