Contract

Styrelsens för Swedbank AB förslag till godkännande av styrelsens för Swedbank AB beslut om generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2016 enligt punkt 20 a) i förslaget till dagordning vid årsstämman 2016

Styrelsen har beslutat om ett generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2016 (”Eken 2016”), under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande enligt nedan.

Syfte och huvudsaklig utformning Eken 2016 syftar till att:

• skapa ett koncerngemensamt program för rörlig ersättning för att attrahera, behålla och motivera de anställda och att säkerställa att bankens ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad,

• stimulera de anställda till insatser som stärker banken långsiktigt, och

• skapa ett långsiktigt engagemang i banken hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier.

Eken 2016 ska stå i överensstämmelse med bankens affärsstrategi, främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande.

Eken 2016 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål (”Prestationsmål”) uppnås under räkenskapsåret 2016 (”Prestationsåret”) kan deltagarna i Eken 2016 (”Deltagare” eller ”Deltagarna”) i början av år 2017 tilldelas en rörlig ersättning (”Aktieprestationsbeloppet”), som avses tilldelas i form av villkorade icke-överlåtbara rätter (”Prestationsrätter”). Varje Prestationsrätt medför en rätt att år 2020, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2019, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en aktie i Swedbank (”Prestationsaktie”). För verkställande ledningen (det vill säga koncernledningen/Group Executive Committee ”GEC”) kan Prestationsrätterna vara föremål för ytterligare förfoganderättsinskränkning om det krävs för att uppfylla externa regelkrav eller andra krav.

Löptiden är cirka fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av Prestationsåret kan tilldelning av Aktieprestationsbeloppet komma att ske varefter en uppskjutandeperiod om cirka tre år följer innan slutgiltig överlåtelse av Prestationsaktier

beräknas ske år 2020 efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2019 och före utgången av juni månad.

Uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier är inte pensionsgrundande.

I detta förslag anges belopp i svenska kronor exklusive sociala avgifter, andra lönebikostnader och bolagsskatt om inte annat anges.

Deltagare

Cirka 13 800 anställda1 i Swedbank-koncernen (”Koncernen”) omfattas. Ledande befattningshavare omfattas som huvudregel av Xxxx.

Enheter som inte omfattas är bland annat joint venture-bolaget Entercard och Ölands Sparbank. Det kan däremot förekomma att personer som arbetar med dessa enheter omfattas.

Deltagare som under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd, eller av annan anledning lämnar Koncernen har som huvudregel inte rätt till fortsatt deltagande. Deltagare som under Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd har rätt till fortsatt deltagande, efter individuell anpassning av villkoren. Deltagare som erhållit tilldelning av Aktieprestationsbelopp och efter tilldelningen blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd eller går i pension har rätt till fortsatt deltagande. Styrelsens ersättningsutskott (”Remco”), eller VD vanligen i GECs ersättningsutskott (”GEC Remco”), om Remco så beslutar, har rätt att fatta beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragningar både som generella principer eller i individuella fall.

Varje deltagande förutsätter att deltagandet enligt bankens bedömning är tillåtet och lämpligt med beaktande av tillämpliga lagar och föreskrifter och kan ske till enligt bankens bedömning rimliga administrativa och finansiella kostnader, i förekommande fall med lokal anpassning.

Prestationsmål och Aktieprestationsbelopp

Tilldelningen av Aktieprestationsbeloppet, det vill säga utfallet för varje Deltagare, är beroende av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under Prestationsåret och fastställs, för majoriteten av Deltagare, baserat på följande utvärderingsnivåer:

• det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet för Koncernen efter skatt 2

• uppfyllelse av individuella Prestationsmål i bankens performance development- process som även innefattar bedömning av ett antal beteenden kopplade till Koncernens värderingar – öppen, enkel och omtänksam,

• riskbedömning, vilken kan ske på Koncern- och/eller affärsområdesnivå och/eller individnivå.

1 Avser heltidsanställda.

2 Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet mäts som Economic Profit (”EP”). Avsättningar förutsätter ett positivt EP på Koncernnivå.

Efter Prestationsåret fastställs ett individuellt Aktieprestationsbelopp för varje Deltagare utifrån en bedömning av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts.

Den slutliga bedömningen av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts görs diskretionärt av styrelsen, eller den styrelsen utsett. Bedömningen kan innebära (i) att den totala tilldelningen begränsas helt eller delvis på Koncernnivå eller på affärsområdesnivå (så kallad haircut) och/eller (ii) att omallokering kan ske från Deltagare som inte anses ha presterat tillräckligt i förhållande till individuella Prestationsmål till förmån för Deltagare som bedöms ha överpresterat i förhållande till individuella Prestationsmål. Det finns alltså ingen automatisk rätt till tilldelning av något Aktieprestationsbelopp även om Prestationsmålen helt eller delvis kan anses ha uppnåtts.

Det maximala Aktieprestationsbeloppet för en enskild Deltagare (i förekommande fall efter omräkning från lokal valuta till svenska kronor till växelkursen den 31 december 2016) är normalt begränsat till 1,6 månadslöner för Deltagare anställd i Estland, Lettland och Litauen och 0,8 månadslöner för Deltagare anställd i något annat land, i båda fall av den avtalade grundlönen för Prestationsåret (i december 2016), om inte omallokering sker i enlighet med vad som sägs i föregående stycke. Vid maximal omallokering kan det högsta Aktieprestationsbeloppet utgöra tre gånger ovan nämnda begränsning.

Det totala Aktieprestationsbeloppet för Deltagarna i Eken 2016 är begränsat till cirka 463 miljoner kr.

Prestationsrätter

Aktieprestationsbeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter, avrundat till närmaste heltal, genom att Aktieprestationsbeloppet divideras med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en aktie i Swedbank på Nasdaq Stockholm under de tio sista handelsdagarna i januari månad 2017 (”Omräkningskursen”), dock lägst 80 kr per aktie (”Golvkursen”). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bland annat vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Xxxxxxxxxx i enlighet med på aktiemarknaden sedvanliga principer för omräkning vid sådana händelser.

Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 5,8 miljoner3, vilket är lika med kvoten av (a) det högsta totala Aktieprestationsbeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 180 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 2,6 miljoner4.

En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller ett finansiellt instrument och registreras inte på något vp-konto hos någon central värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att pantsätta, avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter.

3 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.

4 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.

En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarerättigheter under programmets löptid. Däremot utgår kompensation för utdelning på underliggande Prestationsaktier under uppskjutandeperioden enligt följande. Om och varje gång en avstämningsdag för erhållande av en av banken beslutad kontant vinstutdelning till aktie infaller under uppskjutandeperioden, ska det antal Prestationsrätter som varje Deltagare innehar på den avstämningsdagen uppräknas genom att det befintliga antalet Prestationsrätter multipliceras med en uppräkningsfaktor, som ska beräknas enligt följande. Uppräkningsfaktorn ska utgöra summan av (1+K), där K är kvoten av det beslutade kontanta vinstutdelningsbeloppet per aktie (uttryckt i kronor) dividerat med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en aktie (uttryckt i kronor) på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som infaller fr o m första handelsdagen före den aktuella avstämningsdagen t o m den åttonde handelsdagen efter avstämningsdagen.

Vid fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas.

Varje Prestationsrätt medför en villkorad rätt att år 2020 vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie i enlighet med vad som anges i det följande.

Överlåtelse av Prestationsaktier

Innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att år 2020, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2019, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie. Villkoren för erhållande av en Prestationsaktie är dels som huvudregel att Deltagare vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien inte sagt upp sig eller blivit uppsagd eller av annan anledning lämnat sin anställning, dels de villkor som anges nedan.

För att en Prestationsrätt ska berättiga till att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie ska följande villkor vara uppfyllda vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien:

(i) Prestationsmålen ska fortfarande anses vara uppnådda i samma utsträckning som vid tilldelningstidpunkten,

(ii) de resultat och prestationer som legat till grund för tilldelningen av Prestationsrätter ska konstateras vara långsiktigt hållbara med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation,

(iii) utfallet ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation,

(iv) utfallet ska fortfarande framstå som motiverat med hänsyn till resultaten för (a) banken, arbetsgivarföretaget och/eller Koncernen, (b) relevant affärsområde eller funktion samt (c) berörd Deltagare,

(v) utfallet ska framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter, bland annat förhållandena på aktiemarknaden samt eventuella förändringar av redovisningsregler eller andra externa regler, och

(vi) bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens ställning ska inte ha försämrats väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga.

Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, ska före och i nära anslutning till varje överlåtelse av Prestationsaktier med stöd av Prestationsrätter bedöma om och i vilken

utsträckning nämnda villkor är uppfyllda på Koncernnivå och affärsområdesnivå. Om inte samtliga villkor bedöms vara uppfyllda har styrelsen eller Remco, inom ramen för Eken 2016, rätt att efter eget skön ensidigt ändra villkoren till vad styrelsen eller Remco, anser skäligt och till exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade, innebärande att ett färre antal eller inga Prestationsaktier alls överlåts till enskild Deltagare. Beslutad ändring ska offentliggöras senast i samband med bankens första finansiella rapport efter beslutet.

Säkringsåtgärder

Banken ska under vissa förutsättningar se till att aktier överlåts vederlagsfritt till Deltagarna. I den utsträckning banken beslutar att säkra ett sådant åtagande, står olika metoder till förfogande. Åtagandet kan till exempel säkras genom användandet av egna återköpta aktier, ingående av avtal med finansiella institutioner (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) eller genom riktade nyemissioner av aktier. Styrelsen överväger de olika metoderna noggrant, såväl i samband med förslaget till årsstämman om att implementera ersättningsprogrammet som i samband med leveransen av Prestationsaktier. Styrelsen har övervägt olika metoder för säkring av bankens åtagande avseende Eken 2016 och konstaterar att banken innehar återköpta egna aktier till ett antal som bedöms vara tillräckligt för att säkra åtagandet mot Deltagarna.

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att överlåta egna aktier dels vederlagsfritt till berättigade deltagare, direkt eller i förekommande fall indirekt via bankens dotterföretag eller till en för ändamålet anlitad utomstående part dels – på Nasdaq Stockholm om styrelsen så finner lämpligt för att, i förekommande fall, täcka vissa kostnader framför allt sociala avgifter – se vidare förslaget under punkt 20 c).

Om årsstämman inte godkänner nämnda säkringsförslag kan styrelsen istället välja att säkra bankens åtagande att leverera aktier – helt eller delvis – för Eken 2016 genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut, enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter aktier i Swedbank.

Uppskattade kostnader

I Koncernens redovisning redovisas normalt det totala Aktieprestationsbeloppet som personalkostnader i resultaträkningen under intjänandeperioden som redovisningsmässigt anses motsvara löptiden.

Den totala kostnaden motsvarar Aktieprestationsbeloppet med avdrag för Prestationsrätter som förverkats med anledning av att Deltagare under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd eller av annan anledning lämnar sin anställning. Kostnaden justeras därmed för förverkade Prestationsrätter, dvs för intjäningsvillkor som inte är marknadsvillkor. Kostnaden justeras inte för marknadsvillkor, såsom att Prestationsrättens verkliga värde förändras mellan värderingstidpunkten och då Deltagare tilldelas Prestationsrätter 2017 eller till följd av att Deltagare erhåller ytterligare Prestationsrätter som kompensation för utdelningar. Som personalkostnader tillkommer också kostnad för sociala avgifter och eventuellt andra likvärdiga lönebikostnader. Därtill kommer bolagsskatteeffekter, i huvudsak beroende på att personalkostnaderna och sociala avgifter m.m. är avdragsgilla.

Den maximala kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 463 miljoner kr, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av bankens börsvärde per den 31 januari 2016. Den uppskattade

kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 290 miljoner kr, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av börsvärdet per den 31 januari 2016.

Den maximala årliga kostnaden i resultaträkningen beräknas till cirka 111 miljoner kr. Den uppskattade årliga kostnaden i resultaträkningen uppgår till cirka 70 miljoner kr.

Uppskattningarna ovan är schablonmässiga och baseras på uppfyllelse av Prestationsmålen som motsvarar cirka 60 procent av det maximala Aktieprestationsbeloppet.

De sociala avgifterna, som är avdragsgilla, redovisas i resultaträkningen. Avgifterna är beroende av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid leveranstidpunkten år 2020. Bolagsskatten påverkas normalt av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid nämnda tidpunkt, då marknadsvärdet i regel är avdragsgillt vid bolagsskatteberäkningen. Den del av bolagsskatteeffekten som motsvarar respektive lands bolagsskattesats beräknad på redovisad kostnad för Prestationsrätter, sociala avgifter och andra lönebikostnader, redovisas i resultaträkningen, medan bolagsskatteeffekt därutöver redovisas direkt i eget kapital. I beräkningarna har hänsyn tagits till att det förekommer vissa skillnader i olika länders skatteregler.

Utspädning och påverkan på nyckeltal

Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 5,8 miljoner5. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 180 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 2,6 miljoner.

Om bankens maximala åtagande6 säkras genom överlåtelse av innehavda aktier medför det en total utspädningseffekt om cirka 0,5 procent i förhållande till antalet utestående aktier och röster per den 31 december 2015.

Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal, även med hänsyn tagen till IP 2016 (enligt förslaget i punkt 20 b)).

Om bankens åtagande säkras genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter aktier i Swedbank, kommer Eken 2016 inte att ha någon utspädningseffekt, eftersom inga nya utestående aktier tillkommer.

Beskattning

Beskattning för Deltagare

I Sverige beskattas Deltagarna först det inkomstår då Prestationsaktierna erhålls (Prestationsrätten klassificeras skattemässigt som en så kallad personaloption). Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer då man får Prestationsaktierna beräknas som

5 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.

6 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.

värdet på Prestationsaktierna vid leverans. Förmånsvärdet beskattas som inkomst av tjänst hos Deltagarna.

För Deltagare i andra länder än Sverige beskattas förmånsvärdet i vissa länder som en löneinkomst och i vissa länder sker ingen beskattning alls.

Beskattning för banken

I Sverige har banken full avdragsrätt för marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen till Deltagarna. Skatteavdraget följer redovisningen, det vill säga skatteavdraget ska periodiseras över löptiden. I samband med överlåtelsen av Prestationsaktierna görs en slutjustering av skatteavdraget (återläggning eller ytterligare avdrag) genom att marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen jämförs med tidigare gjort skatteavdrag. Överlåtelsen medför inte någon skattepliktig inkomst för banken.

Banken är i Sverige skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktierna baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna.

I länder utanför Sverige har banken generellt full avdragsrätt för den redovisade kostnaden och är skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktier baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna. I vissa av länderna utanför Sverige kan avdragsrätten och erläggandet av sociala avgifter behandlas på annat sätt beroende på skattelagstiftningen i aktuellt land.

Beredning m m

Förslaget till Eken 2016 har beretts av Xxxxx. Styrelsens samlade bedömning är att Eken 2016 skapar ett enhetligt och hållbart system för rörlig ersättning inom Koncernen som dessutom kommer att motivera till långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan anställda och aktieägare.

Förslaget har diskuterats med bankens större aktieägare, som generellt välkomnar ett program som likställer aktieägarnas och de anställdas intressen och som uppmuntrar till långsiktighet.

Koncernen har aktierelaterade program för år 2010 (avslutat), 2011 (avslutat), 2012, 2013, 2014 och 2015, alla godkända av årsstämma i banken.

Det generella programmet från föregående år har utvärderats. Som en följd av denna utvärdering föreslås att Eken 2016 hålls oförändrad jämfört med Eken 2015 så att bland annat den maximala tilldelningen – innan eventuell omallokering sker – per individnivå blir 1,6 månadslöner för anställda i de baltiska länderna och 0,8 månadslöner för anställda i övriga länder. Detta innebär att det totala Aktieprestationsbeloppet är begränsat till cirka 463 miljoner kr för Eken 2016.

Finansinspektionen utfärdar föreskrifter om ersättningssystem som omfattar banken. Det kan bli nödvändigt att justera utformningen av Eken 2016 med hänsyn till eventuella förändringar i sådana föreskrifter.

Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, har rätt att vid behov anpassa Eken 2016 till eventuella förändrade eller nya externa regelkrav, eller av myndighet ändrad praxis eller tolkning härav. Sådana anpassningar kan medföra såväl skärpta som mildare villkor för den rörliga ersättningen enligt Eken 2016, anpassningarna ska dock ske i enlighet med principerna för Eken 2016 sådana de framgår av detta beslut. Styrelsen, Remco eller VD vanligen i GEC Remco efter beslut av styrelsen, har även rätt att besluta om de detaljerade villkoren för Eken 2016, baserat på principerna för programmet sådana de framgår av detta beslut.

Styrelsen ska äga rätt att besluta att Prestationsrätter (alla eller en viss del av samtliga Prestationsrätter) ska medföra en rätt att istället för aktier, vederlagsfritt erhålla sådant finansiellt instrument i banken som framgår av artikel 94 i CRD IV och 4 kap 7 § FFFS 2011:1.

Styrelsens förslag till årsstämman

Styrelsens beslut att inrätta Eken 2016 är fattat under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Med anledning av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om inrättande av Eken 2016.

Årsstämmans beslut är giltigt om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Om årsstämman inte godkänner styrelsens beslut kan styrelsen i stället komma att besluta om ett generellt program för rörlig ersättning med enbart kontant ersättning, från vilket i förekommande fall och med hänsyn även till IP 2016 (se punkt b)) kan komma att undantas de kategorier av Deltagare som enligt externa regler inte får omfattas av rent kontantbaserade ersättningsprogram. Ett sådant beslut skulle kunna innebära att Eken 2016 blir ett rent kontantbaserat program med viss del uppskjuten kontant ersättning.

Stockholm i februari 2016 Swedbank AB (publ) Styrelsen

Styrelsens för Swedbank AB förslag till godkännande av styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt individuellt program 2016 enligt punkt 20 b) i förslaget till dagordning vid årsstämman 2016

Styrelsen har beslutat om ett individuellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2016 av vilken en viss andel avses utgå i aktier och resterande andel utbetalas kontant (”IP 2016”). Den del av beslutet som avser uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier har fattats under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande enligt nedan.

Syfte och huvudsaklig utformning IP 2016 syftar till att:

• anställda i befattningar av direkt betydelse för skapandet av långsiktigt och hållbart aktieägarvärde ska stimuleras till ökade insatser,

• attrahera, behålla och motivera de anställda och att säkerställa att bankens ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad, och

• skapa ett långsiktigt engagemang i banken hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier.

IP 2016 ska stå i överensstämmelse med bankens affärsstrategi, främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande.

IP 2016 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål (”Prestationsmål”) uppnås under räkenskapsåret 2016 (”Prestationsåret”) kan deltagarna i IP 2016 (”Deltagare” eller ”Deltagarna”) i början av år 2017 tilldelas en rörlig ersättning (”Bruttoprestationsbelopp”), av vilken en viss andel (”Aktieprestationsbeloppet”) avses tilldelas i form av villkorade icke- överlåtbara rätter (”Prestationsrätter”). Varje Prestationsrätt medför en rätt att år 2020, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2019, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en aktie i Swedbank (”Prestationsaktie”).

Löptiden är cirka fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av Prestationsåret kan tilldelning av Bruttoprestationsbeloppet komma att ske varefter en uppskjutandeperiod av Aktieprestationsbeloppet om cirka tre år följer innan slutgiltig

överlåtelse av Prestationsaktier beräknas ske år 2020 efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2019 och före utgången av juni månad.

Uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier är inte pensionsgrundande vilket dock den kontanta delen kan vara enligt lokala pensionsavtal.

I detta förslag anges belopp i svenska kronor exklusive sociala avgifter, andra lönebikostnader och bolagsskatt om inte annat anges.

Deltagare

Cirka 700 anställda i Swedbank-koncernen (”Koncernen”) omfattas, i befattningar där den individuella prestationen bedöms vara av direkt betydelse för att skapa intäkter och där rörlig ersättning bedöms främja prestationen.

Ledande befattningshavare omfattas som huvudregel inteEnheter som inte heller omfattas är bland annat joint venture-bolaget Entercard och Ölands Sparbank. Det kan däremot förekomma att personer som arbetar med dessa enheter omfattas.

Deltagare som under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd, eller av annan anledning lämnar Koncernen har som huvudregel inte rätt till fortsatt deltagande. Deltagare som under Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd har rätt till fortsatt deltagande, efter anpassning av villkoren. Deltagare som erhållit tilldelning av Bruttoprestationsbelopp och efter tilldelningen blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd eller går i pension har rätt till fortsatt deltagande. Remco, eller VD vanligen i GECs ersättningsutskott (”GEC Remco”), om Remco så beslutar, har rätt att fatta beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragningar både som generella principer eller i individuella fall.

Prestationsmål och Bruttoprestationsbelopp

Tilldelningen av Bruttoprestationsbeloppet, dvs utfallet för varje Deltagare, är beroende av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under Prestationsåret och fastställs, för majoriteten av Deltagare, baserat på följande utvärderingsnivåer:

• det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet för Koncernen efter skatt7,

• det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet efter skatt i respektive affärsområde och om detta uppnåtts i överensstämmelse med affärsområdets strategiska plan och ett sunt riskförhållningssätt,

• riskjusterat resultat på individuell nivå och teamnivå varvid bedömning sker bland annat av uppfyllelse av individuella Prestationsmål i bankens performance

7 Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet mäts som Economic Profit (”EP”). Avsättningar förutsätter ett positivt EP på Koncernnivå och i respektive affärsområde.

development-process som innehåller såväl finansiella som operationella faktorer. Vidare omfattar denna bedömning ett antal beteenden kopplade till Koncernens värderingar – öppen, enkel och omtänksam,

• riskbedömning, vilken sker på Koncern- och/eller affärsområdesnivå och/eller individnivå.

Efter Prestationsåret fastställs ett individuellt Bruttoprestationsbelopp för varje Deltagare utifrån en bedömning av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts.

Den slutliga bedömningen av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts görs diskretionärt av styrelsen, eller den styrelsen utsett. Bedömningen kan innebära att den totala tilldelningen begränsas helt eller delvis på Koncernnivå och/eller affärsområdesnivå och/eller individnivå (så kallad haircut). Det finns alltså ingen automatisk rätt till tilldelning av något Bruttoprestationsbelopp även om Prestationsmålen helt eller delvis kan anses ha uppnåtts.

Det maximala Bruttoprestationsbeloppet för en Deltagare är individuellt förutbestämt och beroende av bland annat affärsområde eller funktion och Deltagarens individuella position och/eller ansvarsområden. Det maximala Bruttoprestationsbeloppet inkluderar även, i tillämpliga fall, Eken 2016, för alla personalkategorier i koncernen, och kan aldrig överstiga de begränsningar för rörlig ersättning som följer av tillämpliga lagar eller andra regelverk.

Aktiebelopp m m

Aktieprestationsbeloppet för varje Deltagare utgörs, som huvudregel, av 40 procent av det fastställda Bruttoprestationsbeloppet.

Det totala Aktieprestationsbeloppet för Deltagarna är begränsat till högst cirka 186 miljoner kr.

Aktieprestationsbeloppet utbetalas genom tilldelning av Prestationsrätter. Tilldelningen av Prestationsrätter beräknas ske under våren 2017.

Skillnaden mellan Aktieprestationsbeloppet och Bruttoprestationsbeloppet, i normalfallet 60 procent av Bruttoprestationsbeloppet, avses bli utbetald kontant till respektive Deltagare under första halvåret 2017.

Prestationsrätter

Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 2,3 miljoner8, vilket är lika med kvoten av (a) det högsta totala Aktieprestationsbeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen. Om omräkningskursen hypotetiskt antas vara 180 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 1 miljon9.

En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller finansiellt instrument och registreras inte på något vp-konto hos någon central värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att pantsätta, avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter.

Vid fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas.

Varje Prestationsrätt medför en villkorad rätt att år 2020 vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie i enlighet med vad som anges i det följande.

Överlåtelse av Prestationsaktier

För att en Prestationsrätt ska berättiga till att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie ska följande villkor vara uppfyllda vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien:

(i) Prestationsmålen ska fortfarande anses vara uppnådda i samma utsträckning som vid tilldelningstidpunkten,

8 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.

9 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.

(iii) utfallet ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation,

(vi) bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens ställning ska inte ha försämrats väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga.

Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, ska före och i nära anslutning till varje överlåtelse av Prestationsaktier med stöd av Prestationsrätter bedöma om och i vilken utsträckning nämnda villkor är uppfyllda på Koncernnivå och affärsområdesnivå. Om inte samtliga villkor bedöms vara uppfyllda har styrelsen eller Remco, inom ramen för IP 2016, rätt att efter eget skön ensidigt ändra villkoren till vad styrelsen eller Remco, anser skäligt och till exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade, innebärande att ett färre antal eller inga Prestationsaktier alls överlåts till enskild Deltagare. Beslutad ändring ska offentliggöras senast i samband med bankens första finansiella rapport efter beslutet.

Säkringsåtgärder

Banken ska under vissa förutsättningar se till att aktier överlåts vederlagsfritt till Deltagarna. I den utsträckning banken beslutar att säkra ett sådant åtagande, står olika metoder till förfogande. Åtagandet kan till exempel säkras genom användandet av egna återköpta aktier, ingående av avtal med finansiella institutioner (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) eller genom riktade nyemissioner av aktier. Styrelsen överväger de olika metoderna noggrant, såväl i samband med förslaget till årsstämman om att implementera ersättningsprogrammet som i samband med leveransen av Prestationsaktier. Styrelsen har övervägt olika metoder för säkring av bankens åtagande avseende IP 2016 och konstaterar att banken innehar återköpta egna aktier till ett antal som bedöms vara tillräckligt för att säkra åtagandet mot Deltagarna.

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att överlåta egna aktier dels vederlagsfritt till berättigade Deltagare, direkt eller i förekommande fall indirekt via bankens dotterföretag eller till en för ändamålet anlitad utomstående part dels – på Nasdaq Stockholm om styrelsen så finner lämpligt för att, i förekommande fall, täcka vissa kostnader framför allt sociala avgifter – se vidare förslaget under punkt 20 c).

Om årsstämman inte godkänner nämnda säkringsförslag kan styrelsen istället säkra bankens åtagande att leverera aktier – helt eller delvis – för IP 2016 genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut, enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter aktier i Swedbank.

Uppskattade kostnader för aktiedelen

I Koncernens redovisning redovisas normalt det totala Aktieprestationsbeloppet som personalkostnader i resultaträkningen under intjänandeperioden som redovisningsmässigt anses motsvara löptiden.

Den totala kostnaden motsvarar Aktieprestationsbeloppet med avdrag för Prestationsrätter som förverkats med anledning av att Deltagare under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd eller av annan anledning lämnar sin anställning. Kostnaden justeras därmed för förverkade Prestationsrätter, det vill säga för intjäningsvillkor som inte är marknadsvillkor. Kostnaden justeras inte för marknadsvillkor, såsom att Prestationsrättens verkliga värde förändras mellan värderingstidpunkten och då Deltagare tilldelas Prestationsrätter 2017 eller till följd av att Deltagare erhåller ytterligare Prestationsrätter som kompensation för utdelningar. Som personalkostnader tillkommer också kostnad för sociala avgifter och eventuellt andra likvärdiga lönebikostnader. Därtill kommer bolagsskatteeffekter, i huvudsak beroende på att personalkostnaderna och sociala avgifter m.m. är avdragsgilla.

Den maximala kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 186 miljoner kr, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av bankens börsvärde per den 31 januari 2016. Den uppskattade kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 89 miljoner kr10, vilket motsvarar cirka 0,05 procent av börsvärdet per den 31 januari 2016.

Den maximala årliga kostnaden i resultaträkningen beräknas till cirka 45 miljoner kr. Den uppskattade årliga kostnaden i resultaträkningen uppgår till cirka 21 miljoner kr.

Uppskattningarna ovan är schablonmässiga och baseras på uppfyllelse av Prestationsmålen som motsvarar cirka 50 procent av det totala Aktieprestationsbeloppet.

De sociala avgifterna, som är avdragsgilla, redovisas i resultaträkningen. Avgifterna är beroende av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid leveranstidpunkten år 2020. Bolagsskatten påverkas normalt av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid nämnda tidpunkt, då marknadsvärdet i regel är avdragsgillt vid bolagsskatteberäkningen. Bolagsskatteeffekten som motsvarar respektive lands bolagsskattesats beräknad på redovisad kostnad för Prestationsrätter, sociala avgifter och andra lönebikostnader, redovisas i resultaträkningen, medan bolagsskatteeffekt därutöver redovisas direkt i eget kapital. I beräkningarna har hänsyn tagits till att det förekommer vissa skillnader i olika länders skatteregler.

Utspädning och påverkan på nyckeltal

Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 2,3 miljoner11. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 180 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 1 miljon.

10 Uppskattade kostnaden utgör ett preliminärt belopp.

11 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.

Om bankens maximala åtagande12 säkras genom överlåtelse av innehavda aktier medför det en total utspädningseffekt om cirka 0,2 procent i förhållande till antalet utestående aktier och röster per den 31 december 2015.

Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal, med hänsyn tagen även till Eken 2016 (enligt förslaget i punkt 20 a)).

Om bankens åtagande säkras genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter aktier i Swedbank, kommer IP 2016 inte att ha någon utspädningseffekt, eftersom inga nya utestående aktier tillkommer.

Beskattning

Beskattning för Deltagare

För Deltagare i andra länder än Sverige beskattas förmånsvärdet i vissa länder som en löneinkomst och i vissa länder sker ingen beskattning alls.

Beskattning för banken

Banken är i Sverige skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktierna baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna.

Beredning m.m.

Förslaget till IP 2016 har beretts av Xxxxx. Styrelsens samlade bedömning är att IP 2016 kommer att motivera den grupp anställda som omfattas till ökade insatser som resulterar i långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan anställda och aktieägare.

12 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.

Förslaget har diskuterats med bankens större aktieägare, som generellt välkomnar ett program som likställer aktieägarnas och de anställdas intressen och som uppmuntrar till långsiktighet.

Koncernen har aktierelaterade program för år 2010 (avslutat), 2011 (avslutat), 2012, 2013, 2014 och 2015, alla godkända av årsstämma i banken.

Det individuella programmet från föregående år har utvärderats. Som en följd av denna utvärdering föreslås inga större förändringar i IP 2016. IP kommer att utvärderas även inför nästa år och avsikten är att under kommande år föreslå stämman ett motsvarande prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram, med de eventuella förändringar som kan föranledas av sådan utvärdering.

Finansinspektionen utfärdar föreskrifter om ersättningssystem som omfattar banken. Det kan bli nödvändigt att justera utformningen av IP 2016 med hänsyn till eventuella förändringar i sådana föreskrifter.

Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, har rätt att vid behov anpassa IP 2016 till eventuella förändrade eller nya regelkrav, eller av myndighet ändrad praxis eller tolkning härav. Sådana anpassningar kan medföra såväl skärpta som mildare villkor för den rörliga ersättningen enligt IP 2016, anpassningarna ska dock ske i enlighet med principerna för IP 2016 sådana de framgår av detta beslut. Styrelsen, eller Remco eller VD vanligen i GEC Remco efter beslut av styrelsen, har även rätt att besluta om de detaljerade villkoren för IP 2016, baserat på principerna för programmet sådana de framgår av detta beslut.

Styrelsen ska dessutom äga rätt att besluta att Aktieprestationsbeloppet ska utgöra en högre andel av Bruttobeloppet än 40 procent, samt att i sådant fall besluta om hur stor andel av Aktieprestationsbeloppet som ska vara uppskjutet i enlighet med tillämpliga regler.

Styrelsens förslag till årsstämman

Den del av styrelsens beslut av IP 2016 som avser att rörlig ersättning under programmet delvis ska vara uppskjuten och utgå i form av aktier är fattat under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Med anledning av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier under IP 2016.

Årsstämmans beslut är giltigt om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Om årsstämman inte godkänner aktiedelen i styrelsens beslut kan styrelsen i stället komma att besluta om ett individuellt program för rörlig ersättning med enbart kontant ersättning, från vilket i förekommande fall och med hänsyn även till Eken 2016 (se punkt 20 a) ovan) kan

komma att undantas de kategorier av Deltagare som enligt externa regler inte får omfattas av rent kontantbaserade ersättningsprogram. Ett sådant beslut skulle kunna innebära en ökning av kontantdelen inom ramen för det maximala Bruttobeloppet och att IP 2016 blir ett rent kontantbaserat program med viss del uppskjuten kontant ersättning.

Stockholm i februari 2016 Swedbank AB (publ) Styrelsen

Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut av bolagsstämman om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 20 c) i förslaget till dagordning vid årsstämman 2016

Bakgrund

Som framgår av styrelsens beslut om ett generellt och ett individuellt aktie- och prestationsbaserat ersättningsprogram för år 2016 (”Eken 2016” respektive ”IP 2016” och tillsammans ”Program 2016”), är olika metoder tillgängliga för säkring av bankens åtaganden. Med beaktande av att det antal egna aktier som banken innehar är tillräckligt för att även säkra Program 2016, föreslår styrelsen att bankens åtaganden enligt

a) Program 2016 och

b) tidigare generella och individuella prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram inom bankkoncernen som beslutats eller i efterhand godkänts av bolagsstämma i Swedbank – (”Tidigare Program”),

säkras genom att vederlagsfritt och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till berättigade deltagare i Program 2016 och i Tidigare Program, överlåta av banken innehavda egna aktier.

Beräkningen av antalet aktier som får överlåtas i förslaget i d) nedan är baserad på maximal tilldelning av så kallade Prestationsrätter till berättigade deltagare i Program 2016 och faktisk tilldelning av så kallade Prestationsrätter till berättigade deltagare i Tidigare Program. Vidare innehåller sådant antal aktier en buffert för den rätt till kompensation vid utdelning under uppskjutandeperioderna som följer av Program 2016 och Tidigare Program.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att:

a) egna aktier som innehas eller återköpts av Swedbank, med stöd av bemyndigande om förvärv av egna aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vederlagsfritt överlåts till:

i. berättigade deltagare i Program 2016 (”Deltagare”),

ii. berättigade deltagare i Tidigare Program, och

iii. dotterföretag inom Swedbank-koncernen samt i förekommande fall av styrelsen för ändamålet anlitad utomstående part, varvid sådana dotterföretag och i förekommande fall sådan utomstående part ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till berörda Deltagare och om tillämpligt även till berättigade deltagare i Tidigare Program;

b) egna aktier får vidare överlåtas på Nasdaq Stockholm i syfte att täcka vissa kostnader i samband med Program 2016 och/eller Tidigare Program, framför allt sociala avgifter och andra lönebikostnader. Överlåtelse ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien på Nasdaq Stockholm och ska verkställas före årsstämman 2017;

c) överlåtelse av aktier enligt a) ovan ska ske vederlagsfritt till Deltagare och berättigade deltagare i Tidigare Program och i enlighet med de villkor på vilka Deltagare och deltagare i Tidigare Program är berättigade att erhålla aktier, efter offentliggörandet av Swedbanks bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019 eller motsvarande tidpunkt beträffande Tidigare Program, dock senast före utgången av juni månad det aktuella år leverans av Prestationsaktie ska ske;

d) överlåtelse enligt a) och b) ovan får sammanlagt avse högst 21 700 000 aktier (eller sådant högre antal aktier som kan bli en följd av fondemission, uppdelning av aktier, eller motsvarande bolagshändelser).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till Deltagare och berättigade deltagare i Tidigare Program och att täcka vissa kostnader i samband med Program 2016 och Tidigare Program, framför allt sociala avgifter och andra lönebikostnader.

Överlåtelse av det maximala antalet aktier (21 700 000) skulle medföra en total utspädningseffekt om cirka 2,0 procent i förhållande till antalet utestående aktier och röster per den 31 december 2015.

Beslut om överlåtelse enligt ovan ersätter tidigare årsstämmobeslut om vederlagsfri överlåtelse av återköpta aktier till Deltagare, berättigade deltagare i Tidigare Program och berättigade deltagare i eventuella efterkommande program till den del sådant beslut inte redan verkställts.

För giltigt beslut enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut enligt ovan är villkorat av att styrelsens beslut om Eken 2016 och/eller om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier under IP 2016 godkänts av årsstämman.

Om årsstämman inte godkänner förslag till beslut enligt ovan kan styrelsen istället säkra bankens leverans av aktier – helt eller delvis – för Program 2016 genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut, enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter aktier i Swedbank.

Stockholm i februari 2016

Swedbank AB (publ) Styrelsen

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata