Contract
Korrigering - SensoDetect AB: SENSODETECT TECKNAR AVTAL MED GARANTERAD INTÄKT OM MINST 100 MSEK ÖVER 15 ÅR OCH BESLUTAR OM RIKTAD NYEMISSION
SensoDetect Aktiebolag (publ) ("SensoDetect" eller "Bolaget") har idag tecknat avtal med Xiamen Encheng Group Co. Ltd ("Encheng"), om exklusiva rättigheter för distribution av SensoDetect BERA ("BERA") i Kina. Under förutsättning att BERA erhåller produktgodkännande i Kina vilket sker inom 12 till 24 månader, innebär avtalet en garanterad inkomst på totalt minst 100 MSEK över avtalstiden på 15 år, efter respektive 5 års period sker en prisförhandling för marknadsjustering, kommer inte parterna överens om ett nytt pris har respektive part möjlighet att terminera avtalet. Kontraktet kan även förlängas ytteligare 10 år till totalt 25 år. Dessutom innefattar avtalet en överenskommelse om produktion av BERA i Kina.
Styrelsen i SensoDetect har även idag, med stöd av årsstämmans bemyndigande den 29 juni 2020, beslutat om en riktad emission av högst 5 951 197 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, varigenom Bolaget tillförs 3 927 790,02 kronor före emissionskostnader, varav 222 327,60 kronor erläggs genom kvittning av fordran i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen ("Riktade emissionen"). Den Riktade emissionen riktar sig till Encheng och samarbetspartnern Nordic Grand Harmony Investment AB ("NGHI") som har förmedlat affären. Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets fortsatta utveckling att stärka ägarbilden med strategiska aktieägare och att på ett kostnadseffektivt sätt anskaffa rörelsekapital till Bolaget.
Distributionsavtalet
Encheng, grundat 2006, finns idag i hela Kina och består totalt av nio bolag och cirka 800 anställda. År 2019 hade gruppen en omsättning på 150 MUSD och är idag verksamt inom en rad olika medicinska områden.
Encheng kommer att vara exklusiv distributör för BERA i Kina. För att kunna distribuera BERA i Kina krävs ett produktgodkännande. Bolagen kommer gemensamt att ansöka om registrering för produkten i Kina och därefter lansera den. Under förutsättning av produktgodkännande har Encheng garanterat en minimiersättning som över kontraktstiden, 1 januari 2021 till och med 31 december 2035, uppgår till cirka 100 MSEK, målet är givetvis att summan ska kraftigt överträffas. Målet är att BERA kommer att lanseras under år 2022 i Kina.
Den Riktade emissionen
Styrelsen i SensoDetect har idag, med stöd av årsstämmans bemyndigande beslutat om en riktad emission till Encheng och NGHI. Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets fortsatta utveckling att stärka ägarbilden med strategiska aktieägare och att på ett kostnadseffektivt sätt anskaffa rörelsekapital till Bolaget.
Genom den Riktade emissionen tillförs Bolaget 3 927 790,02 kronor före uppskattade emissionskostnader om cirka 50 000 kronor, varav 222 337,60 kronor erläggs genom kvittning av fordran i enlighet med 13 kap 41 § aktiebolagslagen som NGHI har gentemot Bolaget med anledning av förmedling av affären med Xxxxxxx. Emissionslikviden ska användas för vidareutveckling av försäljning och därmed samhörande aktiviteter. En mindre del kan komma att nyttjas för komplettering av det vetenskapliga underlaget samt patientstudier.
Teckningskursen uppgår till 0,66 kronor per aktie. Teckningskursen har bestämts genom förhandling mellan Bolaget och investerarna och baseras på den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under perioden från och med den 9 november 2020 till och med den 18 december 2020 (0,71 kronor) och styrelsen har därigenom säkerställt att teckningskursen är marknadsmässig. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 12,7 procent jämfört med senaste 30 dagars volymvägda genomsnittliga betalkurs för Bolagets aktie.
Genom den Riktade emissionen ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 5 951 197 och Bolagets aktiekapital ökas med 297 559,85 kronor. Innan registreringen av aktieteckning på grund av teckningsoptioner av serie 2019/2020 (TO1) innebär den Riktade emissionen en utspädningseffekt om cirka 9,06 procent i förhållande till antalet aktier i Bolaget. Efter registreringen av
aktieteckning på grund av teckningsoptioner av serie 2019/2020 (TO1) innebär den Riktade emissionen en utspädningseffekt om cirka 6,72 procent i förhållande till antalet aktier i Bolaget. Utspädningseffekten är beräknad genom att dividera antalet nya aktier och röster med totalt antal aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna.
De nya aktierna berättigar till utdelning från första avstämningsdatum för utdelning efter det att den Riktade emissionen registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Kommentarer från Xxxxx Xxxxxxx, SensoDetects verkställande direktör
"Med en så stark samarbetspartner som Xiamen Encheng är vi övertygade om att vi kan nå vårt mål om att nå ut till de cirka 90 miljoner kunder i Kina inom kontraktstiden på 15 år" säger Xxxxx Xxxxxxx VD SensoDetect. Vidare säger Xxxxx "Att lyckats att få ihop ett stort avtal med garanterade intäkter är oerhört roligt. Efter flera års arbete kan bolaget äntligen börja skörda. Vi kommer när produkten är lanserad snabbt komma att ha positivt kassaflöde bara genom detta avtal och då har vi dessutom alla andra marknader som grädde på moset. Glad, stolt och lättad att kunna ge detta till SensoDetects hårt prövade aktieägare".
Kommentarer från Dr. Xxxxxxx, Xxxxxxxx styrelseordförande
"As a leading innovation enterprise in biomedical field in China, I am very pleased to announce that Xxxxxxx offically starts cooperation with SensoDetect. Xxxxxxx expects to bring brand new and better diagnostic path and solutions to Chinese mental illness patients by introducing Bera technology. Encheng hopes to launch the product in Greater China as soon as possible and maximally realize the clinical value and commercial potential of Bera technology, based on Encheng's leading position in the industry, its extensive sales network and multi-channel partners in China. We believe the market will be worth about billions of US dollars in the next 10 years period.
The investment into SensoDetect is a result of discussions with SensoDetect and analyzing the company and technology long term development. Xxxxxxx expects to achieve a closer and long-term strategic cooperation with SensoDetect by investing in SensoDetect, to realize the complementary advantages and innovation of both parties, so as to achieve a comprehensive win-win situation for both SensoDetect and Encheng. "We believe that we are ready for this kind of innovation" says Dr. Xxxxxxx, the Chairman of Encheng, "This is just the start of our cooperation and together with SensoDetect, we aim to promote technology upgrading in this field and serve more people in need."
För ytterligare information, kontakta:
Xxxxx Xxxxxxx, VD, SensoDetect Telefon: 0000-000000
Denna information är sådan information som SensoDetect Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 december 2020.
Om SensoDetect
Bolaget skall bedriva forskning och utveckling inom området för medicinska, diagnostiktekniska produkter, förvärva och upplåta licenser och försäljning inom det området. Bolaget skall även bedriva konsult- och utbildningsverksamhet inom det psykiatriska och neurologiska området samt därmed förenlig verksamhet.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i SensoDetect AB (publ) ("Bolaget) i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade emissionen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.