PÅ NASDAQ FIRST NORTH I STOCKHOLM
Emission av units inför planerad notering av aktierna och teckningsoptionerna i
Xintela AB (publ)
PÅ NASDAQ FIRST NORTH I STOCKHOLM
First North är en alternativ marknadsplats som drivs av en börs inom NASDAQ OMX- koncernen. Bolag på First North är inte underställda samma regler som bolag på den regle- rade huvudmarknaden. I stället är de underställda ett mindre långtgående regelverk anpassat för små tillväxtbolag. Risken vid en investering i ett bolag på First North kan därför vara högre än vid en investering i ett bolag på huvudmarknaden. Alla bolag med aktier som handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna följs. Xxxxxx prövar ansökan om upptagande till handel.
Erbjudandet som beskrivs i detta prospekt riktar sig inte till personer bosatta i eller som vistas i ett land där erbjudandet för att vara lagligt kräver åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Information till investerare
Vissa definitioner
”Xintela” eller ”Bolaget” avser Xintela AB (publ). ”aktiebolagslagen” avser aktiebolagslagen (2005:551). ”Aktieinvest” avser Aktieinvest Fondkommission AB. ”Corpura” avser Corpura AB.
”EUR” avser euro.
”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
”First North” avser Nasdaq First North i Stockholm. ”GBP” avser brittiska pund.
”KSEK” avser tusentals svenska kronor. ”MSEK” avser miljontals svenska kronor.
”Nyemission” avser den förestående nyemissionen av aktier och teckningsoptioner i Xintela.
“Prospekt” avser detta prospekt. ”SEK” avser svenska kronor. ”USD” avser amerikanska dollar.
”årsredovisningslagen” avser årsredovisningslagen (1995:1554).
För vetenskapliga och medicinska termer som används i Prospektet återfinns en ordlista på sidorna 60-61 i Prospektet.
Med anledning av styrelsens beslut att emittera nya akti- er och teckningsoptioner i Bolaget har Bolaget upprättat Prospektet. De nya aktierna och teckningsoptionerna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act av 1933 i gällande lydelse eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA och får inte tecknas, erbjudas, förvärvas eller säljas i USA.
Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Xxxxxxx för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Prospektet får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Japan, Austra- lien, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller annat land där sådan åtgärd förutsätter regist- reringsåtgärder eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt. Envar som kan komma att inneha Prospektet är skyldig att informera sig om och följa nämnda restriktioner och särskilt att inte publicera eller distribuera Prospektet i strid med tillämpliga lagar och regler. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig reglering.
Offentliggörande av Prospektet innebär inte att informatio- nen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för Prospektet eller att ingen förändring
har skett avseende Bolagets verksamhet. Tilläggsprospekt kommer endast tas fram och registreras i den mån skyldig- het därtill föreligger.
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspek- tionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med
anledning av Nyemissionen. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakupp- gifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Tvist med anledning av Nyemissionen eller rörande innehåll- et i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhål- landen ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol varvid Lunds tingsrätt ska utgöra första instans.
Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xx, och på Finansinspektionens webbplats, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx- ret. Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i Prospektet och utgör inte en del av Prospektet i vidare mån än som framgår av Prospektet.
Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden som åter- speglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsin- riktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalanden.
Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Bolaget har strävat efter att återge sådan information korrekt i Prospektet. Även om Bo- laget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoen- de verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informatio- nen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett
sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvi-sande. Vissa siffror i Prospektet har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen- eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Finansiell information i sammandrag, Kommentarer till den finansiel- la utvecklingen samt Kapitalstruktur och annan finansiell information nedan. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Styrelsen i Xintela avser att ansöka om att notera Bolagets aktier och teckningsoptioner på First North. Om ansökan om notering på First North godkänns kommer information och kursutveckling avseende aktien att finnas tillgänglig på First Norths hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/ firstnorth), där även information om teckningsoptionerna kommer att finnas tillgänglig. En notering på First North är beroende av marknadsplatsens godkännande.
Innehållsförteckning
Inbjudan till teckning av units i Xintela 16
Xintelas verksamhet och marknad 24
Xintelas produktutveckling och
Finansiell information i sammandrag 32
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 35
Nyemissionen i sammandrag
Teckningstid
3 februari 2016 – 17 februari 2016
Teckningspost
500 units. Varje unit består av två aktier och en teckningsoption av serie TO 1.
Teckningskurs
10 SEK per unit, vilket motsvarar 5 SEK per aktie. Teckningsoptioner- na emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO 1
En teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en ny aktie för 5 SEK under perioden 30 januari 2017 – 10 februari 2017.
Emissionsvolym
Högst 3 000 000 units, vilket innebär högst 6 000 000 aktier och
högst 3 000 000 teckningsoptioner av serie TO 1. Xintela tillförs (före avdrag för emissionskostnader) 30 MSEK vid full teckning i Nyemissio- nen och ytterligare 15 MSEK vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna.
Övertilldelningsoptionen i sammandrag
Kapitalstruktur och annan finansiell information 36
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 39
Styrelse, ledande befattningshavare
Legala frågor och övrig information 46
teckningsoptioner av serie TO 1 52
Antal aktier innan Nyemissionen
17 863 450 stycken.
Värdering
Cirka 89 MSEK (före Nyemissionen).
Marknadsplats
Bolaget avser att ansöka om upptagande av Bolagets aktier och teckningsoptioner till handel på First North. Förutsatt marknadsplat- sens godkännande beräknas första dag för handel för Bolagets aktie och teckningsoption på First North bli den 22 mars 2016.
Tecknings- och garantiåtaganden
Xintela har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om to-
talt 30 MSEK, motsvarande 100 procent av den initiala emissionslik- viden.
Offentliggörande av utfall
Utfallet av Nyemissionen beräknas offentliggöras omkring den 23 fe- bruari 2016.
Om Nyemissionen övertecknas kan styrelsen välja att utnyttja en övertilldelningsoption och ge ut ytterligare högst 500 000 units, innebä- rande högst 1 000 000 aktier och högst 500 000 teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningskurs och teckningstid för teckning av units med anledning av övertilldelningsoptionen är desamma som i Nyemissionen. Den initiala emissionslikviden är 5 MSEK och vid fullt nyttjande av teckningsoptioner tillförs Xintela ytterligare 2,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Övrigt Finansiell kalender
ISIN-kod för aktierna | SE0007756903 | |
ISIN-kod för teckningsoptionerna | SE0007783543 | |
Kortnamn för aktierna på Nasdaq First North | XINT | |
Kortnamn för teckningsoptionerna på Nasdaq First North | XINT TO | |
Årsredovisning | 26 april 2016 |
Årsstämma | 17 maj 2016 |
Delårsrapport för januari – juni 2016 | 24 augusti 2016 |
Sammanfattning
Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A-E (A.1-E.7). Sam- manfattningen i Prospektet innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, finns det luckor i numreringen av punkterna.
Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ing- en relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsam- mans med angivelsen ”ej tillämplig”.
Avsnitt A – Introduktion och varningar | ||
A.1 | Introduktion och varningar | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfaran- dena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfatt- ningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de över- väger att investera i sådana värdepapper. |
A.2 | Finansiella mellan- händer | Ej tillämpligt; Nyemissionen omfattas inte av finansiella mellanhänder. |
Avsnitt B – Emittent | ||
B.1 | Firma och handelsbe- teckning | Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Xintela AB (publ). Bolagets organisa- tionsnummer är 556780-3480. |
B.2 | Säte och bolagsform | Xintela AB (publ) är ett publikt aktiebolag bildat år 2008 i Sverige och registrerat av Bo- lagsverket år 2009, med säte i Lunds kommun, Sverige. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen. |
B.3 | Huvudsaklig verk- samhet | Xintela är ett biomedicinskt bolag med fokus på regenerativ medicin och cancer. Xxxxxxx har en patentskyddad teknikplattform, XINMARK™, och använder sig av specifika biomarkörer för att utveckla nya terapier. Xxxxxxx har valt att fokusera på två medicinska områden, repara- tion av ledbrosk med hjälp av stamceller samt diagnostik och behandling av hjärntumörer. |
B.4a | Tendenser i Bolagets bransch | Det finns, såvitt styrelsen känner till, utöver generell osäkerhet relaterad till utvecklingen av medicinska, kemiska och biotekniska produkter, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter. |
B.5 | Koncern | Ej tillämpligt; Xxxxxxx har inga dotterbolag eller innehav av andra företag. |
B.6 Större aktieägare Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman.
Aktieägare i Xintela per den 31 december 2015
NAMN | ANTAL AKTIER | ANDEL AV RÖSTER OCH KAPITAL |
Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx | 4 111 850 | 23,02 |
Xxxxxxx Xxxxxx* | 3 835 200 | 21,47 |
ALMI Invest Småland & Öarna AB | 2 694 250 | 15,08 |
PerÅke Oldentoft** | 1 488 250 | 8,33 |
Övriga | 5 733 900 | 32,10 |
Totalt | 17 863 450 | 100,00 |
B.7 Utvald historisk finan- siell information
* Genom närståendes innehav.
** Privat och genom närståendes innehav.
Den finansiella översikten för räkenskapsåren 2013 och 2014 är hämtad från Xintelas revide- rade årsredovisningar. Årsredovisningen för räkenskapsåret 2013 har upprättats enligt årsre- dovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Årsredovisningen för räkenskaps- året 2014 har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3) vid upprättande av finansiella rapporter.
Kassaflödesanalysen har upprättats för Prospektet och är inte reviderad. Analysen bygger på reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2013 och 2014.
Nyckeltalen är hämtade från ovan nämnda källor, förutom vad avser soliditet, som framräk- nats baserat på uppgifter i ovan nämnda balansräkningar. Nyckeltalen är i sig inte revidera- de.
Resultaträkning i sammandrag
SEK | 2014 12 XXX XXX-DEC | 2013 12 XXX XXX-DEC |
Nettoomsättning | 10 028 | 0 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 4 447 980 | 0 |
Övriga rörelseintäkter | 363 009 | 425 680 |
Rörelsens kostnader | -7 755 645 | -2 648 399 |
Avskrivningar | -58 942 | -13 332 |
Rörelseresultat | -2 993 570 | -2 236 051 |
Finansiella intäkter | 489 | 98 |
Finansiella kostnader | -14 570 | -42 543 |
Resultat efter finansiella poster | -3 007 651 | -2 278 496 |
Resultat före skatt | -3 007 651 | -2 278 496 |
PERIODENS RESULTAT | -3 007 651 | -2 278 496 |
Balansräkning i sammandrag
SEK | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Immateriella anläggningstillgångar | 9 032 210 | 4 261 129 |
Materiella anläggningstillgångar | 258 341 | 223 743 |
Summa anläggningstillgångar | 9 290 551 | 4 484 872 |
Omsättningstillgångar | ||
Övriga fordringar | 368 874 | 203 500 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 13 069 | 26 736 |
Likvida medel | 823 794 | 2 369 197 |
Summa omsättningstillgångar | 1 205 737 | 2 599 433 |
Summa tillgångar | 10 496 288 | 7 084 305 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Aktiekapital | 285 839 | 220 998 |
Överkursfond | 15 022 504 | 7 619 517 |
Balanserad vinst eller förlust | -2 758 698 | -480 203 |
Årets resultat | -3 007 651 | -2 278 496 |
Summa eget kapital | 9 541 994 | 5 081 816 |
Kortfristiga skulder | 954 294 | 2 002 489 |
Summa eget kapital och skulder | 10 496 288 | 7 084 305 |
Kassaflödesanalys i sammandrag
Kassaflödesanalysen har upprättats för Prospektet och är inte reviderad. Analysen bygger på reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2013 och 2014.
KSEK | 2014 12 XXX XXX-DEC | 2013 12 XXX XXX-DEC |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 149 | -3 012 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -4 865 | -640 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 7 469 | 6 013 |
Periodens kassaflöde | -1 545 | 2 361 |
Likvida medel vid periodens början | 2 369 | 8 |
Likvida medel vid periodens slut | 824 | 2 369 |
Nyckeltal
KSEK | 2014 12 XXX XXX-DEC | 2013 12 XXX XXX-DEC |
Nettoomsättning | 10 | 0 |
Rörelsens kostnader | -7 828 | -2 704 |
Rörelseresultat | -2 994 | -2 236 |
Resultat före skatt | -3 008 | -2 278 |
Immateriella anläggningstillgångar | 9 032 | 4 261 |
Materiella anläggningstillgångar | 258 | 224 |
Summa omsättningstillgångar | 1 206 | 2 599 |
Summa eget kapital | 9 542 | 5 082 |
Långfristiga skulder | - | - |
Kortfristiga skulder | 954 | 2 002 |
Balansomslutning | 10 496 | 7 084 |
Soliditet (%) | 91 | 72 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 149 | -3 012 |
Förändring av likvida medel | -1 545 | 2 361 |
Likvida medel vid periodens slut | 824 | 2 369 |
Utdelning | 0 | 0 |
Antal utestående aktier vid periodens slut | 285 839 | 220 998 |
Antal anställda vid periodens slut | 5 | 4 |
Definitioner
Soliditet - Eget kapital i förhållande till balansomslutningen vid periodens slut.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen:
• Xintela befinner sig i preklinisk fas. Bolaget har ännu inte inlett kommersialisering av några produkter, men har under räkenskapsåret 2014 redovisat en mindre nettoomsättning vilken är hänförlig till fakturerad licensintäkt. Bolagets immateriella anläggningstillgångar har ökat markant som en följd av ändrad aktiveringspolicy 2014, då Bolaget numera även aktiverar utvecklingskostnader. Bolagets patentportfölj har aktiverats sedan tidigare. Samtidigt har rörelsens kostnader ökat i takt med att övriga externa tjänster ökat.
• Under 2013 genomfördes en nyemission som tillförde Bolaget 6 MSEK före emissionskost- nader. Under 2014 genomfördes en nyemission, vilket tillförde Bolaget cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader.
Väsentliga händelser efter utgången av räkenskapsåret 2014:
• Bolagets styrelse beslutade om två nyemissioner genom bemyndigande från årsstämman 2015. Sammanlagt tillförde dessa emissioner Bolaget cirka 15 MSEK före emissionskostna- der med syfte att säkra fortsatt utveckling av Bolagets produkter inom regenerativ medicin och cancer.
• Vid en extra bolagsstämma den 27 november 2015 beslutades att öka Bolagets aktieka- pital till 535 903,50 SEK genom en fondemission. Stämman beslutade samtidigt att Xxxxxxx ska vara publikt samt att Bolaget ska vara ett avstämningsbolag.
B.8 | Utvald proformare- dovisning | Ej tillämpligt; Bolaget avger inte någon proformaredovisning. |
B.9 | Resultatprognos | Ej tillämpligt; Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. |
B.10 | Revisionsanmärkning | Ej tillämpligt; revisionsanmärkningar saknas. |
B.11 | Tillräckligt rörelse- kapital | Befintligt rörelsekapital för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna saknas. Xintela bedöms med nuvarande planer behöva cirka 20 MSEK under de komman- de tolv månaderna för driften av Bolagets verksamhet, inklusive den fortsatta utvecklingen av Bolagets produkter. Befintligt rörelsekapital väntas täcka behovet till och med andra kvartalet 2016. Styrelsen planerar att anskaffa tillräckligt rörelsekapital genom att genomföra Nyemissionen. I den mån denna inte inbringar minst 17 MSEK är styrelsens plan att minska Bolagets kostnader för utveckling exempelvis genom att ingå samarbetsavtal i syfte att minska de utvecklingskostnader som Bolaget självt tvingas bära, kombinerat med att bedri- va verksamheten i lägre takt än planerat med fokus på värdehöjande aktiviteter, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Det är styrelsens uppfattning att efter åtgärderna ovan har Bolaget tillräckligt rörelsekapital för driften av Bolagets verksamhet under de kommande tolv månaderna. |
Avsnitt C – Värdepapper | ||
C.1 | Värdepapper som erbjuds | Bolaget emitterar units, vardera unit består av två aktier och en teckningsoption av serie TO 1. Xintelas aktier (ISIN-kod SE0007756903) och teckningsoptioner av serie TO 1 (ISIN-kod SE0007783543). Aktierna och teckningsoptionerna emitteras enligt aktiebolagslagen. |
C.2 | Denominering | Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. |
C.3 | Xxxxx emitterade aktier och nominellt värde per aktie | Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 535 903,50 SEK, fördelat på 17 863 450 aktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Kvotvärdet per aktie uppgår till 0,03 SEK. |
C.4 | Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen | Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Vid bolagsstämma medför varje aktie i Xintela rätt till en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om eller godkänna undantag avseende aktieägarnas företrädesrätt. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av gällande lag. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler. |
C.5 | Inskränkningar i den fria överlåtbarheten | Ej tillämpligt; aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. |
C.6 | Upptagande till handel | Ej tillämpligt; Bolaget avser att ansöka om notering på First North av de aktier och teck- ningsoptioner som nyemitteras i Nyemissionen. First North är inte en reglerad marknad. |
C.7 | Utdelningspolicy | Ej tillämpligt; Xxxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning och har ingen utdelningspolicy. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuellt överskott är planerat att investeras i Bolagets utveckling. |
Avsnitt D – Risker | ||
D.1 | Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget och dess branscher | Innan en investerare beslutar sig för att investera i aktier i Xintela är det viktigt att beakta de risker som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiernas framtida utveckling. De huvud- sakliga bolagsspecifika riskerna för Xintelas verksamhet är: Likviditets - och finansieringsrisk Bolaget kan även i framtiden behöva anskaffa externt kapital. Det finns en risk att sådant kapital inte kan anskaffas när behov uppstår eller att det inte kan anskaffas på för Xxxxxxx acceptabla villkor. Detta kan få negativa konsekvenser för Bolagets finansiella ställning och resultat. Marknadsrisk Bolaget ägnar sig än så länge uteslutande åt forskning och produktutveckling och har ännu inte lanserat någon produkt på marknaden. Det finns en risk att Bolaget inte kan utveckla Bolagets projekt till färdiga, försäljningsbara, produkter och att intäkter från Bolagets forskning helt eller delvis uteblir. Även om Bolaget lyckas färdigutveckla en produkt finns en risk att Bolaget inte för- mår att få potentiella kunder att ersätta kända produkter eller metoder med Xintelas. En annan risk är att konkurrenterna, som i många fall har större resurser än Bolaget, utvecklar alternativa preparat som är effektivare, säkrare eller billigare än Xintelas. Detta kan leda till att Xxxxxxx inte får avsättning för sina produkter, vilket kan påverka Bolagets resultat negativt. Kliniska prövningar och regulatoriska godkännanden Risk finns att Bolaget inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter, vilket kan väsentligt påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Immaterialrättsliga frågor Risk finns att Bolaget inte lyckas erhålla och/eller försvara patentskydd för sina uppfinningar. Vi- dare finns det risk att framtida patent som beviljas för andra än Xxxxxxx kan komma att begränsa Bolagets möjlighet att kommersialisera sina immateriella tillgångar, vilket kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Beroende av nyckelpersoner Bolaget är även beroende av nyckelpersoner och förlust av anställda eller styrelseledamöter skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. |
D.3 | Huvudsakliga risker som är specifika för vär- depapperen | Potentiella investerare ska vara medvetna om att en investering i Bolagets värdepapper innebär en betydande risk. De huvudsakliga värdepappersrelaterade riskerna för Xintelas unit är: Noteringskrav Bolaget har för avsikt att ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier och teckningsop- tioner på First North. First Norths regelverk uppställer vissa villkor för upptagande av ett bolags aktier och teckningsoptioner till handel, bland annat att ett bolag ska ha ett tillräckligt antal ak- tieägare, så kallade spridningskrav. Om dessa villkor för upptagande till handel inte är uppfyllda kan ansökan om notering av aktierna och teckningsoptionerna komma att avslås. Bolagets aktier och teckningsoptioner kan vidare komma att avnoteras för det fall Bolaget inte framgent lever upp till kraven. Marknadsplats First North är ingen reglerad marknad utan en handelsplattform som inte omfattas av lika om- fattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, är en placering i aktier som handlas på en handelsplattform mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad. |
Ingen tidigare organiserad handel
Bolagets värdepapper har inte tidigare varit föremål för organiserad handel. Det finns en risk att en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig, vilket kan medföra svårigheter för en aktieägare att sälja sina värdepapper. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt skiljer sig från teckningskursen i Nyemissionen. Risken för volatilitet är särskilt stor i bolag som, likt Xintela, ännu inte lanserat någon produkt eftersom marknadsvärdet på Bolaget inte grundar sig på vad Xxxxxxx presterat utan på förväntningar om framtiden.
Större aktieägares avyttring av aktier i Bolaget
Bolagets fyra största aktieägare äger knappt 68 procent av aktierna. Om någon större aktieäga- re, inom ramen för lock-up-avtal, bestämmer sig för att avyttra sitt innehav i marknaden, eller om marknaden skulle uppfatta att en sådan avyttring kan komma att bli aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt.
Vidhängande teckningsoptioner
Kursutveckling av Xxxxxxxx aktie kan påverka handeln med teckningsoptioner som emitteras i Nyemissionen. En negativ aktiekursutveckling kan komma att medföra negativa effekter på teck- ningsoptionernas värde. Om aktiekursen går ner under kursen för utnyttjande av teckningsoptio- ner blir teckningsoptionerna värdelösa.
Nyemissionen
Bolaget har ingått tecknings- och garantiåtaganden. Dessa är inte säkerställda vilket medför att det finns risk att åtagandena inte infrias.
Avsnitt E – Erbjudande | ||
E.1 | Emissionsbelopp och emissions- kostnader | Fulltecknas Nyemissionen tillförs Xintela initialt 30 MSEK, samt vid fullt nyttjande av i Nyemissionen vidhängande teckningsoptioner ytterligare 15 MSEK. Från emissionsbeloppet kommer avdrag göras för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 3,9 MSEK. I det fall Nyemissionen övertecknas kan styrelsen i Xintela välja att utnyttja en övertilldelningsoption och ge ut ytterligare högst 500 000 units. Under förutsättning att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Xxxxxxx initialt att tillföras 5 MSEK, samt vid fullt nyttjande av i övertilldelningsoptio- nen vidhängande teckningsoptioner ytterligare 2,5 MSEK före emissionskostnader. Från emissions- beloppet kommer avdrag göras för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK. |
E.2a | Motiv och använd- ning av emissions- likviden | Xintela bedöms med nuvarande planer behöva cirka 20 MSEK under de kommande tolv månader- na för driften av Bolagets verksamhet, inklusive den fortsatta utvecklingen av Bolagets produkter. Befintligt rörelsekapital om 3 MSEK räcker inte för att täcka Bolagets behov under de kommande tolv månaderna, men väntas täcka behovet till och med andra kvartalet 2016. Beräknat på en emis- sionslikvid om 17 MSEK kommer Xxxxxxx att använda emissionslikviden för att finansiera driften av Bolagets verksamhet med fokus på den fortsatta utvecklingen av nya metoder för reparation av ledbroskskador samt diagnostik och behandling av hjärntumören glioblastom. Under året kommer behandlingsmetoderna att utvärderas i prekliniska modeller och en första klinisk studie för bro- skreparation på hästar med hjälp av stamceller kommer att genomföras. Den del av likviden från Nyemissionen som överstiger 17 MSEK avser Xxxxxxx att använda för fortsatt utveckling av metoder för reparation av ledbroskskador samt diagnostik och behandling av hjärntumören glioblastom efter de kommande tolv månaderna. I den mån Nyemissionen inte inbringar minst 17 MSEK är styrelsens plan att minska Bolagets kostnader för utveckling exempelvis genom att ingå samarbetsavtal i syfte att minska de utvecklingskostnader som Bolaget självt tvingas bära, kombinerat med att bedriva verksamheten i lägre takt än planerat med fokus på värdehöjande aktiviteter, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Det är styrelsens uppfattning att efter åtgärderna ovan har Bolaget tillräckligt rörelsekapital för driften av Bolagets verksamhet under de kommande tolv månaderna. |
E.3 | Nyemissionens och övertilldel- ningsoptionens former och villkor | Xxxxxxxx styrelse beslutade den [28 januari] 2016, med stöd av bemyndigande från extra bolags- stämma i Xintela den 27 november 2015, att genomföra en nyemission av units utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Nyemissionen omfattar högst 3 000 000 units, vilket innebär att högst 6 000 000 aktier samt högst 3 000 000 teckningsoptioner av serie TO 1 emitteras. En unit består av två aktier och en teckningsoption av serie TO 1. Teckningskursen är 10 SEK per unit, vilket motsvarar 5 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej. Teckning av units ska ske under perioden 3 februari – 17 februari 2016. Minsta teckningspost är 500 units. Fulltecknas Nyemissionen tillförs Xintela initialt 30 MSEK, samt vid fullt nyttjande av i Nyemissionen vidhängande teckningsop- tioner ytterligare 15 MSEK före emissionskostnader. |
I det fall Nyemissionen övertecknas kan styrelsen i Xintela välja att utnyttja en övertilldelningsop- tion och ge ut ytterligare högst 500 000 units, vilket innebär att ytterligare högst 1 000 000 aktier samt högst 500 000 teckningsoptioner av serie TO 1 emitteras. Teckningskurs och teckningstid för teckning av units med anledning av övertilldelningsoptionen är desamma som i Nyemissionen. Under förutsättning att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Xintela initialt att tillfö- ras 5 MSEK, samt vid fullt nyttjande av i övertilldelningsoptionen vidhängande teckningsoptioner ytterligare 2,5 MSEK före emissionskostnader. Xintela har erhållit teckningsförbindelser om 17 MSEK. Därutöver har garantiåtaganden erhållits för resterande del av den initiala emissionslikviden. Detta innebär att den initiala emissionslikvi- den är fullt garanterad. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda. Lägsta nivå för att genomföra Nyemissionen är 17 MSEK. | ||
E.4 | Intressen och intressekonflikter | Teckningsåtagare har förbundit sig att teckna units för totalt 17 MSEK. Bolaget har även ingått avtal om emissionsgarantier med två garanter avseende återstående del av Nyemissionen. Corpura är projektledare i samband med Nyemissionen. Aktieinvest är emissionsinstitut i Ny- emissionen. Corpura har tillhandahållit Bolaget projektledning i samband med Nyemissionen och erhåller ersättning för detta arbete. Corpura har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika tjänster åt Bolaget, för vilka Corpura har erhållit och kan förväntas att komma att erhålla ersättningar. Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxxxx har ingått teckningsåtagande i Nyemissionen. Vidare äger ledande befattningshavare och styrelseledamöter aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Det föreligger inga intressekonflikter för de i Nyemissionen inblandade parterna. |
E.5 | Säljande aktieäga- re; Lock-up-avtal | Inför den planerade noteringen har Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx, Baulos Capital Belgium SA samt ALMI Invest Småland & Öarna AB tecknat så kallade lock-up-avtal som innebär att de förbin- der sig, med vissa undantag såsom via avyttring utanför marknaden efter godkännande från styrelsen i Bolaget, att inte avyttra någon del av sina respektive aktieinnehav i Bolaget under de närmaste tolv månaderna, räknat från första handelsdag på First North. Bolagets styrelse har möjlighet att ge undantag från lock-up-åtagandena. |
E.6 | Utspädningseffekt | Vid fulltecknad Nyemission ökar antalet aktier med 6 000 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 25 procent av Bolagets kapital och röster. Fulltecknad Nyemission och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 medför en ökning av antalet aktier med 9 000 000 stycken, motsvarande en utspädning om knappt 34 procent av Bolagets kapital och röster. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo ökar antalet aktier med 1 000 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,6 procent av Bolagets kapital och röster. Om övertilldel- ningsoptionen utnyttjas till fullo och vid fullt nyttjande av i övertilldelningsoptionen vidhängande teckningsoptioner ökar antalet aktier med 1 500 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,3 procent av Bolagets kapital och röster. Vid fulltecknad Nyemission och om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo samt vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner ökar antalet aktier i Bolaget totalt med 10 500 000 stycken, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 37 procent av Bolagets kapital och röster. Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats. |
E.7 | Kostnader som åläggs investe- raren | Ej tillämpligt; inga kostnader åläggs investeraren i samband med Nyemissionen. |
Riskfaktorer
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Xintela. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med de värdepapper som genom Prospektet erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan här återges de risker som är specifika för Bolaget eller branschen. En samlad bedömning måste även innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning.
Bolagsspecifika risker
Likviditets - och finansieringsrisk
Bolaget har ett negativt kassaflöde och väntas behöva kapi- taltillskott då läkemedelsutveckling av det slag Xintela ägnar sig åt är mycket kostsam. Det finns en risk att Bolaget inte alls eller endast på sämre villkor har tillgång till finansiering för att klara sin verksamhet. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital kan detta ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Valutarisk
Xintela köper in forskningsrelaterade tjänster i utländsk valuta såsom USD, GBP och EUR. En försvagning av den svenska kronan gentemot dessa valutor leder därför till ökade kostnader för Bolaget, allt annat lika. Vidare erhåller Bolaget licensintäkter som betalas i EUR. En förstärkning av den svenska kronan gentemot EUR leder därför till minskade intäkter för Bolaget uttryckt i SEK, allt annat lika.
Marknadsrisk
Bolaget ägnar sig än så länge uteslutande åt forskning och produktutveckling och har ännu inte lanserat någon produkt på marknaden. Det finns en risk att Bolaget inte kan utveckla Bolagets projekt till färdiga, försäljningsbara, produkter och att intäkter från Bolagets forskning helt eller delvis uteblir.
Branschen för läkemedelsutveckling och diagnostikmeto- der är hårt konkurrensutsatt. Utvecklingen från uppfinning till färdig och godkänd produkt tar mycket lång tid. Under
produktutvecklingen föreligger därför en osäkerhet kring om det kommer att finnas en marknad för produkten när den är färdigutvecklad, hur stor den marknaden i sådana fall kom- mer att vara och vilka konkurrerande produkter som kommer att finnas på marknaden i framtiden. I den mån konkurren- sen utgörs av befintliga preparat eller metoder finns risk att Xintela inte förmår att få potentiella kunder att ersätta kända produkter eller metoder med Xintelas. En annan risk är att konkurrenterna, som i många fall har större resurser än Bola- get, utvecklar alternativa preparat som är effektivare, säkrare eller billigare än Xintelas. Detta kan leda till att Xxxxxxx inte får avsättning för sina produkter, vilket kan påverka Bolagets resultat negativt.
Kliniska prövningar och regu- latoriska godkännanden
Samtliga nyutvecklade läkemedelsprodukter måste godkän- nas av relevant myndighet innan de får marknadsföras. Om de krav som vid var tid ställs för godkännande inte uppfylls får produkten inte marknadsföras. Om nya risker upptäcks efter godkännande kan en produkt återkallas från markna- den, åläggas importförbud eller tidigare godkännanden återkallas. Det kan föranleda att läkemedlet först efter ytterli- gare studier eller prövningar, eller inte alls, får marknadsfö- ras. Detta kan försena eller omöjliggöra produktlanseringen och innebära ökade kostnader för Xintela. Detsamma gäller om reglerna om vilka krav som ställs för godkännande och registrering ändras.
Immaterialrättsliga frågor
Xintelas verksamhet är i betydande utsträckning beroende av förmågan att erhålla och försvara patent, samt av förmå- gan att skydda specifik kunskap. Det finns en risk att sökta patent inte erhålls, att beviljade patent inte ger ett tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upp- hävs. Vanligtvis är det förenat med stora kostnader att driva process om giltigheten av ett patent. Xintela är ett relativt litet bolag och det finns risk att konkurrenter har tillgång till större ekonomiska resurser och därmed bättre förutsättning- ar än Xintela att hantera sådana kostnader. I vissa rättsord- ningar kan dessa kostnader drabba Xintela, även om utfallet i övrigt blir positivt för Bolaget. Om Xintela inte lyckas erhål- la eller försvara patent, kan konkurrenter få möjlighet att fritt använda Xintelas läkemedelskandidater eller diagnostikme- toder, vilket i så fall påverkar Bolagets förmåga att kom- mersialisera sin verksamhet negativt. Det skulle även kunna medföra att Bolagets möjlighet att ingå viktiga samarbetsav- tal försämras. Det finns risk att framtida patent som beviljas för andra än Xxxxxxx kan komma att begränsa Bolagets möjlighet att kommersialisera sina immateriella tillgångar, vilket kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Det finns vidare en risk att Bolaget utan vetskap om det gör intrång i andras immateriella rättigheter och drabbas av krav på ersättning för det. Xintela kan i sådana fall även förbjudas att vid vite fortsätta använda sådana rättigheter.
Beroende av samarbeten
Bolaget har flera samarbetsavtal. Skulle dessa samarbeten upphöra eller inte fungera väl kan det få negativa konse- kvenser för såväl Bolagets verksamhet som dess resultat och finansiella ställning.
Inköp och prissättning
Den typ av terapier som Xintela utvecklar finansieras van- ligtvis helt eller delvis av någon annan än patienten på flera av Bolagets tilltänkta marknader. Sådana finansiärer kan exempelvis vara vårdgivare, läkemedelssubventionerande myndigheter eller försäkringsbolag. Om finansiärerna inte accepterar Xintelas produkter eller anser att de är för högt prissatta kan det bli svårare att få ut produkterna på markna- den och försämra produkternas kommersiella potential, vilket kan påverka Xintelas finansiella ställning och resultat negativt.
Beroende av nyckelpersoner och kvalificerade medarbetare
Xintelas verksamhet är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner, såväl anställda som styrelseledamöter. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna Bolaget och Xxxxxxx inte lyckas ersätta den eller dessa personer, skulle det kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Xintela är även beroende av att kunna attrahera och behålla befintlig kvalificerad per- sonal. Om Xintela inte lyckas rekrytera och behålla kvali- ficerad personal i tillräcklig utsträckning och på de villkor som behövs skulle det kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.
Sekretess
Xintela är beroende av att sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent eller andra immaterialrätter kan skyd- das. Xintela strävar efter att skydda sådan information och Bolaget ingår i regel sekretessavtal med anställda, samar- betspartners och konsulter. Det finns emellertid alltid en risk att en person som fått tillgång till information som är av stor betydelse för Xintela använder eller sprider informationen på ett sätt som medför att Xintela inte kan erhålla patent eller på annat sätt skadar Xintelas ställning på marknaden, vilket skulle kunna påverka Xintelas verksamhet och finansiel- la ställning negativt.
Produktansvar
Såväl kliniska prövningar som marknadsföring och försäljning av produkter inom läkemedelsområdet medför en betydan- de risk för krav grundade på produktansvar. Det finns risk
att de produktansvarsförsäkringar som Bolaget tecknat inte täcker eventuella krav beträffande produktansvar som kan
komma att framställas. Tvister rörande produktansvar kan vara mycket kostsamma och kan leda till omfattande negativ publicitet för Bolaget vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt.
Bolaget har leverantörsavtal som innehåller omfattande friskrivningar från ansvar för leverantören. För det fall skada uppstår för Bolaget på grund av fel i levererad produkt finns det en risk att denna skada inte går att kräva av leverantö- ren, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och resultat.
Beroende av underleverantörer
Xintela planerar inte i nuläget att bedriva egen tillverkning av produkter utan kommer att vara beroende av underleve- rantörer. Om Xintela inte förmår finna pålitliga underleveran- törer som kan leverera till konkurrenskraftiga priser kan det påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt. Detsam- ma gäller om en kontrakterad underleverantör inte förmår att leverera tillräcklig mängd av rätt kvalitet i rätt tid.
Tvister
Xintela är involverad i en pågående tvist rörande att ett bolag som fått i uppdrag av Xxxxxxx att validera ett av Bolagets patent missat fristen för validering av patentet, vilket medförde att patentet inte blev gällande i Belgien. Om Bolagets talan ogillas finns risk att Bolaget får betala, förutom Bolagets egna rättegångskostnader, motpartens rättegångskostnader. Vardera parts rättegångskostnader uppskattas sammanlagt komma att uppgå till för Bolaget väsentliga belopp.
Värdepappersrelaterade risker
Noteringskrav
Bolaget har för avsikt att ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier och teckningsoptioner på First North. First Norths regelverk uppställer vissa villkor för upptagande av ett bolags aktier och teckningsoptioner till handel, bland annat att ett bolag ska ha ett tillräckligt antal aktieägare, så kallade spridningskrav. Om dessa villkor för upptagande till handel inte är uppfyllda kan ansökan om notering av aktier- na och teckningsoptionerna komma att avslås. Bolagets akti- er och teckningsoptioner kan vidare komma att avnoteras för det fall Bolaget inte framgent lever upp till kraven.
Marknadsplats
First North är ingen reglerad marknad utan en handelsplatt- form som inte omfattas av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad.
Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, är en placering i aktier som handlas på en handelsplattform mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Likviditetsrisk
Bolagets värdepapper har inte tidigare varit föremål för organiserad handel. Det finns en risk att en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig, vilket kan medföra svårigheter för en aktieägare att sälja sina värdepapper. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt skiljer sig från teckningskursen i Nyemissionen. Aktiekursen i Xintela kan komma att uppvisa stor volatilitet i samband med en introduktion på marknaden. Detta beror på ett antal faktorer, bland annat övriga riskfaktorer beskrivna i Prospektet, men även psykologiska faktorer. Risken för volatilitet är särskilt stor i bolag som, likt Xintela, ännu inte lanserat någon pro- dukt eftersom marknadsvärdet på Bolaget inte grundar sig på vad Xxxxxxx presterat utan på förväntningar om framti- den.
Större aktieägares avyttring av aktier i Bolaget Bolagets fyra största aktieägare äger knappt 68 procent av aktierna. Om någon större aktieägare bestämmer sig för att avyttra sitt innehav i marknaden, eller om marknaden skulle uppfatta att en sådan avyttring kan komma att bli aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt. En del av Bolagets styrelsemedlemmar och ledande befattningsha- vare har aktieinnehav i Bolaget. Det finns en risk att dessa, inom ramen för lock-up-avtal, kan komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Bolaget. Detta kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Större aktieägares möjlighet att på- verka ärenden på bolagsstämman
De fyra största aktieägarna i Bolaget äger knappt 68 procent av aktierna. Dessa aktieägares intressen kan avvika väsentligt från, eller konkurrera med, Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen och dessa aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. Exempelvis kan det föreligga en konflikt mellan de största aktieägarnas intressen å ena sidan och Bolagets eller dess övriga aktieägares intressen å andra sidan när det gäller vinstutdelningsbeslut. Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Vidhängande teckningsoptioner
I det fall aktiekursen under teckningsoptionernas löptid understiger priset för att nyttja teckningsoptionerna (lösen- priset) blir teckningsoptionerna värdelösa.
Erbjudande av aktier i framtiden
Xintela kan i framtiden komma att besluta att emittera ytter- ligare aktier eller andra värdepapper. Sådana beslut påverkar ofta aktiekursen negativt.
Ej säkerställda tecknings- och garantiåtagande Bolaget har skriftligen avtalat om tecknings- och garantiåta- gande med ett antal olika parter (se avsnittet Tecknings- och garantiåtaganden), innebärande att den initiala emissions- likviden är fullt garanterad. Tecknings- och garantiåtagan- dena har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Det finns således en risk att dessa åtaganden inte fullföljs vilket skulle påverka emissionsutfallet och därmed Xintelas finansiella ställning negativt.
xxx.xxxxxxx.xx 15
Inbjudan till teckning av units i Xintela
I syfte att användas för att finansiera driften av Bolagets verksamhet, inklusive den fortsatta utvecklingen av nya metoder för behandling av ledbroskskador och hjärntumörer, har styrelsen för Xintela den 28 januari 2016, med stöd av bemyn- digande från extra bolagsstämma i Xintela den 27 november 2015, beslutat att genomföra en nyemission av units utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare.
Bolaget avser att ansöka om notering av Xxxxxxxx aktier och teckningsoptioner på First North som är en handelsplattform men ingen reglerad marknad. Den initiala emissionslikviden i Nyemissionen är 30 MSEK och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner tillförs Xintela ytterligare 15 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 3,9 MSEK.
Emission om 30 MSEK i februari 2016 (aktier och vederlagsfria teck- ningsoptioner)
Teckningskursen är 10 SEK per unit, vilket motsvarar 5 SEK per aktie då teck- ningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej. Teckning av units ska ske under perioden 3 februari – 17 februari 2016.
Teckningsoptioner av serie TO 1 tillför Bolaget 15 MSEK vid fullt nyttjande En teckningsoption av serie 1 TO 1 erhålls vederlagsfritt för varje unit som teck- nas i Nyemissionen. En teckningsoption ger rätt till teckning av en ny aktie till lösenpriset 5 SEK per teckningsoption under perioden från och med den 30 ja- nuari 2017 till och med den 10 februari 2017.
Övertilldelningsoption om 5 MSEK plus 2,5 MSEK vid fullt nyttjade teck- ningsoptioner
För det fall Nyemissionen övertecknas kan styrelsen i Xintela välja att utnyttja en övertilldelningsoption och ge ut ytterligare högst 500 000 units, vilket inne- bär att högst 1 000 000 aktier samt högst 500 000 teckningsoptioner av serie TO 1 emitteras. Teckningskursen och teckningstiden för teckning av units med anledning av övertilldelningsoptionen är desamma som i Nyemissionen. Lösen- priset och lösenperioden för nyttjande av teckningsoptioner emitterade med anledning av övertilldelningsoptionen är desamma som i Nyemissionen. Om hela övertilldelningsoptionen utnyttjas tillförs Bolaget 5 MSEK vid full teckning av utgivna units plus 2,5 MSEK vid fullt nyttjade teckningsoptioner före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK.
Tecknings- och garantiåtaganden1
Av emissionsbeloppet har teckningsåtagare förbundit sig att teckna units för totalt 17 MSEK. Därutöver har garantiåtaganden erhållits för resterande del av Nyemissionen. Tecknings- och garantiåtagandena uppgår således till to-
talt 30 MSEK, vilket innebär att den initiala emissionslikviden är fullt garanterad. För teckningsåtagandena och emissionsgarantierna utgår ingen ersättning. Teck- nings- och garantiåtagandena är inte säkerställda.
Härmed inbjuds investerare att teckna units i enlighet med villkoren i Prospektet till en teckningskurs om 10 SEK per unit.
Lund den 29 januari 2016 Xintela AB (publ) Styrelsen
1. Se även Tecknings- och garantiåtaganden i avsnittet Legala frågor och övrig information.
16 Xintela AB
Bakgrund och motiv
Bakgrund
Inledning
Xxxxxxxx verksamhet bygger på en patentskyddad teknolo- giplattform, XINMARK™, inom vilken Bolaget använder sig av specifika biomarkörer för att utveckla nya behandlings- metoder för regenerativ medicin och cancer. Xintela har valt att fokusera på två medicinska områden där behovet av nya och bättre behandlingsmetoder är mycket stort. Det ena området är ledbroskskador som kan uppstå i samband med yttre påverkan, genom exempelvis sportskador och övervikt, samt genom sjukdom som artros. Behandlingen syftar till att reparera broskskadan och förhindra fortsatt nedbrytning av ledbrosket. Det andra området är hjärntumörer med fokus på glioblastom. Xintelas planerade behandling syftar till
att minska tumörens tillväxt och öka överlevnadstiden hos patienter som drabbas av denna aggressiva och idag oftast obotliga cancerform.
Reparation av broskskador
Broskskador är vanligt förekommande, kan vara mycket smärtsamma och funktionshindrande och leder ofta till fortsatt broskförslitning samt tidig utveckling av artros. Tillgängliga medicinska behandlingar lindrar smärtan och minskar inflammationen i leden men kan inte reparera brosket och återställa ledens funktion. Marknadsvärdet för dagens produkter för behandling av artros beräknas uppgå till cirka 6 miljarder USD 2018.2 När produkter som behandlar själva skadan blir tillgängliga förväntas marknaden att kraf- tigt öka. Bara i USA ligger kostnaderna för artros på närma- re 200 miljarder USD per år.3
Xintela utvecklar en stamcellsbaserad produkt för behand- ling av skadat ledbrosk. Cellterapi inom broskbehandling har studerats och utvärderats kliniskt under många år. Behand- lingarna utgår från celler, framtagna antingen från patientens ledbrosk, patientens stamceller eller från donerade stamcel- ler. Cellerna odlas och expanderas för att sedan kirurgiskt planteras in i det skadade brosket med syfte att reparera skadan. Idag finns två broskcellsprodukter på marknaden, och tidiga kliniska studier pågår även där stamceller utvärde- ras för broskreparation. Befintliga metoder har dock svårt att möta de allt striktare kvalitetskrav som myndigheter ställer idag avseende cellernas identitet och funktion. Detta har bromsat utvecklingen av nya cellterapi-produkter. Xintela löser det här problemet genom att använda Bolagets pa- tentskyddade biomarkörteknologi för att specifikt identifiera de stamceller som har förmågan att utvecklas till broskceller och selektera dessa från andra celler. På så vis kan Xintela på ett unikt sätt kvalitetssäkra de stamceller som ska användas för broskreparation.
Xintela använder donerade så kallade mesenkymala stamcel- ler (MSC) i sin produktutveckling. Fördelen med dessa celler är att de kan odlas och expanderas i stora mängder och därefter förvaras frysta, redo att användas för behandling av ett stort antal patienter. Målet är en slutprodukt som injice- ras in i den skadade leden utan operativa ingrepp, vilket gör behandlingen både kostnadseffektiv och enkel för patienten.
Xintela har i prekliniska studier visat att Bolagets biomarkör- teknologi kan identifiera och selektera en subpopulation av mesenkymala stamceller som kan utvecklas till broskprodu- cerande celler av rätt kvalitet. Detta är helt i linje med myn- digheters kvalitetskrav och ger Xintela en konkurrensfördel jämfört med andra aktörer på marknaden.
Under det kommande året kommer Xxxxxxx att validera ett analytiskt test, XACT™, som bygger på specifika antikroppar som binder till Xintelas biomarkörer. Testet används för att kvalitetssäkra metoder och celler i det egna utvecklingsarbe- tet av en stamcellsprodukt, men också i strategiska samar- beten med andra bolag och forskargrupper som utvecklar cellterapier utifrån patientegna broskceller. Målet med dessa samarbeten är att öka intresset för och användningen av Xintelas teknologi med licensiering och tidiga intäkter till Xintela som följd.
Xintela utvecklar även en stamcellsprodukt för reparation av skadade leder hos hästar. Bolaget har i prekliniska studier visat att dess patenterade biomarkörteknologi kan identifie- ra, selektera och expandera MSC från hästar och att dessa stamceller har förmåga att utvecklas till broskceller. Under det kommande året kommer den första studien på hästar med skadat ledbrosk att genomföras. Syftet är att utvär- dera stamcellernas broskreparerande effekt och metodens säkerhet. Resultaten från studien kommer att ligga till grund för fortsatt utveckling av en stamcellsprodukt för hästar men är även av stor vikt för planeringen av kommande kliniska studier på människa.
Behandling av hjärntumörer
Inom cancerområdet har Xintela valt att fokusera på glioblas- tom som är den vanligaste och mest aggressiva formen av hjärntumör. Utan behandling är medelöverlevnaden 4 måna- der och med dagens tillgängliga behandling är medelöverlev- naden endast 15 månader. Behovet av bättre metoder för att såväl diagnostisera som behandla glioblastom är mycket stort. En behandlingsmetod som kan förlänga överlevnaden hos patienterna har mycket stor finansiell potential, även om det
3. Xxxxxxx et al. Arthritis Rheum.2009; 60 (12); 3546-53.
handlar om några få månader. Bolaget beräknar att förväntat marknadsvärde för 2024 uppgår till cirka 3,3 miljarder USD.4
Xintela har i olika experimentella analyser visat att Bolagets biomarkör finns på celler i tumörvävnad från glioblastom-pa- tienter och har redan utvecklat målsökande antikroppar som binder till biomarkören med syfte att hämma cancercellerna. Under det kommande året kommer Xxxxxxx att utvärdera antikropparnas effekt på glioblastomcellers tillväxt och över- levnad i prekliniska djurmodeller.
Xintela kommer även utföra retrospektiva analyser på tumörvävnadsprover för att undersöka möjligheterna att utveckla en så kallad Companion Diagnostic (CDx). Det är ett diagnostiskt verktyg som kan identifiera de patienter som kommer att svara på det läkemedel mot glioblastom som Xintela utvecklar och därmed kan läkemedelsbehandlingen individanpassas.
Motiv
De beräknade kostnaderna för fortsatt värdeutveckling av Bolagets projekt bedöms uppgå till cirka 20 MSEK under den kommande tolvmånadersperioden. Befintligt rörelse- kapital om 3 MSEK räcker inte för att täcka Bolagets behov under de kommande tolv månaderna, men väntas täcka behovet till och med andra kvartalet 2016. För att finansie- ra rörelsekapitalbehovet som uppstår i verksamheten har styrelsen med stöd av bemyndigande från bolagsstämman beslutat att genomföra Nyemissionen. Beräknat på en emissionslikvid om 17 MSEK kommer Bolaget att använ- da emissionslikviden för att finansiera driften av Bolagets verksamhet med fokus på den fortsatta utvecklingen av nya metoder för reparation av ledbroskskador samt diagnostik och behandling av hjärntumören glioblastom. Under året kommer behandlingsmetoderna att utvärderas i prekliniska modeller och en första klinisk studie för broskreparation på
hästar med hjälp av stamceller kommer att genomföras. Den del av likviden från Nyemissionen som överstiger 17 MSEK
avser Bolaget att använda för fortsatt utveckling av meto- der för reparation av ledbroskskador samt diagnostik och behandling av hjärntumören glioblastom efter de komman- de tolv månaderna. I den mån Nyemissionen inte inbringar minst 17 MSEK är styrelsens plan att minska Bolagets kost- nader för utveckling exempelvis genom att ingå samarbets- avtal i syfte att minska de utvecklingskostnader som Bolaget självt tvingas bära, kombinerat med att bedriva verksam- heten i lägre takt än planerat med fokus på värdehöjande aktiviteter, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Det är styrelsens uppfattning att efter åtgärderna ovan har Bolaget tillräckligt rörelsekapital för driften av Bolagets verksamhet under de kommande tolv månaderna.
Bolagets styrelse anser att en notering av Bolagets aktier på First North skulle skapa utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess verksamhet.
Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket underlättar bibehållandet av en hög utvecklings- och expansionstakt. En notering kan även bidra till att avsevärt underlätta eventuella företagsförvärv.
Förutsatt att Nyemissionen genomförs enligt plan och under förutsättning att First North godkänner Bolagets ansökan beräknas första dag för handel i Bolagets aktier och teck- ningsoptioner att vara den 22 mars 2016. First North är, med de definitioner som används i lagen om värdepappersmark- naden, en handelsplattform men inte en reglerad marknad.
Styrelsen för Xintela, bestående av styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxxxxx och styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxx, med säte i Lund, är ansvarig för informationen i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att sä- kerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Xxxxxxxx styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och
att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund den 29 januari 2016 Xintela AB (publ) Styrelsen
VD-ord
Xintela är ett svenskt biomedicinskt bolag verksamt inom regenerativ medicin och cancer med fokus
på två områden där det medicinska behovet är betydande: ledbroskskador och hjärntumörer. Bolaget startade sin utvecklingsverksamhet under 2013, men forsknings- och utvecklingsarbetet som ligger till grund för verksamheten har bedrivits under många
år vid Lunds universitet samt i bolaget Cartela AB.
Xintela har redan ett stort antal godkända patent på viktiga marknader vilket ger en stabil plattform för Bolagets produk- tutveckling. Under det senaste året har Xxxxxxx rekryterat nyckelpersoner till både utvecklingsverksamheten och styrel- sen, och flera viktiga och lovande framsteg har uppnåtts. Vi är nu inne i ett mycket spännande skede och ser med stora förhoppningar på framtiden.
Ett av Xintelas fokusområden är ledbroskskador vilka är mycket vanliga och snabbt ökande. Skador i brosket kan uppstå genom yttre påverkan som exempelvis en sportskada eller övervikt samt vid ledsjukdom som artros. Den vanli- gaste orsaken till traumatiska broskskador är idrottsskador, vilket är en anledning till att även unga människor drabbas
i så stor omfattning. Ett stort problem är att broskskador ofta leder till fortsatt broskförslitning och tidig utveckling av ledsjukdomen artros som uppskattningsvis över 250 miljoner människor i världen lider av.5 I Sverige uppskattas att var fjärde person över 45 år har artros.6 Förekomsten av artros förväntas också öka eftersom vi blir allt äldre och tyngre samtidigt som vi håller oss aktiva långt upp i åren. Det finns därmed ett stort behov av bättre metoder för att tidigt de- tektera och reparera en broskskada och förhindra att brosket fortsätter att brytas ner och utvecklas till kronisk artros. De läkemedel som finns tillgängliga idag lindrar symtomen, inflammation och smärta, men behandlar inte själva skadan.
Xxxxxxx utvecklar en metod för att reparera ledbroskskador med hjälp av så kallade mesenkymala stamceller. Metoden utgår från vår patenterade biomarkörteknologi XINMARK™ ge- nom vilken vi på ett unikt sätt kan identifiera och selektera rätt typ av stamceller för reparation av ledbrosk. Som ett första steg i att utveckla en stamcellsprodukt påbörjar vi under 2016 kli- niska studier på hästar för att validera stamcellernas broskre- parerande förmåga och säkerhet. Dessa studier är viktiga för
att förbereda för kommande kliniska studier på människa men ligger också till grund för att utveckla en broskreparerande produkt för hästar som tidigare kan nå marknaden.
Xintela har utvecklat ett analytiskt test, XACT™, för att kvalitetssäkra broskceller och stamceller för cellterapi. Testet används i vår egen utveckling av en stamcellsprodukt men även i strategiska samarbeten med andra bolag och forskar- grupper inom fältet. Detta möjliggör löpande licensintäk- ter samt förstärkt validering av vår teknologi. XACT™ har genom samarbete redan genererat intäkter.
Vi har även upptäckt att vår biomarkör finns på celler i cancerformen glioblastom, den vanligaste och mest aggres- siva formen av hjärntumörer. Bara i Europa och USA drab- bas 25-30 000 personer årligen av denna cancerform och medelöverlevnadstiden för den som drabbas uppgår endast till cirka 15 månader med tillgänglig behandling.7 Här finns ett mycket stort behov av bättre behandlingsmetoder och vi ser att vår teknologi kan bidra till detta. Därför har vi valt att påbörja utveckling av diagnostik och terapi för glioblastom. Vi har redan tagit fram antikroppar som nu ska utvärderas i djurstudier med syfte att hämma cancercellerna och bromsa tumörens tillväxt. En kommande produkt som kan förlänga överlevnadstiden, även om det handlar om några månader, är mycket värdefull ur ett medicinskt behandlingsperspektiv. Dessutom, med anledning av att effektiv behandling idag saknas, är möjligheten att erhålla en fördelaktig särläkeme- delsstatus för vår produkt mycket god.
Xintela har tagit stora kliv framåt de senaste åren.
Med 51 godkända patent i bland annat Europa, USA och Ja- pan, pågående samarbete för validering av vårt kvalitetstest för broskceller och stamceller och inledda prekliniska studier i Sverige, Tyskland och USA är vi redo att ta nästa steg i utvecklingen. Genom att notera oss på First North kommer vi att bredda ägarbasen, ta in det kapital som behövs för att växla upp verksamheten ytterligare och genomföra planera- de aktiviteter. Men framförallt ger det oss möjlighet att på allvar nå den punkt där vi kan främja människors och djurs hälsa inom områden med stora medicinska behov.
Varmt välkommen att delta i Nyemissionen och bli en del i denna strävan!
5. Xxx T, Xxxxxxx AD, Xxxxxxx M, et al. December 2012 Lancet 380 (9859): 2163–96.
6. Läkartidningen, 2014;111CSDU.
7. Global Data 2015
Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx
VD Xintela AB (publ)
Villkor och anvisningar
Nyemissionen
Styrelsen i Xintela beslutade den 28 januari 2016, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i Xintela
den 27 november 2015, om en nyemission av units riktad till allmänheten i Sverige och institutionella investerare. En unit består av två aktier och en vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1 som berättigar till teckning av en ny aktie i Bola- get. Minsta teckningspost är 500 units.
Nyemissionen omfattar högst 3 000 000 units, vilket inne-
bär att högst 6 000 000 aktier samt högst 3 000 000 teck- ningsoptioner av serie TO 1 emitteras. En teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Fulltecknas Nyemissionen tillförs Bolaget initialt 30 MSEK. I det fall Nyemissionen blir fulltecknad och samtliga vidhäng- ande teckningsoptioner av serie TO 1 nyttjas tillförs Bolaget ytterligare 15 MSEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 45 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,9 MSEK. Lägsta nivå för att genomföra Nyemissionen är 17 MSEK.
Utfallet av Nyemissionen kommer att offentliggöras i ett pressmeddelande på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx), vilket beräknas kunna publiceras under vecka 8, 2016. Nedan anges villkor och anvisningar för Nyemissionen.
Övertilldelningsoption
Styrelsen i Xintela beslutade den 28 januari 2016, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i Xintela den 27 november 2015 att för det fall att Nyemissionen övertecknas, och överteckningsgraden av Bolagets styrel- se bedöms motivera detta, kan styrelsen besluta om att utnyttja en övertilldelningsoption och emittera ytterligare högst 500 000 units. Detta skulle innebära att ytterligare
högst 1 000 000 aktier och 500 000 teckningsoptioner av se- rie TO 1 emitteras. Villkoren för teckningsberättigade, teck- ningskursen och teckningstiden i övertilldelningsoptionen är desamma som i Nyemissionen. Utnyttjas övertilldelningsop- tionen till fullo och vid fullt nyttjande av vidhängande teck- ningsoptioner kommer övertilldelningsoptionen att tillföra Xintela ytterligare 7,5 MSEK före avdrag för emissionskostna- der, vilka beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK.
Teckning inom ramen för övertilldelningsoptionen sker på samma sätt som teckning inom ramen för Nyemissionen. Beslut om tilldelning av nya units inom ramen för övertilldel- ningsoptionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädes- rätt, fattas av Xxxxxxxx styrelse.
Teckningsberättigade
Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten i Sverige och institu- tionella investerare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka den institutionella investerarbasen samt öka spridningen bland allmänheten i Sverige.
Värdering
Cirka 89 MSEK (före Nyemissionen).
Teckningskurs
Teckningskursen är 10 SEK per unit, dvs. 5 SEK per aktie. Teck- ningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
Prissättning av units
Det finns inga vedertagna värderingsmodeller för bolag såsom Xintela. Styrelsen har fastställt prissättningen baserat på en bedömning av Bolagets verksamhet, att det finns stora medicinska behov, att den potentiella marknaden är omfat- tande samt mot bakgrund av att två, av varandra oberoende, värderingar8, gjorda under 2015 inför de nyemissioner som genomfördes under året, har uppskattat värdet av Xintela till cirka 90 MSEK. Styrelsens värdering av Bolaget baseras på:
Verksamheten
Xintela har en unik vetenskaplig kunskap inom regenerativ medicin och cancer med fokus på två områden där det med- icinska behovet är betydande: ledbroskskador och hjärntu- mörer. Bolaget har över 50 godkända patent i bland annat Europa, USA och Japan och har pågående samarbete för vali- dering av Bolagets kvalitetstest för broskceller och stamceller samt har inlett prekliniska studier i Sverige, Tyskland och USA.
Marknadspotential
Regenerativ medicin – reparation av ledbroskskador
Det uppskattas att mer än 250 miljoner människor i världen lider av artros.9 Idag utförs över 1 miljon ledprotesoperationer årligen i EU.10 Fram till 2030 kommer andelen ledprotesopera- tioner öka med upp till 670 procent.11 Den globala marknaden för artrosläkemedel är mycket stor och uppskattas växa till cirka 6 miljarder USD år 2018.12 De huvudsakliga behandling- arna av broskskada idag ger otillfredsställande brosk över tid eller är allt för kostsamma för att kunna täcka de utbredda medicinska behov som finns. Xxxxxxx utvecklar en metod för att behandla ledskador med hjälp av stamceller som syftar till att reparera skadat ledbrosk och återställa ledens funktion.
8. En av värderingarna gjordes internt av Bolaget och den andra värderingen gjordes av ett externt bolag.
9. Xxx T, Xxxxxxx AD, Xxxxxxx M, et al. December 2012 Lancet 380 (9859): 2163–96.
10. OECD Health at a Glance: Europe 2012.
11. Xxxxx S, et al. April 2007 J Bone Joint Surg Am. 2007 Apr;89(4):780-5.
12. Global Data 2014.
Xintela uppskattar dessutom att marknadspotentialen för en stamcellsprodukt, som kan reparera skadat ledbrosk i
travhästar och därigenom eliminera hälta och återställa ben- funktion, uppgår till över 200 miljoner SEK på de tre största marknaderna i Europa (Sverige, Frankrike och Italien).13
Cancer
Varje år får cirka 25-30 000 nya patienter diagnosen glioblas- tom bara i Europa och USA. Här finns ett mycket stort behov av bättre behandlingsmetoder och Bolagets teknologi kan bidra till detta. Marknadsvärdet 2024 för behandling av glio- blastom har beräknats till 3,3 miljarder USD och förväntas öka när bättre behandling finns tillgänglig.14
Nyemissioner under 2015
Under 2015 genomfördes två nyemissioner om totalt 15 MSEK till en värdering om 75 MSEK post-money, i syfte att säkra den fortsatta utvecklingen av Bolagets produkter inom regene- rativ medicin och cancer. Sedan dessa nyemissioner genom- fördes har flera viktiga värdehöjande milstolpar uppnåtts.
Vidare motiverades den lägre värderingen i de ovan nämnda nyemissionerna jämfört med Nyemissionen bland annat av den ökande inlåsningsriken (risken att ingen organiserad handel blir av) och att tecknarna i nyemissionerna investerade i ett bolag som inte hade erforderligt kapital att finansiera sin verksamhet i åtminstone tolv månader framåt. Sammantaget var det en större risk att investera i Bolaget i de ovan nämnda nyemissionerna än i Nyemissionen.
Mot bakgrund av ovan har styrelsen fastställt värderingen i Nyemissionen till cirka 89 MSEK (före Nyemissionen).
Teckningstid
Teckning av units ska ske under tiden från och med den 3 fe- bruari 2016 till och med den 17 februari 2016.
Anmälan om teckning av units
Anmälan om teckning av units ska göras på anmälnings- sedel, ”Anmälningssedel för teckning av units i Xintela AB (publ)” och skickas till Aktieinvest på den förtryckta adressen på anmälningssedeln. Anmälningssedel finns att tillgå via Aktieinvests hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx, eller på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xx. Minsta teckningspost är 500 units. Anmälning om teckning av färre än 500 units kommer att lämnas utan avseende. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Anmälningssedel ska ha inkommit till Aktieinvest senast kl.
15.00 den 17 februari 2016. Endast en (1) anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. I det fall fler anmälnings-
sedlar insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Vid de fall depå är kopplad till kapitalförsäkring eller investe- ringssparkonto vänligen kontakta din förvaltare för teckning av units. Observera att anmälan är bindande.
Anmälningssedel Skickas Till:
Aktieinvest FK AB Emittentservice 113 89 Stockholm
Tel: 08 - 0000 0000
Fax: 08 - 0000 0000
xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxx.xx
Rätt till förlängning av teckningstiden samt Nyemissionens fullföljande
Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teck- ningstiden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentlig- göras av Bolaget via pressmeddelande senast den 17 februari 2016. Styrelsen äger rätt att återkalla Nyemissionen fram till tilldelningsbeslut har fattats för det fall Bolagets ansökan om upptagande till handel på First North inte beviljas eller för det fall teckning inte sker i sådan utsträckning att Bolaget tillförs minst 17 MSEK. Nyemissionen kan således helt återkallas.
Meddelande härom avses i sådant fall offentliggöras så snart som möjligt och i vart fall innan tilldelningsbeslutet fattas. Om Nyemissionen återkallas kommer inkomna anmälningar att bortses ifrån samt eventuellt inbetald likvid att återbetalas.
Tilldelning
Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid följande skall beaktas:
a. att full tilldelning ska ske till de investerare som lämnat teckningsförbindelser,
b. att det är nödvändigt att sprida Bolagets aktieägarkrets inför den planerade noteringen på First North, samt
c. att skapa investeringsutrymme för investerare som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Bolaget.
I den mån det är möjligt kommer styrelsen tillse att varje tecknare erhåller lägst 500 units. Vid överteckning ska tilldel- ning ske på ett sätt som tillgodoser syftet att ytterligare stär- ka den institutionella investerarbasen samt öka spridningen bland allmänheten i Sverige, vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal units än anmälan avser eller helt utebli. Om emissionen övertecknas kan dock anmälan
13. Analys från extern konsult.
14. Global Data 2015.
resultera i utebliven tilldelning eller tilldelning av ett lägre antal units än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldel- ningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.
Tilldelning beräknas ske vecka 8, 2016. Snarast därefter kom- mer avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet. De som inte tilldelats några aktier erhåller inget meddelande. Full betalning för tilldelade units ska erläggas kontant senaste tre bankdagar efter utsänd avräkningsnota.
Betalning ska ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.
Efter att betalning av tecknade och tilldelade units har skett och när de nya aktierna och teckningsoptionerna har regist- rerats hos Bolagsverket, kommer Euroclear att skicka ut en VP-avi som bekräftelse på att inbokningen av de nya aktierna och teckningsoptionerna har skett på tecknarens VP-konto. De nya aktierna och teckningsoptionerna beräknas registre- ras hos Bolagsverket omkring vecka 10, 2016.
Aktieägare bosatta i vissa obe- höriga jurisdiktioner
Utgivande av units till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder (se vidare avsnittet Information till investerare). Med anledning hä- rav kommer, med vissa undantag, personer som har registrera- de adresser i till exempel Australien, Hongkong, Japan, Kana- da, Singapore, Sydafrika eller USA inte att erhålla Prospektet och inte heller erbjudas att teckna units i Nyemissionen.
Investerare bosatta i utlandet
Investerare bosatta utanför Sverige (avser dock ej investerare bosatta i jurisdiktioner där det inte skulle vara tillåtet att erbju- da förevarande units) kan vända sig till Aktieinvest FK AB via telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Villkor för teckningsoptioner TO 1
Innehav av en teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en nyemitterad aktie till en kurs om 5 SEK under en period från och med den 30 januari 2017 till och med den 10 februari 2017. Aktier bokas ut tidigast 15 dagar efter periodens sista dag för teckning av aktier med stöd av teck- ningsoptioner av serie TO 1.
Anmälningssedel och instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx) samt Aktieinvests hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx, från och med
den 30 januari 2017.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 1 be- skrivs under avsnittet Fullständiga villkor för teckningsoptio- ner TO 1 i Prospektet.
Notera att de teckningsoptioner av serie TO 1 som inte nytt- jas senast den 10 februari 2017 eller avyttras senast den 8 fe- bruari 2017 förfaller och förlorar sitt värde och kommer att rensas från VP-konto eller depå.
Xxxxxx i aktien och teckningsoptionen
Ingen organiserad handel finns med Bolagets aktie i dagslä- get. Xxxxxxx har för avsikt att ansöka om notering av Bolagets aktier på First North. Första handelsdag är beräknad till
den 22 mars 2016. Aktiens handelsbeteckning kommer att vara XINT. Bolagets aktie har ISIN-kod SE0007756903. En handelspost kommer att uppgå till en aktie.
Bolaget har även för avsikt att ansöka om notering av Bola- gets teckningsoptioner av serie TO 1 på First North. Första handelsdag är beräknad till den 22 mars 2016. Teckningsop- tionens handelsbeteckning kommer att vara XINT TO. Bo- lagets teckningsoption TO 1 har ISIN-kod SE0007783543. En handelspost kommer att uppgå till en teckningsoption.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolags- verket.
Emissionsinstitut
Aktieinvest agerar emissionsinstitut med anledning av Ny- emissionen.
Offentliggörande av utfallet
Utfallet i Nyemissionen samt eventuellt i övertilldelningsop- tionen kommer att offentliggöras i pressmeddelande vilket beräknas att kunna publiceras omkring den 23 februari 2016.
Övrig information
De aktuella värdepapperen registreras och kontoförs av Eu- roclear. Euroclears adress återfinns under avsnittet Adresser.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Xxxxxxx att ombesörja att överskju- tande belopp återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande.
Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller be- talas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för en sådan likvid. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.
xxx.xxxxxxx.xx 23
Xintelas verksamhet och marknad
Nedan följer en översiktlig beskrivning över Xintelas verksamhet och de marknader vilka Xintela är aktiva inom. Viss information har inhämtats från externa källor och Xintela har återgett sådan information korrekt i Prospektet. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till, och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Inledning
Xintelas verksamhet bygger på en patentskyddad tekno- logiplattform, XINMARK™, där Bolaget använder sig av specifika biomarkörer för att ta fram nya behandlingsmeto- der inom regenerativ medicin och cancer. Xintela har valt att fokusera på två medicinska områden där de medicinska behoven av nya och bättre behandlingsmetoder är mycket stora. Det ena området är ledbroskskador som kan uppstå genom yttre påverkan som genom exempelvis sportskada
och övervikt och vid sjukdom som artros. Behandlingens mål är att reparera broskskadan och förhindra fortsatt nedbryt- ning av ledbrosket. Det andra området är hjärntumörer, med första fokus på glioblastom, där behandlingens mål är att minska tumörens tillväxt och öka överlevnadstiden hos pa- tienter som drabbas av denna aggressiva och oftast obotliga cancerform.
Xintelas affärsidé är att utveckla och kommersialisera med- iciniska produkter baserade på Bolagets patentskyddade teknologi med fokus på regenerativ medicin och cancer.
Målsättning
Xintelas målsättning är ta fram nya och effektivare behand- lingsmetoder för ledbroskskador och hjärntumörer och där- med skapa betydande medicinska vinster inom regenerativ medicin och cancer.
Vision
Xintelas vision är att bygga ett globalt erkänt bolag inom re- generativ medicin och cancer. Xxxxxxx vill väsentligt förbättra människor och djurs hälsa och samtidigt bygga värde för Bolagets ägare.
Affärsmodell
Xxxxxxxx affärsmodell är att utveckla en projektportfölj av terapeutiska produktkandidater baserade på Bolagets tek- nologiplattform XINMARK™, vilka licensieras ut efter det att kliniskt proof-of-concept har uppnåtts.
Genom egen forskning och utveckling ska Xintela ta fram nya behandlingsmetoder inom regenerativ medicin och
cancer. Den finansiella risken i Bolaget reduceras genom en kombination av projekt som skapar intäkter i närtid med projekt som har betydande finansiell potential på sikt. Bola- gets långsiktiga produktutveckling finansieras dels genom utlicensiering av delar av teknologiplattformen till bolag i
branschen och dels genom utveckling av behandlingsmeto- der för hästar vilka beräknas nå marknad och generera intäk- ter snabbare jämfört med behandling i människa. Industriella samarbeten är av stor vikt inom branschen och söks redan i ett tidigt stadium i den kliniska utvecklingen.
Xintela identifierar tre olika kategorier av kunder som inne- bär möjligheter till intäkter de närmaste åren (innan kom- mersialisering av behandlingar för människa):
1. Licenstagare av XINMARK™/XACT™. Exempelvis biotek- nik- och läkemedelsföretag som har fördelar av att utveckla sina projekt med hjälp av Xintelas teknologi.
2. Kunder inom hästsportbranschen. Exempelvis veterinärer och djursjukhus med fokus på brosk- och ledsjukdomar hos hästar.
3. Samarbetspartners för utveckling av Xintelas primära af- färsområden regenerativ medicin och cancer med möjlighet till betalning via engångsersättningar, milstolpar och licenser m.m.
Extern finansiering via marknaden kommer att användas tillsammans med övriga intäktsströmmar för att upprätthålla en hög aktivitetsnivå i utvecklingsprojekten och för att nå utsatta mål.
Affärsstrategi
Xintelas affärsstrategi är att kombinera utveckling av projekt som kan generera intäkter i närtid med projekt som långsik- tigt bygger värde i Bolaget. Affärsstrategin involverar aktivt arbete med att identifiera och närma sig samarbetspartners.
Inom regenerativ medicin utvecklar Xintela en stamcellspro- dukt med fokus på reparation av brosk. För indikationen har
Xintela redan uppnått prekliniska resultat som ger stöd för en fortsatt stabil utvecklingsprocess. Partnerskap för fortsatt utveckling och kommersialisering planeras efter att Xintela visat kliniskt proof-of-concept i människa.
Xintela utvecklar även en stamcellsprodukt för behandling av broskskador i hästar. Fördelen med att utveckla en stamcells- produkt för hästar är att produkten kan tidigare nå markna- den och samtidigt fungerar de kliniska studierna på hästar som en preklinisk modell för utveckling av en stamcellspro- dukt för människor.
Inom cancer utvecklar Xintela ny terapi för vissa hjärntumö- rer, med första inriktning på glioblastom. För denna indi- kation finns ett stort behov av bättre behandlingsmetoder. Inom inriktningen finns även möjlighet att utveckla en så kallad Companion Diagnostic (CDx), ett diagnostiskt verktyg som kan identifiera vilka patienter som kommer att svara på Xintelas läkemedel vilket möjliggör en individanpassad lä- kemedelsbehandling. Glioblastom är dessutom ett område där Xintela har möjlighet att erhålla särläkemedelsstatus för sin läkemedelskandidat. Xintela beräknas ha möjlighet att identifiera en potentiell industriell samarbetspartner redan när proof-of-principle i djurmodell har erhållits.
Xintela ser kontinuerligt över möjligheten att utveckla ytter- ligare affärsmöjligheter genom Bolagets patentskyddade biomarkörteknologi XINMARK™ för att därigenom öka Bola- gets värde och minska utvecklingsrisker. Strategiska beslut innefattar organisk utveckling av projekten, partnerskap och möjliga avyttringar.
Samarbeten är en viktig del av Xintelas affärsstrategi, och Bolaget har för närvarande samarbeten i olika former:
• Xxxxxxx har avtalat om exklusiv licens till Merck Millipore för att sälja antikroppar mot integrin α10β1 som forsknings- verktyg med möjlighet till sublicensiering. Avtalet omfattar inte Xintelas egna antikroppar.
• Xintela har etablerat samarbeten med ett bolag och fors- kargrupper i Europa för användning av Bolagets analytiska test, XACT™, för preklinisk kvalitetssäkring av broskceller och stamceller. Målet är ytterligare licensavtal och intäkter till Xintela.
• Xintela bedriver preklinisk utvecklingsverksamhet i nära samarbete med forskargrupper vid Lunds universitet, Upp- sala universitet, Ludwig-Maximilians University i München, Tyskland, University of Manchester, England, samt CNRS University i Lyon, Frankrike.
xxx.xxxxxxx.xx 25
Xintelas produktutveckling och marknader
Regenerativ medicin – reparation av ledbroskskador
Bakgrund
Regenerativ medicin
Många organ och vävnader saknar förmåga att återbildas efter skada. Den läkning som sker efter en skada innebär oftast att det drabbade området ersätts med ärrvävnad, som inte har det ursprungliga organets funktioner. Regene- rativ medicin ersätter eller regenererar celler, vävnader eller organ och syftar till att återskapa egenskaper och funktioner hos vävnader och organ.
Inom regenerativ medicin utvecklar Xintela cellterapi för be- handlingar av ledbroskskador som kan uppstå både genom yttre påverkan, som vid en sportskada och vid övervikt, och vid sjukdomar som artros. Målet är att utveckla behandlingar som kan reparera broskskadan och förhindra fortsatt ned- brytning av ledbrosket. Bolaget utvecklar även en motsva- rande behandling för ledbroskskador på hästar.
Brosk och broskceller
Brosk är en speciell typ av vävnad, som bland annat finns på våra ledytor, där det fungerar som ett stötdämpande och skyddande lager för benet. Broskvävnaden är uppbyggd
av specialiserade molekyler, bland annat kollagener och proteoglykaner, vilka ger brosket dess specifika egenskaper. Broskvävnadens celler, kondrocyterna, både producerar och bryter ner broskmolekyler och har därmed en mycket central roll för regleringen av broskets funktion.
Stamceller
Stamceller utgör källan till alla celler i människokroppen och har en avgörande betydelse för regeneration av ny vävnad. Det karaktäristiska för en stamcell är att den genom delning kan bilda en ny stamcell eller utvecklas till en specialiserad celltyp, såsom exempelvis en blod-, hud- eller nervcell.
Hos vuxna individer finns så kallade multipotenta stamcel- ler. De finns i många olika vävnader i kroppen, är svåra att identifiera och utgör en väldigt liten andel av den totala cellmängden i vävnaden. I vissa organ har multipotenta stamceller till uppgift att ständigt regenerera vävnad genom att bilda särskilda celltyper, och i andra organ aktiverar stam- cellerna nybildning av en särskild celltyp först när en skada uppstår. Multipotenta mesenkymala stamceller (bindvävs- stamceller) finns bland annat i benmärg och i fettväv, och de har förmåga att utvecklas till bland annat brosk -, ben - och fettceller. Det är denna typ av stamceller som Xintela utgår från i utvecklingen av en stamcellsprodukt för reparation av ledbrosk.
Traumatiska broskskador
Broskskador är vanligt förekommande, även hos unga indivi- der, och orsakas av olika slags våld mot leden. Det är framför allt trauma i samband med sportaktiviteter som leder till broskskador hos yngre. Xxxxx har dålig självläkningsförmåga, vilket delvis anses bero på avsaknad av blodförsörjning. Det- ta leder till att broskskador ofta förvärras, att brosket fortsät- ter att brytas ner och så småningom utvecklas ledsjukdomen artros i leden. Broskskador kan vara funktionshindrande och mycket smärtsamma.
Ledsjukdomen artros
Artros är en kronisk ledsjukdom som medför att brosket suc- cessivt bryts ned. Det är en komplex sjukdom som innefattar även andra delar av leden som ben, ledkapsel och senor.
Artros förknippas vanligtvis med knä- och höftleder men kan även drabba andra leder i kroppen, såsom fingerleder och käkleder. Förekomsten av artros stiger i takt med åldern och är den främsta orsaken till smärta och kronisk funktionsned- sättning hos personer äldre än 65 år.15 Sjukdomen drabbar oftare kvinnor än män. De främsta symtomen vid artros är svår smärta, stelhet i leden och nedsatt rörelseförmåga. Det uppskattas att mer än 250 miljoner människor i världen lider av artros.16
Traumatiska broskskador hos hästar
Broskskador hos hästar är mycket vanliga och är ofta trä- ningsrelaterade. Broskskadan kan leda till svår smärta hos hästen och en funktionsnedsättning i den skadade leden. För tävlingshästar medför broskskador att hästen inte kan fortsätta tävla vilket i sin tur leder till betydande ekonomiska förluster för hästägaren. Läkemedel som används för att be- handla hästars ledskador idag är främst inflammationshäm- mande och smärtlindrande och behandlar inte själva skadan.
Behandling idag – traumatiska broskskador
Det finns många olika metoder för behandling av broskska- dor. Val av behandlingsmetod avgörs av skadans storlek, patientens ålder och aktivitetsnivå. De vanligaste är: 1) Mikrofrakturering där benet under skadan perforeras med små hål för att fylla ut skadan med blod och benmärg och som ger upphov till en reparationsvävnad. Metoden är enkel och billig men reparationsvävnaden är av låg kvalitet och har låg hållbarhet. 2) Transplantation av ledbrosk antingen från patientens eget brosk eller från en donator. En nackdel är bristen på donerat brosk. 3) Celltransplantationer där behandlingarna utgår från celler, framtagna antingen från
15. Xxxxxxxx X., Xxxx L.M., Xxxxxx C. September 2013. Agency for Healthcare Research and Quality, Rockville, Maryland.
16. Xxx T, Xxxxxxx AD, Xxxxxxx M, et al. December 2012 Lancet 380 (9859): 2163–96.
patientens ledbrosk eller från patientens stamceller eller från donerade stamceller. Cellerna odlas och expanderas för att sedan kirurgiskt transplanteras in i det skadade brosket för att reparerar skadan. Metoden att transplantera patientens egna broskceller för att behandla broskskador har utförts fler än 45 000 gånger och tillämpats i mer än 25 år.17 Metoden är dyr på grund av höga cellproduktionskostnader och besvärlig för patienten eftersom det krävs två kirurgiska ingrepp, ett för att ta ut en broskbiopsi för framtagning av cellerna och ett vid transplantationen. Ett problem med odlade broskceller
är att de tappar sin broskcellskaraktär när de odlas och att cellpreparationerna kan vara kontaminerade av andra celler.
Behandling idag – artros
De läkemedel som erbjuds idag är framför allt smärtstillande och inflammationsdämpande läkemedel vilka behandlar sym- tomen men inte själva orsaken till broskskadan. Om dessa behandlingar inte ger tillräcklig lindring återstår i sista hand att ersätta den sjuka leden med en ledprotes. Idag utförs över 1 miljon ledprotesoperationer årligen enbart i EU.18
Det uppskattas att cirka 12 procent av alla artrosfall har upp- stått genom någon form av traumatisk broskskada. Det finns därmed ett stort behov av bättre metoder för att tidigt de- tektera och reparera en broskskada och förhindra att brosket fortsätter att brytas ner och utvecklas till en kronisk artros.
Xintelas biomarkörteknologi, XINMARK™
Xintelas teknologiplattform XINMARK™ baseras främst på användningen av ett cellyteprotein, integrin α10β1, som upptäcktes av docent Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx forskargrupp vid Lunds universitet (publicerades 1998). Integrinet upp- täcktes på broskceller och identifierades som en receptor på broskcellers yta som binder till kollagen typ II (broskspecifikt kollagen). I teknologiplattformen ingår även användningen av cellyteproteinet integrin α11β1 som är en receptor för kollagen typ I (finns i fibrösa vävnader). Patenträttigheter och antikroppar för integrin α11β1 förvärvades i december 2015.
Integriner är en familj av cellyteproteiner som binder till olika bindvävsmolekyler i cellens omgivning och som är viktiga
för cellens funktion. Integriner har länge varit intressanta målmolekyler för behandling av exempelvis inflammatoriska sjukdomar och cancer. Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx forskning har visat att integrin α10β1 är viktig för broskcellers funktion och att integrinet är en så kallad biomarkör för broskceller som producerar kollagen typ II och andra brosktypiska vävnads- komponenter.19 Forskning kring integrin α11β1 har visat
att den är en biomarkör för fibroblastiska celler20 och kan därmed känna igen kontaminerande fibroblaster i prepara- tioner av broskceller. Med hjälp av antikroppar som binder till integrin α10β1 respektive integrin α11β1 samt med speci-
ella detektionsmetoder som flödescytometri är det möjligt att analysera cellernas identitet och renhet och därmed kvalitetssäkra broskceller som ska användas för reparation av brosk. Detta är grunden i Xintelas analytiska test, XACT™.
Xxxxxxxx-Xxxxxxxx och medarbetare har visat att integrin α10β1 även finns på vissa mesenkymala stamceller (MSC) i benmärg som kan utvecklas till broskceller.21 MSCs som har integrin α10β1 på ytan utgör en del av den totala populatio- nen, en så kallad subpopulation, av alla MSCs. Xintela kan med hjälp av Bolagets specifika antikroppar mot integrin α10β1 och det analytiska testet XACT™ identifiera och selektera den subpopulation av MSC som kan utvecklas (differentiera) till broskproducerande celler. Xintelas utveck- ling av en stamcellsprodukt för reparation av ledbrosk utgår från stamceller som selekteras och kvalitetsäkras med hjälp av XACT™-testet.
Xintelas produktutveckling
Behandling av broskskador och tidig artros
Xintela utvecklar en stamcellsbaserad produkt för behand- ling av skadat ledbrosk. Produkten riktar sig till patienter med traumatiska broskskador samt patienter som har utvecklat ett tidigt stadium av artros. Cellterapi av brosk har studerats och utvärderats kliniskt under många år. Behand- lingarna utgår från celler, framtagna antingen från patientens ledbrosk eller från patientens stamceller eller från donerade stamceller. Cellerna odlas och expanderas för att sedan kirurgiskt planteras in i det skadade brosket för att reparera skadan. Idag finns två broskcellsprodukter på marknaden och tidiga kliniska studier pågår där även stamceller utvär- deras för broskreparation. Befintliga metoder har dock svårt att möta de allt striktare kvalitetskrav som myndigheter idag ställer avseende cellernas identitet och funktion. Detta har bromsat utvecklingen av nya cellterapi-produkter. Xintela löser detta problem genom att använda Bolagets patent- skyddade biomarkörteknologi för att specifikt identifiera broskproducerande celler och skilja dessa från andra celler och på så vis kvalitetssäkra de celler som ska användas för broskreparation.
Xintela använder donerade så kallade mesenkymala stamcel- ler (MSC) i sin produktutveckling. Fördelen med dessa celler är att de kan odlas och expanderas i stora mängder enligt Bolagets kvalitetssäkrade process och förvaras frysta för att sedan behandla ett stort antal patienter. Målet är en kost- nadseffektiv och säker slutprodukt som antingen injiceras direkt in i den skadade leden alternativt transplanteras in i skadan tillsammans med en kliniskt anpassad support gel.
17. Xxxxxxx, X. 2015 Phil. Trans. R. Soc. B:370, 20140369.
18. OECD Health at a Glance: Europe 2012.
19. Xxxxxxxx-Xxxxxxxx E, Aszòdi A. Integrin α10β1: a collagen receptor critical in skeletal development. Adv Exp Med Biol. 2014;819:61-71.
20. Zeltz C, Xx N, Xxxxxxxx D. Integrin α11β1: a major collagen receptor on fibroblastic cells. Adv Exp Med Biol. 2014;819:73-83.
21. Varas et al. α10 Integrin Expression Is Up-Regulated on Fibroblast Growth Factor-2-Treated Mesenchymal Stem Cells with Improved Chondrogenic Diffe-
rentiation Potential. Stem Cells Dev. 2007; 16:965-978.
Xintela har i prekliniska studier visat att Bolagets biomarkör- teknologi kan identifiera och selektera en grupp MSC som kan utvecklas till broskproducerande celler av rätt kvalitet. Detta är helt i linje med myndigheters kvalitetskrav och ger Xintela en konkurrensfördel jämfört med andra aktörer på marknaden.
Behandling av broskskador hos hästar
Xintela utvecklar även en stamcellsprodukt för repara- tion av skadade leder hos hästar. Bolaget har i prekliniska
studier visat att dess biomarkörteknologi kan användas för att identifiera och selektera mesenkymala stamceller från hästar och att de kan utvecklas till broskceller. Under det kommande året kommer den första studien på hästar med skadat ledbrosk att genomföras i USA. Syftet är att utvär- dera stamcellernas broskreparerande effekt och metodens säkerhet. Resultat från studien kommer att ligga till grund för fortsatt utveckling av en stamcellsprodukt för hästar men är också av stor vikt för planering av kommande kliniska studier på människa.
Analytiskt kvalitetstest – XACT™
Under det kommande året kommer Xxxxxxx att validera ett analytiskt test, XACT™, som bygger på specifika antikroppar som binder till Xintelas biomarkörer integrin α10β1 och inte- grin α11β1. Testet används för att kvalitetssäkra metoder och celler i det egna utvecklingsarbetet av en stamcellsprodukt men också i strategiska samarbeten med andra bolag och forskargrupper som utvecklar cellterapi utifrån patientegna broskceller. Dessa samarbeten syftar till att ge tidiga intäkter till Xintela och samtidigt öka intresset och användningen av Bolagets teknologi. Xintela har redan etablerat samarbeten med ett bolag i Tyskland och forskargrupper i England, Tysk- land och Frankrike.
Kommersialisering
Bolagets målsättning är att identifiera en industriell sam- arbetspartner för fortsatt kliniskt utvecklingsarbete och kommersialisering av en stamcellsprodukt för reparation av ledbrosk när kliniskt proof-of-concept har uppnåtts i männ- iska.
Marknad
Det uppskattas att mer än 250 miljoner människor i världen lider av artros.22 Förekomsten av artros förväntas dessutom öka markant i framtiden på grund av en allt äldre och mer överviktig befolkning. En generell ökning av sportrelaterade trauman förväntas också bidra till en ökad förekomst av artros.
Idag utförs över 1 miljon ledprotesoperationer årligen i EU.23 Ledprotesoperation är ett sista led i behandling av artros
och är mycket kostsam. Fram till 2030 kommer ledproteso- perationer öka med upp till 670 procent.24 Artros är en av de sjukdomar WHO har satt upp på sin lista av sjukdomar som bör prioriteras för läkemedelsutveckling.
Den globala marknaden för artrosläkemedel är mycket stor och uppskattas växa till cirka 6 miljarder USD år 2018.25 När framtida produkter som behandlar själva broskskadan och reparerar ledbrosket blir tillgängliga förväntas en kraftig ökning av den marknaden. Dels genom det stora medicin- ska behovet som redan finns, men även som en följd av de utmaningar som kommer med en allt större, äldre befolk- ning. Enligt WHO väntas en dramatisk ökning av andelen personer över 65 år de närmaste 25-30 åren i många delar av världen, och här utmärker sig USA, Japan och Tyskland. På dessa marknader finns därför ett stort intresse för regenerati- va terapier som möjliggör ett aktivt liv längre upp i åldrarna. De huvudsakliga behandlingarna av broskskada idag ger otillfredsställande reparationsvävnad eller är allt för kost- samma för att kunna täcka de utbredda medicinska behov som finns. Därför är förväntningar stora på nästa generations behandling, där funktionsdugliga och kostnadseffektiva lösningar behövs för att möta framtidens utmaningar.
Xintela uppskattar marknadspotentialen för en stamcells- produkt, som kan reparera skadat ledbrosk i travhästar och återställa ledens funktion, till över 200 miljoner SEK på de tre största marknaderna i Europa (Sverige, Frankrike och Italien).26
Konkurrenter
Regenerativ medicin kännetecknas av snabb utveckling och stor potential att behandla och bota sjukdomar som saknar effektiv behandling idag. Det finns ett antal produkter på marknaden och flertalet pågående kliniska studier för indika- tioner inklusive neurologiska, kardiovaskulära, inflammatoris- ka och ortopediska sjukdomar. Beträffande stamcellsbasera- de behandlingar för reparation av ledbrosk finns en handfull bolag globalt:
BOLAG | LAND | STAMCELLS- KÄLLA | PRODUKT- NAMN |
Medipost | South Korea | Navelsträngsblod | Cartistem |
Regeneus | Australien | Fettvävnad | Progenza |
Stempeutics | Malaysia/Indien | Benmärg | Stempeucel |
Medistem | Panama | Navelsträngsblod |
Medipost i Sydkorea har kommit längs i sin utveckling och bedriver kliniska fas 3 studier. Det förkommer även en del kliniska studier kopplade till sjukhus på olika håll i världen. Dessa aktiviteter finns både i Europa (Spanien och Frankrike) och övriga världen (Kina, Iran, Jordanien, Kanada och Chile).
22. Xxx T, Xxxxxxx AD, Xxxxxxx M, et al. December 2012 Lancet 380 (9859): 2163–96.
23. OECD Health at a Glance: Europe 2012.
24. Xxxxx S, et al. April 2007 J Bone Joint Surg Am. 2007 Apr;89(4):780-5.
26. Analys från extern konsult.
Planerade aktiviteter under de kom- mande 18 månaderna
• Genomföra validering av Xintelas analytiska test, XACT™, för kvalitetssäkring av broskceller och stamceller.
• Genomföra prekliniska studier med stamceller (både från häst och människa) som vägledning för kommande kliniska studier.
• Genomföra klinisk studie på hästar för att utvärdera stam- cellernas effektivitet och säkerhet.
• Förbereda för kommersialisering av häststamceller för broskreparation.
• Påbörja samtal med regulatoriska myndigheter för mark- nadsgodkännande av en stamcellsprodukt för människa.
• Förbereda för kliniska studier på människa.
• Förbereda för GMP-produktion av humana stamceller för kliniska studier.
Cancer
Bakgrund
Om cancer
Cancer (elakartad tumör) är samlingsnamnet för cirka 200 oli- ka sjukdomar. Vilken sorts cancer som uppstår beror på den cell som tumören har utvecklats ifrån och behandlingsalter- nativ och prognos varierar beroende på cancerformen. Xin- tela använder sin patentskyddade teknologi för att detektera och utveckla en ny och bättre behandlingsmetod för en viss typ av cancer i hjärnan.
Aggressiv hjärncancer
Tumörfamiljen gliom omfattar cirka en tredjedel av alla hjärntumörer och klassificeras i fyra olika grader beroende på tumörcellernas aggressivitet (malignitetsgrad). De gliom som tillhör de lägre graderna (astrocytom grad I-II) växer långsammare och är väl avgränsande tumörer men kan med tiden utvecklas till mer elakartade. Grad III och IV klassifice- ras som elakartade tumörer.
Den vanligaste och mest aggressiva hjärntumörformen hos vuxna är grad IV, glioblastom, även kallad glioblastoma multiforme (GBM). I Europa och USA diagnostiseras 25-
Glioblastom kännetecknas av att tumörcellerna sprider sig in i den angränsade normala hjärnvävnaden snabbt, vilket bidrar till att det är svårt att operera bort hela tumören utan att skada omkringliggande vävnad. Tumörcellerna uppvisar ofta en hög motståndskraft mot både strålning och cytosta- tika, och till följd av detta är prognosen för dessa patienter
väldigt dålig. Utan behandling är medelöverlevnaden fyra månader och trots tillgänglig behandling såsom kirurgi, strål- ning och kemoterapi är medelöverlevnaden endast 15 må- nader.
Behandling idag
Nydiagnostiserade patienter med glioblastom behandlas initialt med kirurgi och därefter en kombination av strålning och kemoterapeutisk behandling med förstahandsvalet Temodar (Merck). Temodar förstör cellernas DNA vilket leder till celldöd av snabbt växande celler. Effekten är dock kortvarig eftersom tumörcellerna är mycket effektiva på att reparera DNA. Cirka 60 procent av glioblastompatienter som behandlats med Temodar får återkommande tumörväxt inom ett år. Dessutom leder den konventionella terapin ofta
till en invalidisering av patienten då den friska hjärnvävnaden som omger tumören många gånger skadas vid behandling. Läkemedlet Avastin, (Genentech/Roche) är en antikropp som minskar nybildning av kärl vilket minskar blodtillförseln till den växande tumören. I USA är Avastin godkänt som andra- handsval för patienter som inte svarar på Temodar. Avastin har ingen bevisad effekt på överlevnad.
Eftersom traditionella behandlingsmetoder inte har resulte- rat i någon större förbättring för glioblastompatienterna så är behovet av att utveckla nya strategier för att diagnosti- sera, lokalisera och bota patienter med glioblastom mycket stort.
Xintelas produktutveckling
Xxxxxxx har valt att fokusera på glioblastom och använder sin patentskyddade biomarkörteknologi XINMARK™ (se Bakgrund ovan) för att detektera och utveckla behandling för den här aggressiva och idag obotliga tumörformen. Må- let är att förlänga patienters överlevnad genom att bromsa tumörens tillväxt. Xintela har i olika experimentella analyser visat att Bolagets biomarkör finns på celler i tumörvävnad från glioblastom-patienter och har redan utvecklat målsö-
kande antikroppar som binder till biomarkören med syfte att hämma cancercellerna. Under det kommande året kommer Xxxxxxx att utvärdera antikropparnas effekt på glioblastom- cellers tillväxt och överlevnad i prekliniska djurmodeller i samarbete med forskargrupper vid Uppsala universitet.
Xxxxxxx kommer även tillsammans med forskare vid Lunds universitet utföra retrospektiva analyser på tumörvävnadspro- ver för att undersöka möjligheterna att utveckla en så kallad Companion Diagnostic (CDx). Det är ett diagnostiskt verktyg som kan identifiera de patienter som kommer att svara på det läkemedel mot glioblastom som Xintela utvecklar och därmed kan läkemedelsbehandlingen individanpassas.
Kommersialisering
Xintela planerar att identifiera en industriell samarbetspart- ner för fortsatt utvecklingsarbete när proof-of-principle har uppnåtts i djurmodeller. Samarbetet ska syfta till att utveckla och kommersialisera Bolagets behandling för glioblastom och dess diagnostiska verktyg för individanpassning av behandlingen.
Marknad
Varje år får 25-30 000 nya patienter diagnosen glioblastom bara i Europa och USA.28 Medelöverlevnaden med befintlig behandling är endast 15 månader. En behandlingsmetod som kan förlänga patienters överlevnad, även om det hand- lar om några få månader, har mycket stor marknadspotential. Det finns även en betydande marknad för förbättrad diag- nostik. Marknadsvärdet 2024 för behandling av glioblastom har beräknats till 3,3 miljarder USD och förväntas öka när bättre behandling finns tillgänglig.29
Antalet patienter och det stora medicinska behovet gör att förutsättningarna är goda för en ny behandling att erhålla särläkemedelsstatus. Detta skulle innebära kortare tid till marknad och fördelaktigt immateriellt skydd från och med datum för marknadslansering.
Konkurrenter
Det finns idag flera cancerprojekt som utvärderas i kliniska fas III-studier som kan utgöra konkurrenter när det gäller behandling av glioblastom. Dessa inkluderar följande:
XXXXX | XXXXXXXXXX- KANDIDAT | FUNKTION |
Bristol-Myers Squibb, USA | Nivolumab | Immunmodulerande antikropp |
Northwest Biothera- peutics, USA | DCVAX-L | Dendritcell-baserad im- munmodulerande terapi |
Celldex therapeu- tics, USA | Rindopepimut | Immunmodulerande peptid vaccin |
29. Global Data 2015.
Aktiviteter under de kommande 18 månaderna
• Genomföra prekliniska studier på glioblastomceller för val av lämplig funktionshämmande antikroppskandidat.
• Genomföra prekliniska studier för att utvärdera den funk- tionshämmande antikroppens farmakologi samt effekt på tillväxt och utbredning av glioblastomtumörer i en djurmo- dell (proof-of principle).
• Genomföra retrospektiva analyser av tumörvävnadspro- ver att utvärdera möjligheten att utveckla en diagnostisk produkt.
• Identifiera partner för fortsatt utvecklingsarbete.
Historik
2009
• Xintela grundas av dess VD Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx ba- serat på forsknings- och utvecklingsarbete som Xxx Xxxx- xxxx-Åkerlund och hennes team utfört vid Lunds universitet och i bolaget Cartela AB.
• Bolaget tar in 1 MSEK före emissionskostnader genom en nyemission. Kapitalet används för att förvärva samtliga rättigheter till biomarkören integrin α10β1, inklusive anti- kroppar, som är grunden i Xintelas verksamhet samt för att säkerställa patentportföljen.
2012
• Bolaget flyttar sin verksamhet till Lund Life Science Incuba- tor på Medicon Village i Lund.
• Kontakter etableras med samarbetspartners och finansiärer.
• Patentportföljen utvecklas vidare, vilket leder till flera patentgodkännanden.
2013
• Xintela tar in 6 MSEK före emissionskostnader genom en nyemission. Kapitalet används för att påbörja det laborativa arbetet med att ta fram stamceller från häst och hund samt utvärdera antikroppar för ett analytiskt kvalitetstest för brosk- celler och mesenkymala stamceller.
• Bolagets VD Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx anställs på heltid och en forskare anställs.
• Verksamheten expanderas i Xintelas lokaler vid Lund Life Science Incubator, Medicon Village i Lund och forsknings- och utvecklingsverksamheten byggs upp.
• Ett samarbetsavtal tecknas med ett europeiskt bolag avseende Xintelas kvalitetstest av broskceller och en studie genomförs inom ramen för samarbetet.
• Bolagets patentportfölj breddas ytterligare med godkän- da patent.
2014
• Xintela tar in 7,5 MSEK före emissionskostnader genom en nyemission. Kapitalet används för att optimera metoder för ta fram mesenkymala stamceller från hästar och människa med målet att utveckla stamcellsprodukter för reparation
av skadat ledbrosk. Ett forsknings- och utvecklingsarbete inleds för att utvärdera upptäckten av Bolagets biomarkör i glioblastom.
• Bolagets team expanderar till fem anställda.
2015
• Xintela tar in sammanlagt 15 MSEK före emissionskostna- der genom två nyemissioner för att säkra den fortsatta ut- vecklingen av Bolagets produkter inom regenerativ medicin och cancer.
• Samarbete etableras med forskargrupper i England, Tysk- land, Frankrike och Uppsala.
• Xintela förvärvar rättigheter till biomarkören integrin α11β1, inklusive antikroppar, samt erhåller en sublicens avseende patent ägda av en tredje part beträffande integrin α11β1.
• Bolagets team expanderar till nio anställda.
Finansiell information i sammandrag
Nedanstående finansiella översikt avseende räkenskapsår- en 2013 och 2014 är hämtade ur Xintelas reviderade årsredo- visningar. Årsredovisningen för räkenskapsåret 2013 har upp- rättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Årsredovisningen för räkenskapsåret 2014 har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämn- dens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3) vid upprättande av finansiella rapporter. Vid övergången till BFNAR 2012:1 (K3) har det inte framkommit några skillnader i redovisningen jämfört med tidigare redovisningsprinciper.
Detta sammandrag bör läsas tillsammans med Xxxxxxxx revi- derade årsredovisningar. Xxxxxxxx reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2013 där följande delar införlivats genom hänvisning: resultat- och balansräkning (s. 2-4) och noter
(s. 6-7), samt revisionsberättelse (s. 9). Xxxxxxxx reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2014 där följande delar införlivats genom hänvisning: resultat- och balansräkning (s. 3-5) och noter (s. 10-11), samt revisionsberättelse (s. 13). De delar som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för investerare eller så lämnas motsvarande information på annan plats i Prospektet.
Kassaflödesanalysen har upprättats för Prospektet och är inte reviderad. Analysen bygger på reviderade årsredovis- ningar för räkenskapsåren 2013 och 2014.
Nyckeltalen är hämtade från ovan nämnda källor, förutom vad avser soliditet, som framräknats baserat på uppgifter i ovan nämnda balansräkningar. Nyckeltalen är i sig inte reviderade.
Resultaträkning i sammandrag
SEK | 2014 12 XXX XXX-DEC | 2013 12 XXX XXX-DEC |
Nettoomsättning | 10 028 | 0 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 4 447 980 | 0 |
Övriga rörelseintäkter | 363 009 | 425 680 |
Rörelsens kostnader | -7 755 645 | -2 648 399 |
Avskrivningar | -58 942 | -13 332 |
Rörelseresultat | -2 993 570 | -2 236 051 |
Finansiella intäkter | 489 | 98 |
Finansiella kostnader | -14 570 | -42 543 |
Resultat efter finansiella poster | -3 007 651 | -2 278 496 |
Resultat före skatt | -3 007 651 | -2 278 496 |
PERIODENS RESULTAT | -3 007 651 | -2 278 496 |
Balansräkning i sammandrag
SEK | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Immateriella anläggningstillgångar | 9 032 210 | 4 261 129 |
Materiella anläggningstillgångar | 258 341 | 223 743 |
Summa anläggningstillgångar | 9 290 551 | 4 484 872 |
Omsättningstillgångar | ||
Övriga fordringar | 368 874 | 203 500 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 13 069 | 26 736 |
Likvida medel | 823 794 | 2 369 197 |
Summa omsättningstillgångar | 1 205 737 | 2 599 433 |
Summa tillgångar | 10 496 288 | 7 084 305 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Aktiekapital | 285 839 | 220 998 |
Överkursfond | 15 022 504 | 7 619 517 |
Balanserad vinst eller förlust | -2 758 698 | -480 203 |
Årets resultat | -3 007 651 | -2 278 496 |
Summa eget kapital | 9 541 994 | 5 081 816 |
Kortfristiga skulder | 954 294 | 2 002 489 |
Summa eget kapital och skulder | 10 496 288 | 7 084 305 |
Kassaflödesanalys i sammandrag
Kassaflödesanalysen har upprättats för Prospektet och är inte reviderad. Analysen bygger på reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2013 och 2014.
KSEK | 2014 12 XXX XXX-DEC | 2013 12 XXX XXX-DEC |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 149 | -3 012 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -4 865 | -640 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 7 469 | 6 013 |
Periodens kassaflöde | -1 545 | 2 361 |
Likvida medel vid periodens början | 2 369 | 8 |
Likvida medel vid periodens slut | 824 | 2 369 |
Nyckeltal
KSEK | 2014 12 XXX XXX-DEC | 2013 12 XXX XXX-DEC |
Nettoomsättning | 10 | 0 |
Rörelsens kostnader | -7 828 | -2 704 |
Rörelseresultat | -2 994 | -2 236 |
Resultat före skatt | -3 008 | -2 278 |
Immateriella anläggningstillgångar | 9 032 | 4 261 |
Materiella anläggningstillgångar | 258 | 224 |
Summa omsättningstillgångar | 1 206 | 2 599 |
Summa eget kapital | 9 542 | 5 082 |
Långfristiga skulder | - | - |
Kortfristiga skulder | 954 | 2 002 |
Balansomslutning | 10 496 | 7 084 |
Soliditet (%) | 91 | 72 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 149 | -3 012 |
Förändring av likvida medel | -1 545 | 2 361 |
Likvida medel vid periodens slut | 824 | 2 369 |
Utdelning | 0 | 0 |
Antal utestående aktier vid periodens slut | 285 839 | 220 998 |
Antal anställda vid periodens slut | 5 | 4 |
Definitioner
Soliditet - Eget kapital i förhållande till balansomslutningen vid periodens slut.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras på räkenskapsåren 2014 och 2013. Informationen nedan bör läsas i anslutning till Xxxxxxxx historiska finansiella information för räkenskapsåren 2014 och 2013.
Resultaträkning
Nettoomsättning
Bolagets nettoomsättning består främst av aktiverat arbete för egen räkning. Xintelas nettoomsättning för perioden 1 ja- nuari till 31 december 2014 uppgick till 4 821 KSEK vilket
är en ökning med 4 395 KSEK jämfört med motsvarande period 2013 då nettoomsättningen uppgick till 426 KSEK. Den högre omsättningen beror framför allt på att Bolaget aktiverat interna kostnader för utveckling för första gången från och med räkenskapsåret 2014.
Rörelsekostnader
Xintelas kostnader består främst av utvecklingskostna- der, konsultkostnader samt personalkostnader. Xintelas utvecklingskostnader för perioden 1 januari till 31 de- cember 2014 uppgick till 3 214 KSEK vilket är en ökning
med 2 472 KSEK jämfört med motsvarande period 2013 då kostnaderna uppgick till 742 KSEK. De högre kostnaderna beror framförallt på att Bolaget anställde fler medarbetare och anlitade fler konsulter för att driva Bolagets utveckling framåt och uppnå Bolagets uppsatta milstolpar. Kostna- derna för projektkonsulter uppgick till 1 174 KSEK jämfört med motsvarande period 2013 då kostnaderna uppgick
till 81 KSEK. Xintelas personalkostnader för perioden 1 janu- ari till 31 december 2014 uppgick till 3 826 KSEK vilket är en ökning med 2 308 KSEK jämfört med motsvarande peri-
od 2013 då kostnaderna uppgick till 1 518 KSEK. Ökningen beror delvis på att Xxxxxxx har utökat sin personalstyrka under 2014. Xintelas handelskostnader för 1 januari till 31 de- cember 2014 uppgick till 712 KSEK vilket är en ökning
med 322 KSEK jämfört med motsvarande period 2013 då kostnaderna uppgick till 389 KSEK.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet för perioden 1 januari till 31 decem- ber 2014 uppgick till -2 994 KSEK vilket är en försämring med 758 KSEK jämfört med motsvarande period 2013 då rörelseresultatet uppgick till -2 236 KSEK. Försämringen förklaras framför allt av ökade kostnader för utveckling.
Resultat efter skatt
Xintelas resultat efter skatt för perioden 1 januari
till 31 december 2014 uppgick till -3 008 KSEK, jämfört med
-2 278 KSEK under motsvarande period år 2013. 2014 års resultat belastades med ökade konsultkostnader som inte har aktiverats.
Balansräkning
Xintelas anläggningstillgångar består främst av immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utvecklingsut- gifter samt patent som per den 31 december 2014 uppgick till 9 032 KSEK, jämfört med 4 261 KSEK vid utgången av 2013. Investeringen har ökat markant under 2014 med anledning av att Bolaget införde en ny aktiveringspolicy,
att aktivera utvecklingskostnader enligt BFNAR 2012:1 (K3). Övriga anläggningstillgångar utgörs av laboratorieutrustning som uppgick till 258 KSEK per den 31 december 2014 och
till 224 KSEK vid utgången av 2013. Omsättningstillgång- ar uppgick till 1 206 KSEK vid utgången av 2014, jämfört
med 2 599 KSEK vid utgången av 2013. Omsättningstillgång- ar består huvudsakligen av likvida medel. Minskningen beror huvudsakligen på att likvida medel använts i verksamheten.
Kassaflöden
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till
-4 149 KSEK för perioden 1 januari till 31 december 2014,
jämfört med -3 012 KSEK under motsvarande period 2013. Ökade forskningsinsatser har påverkat kassaflödet från den löpande verksamheten negativt med 1 137 KSEK jämfört med 2013.
Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till
-4 865 KSEK för perioden 1 januari till 31 december 2014, jämfört med -640 KSEK under motsvarande period 2013. Skillnaden mellan åren förklaras av att Bolagets aktiverings- policy har ändrats till att från och med 2014 aktivera Bola- gets utvecklingskostnader.
Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 7 469 KSEK under perioden 1 januari till 31 december 2014,
jämfört med 6 013 KSEK under motsvarande period 2013. Skillnaden förklaras främst av att Bolaget har genomfört en nyemission under 2014 som inbringade 7 469 KSEK före
kostnader jämfört med att Bolaget under 2013 genomförde en nyemission som inbringade 6 013 KSEK före kostnader. Likvida medel vid årets slut uppgick till 824 KSEK vid utgång- en av 2014 jämfört med 2 369 KSEK vid utgången av 2013.
Skillnaden förklaras av ökade utgifter för utveckling.
Kapitalstruktur och annan finansiell information
Finansiell ställning
Xxxxxxx har hittills till största delen finansierat sin verksamhet med eget kapital genom nyemission av aktier, främst med företrädesrätt för aktieägarna, samt med lån från aktieägare.
Det egna kapitalet uppgick per den 30 novem-
ber 2015 till 19 566 KSEK, beaktat beslutade emissioner under året. Per detta datum var dock Bolagets beslutade emissioner under året ännu inte registrerade hos Bolagsver- ket. Emissionerna har registrerats den 15 december 2015.
Vid registreringen kvittades ett brygglån om 2,5 MSEK, aktie- kapitalet ökade med 71 430 SEK och det fria kapitalet ökade med 14 129 140 SEK.
Xxxxxxx hade per samma datum, med hänsyn tagen till per den 30 november 2015 beslutade emissioner, räntebärande kortfristiga skulder om 0 KSEK och räntebärande långfristiga skulder om 0 KSEK.
Eget kapital och skuldsättning
per 30 november 2015 Nettoskuldsättning per 30 november 2015
KSEK | 30 NOV -15 KSEK | 30 NOV -15 |
Summa kortfristiga räntebärande skulder | A. Kassa | 7 002 |
Mot borgen | - B. Likvida medel | - |
Mot säkerhet | - C. Lätt realiserbara värdepapper | - |
Blancokrediter, checkkredit | - D. Likviditet (A + B + C) | 7 002 |
Summa långfristiga räntebärande skulder (ex- | E. Kortfristiga fordringar | |
Mot borgen | - F. Kortfristiga bankskulder | - |
Mot säkerhet | - G. Kortfristig del av långfristiga skulder | - |
Blancokrediter | - H. Andra kortfristiga skulder I. Kortfristiga skulder (F + G + H) | 1 603 1 603 |
Eget kapital | J. Netto kortfristig skuldsättning (I - E - D) | -5 399 |
Aktiekapital | 357 | |
Xxxxx eget kapital | 19 209 K. Långfristiga banklån L. Emitterade obligationer | - - |
Summa eget kapital och räntebärande skulder | 19 566 M. Andra långfristiga lån | - |
N. Långfristig skuldsättning (K + L + M) -
O. Nettoskuldsättning (J + N) -5 399
* Tabellen ovan anger nettoskuldsättningen i Bolaget och avser både räntebärande och icke räntebärande skulder.
Uttalande avseende rörelsekapital
Befintligt rörelsekapital för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna saknas. Xintela bedöms med nu- varande planer behöva cirka 20 MSEK under de kommande tolv månaderna för driften av Bolagets verksamhet, inklusive den fortsatta utvecklingen av Bolagets produkter. Befintligt rörelsekapital väntas täcka behovet till och med andra kvar- talet 2016. Styrelsen planerar att anskaffa tillräckligt rörel- sekapital genom att genomföra Nyemissionen. I den mån denna inte inbringar minst 17 MSEK är styrelsens plan att minska Bolagets kostnader för utveckling exempelvis genom att ingå samarbetsavtal i syfte att minska de utvecklingskost- nader som Bolaget självt tvingas bära, kombinerat med att bedriva verksamheten i lägre takt än planerat med fokus på värdehöjande aktiviteter, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Det är styrelsens uppfattning att efter åtgärderna ovan har Bolaget tillräckligt rörelsekapital för driften av Bola- gets verksamhet under de kommande tolv månaderna.
Framtida kapitalbehov / fortsatt drift
Xintela bedriver kapitalkrävande och värdebyggande terapi- och diagnostikutveckling. Framtida finansiering av verksam- heten förväntas kunna ske genom nyemission av aktier, lån, licensintäkter samt försäljning av rättigheter eller patent.
Xintela har för närvarande inte tillräckligt med rörelsekapital för Bolagets behov under de kommande tolv månaderna. Styrelsens plan för att anskaffa tillräckligt med kapital är i första hand att attrahera kapital från nya investerare. Skuld- finansiering bedöms inte vara en lämplig finansieringsform, annat än temporärt, innan Bolaget uppnått lönsamhet och positivt kassaflöde.
På längre sikt är Bolagets finansiella mål att nå ett positivt kassaflöde på helårsbasis och ett positivt rörelseresultat, vilket beräknas kunna ske omkring 2020. Bolaget kommer att behö- va ytterligare tillskott av kapital innan man når lönsamhet.
Investeringar
Bolagets investeringar under räkenskapsåret 2014 uppgick till 4 771 KSEK, jämfört med investeringar under räken- skapsåret 2013 som uppgick till 403 KSEK. Investeringarna under 2014 avser framför allt balanserade kostnader för forsknings- och utvecklingsarbeten samt patentrelaterade kostnader. Investeringarna under 2013 avser enbart patent- relaterade kostnader.
Under räkenskapsåret 2014 redovisade bolaget enligt BF- NAR 2012:1 (K3). För räkenskapsåret 2015 ämnar Xxxxxxx gå över till internationella redovisningsregler enligt IFRS, som för Xintelas del, då Xxxxxxx inte har några dotterbolag och
någon koncernredovisning därför inte kommer att upprät- tas, innebär övergång till Rådet för Finansiell Rapporterings rekommendation RFR 2, Redovisning för Juridiska personer. I samband med övergången till RFR 2 kommer styrelsen att uppdatera sin aktiveringspolicy för utvecklingsarbete avse- ende läkemedelskandidater och i samband med övergång- en till RFR 2 besluta om att tillämpa en princip som innebär att aktivering av utgifter för läkemedelsutveckling kommer att aktiveras från och med godkännande av fas 3-studie i utvecklingsarbetet.
Balanserade utgifter för produktutveckling
Bolaget bedriver forskning och utveckling kring nya pro- dukter och metodik kring nya terapier. Utgifter för forskning kostnadsförs när de uppstår. Utvecklingsutgifter som är direkt hänförliga till utveckling av identifierbara och unika produkter respektive metodik kring nya terapier som kont- rolleras av Bolaget, redovisas som immateriella tillgångar när följande kriterier är uppfyllda:
• det är tekniskt möjligt att färdigställa produkten så att den kan användas,
• företagets avsikt är att färdigställa produkten och att an- vända eller sälja den,
• det finns förutsättningar att använda eller sälja produkten,
• det kan visas hur produkten genererar troliga framtida ekonomiska fördelar,
• adekvata tekniska, ekonomiska och andra resurser för att fullfölja utvecklingen och för att använda eller sälja produk- ten finns tillgängliga, och
• utgifter som är hänförliga till produkten under dess ut- veckling kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.
Direkt hänförbara utgifter som balanseras innefattar även ut- gifter för anställda och en skälig andel av indirekta kostnader.
Övriga utvecklingsutgifter, som inte uppfyller dessa kriterier, kostnadsförs när de uppstår.
Utvecklingsutgifter som tidigare kostnadsförts redovisas inte som tillgång i efterföljande period.
Utvecklingsutgifter för produktutveckling och utgifter för ut- veckling av nya terapier som redovisas som tillgång skrivs av under sin bedömda nyttjandeperiod, men påbörjas först när
utvecklingsarbetet i all väsentlighet bedöms som avslutat och kan användas kommersiellt.
Xxxxxxx har inga väsentliga investeringar som pågår vid tiden för Prospektet. Bolaget har inte beslutat om enskilda, vä- sentliga investeringar för den närmaste framtiden vid tiden för Prospektet.
Anläggningstillgångar
Xintelas anläggningstillgångar består främst av immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utvecklingsut- gifter, patent och liknande rättigheter som per den 31 de- cember 2014 uppgick till 9 032 KSEK. Övriga anläggningstill- gångar utgörs av inventarier som uppgick till 258 KSEK per den 31 december 2014.
Tendenser och väsentliga förändring- ar efter den 31 december 2014
Bolaget har hittills bedrivit utvecklingsverksamhet varför det inte finns några kända tendenser avseende produktion, försäljning, lager, kostnader eller försäljningspriser.
Det finns såvitt styrelsen känner till, utöver generell osäker- het relaterad till utvecklingen av medicinska, kemiska och
biotekniska produkter, inga kända tendenser, osäkerhetsfak- torer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter.
Efter den 31 december 2014 har Xxxxxxxx styrelse beslu- tat om två nyemissioner med stöd av bemyndigande från årsstämman 2015 som hölls den 30 juni 2015. Samman- lagt tillförde dessa emissioner Bolaget cirka 15 MSEK före
emissionskostnader med syfte att säkra fortsatt utveckling av Bolagets produkter inom regenerativ medicin och cancer.
Vid en extra bolagsstämma den 27 november 2015 besluta- des att öka Bolagets aktiekapital till 535 903,50 SEK genom en fondemission. Stämman beslutade samtidigt att Xxxxxxx skulle vara publikt samt att Bolaget ska vara ett avstämnings- bolag.
Utöver ovan angivna händelser i Bolaget under 2015 har det inte skett någon väsentlig förändring av Xintelas finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 decem- ber 2014. Xintela känner i dagsläget inte till några uppgifter om offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt, vä- sentligt kan påverka Xintelas verksamhet eller affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
Bolagets firma och handelsbeteckning är Xintela AB (publ) och Bolaget har organisationsnummer 556780-3480. Xintela bildades den 3 december 2008 i Sverige samt registrera- des av Bolagsverket den 2 april 2009. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen. Styrelsen har sitt säte i Lund och Bolagets registrerade adress är Medicon Village, 220 00 Xxxx, Xxxxxxx. Bolaget nås på telefonnum- mer 0000-00 00 00.
Bolagets aktier är utgivna i enlighet med svensk lagstift- ning och är denominerade i svenska kronor. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen. Xintela är anslutet till Eurocle- ars kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.
Det finns endast ett aktieslag i Bolaget. Vid bolagsstämma medför varje aktie i Xintela rätt till en röst och varje röst- berättigad får rösta för sitt fulla antal aktier. Samtliga aktier medför samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning och till eventuellt över- skott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om undantag härifrån. För att förändra aktieägarnas rättighe-
ter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra ak- tieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av gällande lagstiftning. Aktierna kan fritt överlåtas.
Utöver teckningsoptionsprogrammet som finns beskrivet nedan finns det inga utestående teckningsoptioner, konver- tibla skuldebrev eller andra finansiella instrument som kan medföra en utspädningseffekt för existerande aktieägare.
Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbju- danden avseende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inlösen av aktier regleras inte i bo- lagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.
Aktiekapitalet och dess utveckling
Xintelas aktiekapital uppgick per den 31 decem-
ber 2014 till 285 839 SEK fördelat på 285 839 aktier. Alla utgivna aktier vid den tidpunkten var fullt betalda. Bola- gets utgivna aktier hade vid den tidpunkten ett kvotvärde på 1 SEK per aktie.
Xintelas aktiekapital uppgick per datumet för Prospektet till 535 903,50 SEK fördelat på 17 863 450 aktier och kan enligt bolagsordningen uppgå till som mest 2 100 000 SEK fördelat på 70 000 000 aktier. Alla utgivna aktier är fullt be-
talda. Bolagets aktiekapital är uttryckt i svenska kronor och fördelar sig på Bolagets utgivna aktier med ett kvotvärde på 0,03 SEK per aktie.
Styrelsen i Xintela beslutade den 28 januari 2016, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i Xin- tela den 27 november 2015, om en riktad nyemission av units med en övertilldelningsoption. En unit består av två aktier och en vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1 som berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget.
Minsta teckningspost är 500 units. Nyemissionen omfattar högst 3 000 000 units, vilket innebär att högst 6 000 000 akti-
er samt högst 3 000 000 teckningsoptioner av serie TO 1 emitteras. Fulltecknas Nyemissionen och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner ökar an- talet aktier i Bolaget med 9 000 000 till 26 863 450 och
aktiekapitalet med 270 000 SEK till 805 903,50 SEK. Över- tilldelningsoptionen innebär att styrelsen kan emittera ytterligare högst 500 000 units, vilket innebär att ytterligare högst 1 000 000 aktier och 500 000 teckningsoptioner av serie TO 1 emitteras. Utnyttjas övertilldelningsoptionen till fullo och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptio- ner i övertilldelningsoptionen ökar antalet aktier i Bolaget med ytterligare 1 500 000 till 28 363 450 och aktiekapitalet
med ytterligare 45 000 SEK till 850 903,50 SEK.
Utspädning
Vid fulltecknad Nyemission ökar antalet aktier
med 6 000 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 25 procent av Bolagets kapital och röster. Fulltecknad Nyemission och fullt nyttjande av vidhängande teckningsop- tioner av serie TO 1 medför en ökning av antalet aktier
med 9 000 000 stycken, motsvarande en utspädning om knappt 34 procent av Bolagets kapital och röster.
Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo ökar antalet aktier med 1 000 000 stycken, vilket motsvarar en utspäd- ning om cirka 3,6 procent av Bolagets kapital och röster.
Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo och vid fullt nyttjande av i övertilldelningsoptionen vidhängande
teckningsoptioner ökar antalet aktier med 1 500 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,3 procent av Bola- gets kapital och röster.
Vid fulltecknad Nyemission och om övertilldelningsoptio- nen utnyttjas till fullo samt vid fullt nyttjande av vidhäng- ande teckningsoptioner ökar antalet aktier i Bolaget totalt med 10 500 000 stycken, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 37 procent av Bolagets kapital och röster.
Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats.
Av nedanstående tabell framgår de förändringar i aktiekapitalet som skett sedan Bolaget bildades och som kommer att ske till följd av registreringen av nya aktier i samband med Nyemissionen.
ÅR | HÄNDELSE | ÖKNING AV AKTIEKAPITAL (KR) | TOTALT AKTIEKAPITAL (KR) | FÖRÄNDRING AV ANTALET AKTIER | TOTALT ANTAL AKTIER | KVOTVÄRDE (KR) |
2009 | Bolagsbildning | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 1 |
2009 | Nyemission | 33 400 | 133 400 | 33 400 | 133 400 | 1 |
2011 | Nyemission | 13 000 | 000 000 | 13 000 | 000 000 | 1 |
2013 | Nyemission | 16 258 | 163 476 | 16 258 | 163 476 | 1 |
2013 | Nyemission | 20 713 | 184 189 | 20 713 | 184 189 | 1 |
2013 | Nyemission | 36 809 | 220 998 | 36 809 | 220 998 | 1 |
2014 | Nyemission | 64 000 | 000 000 | 64 000 | 000 000 | 1 |
2015 | Nyemission | 39 952 | 325 791 | 39 952 | 325 791 | 1 |
2015 | Nyemission | 31 478 | 357 269 | 31 478 | 357 269 | 1 |
2015 | Fondemission | 178 634,50 | 535 903,50 | - | 357 269 | 1,5 |
2015 | Split (1:50) | - | 535 903,50 | 17 506 181 | 17 863 450 | 0,03 |
2016 | Nyemissionen* | 270 000 | 805 903,50 | 9 000 000 | 26 863 450 | 0,03 |
2016 | Övertilldelnings- optionen** | 45 000 | 000 000,50 | 1 500 000 | 28 363 450 | 0,03 |
* Nyemissionen som beskrivs i Prospektet under antagande att Nyemissionen blir fulltecknad samt att vidhängande teckningsoptioner utnyttjas till fullo.
** Under förutsättning att Nyemissionen övertecknas kan styrelsen välja att utnyttja en övertilldelningsoption och ge ut ytterligare
högst 500 000 units, innebärande högst 1 000 000 aktier och högst 500 000 teckningsoptioner av serie TO 1. I tabellen ovan antas att över- tilldelningsoptionen utnyttjas till fullo och att vidhängande teckningsoptioner i övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
Under 2015 genomfördes två nyemissioner om totalt 15 MSEK till en värdering om 75 MSEK post-money.
Ägarförhållanden
NAMN | XXXXX XXXXXX | ANDEL (%) |
Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx | 4 111 850 | 23,02 |
Xxxxxxx Xxxxxx* | 3 835 200 | 21,47 |
ALMI Invest Småland & Öarna AB | 2 694 250 | 15,08 |
PerÅke Oldentoft** | 1 488 250 | 8,33 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 620 850 | 3,48 |
Priomed AB | 330 050 | 1,85 |
AB Skånska Bruk | 310 650 | 1,74 |
Huruvida Invest AB | 305 900 | 1,71 |
AB Biopharmacon | 297 000 | 1,66 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 272 500 | 1,53 |
Övriga aktieägare | 3 596 600 | 20,13 |
Totalt | 17 863 450 | 100,00 |
Ägarförteckning per den 31 december 2015.
* Genom närståendes innehav.
** Privat och genom närståendes innehav.
De 10 största aktieägarnas aktieinnehav i Bolaget per den 31 december 2015 framgår av tabellen intill. Av ta- bellen framgår att Bolagets fyra största ägare kontrollerar knappt 68 procent av rösterna i Bolaget. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att
kontrollen inte missbrukas. De regler till skydd för minoritets- aktieägare som finns i aktiebolagslagen utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag.
Bemyndiganden
Vid en extra bolagsstämma den 27 november 2015 besluta- des att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 ak-
tiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsop- tioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolags- ordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan före- trädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelse- kapital eller öka likviditeten i aktien. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Teckningsoptionsprogram
Xxxxxxx har den 19 november 2014 gett ut sammanlagt 8 575 teckningsoptioner med en teckningskurs för utnyttjande av en teckningsoption om 3* SEK per aktie till alla anställda i Bolaget vid tidpunkten för utgivandet (fem anställda). Teck- ningsoptionerna kan utnyttjas för aktieteckning under peri- oden den 1 november 2017 till och med den 30 november 2017. Varje option berättigar till teckning av 50** nyemittera- de aktier i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas blir utspädningseffekten cirka 2,4 procent av aktiekapitalet mot utestående aktier per datumet för Prospektet.
Xxxxxxx har den 27 november 2015 gett ut sammanlagt 8 500 teckningsoptioner med en teckningskurs för utnyttjande
av en teckningsoption om 6,50*** SEK per aktie till vissa nyckelpersoner i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnytt- jas för aktieteckning senast den 30 november 2018. Varje option berättigar till teckning av 50**** nyemitterade aktier i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas blir utspädningseffekten cirka 2,4 procent av aktiekapitalet mot utestående aktier per datumet för Prospektet.
Utdelning och utdelningspolicy
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdel- ning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direktregistrerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är för- valtarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt. Avstämnings- dagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskrip- tion. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdelning på
samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktie- ägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
Xxxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning och har ingen utdelningspolicy. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets utveckling.
Aktieägaravtal och aktieägarföreningar
En aktieägarkonstellation bestående av ALMI Invest Små- land & Öarna AB (”ALMI”), Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx, XxxXxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Baulos Capital Belgium S.A., Oldentoft Holding AB, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Priomed AB, Huru- vida AB, Aktiebolaget BioPharmacon samt Ermén Produktion & Redovisning AB har den 4 oktober 2013 ingått ett aktieä- garavtal avseende Bolaget. Genom avtalet ges ALMI rätt att nominera en styrelseledamot. Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx åtar sig enligt avtalet att inte utan styrelsens medgivande inom tre år från den 4 oktober 2013 ta anställning eller på annat sätt ägna huvuddelen av sin arbetstid åt annan verksamhet än Bolagets verksamhet. Om så sker inom tre år är Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx skyldig att på begäran av annan part avyttra hela eller delar
av (beroende på när övergången sker) sitt aktieinnehav till övriga parter i aktieägaravtalet. Avtalet innehåller även ett konkurrensåtagande från Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx att så länge hon äger aktier i Bolaget, och för en tid om två år därefter, inte konkurrera med Bolagets verksamhet (med sedvanliga begränsningar). Avtalet reglerar även parternas avsikt att inom sju år från den 4 oktober 2013 verka för en exit i form av (i)
en notering av Bolagets aktier på en marknadsplats, eller (ii) en avyttring av samtliga aktier till en extern köpare. Sker inte sådan exit har parter representerande minst 60 procent av aktierna i Bolaget rätt att anlita en välrenommerad invest- mentbank eller corporate finance-firma. ALMI har utöver detta även en rätt att inom tolv månader efter utgången av sjuårsperioden påkalla inlösen av de aktier som de tecknat
i samband med sin investering i Bolaget. Inlösen ska mot- svara teckningskursen vid investeringen uppräknad med en årlig avkastning om åtta procent. Avtalet löper till och med den 31 december 2023 och förlängs automatiskt med två år i taget om det inte sägs upp senast sex månader före avtals- tidens utgång. Vid en marknadsnotering av aktierna upphör dock avtalet att gälla automatiskt.
Förutom ovan finns, såvitt styrelsen för Xintela känner till, inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemen- samt inflytande över Xintela. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Xintela förändras.
* Beloppet anger teckningskursen för utnyttjande av en teckningsoption efter den aktiesplit som beslutades vid en extra bolagsstämma den 27 novem- ber 2015 då en befintlig aktie delades upp i 50 nya aktier. Före aktiespliten uppgick teckningskursen till 150 SEK per aktie.
** Antalet anger antalet aktier varje teckningsoptioner berättigar till efter den aktiesplit som beslutades vid en extra bolagsstämma den 27 november 2015 då en befintlig aktie delades upp i 50 nya aktier. Före aktiespliten berättigade varje teckningsoption till teckning av en nyemitterad aktie i Bolaget.
*** Beloppet anger teckningskursen för utnyttjande av en teckningsoption efter den aktiesplit som beslutades vid en extra bolagsstämma den 27 novem- ber 2015 då en befintlig aktie delades upp i 50 nya aktier. Före aktiespliten uppgick teckningskursen till 325 SEK per aktie.
**** Antalet anger antalet aktier varje teckningsoptioner berättigar till efter den aktiesplit som beslutades vid en extra bolagsstämma den 27 novem-
ber 2015 då en befintlig aktie delades upp i 50 nya aktier. Före aktiespliten berättigade varje teckningsoption till teckning av en nyemitterad aktie i Bolaget.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Organisation och medarbetare
Bolagets styrelse utgörs vid datumet för Prospektet av ordföranden Xxxxxxx Xxxxxxxxxx samt ledamöterna Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxx.
Företagsledningen utgörs vid datumet för Prospektet av verkställande direktör Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx, forsknings- chef Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx, ekonomichef Xxxxxx Xxx- xxxxxx, samt styrelseordföranden Xxxxxxx Xxxxxxxxxx som strategisk rådgivare.
Enligt bolagsordningen ska Xxxxxxxx styrelse bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. Bolagets styrelse består för
närvarande av fem personer, inklusive ordförande. Uppdra- get för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma.
Nedan förtecknas styrelseledamöterna med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet, pågående och tidigare uppdrag sedan fem år, innehav i andra bolag med andel överstigande fem procent samt aktieinnehav i Bolaget per den 31 december 2015. Med aktieinnehav i Xxxxxxx omfattas eget och/eller närståendes innehav.
Styrelseledamöter
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, född 1957
Styrelseordförande sedan 2011. LL.M, J.D., X.Xx. (Econ.)
Erfarenhet: Har lång erfarenhet från läkemedel, bioteknik och medtech.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i NeuroVive Phar- maceutical AB (publ), Monocl AB, och A1M Pharma AB. VD och styrelseordförande i Stanbridge Corporation BVBA (Belgien).
Tidigare uppdrag: VD för Pulsetten AB som sålde DuoCort Pharma AB till ViroPharma Inc. 2011, partner i PULS (Partners för Utvecklingsinvesteringar inom Life-Science), ett virtuellt läkemedelsbolag som stödjer utveckling och investeringar
i tidiga life science-projekt, styrelseledamot i AcuCort AB, Dermafol AB och Maas Biolab LLC (USA).
Äger mer än fem procent av aktierna i: Stanbridge Corpora- tion BVBA (Belgien).
Antal aktier: 620 850 aktier
Xxxxxx Xxxxx, född 1963
Styrelseledamot sedan 2013. Ekonom.
Erfarenhet: Driver egen verksamhet sedan 1996 med inrikt- ning på redovisning, affärsutveckling och management. Har mer än 20 års erfarenhet från musik- och medieindustrin, såväl nationellt som internationellt, samt erfarenhet från läkemedelsindustrin. Har även lång erfarenhet av beskatt- ningsfrågor samt avtalsförhandlingar.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Ermén Produktion & Redovisning AB, A1M Pharma AB, Preelumina Diagnostics AB, Enorama Pharma AB och Baulos Capital Belgium SA. Tidigare uppdrag: Xxxxxxxxx i Ermén & Sand Handelsbo- lag.
Äger mer än fem procent av aktierna i: Ermén Produktion och Redovisning AB. Innehavare av enskild firma Ermén Konsult Enskild Firma
Antal aktier: 49 500 aktier
Xxxx Xxxx, född 1967
Styrelseledamot sedan 2014.
Leg. läkare med specialistkompetens inom ortopedi
Erfarenhet: Har omfattande erfarenhet inom cellterapi. Är för närvarande vice VD och utvecklingschef för genterapiav- delningen inom GSK. Har tidigare haft ledande kliniska och regulatoriska befattningar inom regenerativ medicin inom Sanofi Biosurgery och Genzyme samt har haft medicinsk och regulatoriska ansvar för cellterapiområdet inom Geistlich Pharma. Upprätthåller sin kliniska kompetens inom UK NHS (Storbritanniens nationella sjukvårdsorganisation).
Pågående uppdrag: Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx Ltd, UK
Inga tidigare uppdrag under de senast fem åren.
Äger mer än fem procent av andelarna i: Xxxx Xxxx Xxxxxx- ting Ltd, UK
Antal aktier: 142 750 aktier
Xxxxx Xxxx, född 1950
Styrelseledamot sedan 2013. Leg Apotekare, Farmacie doktor, Professor.
Erfarenhet: Har lång erfarenhet från finansiellt arbete vid flera riskkapitalbolag. Han har även varit VD eller styrelsele- damot i flera mindre life science-bolag i Sverige och Xxx- xxxx, varit Vice President preclinical research vid Astra Pain Control, Xxxxx Xxxxx, Senior Vice President Xxxxxxxxxxx and Clinical research Pharmacia och Pharmacia & Upjohn (Milano och Stockholm).
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i CT Post AB, Addbio AB, GRADIENTECH AB, Sigrid Therapeutics AB och Gena- gon AB.
Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Sprint Bioscience AB. Äger inte mer än fem procent av andelarna i något bolag. Innehar inga aktier.
Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1957
Styrelseledamot sedan 2014. Apotekare.
Erfarenhet: Rådgivare inom life science-industrin. Har tidi- gare varit global chef för AstraZenecas kliniska forskning såväl som för global chef för AstraZenecas farmaceutiska och analytiska forskning och utveckling.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Mevia AB. Styrel- seledamot i T-bolaget Aktiebolag, Partners för Utvecklingsin- vesteringar inom Life Sciences, P.U.L.S. AB, Adenovir Pharma AB, Xbrane Biopharma AB, Swecure AB (publ) och Winkon holding AB.
Inga tidigare uppdrag under de senast fem åren.
Äger mer än fem procent av aktierna i: T-bolaget Aktiebolag och Winkon holding AB.
Innehar inga aktier.
Ledande befattningshavare
Xintelas ledande befattningshavare består för närvarande av fyra personer; Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx, och Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. De nuvaran- de ledande befattningshavarna i Xintela, när dessa tillträdde sina befattningar samt födelseår, utbildning, erfarenhet, aktie- innehav i Xintela samt pågående och tidigare uppdrag sedan fem år redovisas nedan. Vidare anges aktieinnehav i Bolaget per den 31 december 2015. Med aktieinnehav i Bolaget om- fattas eget och/eller närståendes innehav.
Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx, född 1957
Verkställande direktör sedan 2009. Doktor i medicinsk veten- skap, docent.
Erfarenhet: Grundare av Xintela. Har lång erfarenhet av biomedicinsk forskning och utveckling. Har tidigare haft ledande befattningar inom både akademi och industri. Grundade Xxxxxxx AB och var VD och forskningschef mellan åren 2000-2007. Var verksamhetschef/VD på Ideon Bioincu- bator/Lund Life Science Incubator 2008-2012.
Inga pågående uppdrag.
Tidigare uppdrag: Styrelseledamot Xintela AB.
Äger inte mer än fem procent av andelarna i något bolag. Innehavare av enskild firma ELA Development.
Antal aktier: 4 111 850 aktier
Xxxxx teckningsoptioner: 4 200 teckningsoptioner
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1970
Forskningschef sedan 2016. MSc och PhD.
Erfarenhet: Har omfattande erfarenhet från life science-sek- torn, både inom privat och offentlig forskning och utveck- ling. Har bland annat arbetat som ansvarig forskare och specialist på Novo Nordisk samt varit verksam som forskare vid Lunds universitet och National Institutes of Health, USA. Inga pågående uppdrag.
Inga tidigare uppdrag under de senast fem åren.
Äger inte mer än fem procent av andelarna i något bolag. Innehar inga aktier.
Xxxxx teckningsoptioner: 2 000 teckningsoptioner
Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1961
Ekonomichef sedan 2013. Civilekonom.
Erfarenhet: Har haft flera befattningar som ekonomichef, både i Sverige och utomlands, och har bedrivit verksamhet genom sin egen revisionsbyrå i över tio år. Är för närvaran- de anställd på Pragati AB men är uthyrd till Bolaget som konsult.
Inga pågående uppdrag.
Inga tidigare uppdrag under de senast fem åren. Äger mer än fem procent av aktierna i: Est Ra AB Antal aktier: 31 000 aktier
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, född 1957
Strategisk rådgivare.
För beskrivning, se ovan under Styrelseledamöter.
Revisorer
Bolagets revisor informeras löpande om Bolagets verk- samhet bland annat genom regelbundna möten med bolagsledningen, utskickat styrelsematerial samt protokoll. Revisorn lämnar löpande synpunkter och rekommenda- tioner till Bolagets styrelse och ledning. Prospektet har inte granskats av revisor i vidare mån än vad som framgår uttryckligen av Prospektet. Årsredovisningarna för räken- skapsåren 2013 och 2014 som införlivats genom hänvisning är reviderade.
Sedan 2010 är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Bolagets revisor. Huvudansvarig revisor är Xxx Xxxxxxxxx sedan november 2015. Xxx Xxxxxxxxx är medlem i FAR. Från 2012 och fram till och med den 16 november 2015 var Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, medlem i FAR, huvudansvarig revisor. Adress till Bolagets revisor framgår under avsnittet Adresser nedan.
Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare
På Bolagets årsstämma 2015 fastställdes att styrelsearvode ska utgå till Xxxxx Xxxxxxxxxx med ett prisbasbelopp, till Xxxxxxx Xxxxxxxxxx med två prisbasbelopp och till Xxxx Xxxx med 1 500 GBP per styrelsemöte, dock att om Xxxx Xxxx deltar vid ett styrelsemöte per telefon ska arvode utgå
med 500 GBP för sådant möte. För övriga styrelseledamöter ska inget styrelsearvode utgå. Inga pensionspremier eller liknande förmåner ska utgå till styrelsens ledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Ingen av styrelseledamöterna har rätt till förmåner efter det att uppdraget avslutats. Un-
der 2014 utgick inget arvode till styrelsens ledamöter.
Under räkenskapsåret 2014 uppbar VD 777 KSEK i lön och andra förmåner och 136 KSEK i pensionsförmån. Uppsäg- ningstiden är sex månader både från Bolagets och från VDs sida. Övriga ledande befattningshavare, som under
räkenskapsåret bestod av fyra personer, uppbar 1 963 KSEK i lön och förmåner och 168 KSEK i pensionsförmåner. Konsul- tavtalet med Bolagets ekonomichef gäller tillsvidare med två månaders uppsägningstid. Konsultavtalet med Xxxx Xxxx gäller tillsvidare med tre månaders uppsägningstid.
Verkställande direktören samt övriga ledande befattnings- havare har inte rätt till något avgångsvederlag. Avtal om avgångsvederlag eller andra förmåner finns inte heller för styrelsens ordförande eller för övriga styrelseledamöter.
Övrig information om styrelse och le- dande befattningshavare
Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befatt- ningshavare kan nås via Bolagets adress, Xintela AB (publ), Medicon Village, 223 81 Lund.
Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befatt- ningshavare har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit sty- relseledamöter eller ledande befattningshavare i bolag som försatts i konkurs eller tvångslikvidation, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndigheter eller offent- ligrättsligt reglerade yrkessammanslutningar eller (iv) ålagts näringsförbud. Inga familjeband föreligger mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Inte heller föreligger några intressekonflikter eller potentiella sådana, varvid styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen.
Det föreligger inga begränsningar för styrelsens ledamöter att avyttra sina aktier i Xxxxxxx.
Pensioner
Xxxx xxxxxx har avsatts för pensionsåtaganden för Bolagets anställda. I stället utgår pensionsförmåner i form av inbe- talning till pensionsförsäkring. Xxxxxxxx pensionsåtaganden omfattas enbart av avgiftsbestämda planer. En avgiftsbe- stämd pensionsplan är en pensionsplan enligt vilken Bolaget betalar fasta avgifter till en separat juridisk enhet. Bolaget har inte några rättsliga eller informella förpliktelser att betala ytterligare avgifter om denna juridiska enhet inte har tillräck- liga tillgångar för att betala alla ersättningar till anställda som hänger samman med de anställdas tjänstgöring under innevarande eller tidigare perioder. Bolagets bidrag till avgiftsbestämda pensionsplaner belastar årets resultat det år som de är hänförliga till.
Legala frågor och övrig information
Bolagets firma är Xintela AB och Bolaget har organisa- tionsnummer 556780-3480. Xintela bildades den 3 decem- ber 2008 samt registrerades av Bolagsverket den 2 april 2009. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen. Styrelsen har sitt säte i Lund och Bolagets registrerade adress är Medicon Village, 000 00 Xxxx, Xxx- xxxx. Xxxxxxx har inget moderbolag, inga dotterbolag eller innehav av andra företag.
Bolaget ska bedriva medicinsk forskning och utveckling samt därmed förenlig verksamhet.
Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om till- sättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Väsentliga avtal
Överlåtelseavtal
Avtal avseende integrin α10β1
Bolaget ingick den 3 april 2009 ett överlåtelseavtal med Cartela R & D AB avseende patent och patentansökningar avseende integrin α10β1 där en del av köpeskillingen ska erläggas om Bolaget eller bolag i vilket Bolaget har ägain- tresse erhåller intäkter från produkter hänförliga till integrin α10β1.
Avtal avseende integrin α11β1
Bolaget ingick den 16 december 2015 ett avtal med Hansa Medical AB (publ) (”Hansa”) avseende dels överlåtelse till Xintela av patent, know-how och material avseende integrin α11β1 tillhörande Hansa, dels sublicensiering till Xintela under Xxxxxx licensavtal med en tredje part avseende patent ägda av den tredje parten beträffande integrin α11β1 (”Huvudlicensavtalet”). Som ersättning ska Xintela erlägga dels en fast köpeskilling, dels en intäktsbaserad ersättning/ royalty beräknad utifrån intäkter härrörande från integrin α11β1. Sublicensen under avtalet är giltig till dess giltighets- tiden för patenten under Huvudlicensavtalet löper ut. Avtalet kan dock även i vissa andra fall sägas upp av vardera part med iakttagande av 30 dagars uppsägningstid, till exempel om Huvudlicensavtalet sägs upp.
Licensavtal
Xxxxxxx ingick den 24 juni 2014 ett licensavtal med EMD Milli- pore Corporation (”Millipore”). Millipore ges genom avtalet mot ersättning rätt att licensiera och sublicensiera vissa av Bolaget innehavda patent avseende antikroppar mot inte- grin α10β1 för forskningsändamål. Ersättning erläggs dels genom en intäktsbaserad royalty beräknad utifrån intäkter från sublicensiering, dels genom milstolpsersättning. Avtalet
är giltigt till dess giltighetstiden för patenten under avtalet löper ut, såtillvida någon part inte säger upp avtalet dessför- innan med iakttagande av sex månaders uppsägningstid.
Transaktioner med närstående
Xintela har inte beviljat några lån, garantier eller borgensför- bindelser till eller till förmån för någon av Bolagets styrel- seledamöter eller ledande befattningshavare. Förutom de nedan angivna undantagen har ingen av Xxxxxxxx styrelsele- damöter eller ledande befattningshavare deltagit direkt eller indirekt i några affärstransaktioner med Bolaget under den period som omfattas av den historiska finansiella informatio- nen i Prospektet och fram till datumet för Prospektet.
Konsultavtal med Xxxx Xxxx
Bolaget ingick den 26 september 2014 ett konsultavtal på marknadsmässiga villkor med styrelseledamoten Xxxx Xxxx genom bolag. Genom avtalet åtar sig Xxxx Xxxx att utföra konsultarbete inom organisations- och finansieringsfrågor för Bolagets räkning. För detta arbete utgår timbaserad ersättning om 175 GBP exklusive mervärdesskatt. Xxxx Xxxx är enligt separat överenskommelse med vissa aktieägare i Bo- laget berättigad att till nominellt värde förvärva tre procent av respektive aktieägarens innehav. Överlåtelserna ska ske under tre år, med start 2015. Första överlåtelserna gjordes
i september 2015. Sammanlagt ska 428 700 aktier överlåtas till Xxxx Xxxx (tre procent av 14 291 950 aktier). Uppfinningar och andra immateriella rättigheter som uppstått till följd av avtalet och under avtalstiden tillfaller Bolaget ensamt. Avtalet löper tillsvidare med en ömsesidig uppsägningstid om tre månader.
Konsultavtal med Xxxxxx Xxxxxxxxx
Bolaget ingick den 1 oktober 2015 ett konsultavtal på marknadsmässiga villkor med dess ekonomichef Xxxxxx Xxxxxxxxx genom bolag. Genom avtalet åtar sig Xxxxxx Xxxxxxxxx att tillhandahålla ekonomichefstjänster om 8 tim- mar per vecka. För detta arbete utgår timbaserad ersättning om 850 kronor exklusive mervärdesskatt. Avtalet löper tillsvi- dare med två månaders uppsägningstid.
Lån från aktieägare/styrelseledamöter/ledande befatt- ningshavare
Det finns i dagsläget inga lån till Bolaget från någon aktie- ägare, styrelseledamot eller ledande befattningshavare. De lån som fanns till Bolaget har återbetalats, dels genom kvitt- ning i samband med nyemission i Bolaget under maj månad 2014, dels genom kontant återbetalning under augusti månad 2014. Nedan följer en kort redogörelse för de trans- aktioner avseende lån som förekommit i Bolaget under den period som omfattas av den historiska finansiella informatio- nen i Prospektet och fram till datumet för Prospektet.
De lån som återbetalades under 2014 baserades i huvudsak på skulder som uppkommit innan den period som omfat- tas av den historiska finansiella informationen i Prospektet.
Under den aktuella perioden har dock följande lån upptagits från personer som är närstående till Bolaget. De lånetransak- tioner som anges nedan vidtogs på marknadsmässiga villkor.
Under 2013 erhöll Xxxxxxx lån om 25 000 SEK från Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx. Lånet löpte med 5 procents ränta med återbetalning senast den 31 december 2013. Under 2013 er- höll Bolaget lån om 25 072 SEK från Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Lånet löpte med 5 procents ränta med återbetalning senast den 31 december 2013. Under 2013 erhöll Xxxxxxx lån om 25 000 SEK från Oldentoft Holding AB. Lånet löpte med 5 procents ränta med återbetalning senast den 31 de- cember 2013.
Tvister
Med det undantag som anges nedan är Xintela inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rätts- liga förfaranden eller skiljeförfarande (inklusive icke avgjorda ärenden) som nyligen har haft eller skulle kunna få betydan- de effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Xxxxxxxx styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfaran- de eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.
Xintela är involverade i en pågående tvist rörande att ett bolag som fått i uppdrag av Xxxxxxx att validera ett av Xin- telas patent missat fristen för validering av patentet, vilket medförde att patentet inte blev gällande i Belgien. Skadan för Xxxxxxx har beräknats av en extern konsult på uppdrag av Xintela. Skadans storlek uppskattas uppgår till ett belopp som inte är oväsentligt för Bolaget. Bolaget har stämt upp- dragstagaren i allmän domstol och yrkat på ersättning för skadan. Tvisten ligger för närvarande hos allmän domstol.
Om Bolagets talan ogillas finns risk att Bolaget får betala, förutom Bolagets egna rättegångskostnader, motpartens rättegångskostnader. Vardera parts rättegångskostnader uppskattas sammanlagt komma att uppgå till för Bolaget väsentliga belopp.
Patent, varumärken och andra immate- riella rättigheter
Xintela är i viss mån beroende av att erhålla skydd för sina immateriella tillgångar. Bolagets immateriella rättigheter skyddas främst genom patent och patentansökningar. Ingiv- na patentansökningar ger ett skydd som motsvarar patent förutsatt att patent så småningom beviljas. Patentportföljens
innehåll tydliggörs i tabellerna nedan. Utvecklingsarbetet på Xintela och forskningsarbetet som genomförs av samarbe- tande forskare, genererar kontinuerligt nya patentmöjlighe- ter för Bolaget, både inom befintliga projekt och inom helt nya områden. Dessa möjligheter utvärderas noga av Xintela samt av patentombud som Bolaget konsulterar. Huruvida en viss uppfinning ska patentsökas eller inte avgörs från fall till fall.
Xintelas IP-portfölj består i dagsläget av fem patentfamiljer (tabell 1) och tre varumärken (tabell 2), som tillsammans skyddar olika aspekter av Xintelas teknologiplattform.
De fem patentfamiljerna kan förenklat kallas ”Alpha-10-pa- tentet”, ”Alpha-11-patentet” ”Stamcellsmarkörpatentet”, ”Antikropps-patentet” samt ”Hjärntumörpatentet”.
”Alpha-10-patentet” skyddar biomarkören integrin α10β1 som produkt samt dess användning för medicinska ändamål såsom till diagnostik och behandling av broskskador, reuma- toid artrit, inflammation och artros.
”Alpha-11-patentet” skyddar biomarkören integrin α11β1 som produkt, samt dess användning för medicinska ända- mål.
”Stamcellsmarkörpatentet” skyddar användande av integrin α10β1 till att identifiera och selektera mesenkymala stamcel- ler.
”Antikroppspatentet” omfattar teknologi kopplad till den unika antikroppen mAb365, som binder till integrin α10β1.
”Hjärntumörpatentet” som nyligen registrerats som pri- oritetsskapande ansökan skyddar användning av Xintelas unika antikroppar för diagnos och behandling av tumörer i centrala nervsystemet.
Bolaget har ett mycket aktivt utvecklingsprogram och nya patentansökningar kommer att lämnas in under 2016-2017 i syfte att skapa marknadsexklusivitet för vidareutvecklade produkter och metoder inom Xintelas teknologiplattform.
IP-portföljen inkluderar utöver patent, även i dagsläget fyra varumärken – dels firmanamnet XINTELA® som är ett regist- rerat varumärke i EU för Xintela AB, dels XINMARK™ som är namnet för Xintelas teknologiplattform, dels XSTEM™ som är produktnamnet för Xintelas stamcellsmarkörteknologi, och slutligen XACT™ som är produktnamnet för Xintelas analytiska test som används för att kvalitetssäkra broskceller och stamceller.
Tabell 1: Patent
PATENTFAMILJ | TITEL | TERRITORIUM | GILTIG TILL | STATUS |
WO 99/51639 ”Alpha-10-patentet” | “En integrin heterodimer och en subenhet därav” | Australien, Kanada, Japan, USA, Schweiz, Tyskland, Danmark, Spanien, Frankrike, Storbritannien, Irland, Italien, Nederländerna, Sverige | 2019 | Godkänt i alla länder |
WO 00/75187 “Alpha-11-patentet | “En integrin heterodimer och en alpha-subenhet därav” | USA, Tyskland, Frankrike, Storbritan- nien | 2020 | Godkänt i alla länder |
WO 03/106492 ”Stamcellsmarkörpatentet” | “Markör för stamceller, och dess användning” | Australien, Kanada, Japan, USA, Österrike, Belgien, Schweiz, Tyskland, Danmark, Spanien, Frankrike, Storbri- tannien, Irland, Italien, Nederländer- na, Sverige | 2023 | Godkänt i alla länder |
WO 2004/089990 ”Antikroppspatentet” | “Ny monoklonal antikropp med kapacitet att binda inte- grin α10β1” | Australien, Kanada, Japan, USA, Schweiz, Tyskland, Frankrike, Stor- britannien, Irland, Nederländerna, Sverige | 2024 | Godkänt i alla länder |
SE 1550167-7 ”Hjärntumörpatentet” | ”Detektion och behandling av maligna tumörer i CNS” | - | 2036 | Opublicerad i priori- tetsåret |
Tabell 2: Varumärken
JURISDIKTION | ANSÖKNINGSNUMMER | REGISTRERINGSDATUM | TERRITORIUM | STATUS |
XINTELA® | 013424213 | 26 mars 2015 | EU | Registrerad |
XSTEM™ | 014628507 | Inväntar registrering | EU | Publicerad |
XACT™ | 014819254 | Inväntar registrering | EU | Publicerad |
XINMARK™ | 015021363 | Inväntar registrering | EU | Publicerad |
Tecknings- och garantiåtaganden
Teckningsåtaganden
Nedanstående parter har gentemot Bolaget åtagit sig att teckna units för de belopp som anges nedan, to- talt 17 MSEK. Teckningsåtagandena är inte säkerställda.
Parterna som anges nedan har vidare åtagit sig att inte sälja några av sina aktier i Xxxxxxx från den dag då respektive åtagande undertecknades fram till dess att Bolagets aktier noteras på First North. För dessa teckningsåtaganden utgår ingen ersättning. Teckningsåtagarna kan nås på adresserna i tabellen nedan.
Garantiåtaganden
Baulos Capital Belgium SA och ALMI Invest Småland & Öarna AB har under januari månad 2016 gentemot Bolaget åtagit sig att teckna och betala de units som inte blir teckna- de av andra tecknare i Nyemissionen. Garantiåtaganden har erhållits om 13 MSEK enligt fördelningen i tabellen nedan. Garantiåtagandena uppgår högst till de belopp som anges nedan. Fördelningen mellan garanterna ska ske pro rata i förhållande till garanternas garanterade belopp. Garanter- nas betalningsförmåga är inte verifierad garantiåtagandena är inte säkerställda. För garantiåtagandena utgår ingen ersättning. Emissionsgaranterna kan nås på adresserna i tabellen nedan.
Totala åtaganden
Sammantaget uppgår de totala tecknings- och garantiåta- gandena till 100 procent av den initiala emissionslikviden, med den fördelning som framgår av följande tabell.
Teckningsåtaganden Xintela
FÖRNAMN/BOLAGSNAMN | EFTERNAMN | BELOPP SEK | ADRESS |
Xxxxxx | Xxxxxx | 2 700 000 | Vesslestigen 12, 553 08 Jönköping |
Xxxxxxxxx | Xxxxxx | 2 300 000 | Hisingängen 207, 554 78 Jönköping |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx | 1 800 000 | Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Husqvarna |
Xxxx | Xxxxxxx | 1 500 000 | Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Svedala |
Xxxxxx | Xxxxx | 1 500 000 | Vindögatan 30, 257 33 Rydebäck |
Xxxxxxx | Xxxxxxxxx | 1 000 000 | Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Habo |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx | 750 000 | Viderupsg. 21, 216 22 Limhamn |
Xxx | Xxxxx | 000 000 | Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx |
Xxxxxxx | Xxxx | 500 000 | Vilenderg 17, 194 34 Upplands väsby |
Xxxxx | Xxxxxxxxx | 500 000 | Mantalsstigen 4, 302 74 Halmstad |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx | 500 000 | Liljeholmstorget 12, 117 61 Stockholm |
Xxxxxx | Xxxxxxxx | 500 000 | Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Hässelby |
Xxxxxx | Xxxxxx | 500 000 | Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Kållered |
Linstar Investment AB | 500 000 | Xxxxxxxxxxxxxx 0x, 000 00 Jönköping | |
Xxxxx | Xxxxxxx | 500 000 | Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Hässleholm |
TFS Holding AB | 444 750 | S:T Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx | |
PerÅke | Oldentoft | 300 000 | Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx Xxxxxx |
Xxxxx | Xxxxxxxxxx* | 000 000 | Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx |
Xxxxxx | Xxxxxxx | 200 000 | Xxxxxxxxxx 0 X, 000 00 Stocksund |
Xxxxx | Xxxxxxxx | 000 000 | Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx | 50 000 | c/o Bud, Xxxxxxxxxx 00, 000 34 Järfälla |
Keep Enterprises, LLC | 35 000 | Keep Enterprises, LLC, 0000 Xxxxxxxxxx Xxxx, XX, Xxxx- xxxxxxx, XX 00000 XXX | |
Summa | 17 000 000 |
* Styrelseledamot i Bolaget.
Garantiåtaganden Xintela
BOLAGSNAMN | BELOPP SEK | ADRESS |
Baulos Capital Belgium SA | 10 000 000 | Suikerkaai 1, B-1500 Halle, Belgium |
ALMI Invest Småland & Öarna AB | 3 000 000 | Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 03 Jönköping |
Summa | 13 000 000 |
Utfästelse om lock-up
Inför den planerade noteringen har Xxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx, Baulos Capital Belgium SA samt ALMI Invest Småland & Öarna AB tecknat så kallade lock-up-avtal som innebär att de förbinder sig, med vissa undantag såsom via avyttring utanför marknaden efter godkännande från styrelsen i Bola- get, att inte avyttra någon del av sina respektive aktieinne- hav i Bolaget under de närmaste tolv månaderna, räknat från första handelsdag på First North. Bolagets styrelse har möjlighet att ge undantag från lock-up-åtagandena. De personer som enligt ovan utfärdat teckningsåtaganden har åtagit sig att inte minska sina respektive åtaganden från den dag då respektive åtagande undertecknades fram till dess att Nyemissionen registrerats.
Försäkringar
Xintela innehar för branschen sedvanliga företagsförsäkring- ar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer Xintelas styrelse att Bolagets försäkringsskydd är tillfredsställande.
Tillstånd och föreskrifter
Xxxxxxxx styrelse bedömer att Xxxxxxx uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på dess verksamhet.
Information från tredje man
Prospektet innehåller viss information från tredje man. In- formation från tredje man har i Prospektet återgivits korrekt och såvitt Xintela känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Intressen i Xintela
Corpura är projektledare i samband med Nyemissionen. Aktieinvest är emissionsinstitut i Nyemissionen. Corpura har tillhandahållit Bolaget projektledning i samband med Ny- emissionen och erhåller ersättning för detta arbete. Corpura har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika tjänster åt Bolaget, för vilka Corpura har erhållit och kan förväntas att komma att erhålla ersättningar.
Bolaget har erhållit teckningsåtaganden om cirka 56,7 procent av den initiala emissionslikviden. Bolaget har även ingått avtal om emissionsgaranti med ett par garanter avseende återstå- ende del av den initiala emissionslikviden. Lämnade teck- nings- och garantiåtaganden beskrivs närmare under avsnittet Tecknings- och garantiåtaganden ovan i Prospektet.
Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxxxx har ingått teckningså- tagande i Nyemissionen. Vidare äger ledande befattnings- havare och styrelseledamöter aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer.
Det föreligger inga intressekonflikter för de i Nyemissionen inblandade parterna.
Certified Adviser
Xintela har anlitat Consensus Asset Management AB som Certified Adviser på First North. Consensus Asset Mana- gement AB äger inga aktier i Bolaget. Bolagets Certified Adviser kan nås på:
Consensus Asset Management AB
Box 234
431 23 Mölndal
Tel: 000-000 00 00
Tillhandahållande av handlingar
Kopior av följande dokument finns under hela Prospek- tets giltighetstid tillgängliga på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xx och kan under samma period granskas på Xintelas kontor, Medicon Village, 223 81 Lund, på ordinarie kontorstid under vardagar:
• Stiftelseurkund och bolagsordning för Xintela,
• Årsredovisning jämte revisionsberättelse för 2013 och 2014, och
• Prospektet.
Införlivade dokument avseende full- ständig historisk finansiell information
Följande handlingar, vilka tidigare har publicerats, har inför- livats genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. De sidor som inte införlivas nedan är inte relevanta eller återges på annan plats i Prospektet.
Xxxxxxxx reviderade årsredovisning för räkenskapsår-
et 2013 där följande delar införlivas genom hänvisning: resultat- och balansräkning (s. 2-4) och noter (s. 6-7), samt revisionsberättelse (s. 9). Xxxxxxxx reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2014 där följande delar införlivas genom hänvisning: resultat- och balansräkning (s. 3-5) och noter (s. 10-11), samt revisionsberättelse (s. 13).
Bolagsordning
1 § Firma
Bolagets firma är Xintela AB. Bolaget är publikt (publ).
2 § Säte
Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun.
3 § Verksamhetsföremål
Bolaget ska bedriva medicinsk forskning och utveckling samt därmed förenlig verksamhet.
4 § Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 525 000 kronor och högst 2 100 000 kronor.
5 § Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 17 500 000 och högst 70 000 000.
6 § Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
7 § Styrelse
Styrelsen ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.
8 § Revisor
Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer med högst lika många suppleanter. Revisor och eventuell suppleant ska vara auktoriserad. Till revisor eller suppleant får även regist- rerat revisionsbolag utses.
9 § Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.
Aktieägare, som vill delta i bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållan- dena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
10 § Ärenden på årsstämma
Vid årsstämma ska följande ärenden förekomma till behand- ling:
1. val av ordförande vid stämman;
2. upprättande och godkännande av röstlängd;
3. godkännande av dagordningen;
4. val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;
5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättel- se samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. beslut om fastställande av resultaträkning och balans- räkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträk- ning och koncernbalansräkning;
8. beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9. beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verk- ställande direktör;
10. fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter;
11. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
12. val av styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter; och
13. annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
11 § Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsre- gister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 1
VILLKOR FÖR XINTELA AB (PUBL) TECKNINGSOPTIONER 2017
1 § Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den inne- börd som angivits nedan.
”aktie” - aktie i bolaget;
“bankdag” - dag som inte är midsommarafton, julafton, nyårsafton, lördag, söndag eller allmän helgdag i Sverige; “banken” - den bank eller det kontoförande institut som bolaget från tid till annan utser;
“bolaget” - Xintela AB (publ), org. nr 556780-3480; “Euroclear” - Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074; “innehavare” - innehavare av teckningsoption; ”marknadsnotering” - upptagande till handel av aktie på en reglerad marknad eller en handelsplattform enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden; “teckningsoption” - sa villkor;
“teckning” - sådan aktieteckning med utnyttjande av op- tionsrätt som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551); “teckningskurs” - den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske.
2 § Kontoförande institut, registrering m m
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 3 500 000 stycken.
Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i avstäm- ningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, vilket innebär att teckningsoptionsbe- vis inte kommer att utfärdas.
Teckningsoptionerna registreras för innehavarnas räkning
på konto i bolagets avstämningsregister. Registreringar avse- ende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4-7 och 11 nedan ska ombesörjas av banken. Övriga registre- ringsåtgärder som avser kontot kan företas av banken eller annat kontoförande institut.
3 § Rätt att teckna nya aktier
Innehavare ska äga rätt att för varje teckningsoption teckna en ny aktie.
Teckningskursen uppgår till 5 kronor.
Omräkning av teckningskursen, liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan.
Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja.
4 § Anmälan om teckning och betalning
Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med den 30 januari 2017 till och med den 10 februari 2017 eller det tidigare datum som kan följa enligt § 7 nedan.
Vid sådan anmälan ska, för registreringsåtgärder, ifylld an- mälningssedel enligt fastställt formulär inges till banken eller annat kontoförande institut för vidarebefordran till banken.
Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas av tecknaren.
Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier, som anmälan om teckning avser till av bolaget anvisat konto.
Xxxxx inte anmälan om teckning inom ovan angiven anmäl- ningsfrist upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.
5 § Införing i aktieboken
Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktier- na upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 7 nedan sena- reläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
6 § Utdelning på ny aktie m.m.
Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § aktiebolagslagen som eventuellt gäller för befintliga aktier ska gälla även för aktier som tecknas med stöd av teck- ningsoptioner.
7 § Omräkning av teckningskurs m.m.
A. Genomför bolaget en fondemission ska teckning - där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bo- lagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först
sedan stämman beslutat om emissionen. Aktier, som tillkom- mit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär
att de inte ger rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
föregående
antalet aktier före
omräknad teckningskurs
= teckningskurs X fondemissionen antalet aktier efter fondemissionen
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissio- nen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräk- ning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:
avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i emissionen.
aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet
föregående fastställda teckningstiden
omräknad = teckningskurs X (aktiens genomsnittskurs) teckningskurs (aktiens genomsnittskurs ökad med det på
grundval därav framräknade teoretiska värdet
på teckningsrätten)
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till delta- gande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräk- nad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teck-
antalet aktier
nings option berätti-
efter fondemis-
=
gar till teckning av X sionen
antalet aktier före fondemissionen
omräknat antal aktier som varje teckningsop- tion berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teckningsoption
(aktiens genom- snittskurs ökad med det på grundval därav framräknade
berättigar till
teoretiska värdet på
= teckning av X teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken snarast möjligt efter bolagsstäm- mans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid omräkning ska bortses från aktier som innehas av bolaget.
B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska punkt A ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då samman- läggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.
C. Genomför bolaget en nyemission av aktier - med företrä- desrätt för aktieägarna - ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:
1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolags- stämmans bemyndigande, ska i beslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkom- mit genom teckning ska medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning - som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan banken verkställt omräkning enligt denna punkt C. Aktier, som till- kommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på
Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska
i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräk- ningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
det antal nya aktier som högst kan kom-
(aktiens genom- snittskurs minus
ma att utges enligt emissionskursen för teckningsrät- emissionsbeslutet X den nya aktien)
tens värde
=
antalet aktier före emissionsbeslutet
Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av bolaget. Uppstår ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen, som ska utföras av banken, ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter teckningsti- dens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och om- räknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskontot sker först sedan omräkningarna fastställts.
D. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler - med företrädesrätt för aktieägarna - ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i punkt C första styck-
et 1 och 2 ovan, äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till delta- gande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkning- arna utförs av banken enligt följande formler:
aktiens genomsnittliga handelskurs under den i erbjudandet fastställda
föregående anmälningstiden (aktiens
teckningskurs
omräknad = teckningskurs X genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrät- tens värde)
aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet
ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter teckningsti- dens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts ska bestämmelserna i punkt C sista stycket, äga motsvarande tillämpning.
E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i punkt A-D ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av bola- get förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av banken enligt följande formler:
omräknad teckningskurs =
föregående fastställda teckningstiden teckningskurs X (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med tecknings- rättens värde
omräknat an- tal aktier som varje teck- ningsoption berättigar till teckning av
föregående antal (aktiens genom- aktier som varje teck- snittskurs ökad med
ningsoption berätti-
teckningsrättens
= gar till teckning av X värde) aktiens genomsnittskurs
omräknat antal aktier som varje teckningsop- tion berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teck-
(aktiens genom- snittskurs ökad
ningsoption berätti-
med inköpsrät-
= gar till teckning av X tens värde) aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.
Teckningsrättens värde ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angiv- na principer. Omräkningen, som ska utföras av banken, ska
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrät- tens värde ska härvid vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmäl- ningstiden framräknade medeltalet av den för inköpsrät- terna under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt handelsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och av an- talet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de prin- ciper som anges ovan i denna punkt E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbju-dandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första
dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen eller annan aktuell marknadsnotering, i förekommande fall
minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid om- räkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan notering ej sker ska vär-
det av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berätti- gar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av banken. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal akti- er fastställs av banken snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan, äga mot- svarande tillämpning.
F. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler - med företrädesrätt för aktieägarna – får bola- get besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle bolaget besluta att till aktieägarna lämna ett sådant erbjudande som avses i punkt E ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant
fall ska fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om bolaget skulle besluta att ge innehavare företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt F, ska omräk- ning inte dessutom äga rum.
G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebäran- de att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskri- der 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkning- en ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:
omräknad tecknings- kurs
aktiens genomsnittliga mark- nadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr
o m den dag då aktien noteras föregående utan rätt till extraordinär utdel-
= teckningskurs X ning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordi-
nära utdelning som utbetalas per aktie
omräknat antal aktier som varje teckningsop- tion berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teckningsoption
(aktiens genomsnitt- skurs ökad med den
=
berättigar till
extraordinära utdelning
teckning av X som utbetalas per aktie)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelning- ar, överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för
det räkenskapsåret och 15 procent av bolagets värde, ska, vid anmälan om teckning som görs på sådan tid att därige- nom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräk-ningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 pro- cent av bolagets värde och ska utföras av banken i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska vara oförändrat.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan, äga mot- svarande tillämpning.
H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetal- ning till aktieägarna, och sådan minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:
aktiens genomsnittliga marknads- kurs under en tid av 25 handels- dagar räknat fr o m den dag
föregående då aktierna noteras utan rätt till omräknad tecknings- återbetalning (aktiens genom-
tecknings- = kurs X snittskurs)
kurs
aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teckningsoption
(aktiens genomsnitt- skurs ökad med det
berättigar till teck-
belopp som återbe-
= ning av X talas per aktie) aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat åter- betalningsbe- lopp per aktie
det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i
= minskningen (aktiens genomsnittskurs) det antal aktier i bolaget som ligger till
grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt C ovan.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.
Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, och sådan minsk- ning inte är obligatorisk, men där, enligt bolagets bedöm- ning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt H.
Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas av banken i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen ska ha som utgångs- punkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oföränd- rat.
I. Genomför bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G eller H ovan och skulle, enligt bankens bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska ban- ken, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av teckningskursen och
av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
J. Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt öre samt antalet aktier avrundas till två decimaler.
K. Beslutas att bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget ska träda i frivillig likvidation en-
ligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska de kända innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstäm- man fattat beslut om likvidation.
Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare - oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tion- de kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation ska behandlas.
L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan en-
ligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning ej därefter ske.
Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska de kända innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusions-avsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.
Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalen- derdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan en-
ligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varige-nom bolaget ska uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. samma lag ska följande gälla.
Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget och av- ser bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i före- gående stycke angivet lagrum, ska bolaget, för det fall sista dag för teckning enligt § 4 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från att avsikt förelåg, eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.
Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller till- sammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som i föregå- ende stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.
Efter det att slutdagen fastställts, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt medde- lande enligt § 10 nedan erinra de kända innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får påkallas efter slutdagen.
Om majoritetsägaren enligt 22 kap. 26 § 2 st aktiebolagsla- gen begär att en tvist om tvångsinlösen skall avgöras av skiljeman får teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning förrän inlösentvisten är avgjord genom dem eller ett beslut som vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas löper ut innan dess, har innehavaren ändå rätt att utnyttja optionsrätten inom tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
N. Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan en- ligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder
övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om Xxxx- ning inte därefter ske. Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska
de kända innehavarna genom skriftligt meddelande enligt
§ 10 nedan underrättas om den avsedda delningen. I med- delandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska inneha- varna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.
Om bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavare äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet läm- nats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delnings- planen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.
O. Oavsett vad under punkt K-N ovan sagts om att teckning inte får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller god- kännande av delningsplan, ska rätten att begära teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.
P. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid
konkursbeslutet hävs av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.
8 § Särskilt åtagande av bolaget
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.
9 § Förvaltare
För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpning- en av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavaren.
10 § Meddelanden
Meddelande rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.
11 § Ändring av villkor
Banken äger att för innehavarnas räkning träffa överenskom- melse med bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets-beslut
så kräver eller om det i övrigt - enligt bankens bedömning
- av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
12 § Sekretess
Bolaget eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget har rätt till insyn i det av Euroclear förda avstämningsregistret över teckningsop- tionerna och därvid ta del av information om bland annat innehavares namn, person- eller organisationsnummer, postadress och antal teckningsoptioner.
13 § Begränsning av bankens och Euroclears ansvar
I fråga om de på bolaget, banken och/eller Euroclear an- kommande åtgärderna gäller - beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument - att ansvarighet inte kan göras gällan- de för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omstän- dighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, banken och/eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget, banken och/eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som upp-kommer, om bolaget,
banken eller Euroclear varit normalt aktsam. Bolaget, banken och Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för bolaget, banken och/eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
14 § Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhäng- ande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa optionsvillkor ska avgöras av allmän domstol med Lunds tingsrätt, eller sådan annan domstol som bolaget skriftligen godkänner, som första instans.
xxx.xxxxxxx.xx 59
Ordlista
Allogena stamceller
Stamceller från en donator.
Antikropp
En typ av protein som framställs
av kroppens immunförsvar med avsikt att binda till främmande substanser, bakterier eller virus. Antikroppar kallas också immunglobuliner.
Artros
Artros är en kronisk ledsjukdom som medför att brosket successivt bryts ned. Det är en komplex sjukdom som inne- fattar även andra delar av leden som ben, ledkapsel och senor.
Biomarkör
En fysisk, biokemisk eller genetisk egenskap som objektivt kan mätas och som kan användas som indikator för hälsa, sjukdom eller som mäter svar på terapeutisk behandling.
Biomedicin
Medicinsk biologi. Forskning om sjukdomars uppkomst, botemedel och behandling. Innefattar också läkeme- delsutveckling.
Biopsi
Tagning av prov från levan-
de kroppsvävnad för undersökning.
Bioteknik
Användning av levande celler eller komponenter från celler, för att fram- ställa eller modifiera produkter som används inom hälsovård, livsmedels- hantering och jordbruk.
Cancer
Cancer (elakartad tumör) är samlings- namnet för cirka 200 olika sjukdomar. Vilken sorts cancer som uppstår beror på den cell som tumören har utvecklats ifrån och behandlingsalternativ och prognos varierar beroende på cancer- formen.
Cellterapi
Behandling av hälsoproblem med hjälp av celler.
Degeneration
En biologisk process där något försäm- ras över tid.
Diagnostik
Olika metoder för att identifiera sjuk- domar och medicinska tillstånd utifrån kliniska symtom och en rad olika med- icinska test som exempelvis blodprov och radiologi.
Farmakologi
Att studera hur substanser (läkemedel) interagerar med levande organismer för att åstadkomma en funktionsänd- ring.
Fibroblaster
Celler i fibrösa vävnader.
Flödescytometri
En teknik som kan undersöka celler i en vätska med hjälp av laserljus. Genom att använda specifika antikroppar
kan man bla analysera förekomst och mängd av olika proteiner.
Glioblastom
Den vanligaste och mest aggressiva hjärntumörformen hos vuxna.
GMP
Good Manufacturing Practice eller god tillverkningssed är ett övergripande kvalitetssäkringssystem som tillämpas vid produktion av läkemedel.
Inflammation
Kroppens försvar mot skadevållande faktorer vid en infektion. Klassiska teck- en är rodnad, svullnad, smärta, lokal värmeökning och nedsatt funktion.
Integrin
En familj av cellyteproteiner som förbin- der cellens inre skelett med bindvävs- molekyler utanför cellen.
Integrin α10β1
Ett protein som finns på broskcellers yta och som binder till kollagen.
Integrin α11β1
Ett protein som finns på fibroblasters yta och som binder till kollagen.
In vitro
Term inom biomedicinsk vetenskap som anger att experiment eller iaktta- gelser är gjorda i till exempel provrör, det vill säga i en konstgjord miljö och inte i en levande organism.
In vivo
Term inom biomedicinsk vetenskap som anger att experiment eller iaktta- gelser är gjorda på levande organismer.
Kliniska studier
Undersökning av ett nytt läkemedel eller behandlingsform med friska försökspersoner eller med patienter där avsikten är att studera effekt och säkerhet för en ännu inte godkänd behandlingsform.
Kollagen
Kollagen är ett fiberprotein som utgör en tredjedel av allt protein hos dägg- djur. Det finns flera olika typer av kolla- gen, numrerade med romerska siffror. Vanligt kollagen bildar fiberstrukturer som ger struktur, stadga och är mycket motståndskraftiga mot slitande krafter. I brosk finns ett speciellt slags kollagen (typ II) vilket tillsammans med andra molekyler i brosk är anpassat för att ta upp stötar.
Kondrocyter
Celler i broskvävnaden.
Ledbrosk
Det brosk som finns på våra ledytor, där det fungerar som ett stötdämpande och skyddande lager för benet.
Läkemedelskandidat
Substans med potential att utvecklas till ett läkemedel.
Mesenkymal stamcell
Multipotent cell som kan ge upphov till olika bindvävscelltyper som fettceller, broskceller och benceller.
Milstolpsersättning
Ersättning ett bolag erhåller i enlighet med ett samarbetsavtal när samarbe- tet når ett på förhand uppsatt mål, till exempel proof-of-concept.
Preklinisk utveckling
Också kallat prekliniska studier. Försök och dokumentation av en läkemedel- skandidats egenskaper i modellsystem innan de kliniska studierna påbörjas.
Proof-of-concept
Att visa att en metod eller idé är ge- nomförbar. Inom läkemedelsutveckling är det när man under klinisk utveckling visa att en läkemedelskandidat fungerar som tänkt.
Proof-of-principle
Att visa att en metod eller idé är ge- nomförbar. Inom läkemedelsutveckling är det när man under preklinisk utveck- ling visar att en läkemedelskandidat fungerar som tänkt.
Proteoglykan
Proteoglykaner består av proteiner till vilka flera kolhydrater har kopplats. Så mycket som 85-95 % av vikten består av kolhydrater, är halten mindre än så kallas de i stället glykoproteiner. De har negativt laddade grupper vilka kan binda stora mängder vatten.
Protes
Ett konstgjort substitut för en förlorad eller skadad del av kroppen.
Receptor
En molekyl som har till funktion att fånga upp och vidarebefordra signaler från omgivningen. Ofta sitter de på cellens yta och tar emot signaler lösta i blodet eller från omkringliggande celler och vävnadsstrukturer.
Regeneration
Möjlighet att återskapa förlorade eller skadade vävnader, organ eller kropps- delar till deras ursprungliga skick.
Detta skiljer sig från sårläkning, vilket läker sår, men under processen skapar ärrvävnad.
Regenerativ medicin
Den undergren av medicinsk vetenskap som med hjälp av bioteknik och celler försöker återskapa förlorade eller ska- dade vävnader, organ eller kroppsdelar till deras ursprungliga skick.
Stamcell
En cell som både kan skapa exakta kopior av sig själv men som också kan utvecklas till olika specialiserade celler i kroppen som exempelvis hjärtmus- kelceller, blodceller, nervceller och broskceller.
Symtom
Symtom är uttryck för ett sjukligt eller oönskat tillstånd som upplevs och ut- trycks av patienten själv. Genom analys av en kombination av olika symtom och tecken kan man ställa en diagnos.
Särläkemedel
Det engelska namnet för särläkemedel är ”Orphan Medicinal Products”. Ett särläkemedel är avsett för diagnos, prevention eller behandling av ett livs- hotande, allvarligt funktionsnedsättan- de sjukdomstillstånd som förekommer hos endast ett fåtal individer. Därutö- ver krävs det att det antingen saknas tillfredsställande metoder för diagnos, förebyggande eller behandling av tillståndet ifråga.
Terapi
Behandling av hälsoproblem.
Transplantation
Flytt av celler, vävnad eller organ från en kropp till en annan i syfte att ersätta mottagarens skadade eller sviktande organ med donatorns fungerande. Do- natorer kan vara levande eller avlidna personer. Transplantation kan också ske genom att använda patientens egen vävnad eller celler. Detta kallas autolog transplantation.
Trauma
Vävnadsskada orsakad av yttre våld, till exempel en olycka.
En svulst, knöl. En solid vävnadsbild- ning i kroppen utan någon funktion. När en tumör växer till sig och sprider sig i kroppen används begreppet cancer.
XINMARK™
Xintelas teknologiplattform som base- ras på cellyteproteinerna integrin α10β1 och integrin α11β1 vilka används som biomarkörer och målmolekyler i Xinte- las utvecklingsarbete av ny diagnostik och terapi.
XACT™
Xintelas analytiska test som baseras på antikroppar mot Xintelas biomarkörer, används för att kvalitetssäkra broskcel- ler och stamceller.
xxx.xxxxxxx.xx 61
Adresser
Emittent
Xintela AB (publ) Medicon Village 223 81 Lund
Certified Adviser
Consensus Asset Management AB Box 234
431 23 Mölndal
Emissionsinstitut
Aktieinvest Fondkommission AB 113 89 Stockholm
Juridisk rådgivare Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB Turning Torso
211 15 Malmö
Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxx 00
Box 7822, 103 97 Stockholm
Nuvarande revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB 113 97 Stockholm
Nuvarande huvudansvarig revisor
Xxx Xxxxxxxxx Box 2138
220 02 Lund
Före detta huvudansvarig revisor
Xxxx Xxxxxxxx Jansson Box 2138
220 02 Lund
Projektledare Corpura AB Xxxxxxxxxx 00 0/0 xx 000 00 Xxxxxxxxx