BOLAGSBESKRIVNING
BOLAGSBESKRIVNING
UPPTAGANDE AV AKTIER TILL HANDEL VID NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET
ACOUSORT AB
Nasdaq First North Growth Market är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag, i enlighet med Europaparlamentets och rådets direk- tiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, såsom det har implementerats i nationell lagstiftning i Danmark, Finland och Sverige, som drivs av de (olika) börser som ingår i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden, enligt definitionen i EU:s lagstiftning (såsom den har införlivats i nationell rätt). De är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett bolag som är noterat på en reglerad marknad. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Det är respektive börs inom Nasdaq-koncernen som godkänner ansökan om upptagande till handel.
2 | AcouSort AB | Bolagsbeskrivning 2020
Viktig information
Vissa definitioner
Med ”AcouSort” eller ”Bolaget” avses XxxxXxxx AB, org. nr 556824-1037. Med ”Bolagsbeskrivningen” avses föreliggande bolagsbeskrivning som har upprättats med anledning av Bola- gets ansökan om upptagande till handel av aktier på Nasdaq First North Growth Market. Med ”Xxxx Xxxxxx Bank” avses Xxxx Xxxxxx Bank AB (publ), org. nr 556031-2570. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112- 8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen, med ”M” avses miljoner och med ”Mdr” avses mil- jarder.
Bolagsbeskrivningen innehåller information som rör framtida förhållanden, såsom bedömningar och antaganden avseende AcouSorts framtida utveckling och marknadsförutsättningar. Sådan framtidsinriktad information baseras på aktuella för- hållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av denna Bo- lagsbeskrivning. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med osäkerhet eftersom den beror på omständigheter som kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar och antaganden som görs i denna Bolagsbeskrivning avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller un- derförstått. En investering i aktier är alltid förenad med risk, vilket kan innebära möjligheter till god värdetillväxt vid en po- sitiv utveckling, men också, vid negativ utveckling, att värdet på aktierna minskar och att en aktieägare därmed kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Mot bakgrund av detta re- kommenderas såväl befintliga som presumtiva aktieägare att, utöver den information som lämnas i denna Bolagsbeskrivning, göra en självständig bedömning av AcouSorts och dess fram- tidsutsikter, inklusive effekten av eventuella omvärldsfaktorer.
Marknadsinformation, viss framtidsinriktad information och risker
Bolagsbeskrivningen innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av infor- mation som har offentliggjorts av tredje part att inga sakförhål- landen har utelämnats som skulle göra den återgivna informa- tionen felaktig eller vilseledande.
Information i Bolagsbeskrivningen som rör framtida förhållan- den, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Bolagsbeskrivningen. Framtidsinriktad information är alltid
förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Bolagsbeskrivningen avseende framti- da förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Bolagsbeskrivningen, utöver vad som följer av tillämplig lag- stiftning.
All information som lämnas i Bolagsbeskrivningen bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållan- den som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i Bolagets aktier kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i denna Bolagsbeskrivning är gjorda av styrelsen i AcouSort och är baserade på kända marknadsförhållanden. Dessa uttalan- den är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Nasdaq First North Growth Market
Nasdaq First North Growth Market är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag som drivs av de olika börserna som in- går i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden utan de är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bo- lag. Samtliga bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regel- verket efterlevs.
Presentation av finansiell information
Viss finansiell och annan information som presenteras i Bo- lagsbeskrivningen har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siff- rorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekommer särskilt i avsnittet ”Finansiell information” samt i de årsredovisningar och delårsrapporter som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen infor- mation i Bolagsbeskrivningen granskats eller reviderats av Bo- lagets revisor.
AcouSort AB | Bolagsbeskrivning 2020 | 3
Innehåll
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 22
EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION 23
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 24
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 27
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 29
Övrig information
Kortnamn: ACOU
ISIN-kod aktie: SE0009189608
Handelsplats: Nasdaq First North Growth Market
Antal aktier: 11 316 245
Sista handelsdag Spotlight
Stock Market: 11 december 2020
Första handelsdag Nasdaq First
North Growth Market: 14 december 2020
Finansiell kalender
Bokslutskommuniké 2020: 24 februari 2021
Årsstämma 2021: 28 april 2021
Q1-rapport 2021: 26 maj 2021
Q2-rapport 2021: 25 augusti 2021
Q3-rapport 2021: 24 november 2021
En investering i värdepapper är förenad med risk. AcouSorts verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas, av ett antal faktorer som inte helt kan kontrolleras av Bolaget. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till AcouSort och sådana som inte har något specifikt samband med Bolaget.
Nedan beskrivs, utan någon särskild rangordning och utan anspråk på att vara uttömmande, några av de riskfaktorer och om- ständigheter som anses vara väsentliga för AcouSorts verksamhet och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare kan exponeras för. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan också komma att få väsentlig betydelse för AcouSorts verksamhet, finansiella ställning och resultat. Sådana risker kan även leda till att Bolagets aktiekurs faller krakigt och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Utöver detta avsnitt bör investerare även beakta den övriga informationen i Bolagsbeskrivningen i dess helhet samt göra en allmän omvärldsbedömning.
Affärs- och verksamhetsrisker
Framtida kapitalbehov
Utveckling av medicintekniska instrument och komponenter inom Life-science är en tids- och kostnadskrävande verksamhet. Acou- Sort har ännu inte visat ett positivt resultat och kassaflödet för- väntas huvudsakligen att vara fortsatt negativt till dess att Xxxxxxx lyckas ingå licensavtal som kan generera betydande intäkter. Det finns en risk att Bolagets kostnader för utveckling av produkter kan komma att bli mer tids- och kostnadskrävande än planerat. Avgö- rande för Bolagets framtida resultatutveckling samt tillgången till och villkoren för ytterligare finansiering påverkas av ett flertal fak- torer såsom AcouSorts förmåga att exploatera möjligheterna för Bolagets produkter, ingå partnerskap samt kostnadseffektiv och snabb utveckling av produkter. AcouSort kan därmed i framtiden behöva vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Såväl stor- leken som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland framgång i forsknings- och utvecklings- projekt samt ingåendet av samarbets- och licensavtal. Det finns en risk för att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår, att det inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital inte skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna. Det skulle i sin tur ha en negativ inverkan på Acou- Sorts möjlighet att vidareutveckla sina produkter enligt nuvarande utvecklingsplan och därmed ha en negativ inverkan på Bolagets framtidsutsikter.
Kvalificerad personal och nyckelpersoner
AcouSort baserar sin framgång på ett fåtal personers kunskap, erfa- renhet och kreativitet och har under de senaste åren byggt upp en organisation med kvalificerade personer för att skapa bästa möjliga förutsättningar för utveckling och kommersialisering av Bolagets produkter. Bolagets organisation är begränsad och är i hög grad be- roende av dessa nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engage- mang. Till nyckelpersonerna hör bland annat AcouSorts grundare och styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx som besitter kunskap och har omfattande erfarenhet av forskning inom akustofluidik, vilken Bo- lagets plattformsteknologi är utvecklad utifrån. Bolagets avtal med Xxxxxxx avseende överlåtelse av immateriella rättigheter upphör från och med det att Laurell ej längre är engagerad i Bolaget, för
mer inforamiton se ”Legala frågor och Kompletterande information
- Väsentliga avtal - Avtal avseende överlåtelse av immateriella rättig- heter”. I det fall avtalet upphör att gälla ersätts det med ett nytt avtal där XxxxXxxx har rätt att förvärva rättigheterna för framtida upp- finningar. Risk föreligger att en eller flera nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning eller sitt engagemang i Bolaget, vilket skulle kunna föranleda att AcouSort snabbt nödgas finna kvalificerade ersättare eller går miste om framtida forskningsresultat. Sådana rekryteringsprocesser kan komma att ske på icke-tillfredsställande villkor samt bli tidsmässigt utdragna och kostsamma, vilket bland annat skulle kunna föranleda förseningar i pågående utvecklings- projekt eller fortsatt kommersialisering av Bolagets produkter, med ökade kostnader och minskade eller uteblivna intäkter som följd. Förmåga att behålla och rekrytera nyckelpersoner är därmed av stor vikt för att säkerställa den uthålliga kompetensnivån i Bolaget.
Samarbetspartners
AcouSort bedriver idag ett antal samarbetsprojekt tillsammans med internationella life science-bolag för utvärdering av AcouSorts teknologi för automatiserad provberedning. Bolaget har även ett licens- och distributionsavtal med Instrumentation Laboratory Company (Instrumentation Laboratory) avseende implementering av AcouSorts teknologi i nästa generation av Instrumentation La- boratorys kommersiellt tillgängliga system. Bolaget är och kommer även framgent att vara beroende av samarbetspartners.
Det finns därtill en risk att de företag som AcouSort ingår samar- betsavtal med inte kommer uppfylla sina förpliktelser. AcouSort kan inte styra över de resurser som Bolagets nuvarande och framti- da samarbetspartners investerar i de gemensamma projekten samt tidpunkten för sådana investeringar. Bolagets samarbetspartners kan även komma att utveckla eller utvärdera andra teknologier som skulle kunna konkurrera med Bolagets produkter eller som kan påverka AcouSorts samarbetspartners engagemang i samarbetet. Slutligen kan identifiering och etablering av nya samarbeten blir mer kostsamt och/eller ta längre tid än vad Xxxxxxx beräknar. I det fall samtliga eller flera av Bolagets samarbetspartners skulle välja att avsluta pågående projekt, eller om någon av de övriga riskerna ovan skulle realiseras, kommer det ha en negativ inverkan på Bola- gets utvecklingsmöjligheter och framtidsutsikter.
Teknologisk risk
Bolagets produkter baseras på en bakomliggande teknologi som benämns akustofores. Även om AcouSort bedömer att Bolagets teknologi uppfyller uppsatta kriterier för att åstadkomma de efter- frågade egenskaperna finns det risk att teknologin inte fungerar tillräckligt robust i avsedda tillämpningar. Det finns också risk att myndigheter bedömer att det finns risker med teknologin och mer omfattande studier måste genomföras för att utreda huruvida såda- na risker föreligger. Om någon eller båda av dessa risker realiseras kommer det försena och/eller ha en negativ inverkan på Bolagets utvecklingsmöjligheter och intjäningsförmåga.
Risker relaterade till Covid-19
2020 har varit förenat med en global spridning av Covid-19. Acou- Sort har analyserat de potentiella effekterna av pandemin för Bo- laget. I dagsläget gör AcouSort bedömningen att efterfrågan på Bo- lagets produkter, åtminstone kortsiktigt, har påverkats negativt och leveranser har flyttats längre fram i tiden. Bolaget följer utveckling- en noggrant och i det fall Covid-19 fortsätter spridas i ökad takt och belasta föreligger det en osäkerhet i såväl möjligheten att erhålla leveranser som att få avsättning för Bolagets produkter.
Produktion
AcouSort tillverkar i dagsläget sina forskningsinstrument och OEM-komponenter i en manuell tillverkningsprocess. Kapacitet för produktion av Bolagets produkter är därmed begränsad avseende den kvantitet som Bolaget kan tillverka under en viss tid. Bolaget arbetar för närvarande med uppbyggnaden av en semiautomatisk produktionslinje, vilket har större produktionskapacitet än den be- fintliga processen. AcouSort har tidigare inte producerat sina forsk- ningsinstrument och OEM-komponenter i den volym som Bolaget bedömer kommer vara nödvändig för kommersialisering. Det finns en risk att större volymproduktion medför utmaningar och problem som Xxxxxxx inte tidigare tagit i beaktning, vilket kan försena en kommersialisering och medföra ökade kostnader för Bolaget.
Branschrelaterade risker
Bristande marknadsacceptans
Bolaget utvecklar forskningsinstrument samt OEM-komponenter (Original Equipment Manufacturer). Forskningsinstrumenten är CE-certifierade, godkända för kommersiell försäljning inom EU och har sålts i mindre skala. Bolagets OEM-komponenter är under ut- veckling och har inte lanserats för kommersiell försäljning. Det finns en risk att AcouSorts produkter inte kommer att få ett lika positivt mottagande på marknaden som förespeglas i Bolagsbeskrivning- en. Kvantiteten på sålda produkter kan bli lägre eller ta längre tid att realisera än vad Bolaget i dagens skede har anledning att tro. I det fall AcouSort inte lyckas uppnå den önskade nivån av mark- nadsacceptans från befintliga som framtida potentiella kunder, skulle det förhindra AcouSort att genera tillräckliga intäkter eller nå lönsamhet. Marknadsacceptansen av Bolagets nuvarande och
framtida produkter från befintliga som framtida potentiella kunder är beroende av ett antal faktorer, som i många fall är bortom Bo- lagets kontroll, inkluderande, att produkterna anses utgöra säkra och effektiva provberedningsmetoder, användarvänlighet, enkel hantering och andra upplevda fördelar jämför med andra provbe- redningsmetoder.
Konkurrenssituation
XxxxXxxx är verksamt på en global och konkurrensutsatt marknad och det finns ett stort antal aktörer som tillverkar medicinsk ut- rustning inom forskning och diagnostik. Vidare finns det ett flertal alternativa lösningar som försöker uppnå liknande resultat som Bo- lagets produkter. Flera av Bolagets konkurrenter har större resurser än Xxxxxxx och kan komma att använda dessa för att stärka sina respektive positioner, till exempel genom att avsätta mer kapital till investeringar i marknadsföring eller att priskonkurrera med Bola- get. Även om AcouSort bedömer att Bolagets teknologi har unika egenskaper, har Bolaget ännu inte nått kommersiellt genombrott och det finns en risk för att nya konkurrerande teknologier når marknaden innan Bolaget når ett kommersiellt genombrott. Därtill finns det en risk att andra aktörer utvecklar ny teknik överlägsen Bo- lagets, vilket skulle kunna försämra AcouSorts konkurrenssituation.
Legala och regulatoriska risker
Immateriella rättigheter
Patent och andra immateriella rättigheter är en central tillgång i Bo- lagets verksamhet och värdet på Bolaget är till stor del beroende av förmågan att fortsätta erhålla patent samt skydda andra immateri- ella rättigheter. Bolagets patentstrategi är att i så stor utsträckning som möjligt erhålla patenträttigheter för sina uppfinningar och för- svara patentportföljen mot eventuella intrång. AcouSort eftersträ- var att uppnå ett brett geografiskt skydd för sina uppfinningar ge- nom att söka patent på marknader som bedöms viktiga, i synnerhet inom USA och länder inom EU i första hand.
Per dagen för Bolagsbeskrivningen har Bolaget 14 beviljade patent i EU, Schweiz inklusive Liechtenstein, Tyskland, Frankrike, Storbri- tannien, Nederländerna, Sverige, Kina, Japan, Australien och USA och 14 patentansökningar, relaterade till den bakomliggande tek- nologin för Bolagets produkter. En av XxxxXxxxx patentansökningar avser en gemensam ansökan tillsammans med Instrumentation La- boratory. AcouSort har även ingått ett avtal med professor Xxxxxxx och delar av hans forskargrupp, innebärande att AcouSort erhåller exklusiva rättigheter till att kommersialisera deras resultat inom akustofores och akustofluidik.
Det finns en risk att befintlig och/eller framtida patent och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte ger ett till- fredsställande kommersiellt skydd. Även om ett patent har beviljats finns en risk för att patentets skyddsomfattning inte är tillräcklig och att konkurrenter och/eller liknande tekniker kan komma att kringgå Bolagets patent. Vidare finns en risk att beviljade patent inte kom- mer att kunna upprätthållas eller att de begränsas. Det finns även
en risk att de patentansökningar som Xxxxxxx lämnat in avslås och att patentskydd för dessa därmed inte erhålls. Om Bolaget inte er- håller patent för sina tekniker eller om patent upphävs (exempel- vis genom upptäckt av känd teknik), kan tredje part som innehar nödvändig know-how komma att använda tekniken utan ersättning till Bolaget. Vidare har patent en begränsad livslängd och Bolagets bransch präglas av hög förändringstakt och innovation och Bola- gets patent och patentansökningar kan snabbt komma att bli oatt- raktiva utifrån ett kommersiellt perspektiv.
Intrång i immateriella rättigheter och patent som innehas av tredje part
AcouSorts framgång beror till viss del på hur Bolaget bedriver sin verksamhet utan att göra intrång i eller att nyttja annan parts ägan- derättighet. Då Bolagets bransch växer och fler patent beviljas så ökar risken för att någon av Bolagets produkt eller teknologi ut- vecklad av Bolaget kan ge upphov till kravanspråk från tredje part för exempelvis patentintrång. AcouSort löper därmed risken att stå inför tidsomfattande och kostnadskrävande åtgärder för att bestri- da en sådan talan eller göra gällande Bolagets rättigheter gentemot tredje part, vilket kan innebära att majoriteten av Xxxxxxxx resurser behöver tas i anspråk till detta från den operativa verksamheten. Det finns därmed en risk för att AcouSort kan komma att göra eller påstås göra intrång i immateriella rättigheter och/eller patent som innehas av tredje part. Vidare uppstår en risk att patent eller andra immateriella rättigheter som innehas av tredje part kan komma att begränsa en eller flera av AcouSorts nuvarande eller framtida samarbetspartnerns att fritt använda Bolagets produkter och/eller teknologi.
Produktgodkännande
För att kunna marknadsföra och sälja forskningsinstrument och till- hörande komponenter behöver AcouSort relevanta CE-märkningar. AcouSort innehar idag de CE-märkningar och godkännanden som krävs inom EU samt är ISO 31485 certifierade. ISO certifieringen kommer att behöva förnyas årligen. Arbetet med certifieringar och godkännanden kan vara tidskrävande och kan försena, fördyra el- ler förhindra fortsatt utveckling eller kommersialisering av Bolagets produkter.
Produktansvar
AcouSort utvecklar medicintekniska produkter och är utsatt för ris- ker förknippade med produktansvar. Återkommande defekter, fel- aktigheter eller bristande kvalitet i AcouSorts levererade produkter kan ge upphov till att skadeståndsanspråk riktas mot Bolaget från Bolagets kunder. Tvister och skadeståndsanspråk med anledning av bristande produktkvalitet kan få väsentliga negativa ekonomiska konsekvenser men även ta betydande ledningsresurser i anspråk under längre tidsperioder.
Risker relaterade till aktien
Handelsplats
Aktierna i AcouSort planeras att upptas till handel vid Nasdaq First North Growth Market, en alternativ handelsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market är inte skyldiga att följa samma regler som bolag vars aktier handlas på reglerad marknad, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En investering i ett bolag vars aktier hand- las på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer risk- fylld än en investering i ett bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad.
Begränsad likviditet i aktien
AcouSort är listat på Spotlight Stock Market. Befintliga och pre- sumtiva aktieägare bör beakta att det är förenat med hög risk att investera i värdepapper relaterade till Bolaget då aktiekursen kan fluktuera stort. Bolagets aktie har, under perioden 1 november 2019
– 30 oktober 2020, handlats i intervallet 5,32 – 18,50 SEK med en ge- nomsnittlig kursrörelse om +/- 2,87 procent per handelsdag. Såda- na fluktuationer är inte nödvändigtvis hänförliga till enbart Bolagets prestation utan kan även härledas till den allmänna marknadsut- vecklingen, makrofaktorer i samhället, rådande investeringsklimat, utbud och efterfrågan på aktier och andra orsaker med eller utan tydlig koppling till Bolaget. Det är därför inte möjligt att på förhand förutse framtida kursrörelser och det är möjligt att dessa faktorer genom enskild verkan eller samverkan negativt kan påverka värdet av en investerares aktieinnehav. Under tidsperioden enligt ovan uppgick den genomsnittliga handelsvolymen per handelsdag till cirka 46 100 aktier, motsvarande cirka 0,4 procent av utelöpande aktier. I de fall aktiv handel med god volym skulle saknas kan akti- etransaktioner till önskad kurs vara svåra eller omöjliga att genom- föra.
AcouSort är ett svenskt innovativt företag som erbjuder en teknik för att förenkla och förbättra provberedning inom många olika användnings- områden - allt från grundläggande medicinsk forskning till beredning av kliniska blodprover för analys. Bolagets kärnteknik har forskats fram och utvecklats i över 20 år på Lunds universitet vid Avdelningen för Biomedicinsk Teknik under ledning av professor Xxxxxx Xxxxxxx, medgrund- are och styrelseledamot i AcouSort.
AcouSorts uppdrag är att leda och driva utvecklingen och införandet av en ny standard för klinisk forskning, diagnostik och behandling genom att tillhandahålla överlägsna automatiserade provberedningslösningar som radikalt förändrar hur vården utförs idag och tar bort de flaskhalsar som stoppar utvecklingen av framtidens förbättrade sjukvårdsstandard.
Idag behöver blodprover ofta skickas till ett centralt laboratorium för manuella beredningssteg innan de är redo för analys. AcouSort erbjuder en effektiv lösning för provberedning, vilket gör att processen kan automatiseras och integreras i nästan alla analytiska eller diagnostiska instru- ment. Detta banar väg för en ny generation kliniska instrument där patientprover analyseras direkt på läkarmottagningen eller vårdcentralen. Snabbare diagnos möjliggör snabbare medicinska åtgärder, där läkare kan sätta in bästa möjliga behandling och därmed förbättra vårdkvalite- ten och behandlingsresultaten för patienten.
AcouSort riktar sig mot den globala marknaden för medicinsk utrustning inom forskning och diagnostisk. Bolaget erbjuder en flexibel teknik- plattform som innehåller produkter som stödjer grundläggande forskning, och som är väl lämpad för att skalas upp och användas i kliniska och diagnostiska applikationer. AcouSort genomförde i juni en riktad emission om cirka 12 MSEK bland annat för att investera i en semi-automatiskt produktionslina för Bolagets OEM-komponenter. Bolaget bedömer att det är genom försäljning av OEM-komponenter som den framtida större intjäningspotentialen finns.
Styrelsen för AcouSort gör en sammantagen bedömning att en listning av Bolagets aktier vid Nasdaq First North Growth Market medför bättre förutsättningar för framtida värdeskapande för Bolagets aktieägare genom en förbättrad likviditet i Bolagets aktie, ett ökat intresse för AcouSort från analytiker, allmänheten, både institutionella och internationella investerare samt andra intressenter. Listningen vid Nasdaq First North Growth Market bedöms vidare utgöra en kvalitetsstämpel mot potentiella kunder, samarbetspartners och leverantörer. Med stöd av ovan be- döms listningen därmed främja AcouSorts framtida tillväxt och utveckling.
Styrelsen för AcouSort har erhållit godkännande om upptagande till handel av Bolagets aktier vid Nasdaq First North Growth Market. Första dag för handel är planerad till den 14 december 2020. Bolagets värdepapper är idag upptagna till handel vid Spotlight Stock Market. Sista dag för handel på Spotlight Stock Market är den 11 december 2020. Aktieägare i AcouSort behöver inte vidta några åtgärder i samband med listningen vid Nasdaq First North Growth Market.
Styrelsen för AcouSort är ansvarig för innehållet i denna Bolagsbeskrivning. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgikerna i Bolagsbeskrivningen, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund den 27 november 2020
AcouSort AB
Styrelsen
AcouSort har en världsunik teknologi som möjliggör integrerad provhantering för flera olika tillämpningar bland annat inom pa- tientnära diagnostik. Enligt Läkartidningen (14/2019) testas varje år mer än hälften av alla medborgare inom primärvården genom laboratorieprov för att fastställa diagnos eller förutsäga risk för sjukdom. Dessa tester kräver oftast någon form av behandling av provet, en process som med dagens teknologi är tidskrävande och kostsam. Inom detta område kan AcouSorts teknologi bidra väsent- ligt genom att öppna upp möjligheten för fler och snabbare tester i en patientnära miljö. Patientnära testning, ett aktuellt begrepp inom vården, decentraliserar analysprocessen av laboratorietester och diagnos kan ställas i nära anslutning till patientens läkarbesök vilket därmed effektiviserar sjukvården och räddar liv. Fördelarna är många, däribland kortare svarstider, lägre vårdkostnader och fram- förallt minskat lidande för patienter världen över.
AcouSort har under året jobbat intensivt med produktutveckling på sina forskningsinstrument där en uppdaterad version av XxxxXxxx för närvarande byggs och utvärderas. Efter en händelserik vår och sommar med flertalet framgångsrikt avslutade samarbetsprojekt, går vi in i en intensiv period med fortsatt hög aktivitet. Det pågåen- de samarbetet med det japanska life science-företaget fortgår enligt plan och uppstarten av ett nytt samarbete med ett koreanske life science-företag väntar inom kort.
Vårt arbete med Instrumentation Laboratory (IL) fortskrider enligt plan och vi arbetar tillsammans för att integrera vår teknik för plas- maseparation i IL’s diagnostikinstrument. Under oktober inleddes även ett helt nytt samarbetsprojekt med IL med syfte att anpassa AcouSort teknologi till fler av IL’s produktkategorier.
Under oktober inledde vi också ett mycket intressant projekt med det danska bolaget BlueCell Therapeutics, avseende framtidens stamcellsbehandling, där vi ska utvärdera hur vår teknologi kan anpassas för en ny innovativ standard inom medicinsk behandling och patientnära diagnostik.
Covid-19-pandemin har påverkat verksamhetens aktivitet i begrän- sad utsträckning och vi har kunnat initiera flera nya samarbetspro- jekt med internationella life science-företag och samtidigt fortsatt den interna utvecklingen av våra system. Genom att ha anpassat Bolagets verksamhet till rådande omvärldsläge har vi kunnat le- verera och installera forskningsinstrument hos såväl svenska som internationella kunder. Flera installationer och utbildningar har kunnat ske digitalt, en utveckling som kommer gynna AcouSort på vägen mot en mer kostnadseffektiv marknadspenetration.
Ett fortsatt viktig steg på vägen för att göra AcouSorts teknologi kommersiellt attraktiv är att förbereda AcouPlasma Optical för pro- duktion i större skala genom den planerade semi-automatiska pro- duktionsanläggningen, med en årlig produktionskapacitet om upp till 200 000 komponenter. På medellång sikt behöver vi, för att möta
fortsatt tillväxt, även säkerställa kapacitet för högvolymproduktion. Den ISO 13485-certifiering av Bolagets kvalitetsledningssystem som erhölls i juni i år utgör även en viktig del i vår kommande kommersi- alisering av AcouSorts OEM-komponenter.
Under maj i år meddelade vi vår reviderade strategi, för att förtyd- liga hur bolaget kommer att arbeta för ökad tillväxt och expansion fram till 2030. Detta görs genom att konkretisera bolagets mål på så- väl kort som lång sikt där fokus de kommande tre åren är att säker- ställa att AcouSort når en betydande marknadsandel och arbetar för att akustofluidik blir standard vid automatiserad beredning av kliniska prover. Långsiktigt kommer bolaget att satsa på att säker- ställa produktionskapacitet och expandera bolagets OEM-lösningar till fler branscher.
Genom att ta steget till Nasdaq First North Growth Market kommer vi få en ökad synlighet och ett stärkt anseende bland AcouSorts in- tressenter och bättre förutsättningar för att ta del av institutionellt och internationellt kapital. Även ett global välkänt varumärke som Nasdaq bedömer vi kommer gynna relationer med såväl befintliga som framtida partners, kunder och leverantörer.
Vi har en mycket spännande tid framför oss där vi fortsatt arbetar för att positionera Bolagets teknologi som en ny standard för effektiv och snabb provberedning inom patientnära diagnostik.
Lund den 27 november 2020
Xxxxxxx Xxxxxxx
Verkställande direktör
AcouSort AB
I detta avsnitt presenteras en översikt av den marknad där XxxxXxxx är verksamt och de särskilda förutsättningar som präglar Bola- gets verksamhet. Bolagsbeskrivningen innehåller offentligt tillgänglig bransch- och marknadsinformation, statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, marknadsundersökningar samt kommersiella publikationer. Viss information avseende den bransch inom vilken AcouSort verksamhet bedrivs, samt Bolagets ställning i förhållande till olika konkurrenter, är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part. Sådan information speglar snarare Bolagets bästa bedömningar med utgångspunkt i information som erhållits från bransch- och affärsorganisationer samt andra källor inom den bransch där Bola- get konkurrerar samt information som har publicerats av AcouSorts konkurrenter. Bolaget anser att sådan information är värdefull för investerarens förståelse av den bransch i vilken Xxxxxxx är verksamt och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har xxxxxxx- tid inte tillgång till alla de fakta och antaganden som ligger bakom olika uppgiker, marknadsinformationen och annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte heller genomfört någon oberoende verifiering av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer.
Introduktion
AcouSort riktar sig mot den globala marknaden för medicinsk ut- rustning inom forskning och diagnostisk. Bolaget erbjuder en flex- ibel teknikplattform som innehåller produkter som stödjer grund- läggande forskning, och som är väl lämpad för att skalas upp och användas i kliniska och diagnostiska applikationer. En av AcouSorts viktigaste marknader, den globala marknaden för blodhantering, analytiska system och förbrukningsvaror, förväntas nå 46,7 Mdr USD under 2024.1
Bakgrund
Idag orsakas ungefär två av tre dödsfall av antingen cancer, infektio- ner eller hjärt-kärlsjukdomar. Varje år mister 23 miljoner människor livet på grund av någon av dessa sjukdomar.2 Behandling av allvar- liga sjukdomar som dessa kan var extremt kostsamt, där en van- lig cancerbehandling kostar 150 000 USD per patient. Kostnaden för avancerade kirurgiska ingrepp och nya behandlingar med till exempel immunterapi kan vara tio gånger högre.3 Vidare är sepsis den dyraste diagnosen att behandla i USA där den sammanlagda kostnaden uppgår till cirka 38 Mdr USD årligen.4 För att minska död- ligheten och den globala samhällsbelastningen inom dessa viktiga områden är tidig och exakt diagnos en kritisk faktor.
Ett vanligt blodprov innehåller väldigt mycket information om pa- tientens hälsa. Cirkulerande tumörceller, bakterier och extracellu- lära vesiklar är alla bärare av biomarkörer, små molekyler som kan analyseras för att ta reda det allmänna hälsotillståndet, upptäcka sjukdomar eller övervaka behandlingar. Vissa biomarkörer är väl- kända och möjligheterna till att upptäcka nya biomarkörer är näst- intill obegränsade.
För att kunna mäta blodkomponenter och biomarkörer noggrant måste provet beredas, anrikas och renas. Befintliga metoder för detta är ofta dyra, långsamma, arbetskrävande och i vissa fall inte tillräckligt känsliga, och förhindrar därför utveckling och implemen- tering av ny diagnostik.
Patientnära testning
Patientnära testning (eng. point of care testing) är en snabbt växan- de global trend där diagnostisk testning flyttas närmre patienten. Istället för att skicka patientprovet till ett centralt laboratorium på sjukhuset utförs analysen direkt på läkarmottagningen eller vård- centralen. Detta ger snabba resultat, minskar kostnaden för sjukvår- den och förbättrar vårdkvaliteten och behandlingsresultaten.
Laboratorietest är en av hörnstenarna i klinisk diagnostik. Över 75 procent av blodprover kräver separation av blodceller från plasma innan de kan testas.5 Dagens standard för att separera plasma är centrifugering. Centrifugeringsbaserad provberedning är idag en betydande flaskhals för utvecklingen av kostnadseffektiva labora- torietester då det medför:
• Lång tid från att provet tas till att resultat erhålls6
• Arbetsintensiva processer5
• Orsakar> 6 procent av alla provberedningsfel, vilket resulterar i förseningar i behandlingen och ytterligare kostnader7
• Svårt att automatisera och integrera i analytiska instrument
• Diagnostik baserat på exosomer och extracellulära vesiklar, som är ett nytt och växande område, saknar pålitliga och ro- busta metoder för provberedning och hantering8
1 Point of care (POC) diagnostics market, Reports and Data (2019)
2 Global Health Estimates 2016: Deaths by Cause, Age, Sex, by Country and by Region, 2000-2016. Geneva, World Health Organization; 2018
3 AARP The Magazine,The High Cost of Cancer Treatment, Xxxxx Xxxxx, 1 juni 2018
4 Xxxxx, Xxx, Xxxxx Xxxxx, and Xxxxx Xxxx. “National Inpatient Hospital Costs: The Most Expensive Conditions by Xxxxx, 2017: Statistical Brief# 261.” Healthcare Cost and Utilization Project (HCUP) Statistical Briefs Internet (2006).
5 Plebani M. Errors in clinical laboratories or errors in laboratory medicine? Clin Chem Lab Med. 2006;44(6):750-9
6 Li (2015) Academic Emergency Medicine 22:38. Xxxxxxx (2007). Clin Biochem Rev 28(4): 179–194.
7 Xxxxxxx (1999) Clinical Chemistry 45:11. Xxxxxxx (2007) Clinical Chemistry 53:7; Xxxxx (2013) Clinical Biochemistry 46:175; Xxxxxxx-Xxxxx et al. (2014) Biochem Med 24: 248–257.
8 Xxxxx, X.X.; Xxxx, X.; Xxxxx, X.; Xxxxx, X. Exosomes in Cancer Diagnostics. Cancers 2017, 9, 8.
AcouSorts akustofluidiska teknikplattform erbjuder automatise- ring, effektivisering, miniatyrisering och enkel integrering av detta processteg. AcouSort strävar efter att bli den ledande leverantören av teknik och komponenter som möjliggör automatiserad provbe- redning. Genom att erbjuda nya, automatiserade lösningar för prov- beredning kan AcouSort spela en avgörande roll för en framgångs- rik expansion av marknaden för patientnära diagnostik.
Under 2019 uppgick marknaden för patientnära testning till 28,5 Mdr USD och en betydande tillväxt väntas de kommande åren där det estimerade värdet för marknaden år 2024 förväntas nå 46,7 Mdr USD, motsvarande en årlig genomsnittligt tillväxttakt om 10,4 pro- cent mellan 2019 och 2024. Marknadstillväxtens främsta drivkraft är den ökande efterfrågan på patientnära diagnostik i och med öka- de kostnader som följer nuvarande hantering samt att det leder till längre sjukhusvistelser för patienter, högre personalåtgång samt längre tider för att få fram ett provresultat, jämfört med en patient- nära diagnostiklösning.1
28,5
46,7
50
40
Mdr USD
30
20
10
0
2019 2020 2021 2022 2023 2024
Källa: Point of care (POC) diagnostics market, Reports and Data (2019)
Fördelarna med patientnära testning är bland annat att patient erhåller ett resultat omedelbart, ingen transport till laboratorium behöver ske och mindre blodvolym krävs för att kunna genomföra analys. En nackdel som framförts avseende patientnära diagnos- tik och testning är den generella att kvaliteten i vissa fall bedöms försämras eftersom den personal som ofta kommer i kontakt med patienter tidigt i vårdprocessen inte har relevant kunskap och/eller erfarenhet som krävs för att hantera och analysera tester i labora- torium enligt gällande regelkrav.2 AcouSort bedömer att detta pro- blem delvis kan avhjälpas med Bolagets teknologi och produkter. Med en mer integrerad process för provberedning förenklas hante- ringen och risken för eventuella fel vid användning minskar.
Fördelarna med patientnära testning påvisades bland annat i en studie som genomfördes vid en svensk akutmottagning där be- sparingen ur ett kostnadsperspektiv uppgick till cirka 148 EUR per patient. Besparingarna utgjordes av minskade kostnader för labo- ratorieanalys om 90 EUR samt besparingar relaterade till reducerad väntetid för patienten till en kostnad om 58 EUR (i genomsnitt 46 min väntetid a 1.25 EUR/min).3
Liknande studier har även genomförts i Canada, USA, Frankrike, Uganda och Storbritannien där majoriteten av dessa studier som genomfördes visade på att införandet av patientnära testning leder till en generell kostnadsbesparing om mellan 8 – 25 procent. Vid jämförelse av patientnära testning och centrala laboratorium be- höver både direkta och indirekta kostnader beaktas. Den direkta kostnaden för patientnära testning kan jämföras omedelbart mot kostnaden för laboratorieanalys där dessa innefattar bland annat kostnaden för personal, kemiska reagenser och kostanden för ma- skinell utrustning. Om laboratoriet är utkontrakterat eller centrali- serat på annan ort tillkommer ytterligare kostnader för transporter. Indirekta kostnaderna är bland annat relaterade till försenade prov- resultat, ökade kostnader för personal vid hårt belastade sjukhus eller behovet av att genomföra flera analyser i olika system. Det kan också avse ett icke-tillfredställande provresultat vilket innebär att test och analys måste göras om helt från början. Det framförs även att det vid vissa större sjukhus med välfungerande flöde av patien- ter, rimlig arbetsbelastning, och god tillgång på nödvändig analys- utrustning så minskar nyttan och fördelarna med implementatio- nen av patientnära testning. I enskilda fall påvisas även här en ökad kostnad för införandet av patientnära testning, framförallt hänförs detta till att patientnära testningen var dyrare än den traditionella analysmetoden på laboratorium. 4
Konkurrerande metoder
Konkurrensen som AcouSort möter utgörs inte av produkter som baserar på samma teknologi, akustofores, utan av andra teknologi- er för att utföra motsvarande processer, det vill säga separera, anri- ka och rengöra celler och andra partiklar för bioanalys.
Den längst framskridna konkurrerande tekniken idag är centrifugering som är den vanligaste metoden för att skapa blodplasma och separe- ra celler i laboratoriemiljö. Centrifugering är en manuell och tidskrä- vande process där felaktig hantering och fördröjd hantering av provet kan påverka analysresultaten. Vidare är metoden till sin natur, genom att centrifugera provet med tusentals varv per minut, inte skonsam. Cellerna i provet kan således skadas i separationsprocessen.
1 Point of care (POC) diagnostics market, Reports and Data (2019)
2 Xxxxx X. Xxxxxxx, Contemporary Practice in Clinical Chemistry (Fourth Edition), Chapter 19 - Point-of-care testing, (2020), Pages 323-336, xxxxx://xxx.xxx/00.0000/X000-0-00- 815499-1.00019-3
3 Xxxxxxxxx, U. M. (2014). Time is money-the economic impact of point of care on the emergency department of a tertiary care university hospital. Point of Care, 13(1), 21–23. https:// xxx.xxx/00.0000/XXX.0000000000000000
Det finns även andra metoder för att skapa blodplasma, till exempel filtrering av blodprover. Filtrering förekommer i vissa instrument för patientnära testning men är en problematisk metod då risken för variationer i provkvalitet samt att provets sammansättning kan på- verkas av filtreringen. För att isolera specifika celler används idag en metod där man märker in cellerna med specifika markörer. Detta innebär att olika celler i ett prov färgas med olika typer av fluoresce- rande färgämnen och därefter kan särskiljas genom sina olika op- tiska egenskaper. En av nackdelarna med denna teknik är att färg- ämnena oftast är giftiga och därmed kan orsaka skador på cellerna.
Inom mikrofluidikområdet finns ett antal olika koncept för cellhan- tering och cellseparation. De flesta av dessa är dock begränsade i sin processhastighet och AcouSort bedömer därför inte att det är reellt marknadshot i de kliniska tillämpningar som AcouSort adres- serar. Sett ur ett mikrochipperspektiv är akustofores en av de tek- niker som har högst processhastighet och som är minst komplex i sitt utförande, varför alternativa mikrochiptekniker bedöms vara mindre konkurrenskraftiga.
Övriga potentiella marknader
På sikt ser AcouSort även möjlighet till diversifiering och breddning av tillämpningen för Bolagets teknologi till andra områden, såsom veterinärmedicin och livsmedel. Inom veterinärmedicin, kan prov- tagning och diagnos kan ske på plats hos djuret. På så vis kan djuret snabbt isoleras vid behov och rätt behandling kan snabbt sättas in. Inom livsmedel kan AcouSorts produkter användas för separation av prover till exempel som en del av kedjan kring kvalitetskontroll.
AcouSort i korthet
AcouSort är ett svenskt innovativt företag som erbjuder en teknik för att förenkla och förbättra provberedning inom många olika an- vändningsområden, allt från grundläggande medicinsk forskning till beredning av kliniska blodprover för analys. Idag behöver blod- prover ofta skickas till ett centralt laboratorium för manuella bered- ningssteg innan de är redo för analys. AcouSort erbjuder en effektiv lösning för provberedning, vilket gör att processen kan automatise- ras och integreras i nästan alla analytiska eller diagnostiska instru- ment. Detta banar väg för en ny generation kliniska instrument där patientprover analyseras direkt på läkarmottagningen eller vård- centralen. Snabbare diagnos möjliggör snabbare medicinska åtgär- der, där läkare kan sätta in optimala behandlingar för att drastiskt förbättra vårdkvaliteten och behandlingsresultaten för patienten.
AcouSorts kärnteknik har forskats fram och utvecklats i över 20 år på Lunds universitet vid Avdelningen för Biomedicinsk Teknik under ledning av professor Xxxxxx Xxxxxxx, medgrundare och styrelsele- damot i XxxxXxxx. Bolaget har per dagen för Bolagsbeskrivningen 14 bench-top system placerade hos kunder och samarbetspartners.
Vision
AcouSorts vision är att effektivisera sjukvård och rädda liv över hela världen genom att möjliggöra mer och bättre diagnostik, snabbare!
Affärsidé
Bolagets affärsidé är att utveckla och tillhandahålla OEM-produk- ter baserade på akustofores som möjliggör automatisering och integrering av provhantering för life science-företag och diagnostik- marknaden. Detta realiseras genom utveckling av standardiserade OEM-moduler för integrerad blodplasmaseparation samt genom samarbeten med tillverkare av life science instrument för utveck- ling av specialanpassade OEM moduler. Bolaget tillhandahåller även forskningssystem med syfte att användas i utvecklingsprojekt samt främja etableringen av bolagets teknologi tillsammans med ledande forskare.
Affärsmodell
AcouSorts affärsmodell baseras på försäljning av OEM-komponen- ter till life science-företag och diagnostiktillverkare där Bolagets produkter möjliggör integrering av provberedningen. Försäljningen kommer att innefatta dels försäljning av separationsmoduler som integreras i kundens analyskasetter där blodseparationen utförs, dels försäljning av drivenheter som integreras i kundernas instru- ment. Då separationsmodulerna förbrukas efter användning för- väntas försäljningen av separationsmoduler bli den huvudsakliga inkomstkällan på sikt.
Strategi och mål
AcouSorts uppdrag är att leda och driva utvecklingen och införandet av en ny standard för klinisk forskning, diagnostik och behandling genom att tillhandahålla överlägsna automatiserade provberedningslösningar som radikalt förändrar hur vården utförs idag och tar bort de flaskhalsar som stoppar utvecklingen av framtidens förbättrade sjukvårdsstandard.
Xxxxxx upptäckt av nya biomarkörer och utveckling av nya diagnostiska metoder för att snabbt kunna hjälpa kritiskt sjuka patienter
Möjliggöra en betydande ökning av antalet patientnära tester blir tillgängliga för sjukvården
AcouSorts huvudmål
Ligga i framkant i utvecklingen av akustofluidik genom externa samarbeten och interna FoU-aktiviteter för att stödja Bolagets vision
Bli den ledande leverantören av akustofluidik-baserade provbe- redningslösningar för hälso- och sjukvårdsmarknaden
Teknologin
Akustofores går ut på att ljudvågor i form av ultraljud skapar re- sonans i en vätskefylld mikrokanal, vilket betyder att ljudvågorna reflekteras och förstärker varandra. Partiklar, celler eller bakterier som adderas till vätskan kan med hjälp av ljudvågorna flyttas i mik- rokanalen och på så sätt separeras och sedan avskiljas för vidare analys eller odling. Tekniken är mycket skonsam mot cellerna och kan användas helt utan tillsatts av markörer så som antikroppar, vil- ket är en stor fördel eftersom det innebär att cellerna kan studeras även efter isoleringen. Akustofores kan användas för många typer av cellseparationer, bland annat för att isolera cancerceller i blod- prover vilket är viktigt inom cancerforskning för utveckling av både diagnostik och nya behandlingar. AcouSort kan med akustofores isolera mindre partiklar såsom exosomer och mikrovesiklar som innehåller biomarkörer, något som är mycket svårt att göra med andra metoder. Att fånga in och rena upp dessa mikrovesiklar och exosomer bedöms vara av stor vikt för utvecklingen av framtidens cancervård. Akustofores kan också användas för utveckling av diag- nostik för andra kritiska sjukdomar så som sepsis där man snabbt behöver information om vilken sorts bakterie som orsakat infektio- nen så att rätt typ av antibiotika snabbt kan sättas in. Med dagens
metoder behöver bakterierna först odlas, vilket kan ta flera timmar och i visa fall upp till flera dygn. Med Akustofores kan motsvaran- de process tidsmässigt kortas ner väsentligt genom att isolera och koncentrera bakterierna i blodet före analys.
Akustofluidik är en teknik som kombinerar ultraljud med mik- rofluidik för att möjliggöra separation, fraktionering och analys av celler och partiklar. I ett mikrofluidiskt system arbetar man med små volymer och väl definierade vätskeflöden. Genom att kombi- nera detta med akustik kan man skapa komponenter som möjlig- gör automatisering av hanteringen av biologiska prover och sam- tidigt erbjuder förbättrad reproducerbarhet och provkvalitet. Att ta fram nya lösningar för att automatisera processer som idag är manuella är av stort intresse för sjukvården då felaktig hantering av prover i dagsläget är en av de största orsakerna till ökade vård- kostnader och onödig tidsåtgång. Att bibehålla provkvaliteten är också mycket viktigt både för forskare och vårdgivare. Genom att automatisera dessa processer utsätts proverna för mindre manu- ell hantering som skadar provet så som pipettering vilket gör att experimenten blir mer förutsägbara och kontrollerade i jämförelse mot vad de hade varit om man hade hanterat proverna manuellt.
Akustisk separationsprocess
Akustiskt fält
Vätskeflöde
Prov
Avfall
Provtvätt
Tvättade celler
Produkter
AcouPlasma
Kärnan i AcouSorts långsiktiga strategi är att utveckla och kom- mersialisera OEM-komponenter (Original Equipment Manufactu- rer) för integrerad provberedning. OEM-produkterna kommer att integreras i analytiska och diagnostiska system för att tillhandahål- la automatisk provberedning. Kundbasen för OEM-komponenter- na är instrumenttillverkare inom life science-industrin. AcouPlas- maOptical är den första i ett led av OEM-komponenter för integration av tekniken i andra analyssystem.
AcouPlasmaOptical möjliggör optisk åtkomst till blodplasma utan att centrifugera proverna, kvaliteten på blodplasman är mycket hög då mer än 99,99 procent av blodcellerna kan avlägsnas från plas- man med hjälp av Bolagets teknologi. Bolaget uppskattar att tid- såtgången för att erhålla plasma från helblod reduceras med om- kring 93 procent och en kostnadsbesparing om cirka 87 procent kan uppnås jämfört med centrifugering och filtrering. Det första kommersiella materialet som beskriver AcouPlasmaOptical släpptes under Q4 2019 och Bolaget arbetar för närvarande med att slutfö- ra designen av produkten och bygga upp en produktionslinje för medelhög volym om cirka 200 000 komponenter per år.
Med tiden räknar AcouSort med att kunna utöka portföljen av OEM-komponenter för att täcka ytterligare applikationer inom kli- nisk analys av biologiska prover. Bolaget förväntar sig att framtida OEM-komponenter kommer att möjliggöra utveckling av nya kli- niska tester som kräver fysisk tillgång till blodplasma eller andra blodfraktioner.
För att inleda OEM-samarbeten har det för AcouSort varit viktigt att använda Bolagets forskningsinstrument för att påvisa proof of con- cept för Bolagets teknologi. AcouSorts forskningsinstrument är ett bra sätt för life science-företag att få enkel tillgång till teknologin för utvärdering och analysutveckling. AcouSort har forskningsinstru- ment installerade hos life science-företag för utvärdering och appli- kationsutveckling, vilket Bolaget bedömer banar väg för långsiktiga OEM-samarbeten.
Bolaget har under 2020 erhållit ISO13485-certifiering, innebärande att AcouPlasmaOptical utvecklas enligt de regelverk som krävs för att produkten skall uppfylla alla krav som behövs för att inkluderas i utrustning för in-vitro-diagnostik.
Bolaget har per dagen för Bolagsbeskrivningen ingen försäljning av OEM-komponenter utan teknologin utvecklas och anpassas för varje enskilt projekt och kund. Intäkterna kopplade till AcouPlasma hänförs främst till projektintäkter från genomförbarhetsstudier s.k ”Feasability studies”.
Kommande milstolpar AcouPlasma
• Utveckling och uppbyggnad av semiautomatisk tillverknings- linje för AcouPlasmaOptical
• Fortsatt införsäljning av AcouPlasmaOptical hos potentiella fram- tida OEM-partners
• Utveckling av application notes som stöder användningen av AcouPlasmaOptical för detektion av komponenter i blodplasma
AcouTrap
AcouTrap är ett forskningsinstrument för automatiserad anrikning, tvätt och infärgning av biologiska prover. AcouTrap möjliggör forsk- ning på biologiska partiklar som celler och nanopartiklar, inklusive bakterier, virus och extracellulära vesiklar. Nanopartiklar är mindre än en mikrometer och finns i komplexa vätskor såsom blodplasma, vilket gör dem svåra att isolera genom konventionella tekniker. Med AcouTrap kan dessa processer utföras snabbare och på ett automa- tiserat sätt. Instrumentet kräver mindre provvolymer än konkurre- rande tekniker, vilket gör det möjligt att utföra forskningsstudier på biobanksprover som ofta innehåller små mängder vätska. AcouSort erhöll under 2018 CE-märkning för AcouTrap.
Under 2019 fokuserade AcouSort på att stärka det kommersiella erbjudandet för AcouTrap-systemet genom att utveckla flera appli- kationsbeskrivningar som visar på fördelarna med att använda sys- temet för isolering, rening och infärgning av extracellulära vesiklar och celler. Denna förstärkning av det kommersiella erbjudandet har resulterat i ett ökat intresse för tekniken från forskare över hela värl- den samt försäljningen av ett system till ett koreanskt bioteknik-fö- retag, ett svenskt universitetssjukhus och till University of Kentucky. Intäkterna kopplade till AcouWash består främst av försäljning och leasing av systemen men även projekt- och serviceintäkter. Till ex- empel levererade Bolaget i maj 2020 ett modifierat AcouWash sys- tem i ett projekt till Umeå Universitet där intäkterna kopplade till detta projekt uppgick till 500 KSEK.
Kommande milstolpar AcouTrap
• Applikationsutveckling för effektiv hantering av cellprover med den ursprungliga och den mellanstora trapping-enheten, särskilt med avseende på infärgning av celler
• Verifiering och applikationsutveckling med den nyutvecklade mellanstora trapping-enheten
• Fortsatt optimering av tvättprotokoll för att minska protein- mängden i infångade vesikelprover
AcouWash
AcouWash är ett forskningsinstrument som möjliggör separation av olika typer celler från biologiska prover. Systemet gör det möj- ligt att isolera särskilda celltyper utan att behöva binda in något till deras yta, vilket många andra metoder kräver. I AcouWash används skonsamma akustiska krafter för att på ett automatiserat sätt utföra känsliga separationer och hantera ömtåliga celler utan någon ne- gativ inverkan. Resultatet är högkvalitativa prover med minimerad variation.
Med AcouWash-systemet kan olika applikationer som syftar till att separera blodceller automatiseras, såsom skonsam och myck- et effektiv celltvätt, separation av mononukleära celler från hel- blodsprover, isolering av blodplättar, isolering av sällsynta celler (t ex cirkulerande tumörceller, CTC) samt blod-plasmaseparation för diagnostiska tillämpningar. Under 2019 genomgick XxxxXxxx EMC-testning och erhöll därefter CE-märkningen av systemet.
Intäkterna kopplade till AcouTrap består främst av försäljning av systemen men även av projektintäkter. XxxxXxxx erhöll den 30 ok- tober 2020 en order från University of Kentucky på ett AcouTrap-sys- tem där intäkterna uppgick till 45 KUSD. Den 2 februari 2020 ingick Bolaget ett utvärderingsuppdrag där XxxxXxxx utförde en jämförel- sestudie av AcouTraps prestanda jämfört med på marknaden eta- blerade tekniker. Projektet genererade intäkter om 20 KEUR.
Kommande milstolpar AcouWash
• AcouWash redesign; ett projekt som syftar till att minska till- verkningskostnaderna och förbättra produktdesignen och användbarheten. Designfasen är genomförd och montering, produktion och verifiering av det nya systemet är påbörjat.
• Fortsatt applikationsutveckling kring användandet av förfoku- sering och CTC-separation
• Arbete med anpassning av XxxxXxxx och applikationsutveck- ling riktad om stamcellseparationer inom Blue4Therapy-pro- jektet
Samarbeten
Bolaget och Instrumentation Laboratory inledde under 2015 ett samarbete som med tiden har resulterat i en gemensam patentan- sökan. Samarbetet har fortsatt under åren och lett till flera utveck- lingsprojekt så kallade feasbility projects avseende implementering av AcouSorts egenutvecklade ultraljudsbaserade teknik för separa- tion av blodplasma i Instrumentation Laboratorys in vitro-diagnos- tiksystem. Tillgången till integrerad provberedning möjliggör imple- mentationen av nya funktioner i systemen.
AcouSort ingick under 2018 ett licens- och distributionsavtal avse- ende användningen av AcouSorts teknologi kring akustofluidik i Instrumentation Laboratorys kliniska diagnostikinstrument. Avtalet löper inledningsvis 10 år från och med 2018 och kan därefter för- längas av partnern. Inledningsvis kommer avtalet medföra årliga royalties om ett antal miljoner SEK för AcouSort.
Under november 2019 slutfördes det första produktutvecklings- uppdraget sedan samarbetsavtalet med Instrumentation Laborato- ry tecknades. I uppdraget arbetade XxxxXxxx med produktdesign och kvalitetssäkring för integrering av teknologin i Instrumentation Laboratorys system.
I juni 2020 meddelade Xxxxxxx att det andra projektet inom sam- arbetsavtalet genomförts framgångsrikt. Projektet syftade till att supportera Instrumentation Laboratory med AcouSorts expertis för att säkerställa utvecklingen och implementeringen av AcouSorts teknologi i Instrumentation Laboratorys diagnostiksystem.
I oktober 2020 inledde XxxxXxxx ett nytt projekt med Instrumenta- tion Laboratory. Det nya projektet syftar till att undersöka huruvida AcouSorts teknologi kan utvecklas för att genera plasma till flera av Instrumentation Laboratorys produktkategorier.
Under oktober 2019 tecknade AcouSort ett avtal med det japanska företaget Physio-Tech, enligt vilket Physio-Tech aktivt ska arbeta för att marknadsföra AcouSorts produkter och teknologi till forskar- grupper och life science-företag i Japan.
Bolaget har sedan december 2019 ett samarbete med ett japanskt life science-företag som omfattar dels ett hyreskontrakt för ett AcouWash-system, dels ett supportpaket för applikationsutveckling för ett nytt diagnostiskt test.
Utöver detta har AcouSort även ett samarbete med ett sydkoreanskt life science-företag. I juli 2020 tecknade AcouSort och det korean- ska bolaget ett utvärderingsavtal för utvärdering av AcouTrap-tek- nologin för att utveckla ett nytt diagnostiskt test för detektion av cirkulerande tumörceller (CTC) med hjälp av extracellulära vesiklar. Bolaget planerar att köpa ett AcouTrap system under Q4 2020 som en del i samarbetsavtalet.
Produktion
AcouSort tillverkar i dagsläget sina produkter i en manuell tillverk- ningsprocess. Per dagen för Bolagsbeskrivningen arbetar Xxxxxxx för närvarande med uppförandet av en semiautomatisk produk- tionslinje. Den semiautomatiska produktionen är beräknad att ha initial kapacitet för att tillverka upp till 200 000 OEM-komponenter per år. AcouSort utvärderar även hur Bolaget framgent ska kunna tillgodose produktion av större volymer.
Patent
Per dagen för Bolagsbeskrivningen består AcouSorts patentport- följ av 14 beviljade patent i EU, Schweiz inklusive Liechtenstein, Tyskland, Frankrike, Storbritannien, Nederländerna, Sverige, Kina, Japan, Australien och USA samt av 14 patentansökningar. Paten- tansökningarna avser främst den bakomliggande teknologin som ligger till grund för produkternas funktionalitet.
Nedan presenteras historisk finansiell information för AcouSort avseende räkenskapsåren 2019 och 2018 samt delårsperioden januari
– september 2020 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2019. Informationen för räkenskapsåren 2019 och 2018 är hämtad från Bolagets årsredovisningar och informationen för perioden januari – september 2020 med jämförelsesiffror för motsvarande pe- riod 2019 är hämtad ur Bolagets delårsrapport för perioden januari – september 2020. Den finansiella informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med Xxxxxxxx reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2018, inklusive tillhörande noter och revisionsberättelser.
Rörelseresultat | -4 569 | -6 467 | -9 645 | -8 971 |
Resultat från finansiella poster Finansiella intäkter | - | 15 | 15 | 11 |
Finansiella kostnader | -4 | - | -26 | - |
Resultat efter finansiella poster | -4 573 | -6 452 | -9 657 | -8 960 |
PERIODENS RESULTAT | -4 573 | -6 452 | -9 657 | -8 960 |
Resultat per aktie | -0,40 | -0,64 | -0,96 | -0,89 |
AcouSorts årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2018 har reviderats och revisionsberättelsen är fogad till årsredovisningar- na. Delårsrapporten för perioden januari – september 2020 har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor. Årsredovisning- arna och delårsrapporten har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Förutom AcouSorts reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2018 har ingen information i Bolagsbeskrivningen granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Bolagets resultaträkning | 2020-01-01 | 2019-01-01 | 2019-01-01 | 2018-01-01 |
2020-09-30 | 2019-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
Belopp i KSEK | Ej reviderat | Ej reviderat | Reviderat | Reviderat |
Nettoomsättning | 3 748 | 1 539 | 1 856 | 1 074 |
Övriga intäkter | 1 383 | 743 | 1 185 | 295 |
Summa intäkter | 5 131 | 2 282 | 3 041 | 1 369 |
Handelsvaror/Råvaror | -1 172 | -686 | -777 | -957 |
Övriga externa kostnader | -2 209 | -2 358 | -3 377 | -2 634 |
Personalkostnader | -6 250 | -5 670 | -8 487 | -6 677 |
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -69 | -35 | -46 | -46 |
Bolagets balansräkning | ||||
2020-09-30 | 2019-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
Belopp i KSEK | Ej reviderat | Ej reviderat | Reviderat | Reviderat |
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar | 1 358 | 950 | 999 | 509 |
Materiella anläggningstillgångar | 184 | 54 | 132 | 81 |
Andelar i dotterföretag | 9 | 9 | 9 | 9 |
Summa anläggningstillgångar | 1 551 | 1 012 | 1 140 | 599 |
Omsättningstillgångar Lager | 691 | 938 | 810 | 924 |
Kundfordringar | 185 | - | 299 | 50 |
Skattefordringar | 19 | 44 | 28 | 19 |
Xxxxxxx dotterföretag | 572 | 100 | 101 | 47 |
Övriga fordringar | 277 | 177 | 194 | 115 |
Förutbetalda kostnader | 340 | 766 | 360 | 151 |
Likvida medel | 10 874 | 7 770 | 5 103 | 15 534 |
Summa omsättningstillgångar | 12 958 | 9 795 | 6 895 | 16 840 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 14 509 | 10 807 | 8 035 | 17 439 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital | 1 132 | 1 002 | 1 002 | 1 002 |
Fond för utvecklingsutgifter | 1 358 | 950 | 999 | 509 |
Överkursfond | 41 791 | 30 411 | 30 411 | 30 411 |
Balanserat resultat | -26 848 | -16 783 | -16 832 | -7 383 |
Periodens resultat | -4 573 | -6 452 | -9 657 | -8 960 |
Summa eget kapital | 12 860 | 9 127 | 9 522 | 15 579 |
Skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder | 680 | 492 | 511 | 778 |
Övriga skulder | 771 | 254 | 171 | 113 |
Upplupna kostnader | 199 | 933 | 1 430 | 969 |
Summa kortfristiga skulder | 1 649 | 1 680 | 2 113 | 1 860 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 14 509 | 10 807 | 8 035 | 17 439 |
Bolagets kassaflödesanalys | ||||
2020-01-01 | 2019-01-01 | 2019-01-01 | 2018-01-01 | |
Belopp i KSEK | 2020-09-30 | 2019-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
Ej reviderat | Ej reviderat | Reviderat | Reviderat | |
Den löpande verksamheten | ||||
Rörelseresultat | -4 569 | -6 467 | -9 645 | -8 971 |
Avskrivningar | 69 | 35 | 46 | 46 |
Finansiella intäkter | - | 15 | 15 | 11 |
Finansiella kostnader | -4 | - | -26 | - |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före föränd- -4 504 -6 417 -9 610 -8 914 | ||||
ringar av rörelsekapital | ||||
Förändringar i rörelsekapital | ||||
Ökning/minskning varulager | 119 | -14 | 114 | 131 |
Ökning/minskning fordringar | -411 | -705 | -600 | 590 |
Ökning/minskning kortfristiga skulder | -464 | -180 | 253 | 796 |
Förändring i rörelsekapital | -756 | -899 | -233 | -1 517 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -5 260 | -7 316 | -9 843 | -7 397 |
Investeringsverksamheten | ||||
Förvärv/avyttring av materiella tillgångar | -98 | - | -88 | - |
Förvärv/avyttring av immateriella tillgångar | -382 | -448 | -499 | -159 |
Förvärv/avyttring av finansiella tillgångar | - | - | - | -9 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -480 | -448 | -587 | -168 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission | 11 197 | - | - | 20 657 |
Personaloptioner | 314 | - | ||
Ökning/minskning långfristiga skulder | - | - | - | - |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 11 511 | - | - | 20 657 |
Förändring av likvida medel | 5 771 | -7 764 | -10 431 | 13 092 |
Likvida medel vid periodens början | 5 103 | 15 534 | 15 534 | 2 442 |
Likvida medel vid periodens slut | 10 874 | 7 770 | 5 103 | 15 534 |
Bolagets nyckeltal
En del av de nyckeltal som presenteras nedan är inte definierade enligt XxxxXxxxx tillämpade redovisningsregler för finansiell rap- portering. AcouSort bedömer att nyckeltalen ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Nyckeltalen, såsom Bolaget har definierat dessa, bör inte jämföras med andra bolags nyckeltal som har samma benämning då definitionerna kan skilja sig åt. Nyckeltalen i tabellen nedan har inte reviderats såvida inget annat anges
2020-01-01 | 2019-01-01 | 2019-01-01 | 2018-01-01 | |
2020-09-30 | 2019-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
Resultat per aktie (SEK) | -0,40 | -0,64 | -0,96 | -0,89 |
Soliditet (%) | 89 | 84 | 74 | 89 |
Definitioner av alternativa nyckeltal |
Resultat per aktie
Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier. Utspädningseffekt anges ej vid negativt resultat Mått för att beskriva resultat per enskild aktie.
Soliditet
Summa eget kapital som procent av summa tillgångar. Mått för att bedöma Bolagets möjligheter att uppfylla sina finansiella åtaganden.
Härledning av alternativa nyckeltal | ||||
2020-01-01 | 2019-01-01 | 2019-01-01 | 2018-01-01 | |
Belopp i KSEK | 2020-09-30 | 2019-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
Soliditet | ||||
Eget kapital | 12 860 | 9 127 | 5 922 | 15 579 |
/ tillgångar | 14 509 | 10 807 | 8 035 | 17 439 |
= Soliditet, % | 89 | 84 | 74 | 89 |
Utdelningspolicy | ||||
AcouSort är ett tillväxtbolag där genererade vinstmedel plane- | ||||
ras avsättas till utveckling av verksamheten. Mot denna bakgrund | ||||
beräknar inte Xxxxxxx lämna någon utdelning under de närmast | ||||
följande åren men i framtiden när Bolagets resultat och finansiel- | ||||
la ställning så medger, kan aktieutdelning bli aktuell. Bolaget har | ||||
därmed för närvarande ingen utdelningspolicy. |
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen ska läsas tillsammans med avsnittet ”Finansiell information” och de re- viderade årsredovisningarna avseende räkenskapsåren 2018 och 2019 samt Bolagets oreviderade delårsrapport för perioden januari
– september 2020 med tillhörande jämförelsesiffror för 2019.
Intäkter och resultat
Jämförelse mellan perioderna januari till september 2020 och januari till september 2019
Nettoomsättningen under perioden januari till september 2020 uppgick till 3 748 KSEK (1 539) vilket är en ökning med 143 procent jämfört med motsvarande period föregående år. Rörelsens kostna- der uppgick till -9 699 KSEK (-8 749), motsvarande en ökning om 10,9 procent, och avsåg huvudsakligen en ökning av personalkost- nader. Periodens rörelseresultat tillika resultat uppgick till -4 573 KSEK (-6 452), motsvarande en minskning om 29,1 procent. Under- skottet minskade som en direkt följd av den ökade försäljningen.
Jämförelse mellan perioderna januari till december 2019 och januari till december 2018
Under perioden 1 januari till 31 december 2019 uppgick nettoom- sättningen till 1 856 KSEK (1 074), vilket motsvarar en ökning om 782 KSEK. Ökningen är direkt hänförlig till en ökad försäljning av forskningsinstrument, kundprojekt och licensintäkter. Övriga intäk- ter uppgick till 1 185 KSEK (295), vilket motsvarar en ökning om 890 KSEK. Ökningen är hänförlig till att Bolaget erhållit större offentliga bidrag. Totala intäkter uppgick således till 3 041 KSEK (1 369).
Rörelsens kostnader uppgick under perioden 1 januari till 31 de- cember 2019 till 12 686 KSEK (10 340) och avsåg huvudsakligen personalkostnader och övriga externa kostnader. Ökningen om 2 346 KSEK är främst hänförlig till ökade personalkostnader. Rörel- seresultatet för perioden uppgick till -9 645 KSEK (-8 971). Resultat från finansiella poster uppgick till 15 KSEK (11). Periodens resultat uppgick till -9 657 KSEK (-8 960).
Finansiella ställning
Jämförelse mellan perioderna januari till september 2020 och januari till september 2019
Bolagets balansomslutning uppgick till 14 509 KSEK (10 807) per den
30 september 2020. Totala anläggningstillgångar uppgick till 1 551
KSEK (1 012). Bolagets omsättningstillgångar uppgick till 12 958 KSEK
(9 795), och utgjordes främst av likvida medel 10 874 KSEK (7 770).
Bolagets egna kapital uppgick per den 30 september 2020 till 12 860
KSEK (9 127). Kortfristiga skulder uppgick till 1 649 KSEK (1 680).
Jämförelse mellan perioderna januari till december 2019 och januari till december 2018
Bolagets balansomslutning uppgick per den 31 december 2019 till 8035 KSEK (17 439). Totala anläggningstillgångar uppgick till 1 140 KSEK (599), och utgjordes primärt av immateriella anlägg-
ningstillgångar. Bolagets omsättningstillgångar uppgick till 6 895 KSEK (16 840), och utgjordes av främst av likvida medel om 5 103 KSEK (15 534).
Bolagets egna kapital uppgick per den 31 december 2019 till 5 922
KSEK (15 579). Kortfristiga skulder uppgick till 2 113 KSEK (1 860), och bestod främst av upplupna kostnader och leverantörsskulder.
Kassaflöde
Jämförelse mellan perioderna januari till september 2020 och januari till september 2019
Under perioden januari till september 2020 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital till -4 504 KSEK (-6 417). Kassaflödeseffekten från förändringar av rörelsekapital uppgick till -756 KSEK (-899). Kassaflödet från den lö- pande verksamheten uppgick därmed till -5 260 KSEK (-7 316). Det förbättrade kassaflödet beror på den ökning av försäljning som har skett under 2020. Kassaflödet från investeringsverksamheten upp- gick till -480 KSEK (-448) under samma period. Investeringarna ut- görs främst av aktiverade patentkostnader. Kassaflödet från finan- sieringsverksamheten uppgick till 11 511 KSEK (0), vilket förklaras av den riktade nyemission som genomfördes i juni. Kassaflödet för perioden uppgick därmed till 5 771 KSEK (-7 764).
Jämförelse mellan perioderna januari till december 2019 och januari till december 2018
Under perioden januari till december 2019 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital till -9 610 KSEK (-8 914). Kassaflödeseffekten från förändringar av rörelse- kapital uppgick till -233 KSEK (-1 517). Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick därmed till -9 843 KSEK (-7 397). Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -587 KSEK (-168). Kassa- flödet från finansieringsverksamheten uppgick till 0 KSEK (20 657). Kassaflödet under 2018 är hänförlig till genomförd företrädesemis- sionen. Kassaflödet för perioden uppgick därmed till -10 431 KSEK (13 092).
Väsentliga händelser efter 30 september 2020
Den 27 oktober 2020 offentliggjorde XxxxXxxx att Bolaget inleder ett nytt projekt med Instrumentation Laboratory. Projektet syftar till att undersöka om AcouSorts teknologi kan utvecklas för att gene- rera blodplasma till flera av Instrumentation Laboratorys produkt- kategorier. Projektet kommer att generera intäkter om 67 500 USD.
Utöver vad som nämns ovan har inga händelser av väsentlig bety- delse skett sedan 30 september 2020.
EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION
Eget kapital och skulder
I tabellen Eget kapital och skulder sammanfattas Bolagets kapital- struktur per den 30 september 2020. Eget kapital uppgick till 12,86 MSEK, varav aktiekapital uppgick till 1,13 MSEK.
Räntebärande skulder summerades till 0 MSEK, varav långfristiga skulder uppgick till 0 MSEK och kortfristiga skulder uppgick till 0 MSEK.
Nettoskuldsättning
I tabellen Nettoskuldsättning sammanfattas Bolagets nettoskuld- sättning per den 30 september 2020. Tabellen inkluderar enbart räntebärande skulder. Likvida medel uppgick till 10,87 MSEK, kort- fristiga räntebärande skulder uppgick till 0 MSEK och långfristiga räntebärande skulder uppgick till 0 MSEK. Bolaget nettoskuldsätt- ning uppgick därmed till -10,87 MSEK. En negativ nettoskuldsätt- ning innebär att Bolaget har en nettokassa.
Eget kapital och skulder
MSEK 2020-09-30
Kortfristiga räntebärande skulder
Mot borgen 0
Mot säkerhet 0
Blancokrediter 0
Summa kortfristiga räntebärande skulder 0
Långfristiga räntebärande skulder
Mot borgen 0
Mot säkerhet 0
Blancokrediter 0
Summa långfristiga räntebärande skulder 0
Eget kapital
Aktiekapital 1,13
Övrigt tillskjutet kapital 41,79
Reserver 1,36
Balanserat resultat inklusive årets resultat 31,42
Summa eget kapital 12,86
Summa eget kapital och räntebärande skulder 12,86
Rörelsekapitalutlåtande
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet per dagen för Bolagsbeskrivningen är tillräckligt för att tillgodose Bo- lagets rörelsekapitalbehov den kommande tolvmånadersperioden.
Nettoskuldsättning
MSEK 2020-09-30
A. Kassa 0
B. Likvida medel1 10,87
C. Lätt realiserbara värdepapper 0
D. Summa likviditet (A+B+C) 10,87
E. Kortfristiga räntebärande fordringar 0
F. Kortfristiga skulder till kreditinstitut 0
G. Kortfristig del av långfristiga skulder 0
H. Andra kortfristiga skulder 0
I. Kortfristig skuldsättning (F+G+H) 0
J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D) -10,87
K. Långfristiga skulder till kreditinstitut 0
L. Emitterade obligationer 0
M. Andra långfristiga skulder 0
N. Långfristig skuldsättning (K+L+M) 0
O. Nettoskuldsättning (J+N) -10,87
1 Utgörs av banktillgodohavanden.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Styrelse
XxxxXxxxx styrelse består av fyra styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande, utan suppleanter, vilka har valts för tiden intill slutet av års- stämman 2021. Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, när de först valdes in i styrelsen och om de är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och/eller större aktieägare.
Namn | Befattning | Ledamot sedan | Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen | Oberoende i förhållande till Bolagets större ägare |
Xxxxxx Xxxxx | Ordförande | 2015 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 2011 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | 2012 | Ja | Ja |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 2019 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxx
Född 1971. Styrelseordförande sedan 2015.
Utbildning: Magisterexamen i ekonomi och en MBA.
Erfarenhet: Xxxxx har gedigen erfarenhet från näringslivet gällande utveckling av bo-
lag och har bland annat varit VD för Arc Aroma Pure AB, Atria Retail samt Aqilles Invest AB och har även stor erfarenhet av styrelsearbe- te från poster i bland annat Optifreeze AB, Joblink Norden AB och Semenco AB.
Pågående uppdrag: Linde är extern VD för AegirBio AB och styrel- seordförande i LifeAssays AB (publ), Biofrigas Sweden AB (publ), SensoDetect Aktiebolag, OptiFreeze AB, Thyrolytics AB, Stora Sö- dergatans Fastigheter AB och Staffansgården i Trää AB. Vidare är Linde styrelseledamot i Carbiotix AB (publ), OptiFreeze Värdepap- per AB, Lundatriangeln AB och Spirifer Fastigheter Aktiebolag samt styrelsesuppleant i Semenco AB, Cederlinden AB, Green touch AB, Magnusgården AB och Selenozyme AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Extern VD i Arc Aroma Pure AB och SensoDetect Aktiebolag, VD och styrelseledamot i Nordic Food Group AB, styrelsesuppleant och styrelseordförande i AegirBio AB, samt styrelseledamot i Örneborgs Delikatesser AB, Trensums Food AB, Xxxx Xxxxxxxxx Partiaffär AB, Lundatriangeln AB, Danji Holding AB och Danji AB.
Innehav i Bolaget: 295 400 aktier genom bolag.
Xxxxxx Xxxxxxx
Född 1961. Styrelseledamot sedan 2011.
Utbildning: Civilingenjör i elektroteknik samt teknologie doktor vid Lunds univer- sitet.
Erfarenhet: Laurell är invald i Kungliga Ve- tenskapsakademien sedan 2010, Kungliga Ingenjörsvetenskapsa- kademien sedan 2007 samt Kungliga fysiografiska Sällskapet i Lund sedan 2007. Laurell är en världsledande forskare inom akustofores baserat på mikrochip och har medverkat vid författandet av över 200 vetenskapliga artiklar och 31 patentansökningar. Xxxxxxx har även flerårig erfarenhet av att starta och driva företag och har fler- årig erfarenhet av styrelsearbete i både börsnoterade och privata företag, bland annat Genovis AB och ErySave AB. Utöver sin aka- demiska och kommersiella erfarenhet har professor Xxxxxxx erhållit ett antal priser inom vetenskap, innovation och entreprenörskap. Forskningen som utförs av den grupp som professor Xxxxxxx leder ligger till grund för AcouSorts verksamhet.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Scandi Candy AB, Scandi Fastighets AB, Aktiebolaget Brygghuset Finn (publ), TÅLA Invest AB och Sweden Medtech4Health AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Treat- 4Life AB, ISET AB och Picology Aktiebolag.
Innehav i Bolaget: 1 077 300 aktier.
Xxxxxx Xxxxxxxx
Född. 1962. Styrelseledamot sedan 2012.
Utbildning: Doktorsexamen i medicin (Dr. med) samt läkarexamen.
Erfarenhet: Scheding är professor och forskargruppchef på avdelningen för mo-
lekylär hematologi och Lunds Stamcellcentrum vid Lunds univer- sitet. Scheding är även överläkare vid avdelningen för hematologi vid Skånes Universitetssjukhus i Lund. Huvudfokus för Schedings forskning är stamcellsbiologi och utveckling av nya cellterapier vid stamcells-transplantationer. Scheding är medlem i flera nationella och internationella forskningsråd för hematologi och cellterapi och har dessutom medverkat vid författandet av över 90 vetenskapliga artiklar inom sina forskningsområden.
Pågående uppdrag: -
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -
Innehav i Bolaget: 881 500 aktier.
Xxxxxxxx Xxxxxxx
Född 1960. Styrelseledamot sedan 2019.
Utbildning: Doktorsexamen i biokemi och docent i neurokemi vid Åbo Academy uni- versitet.
Erfarenhet: Xxxxxxx har över 20 års inter- nationell industriell erfarenhet inom forskning och utveckling, affärsutveckling och produktportföljshantering inom medicinsk utrustning, diagnostik och Life Science-industrier och har bland annat varit verksam i Astra Zeneca. Han var under åren 2012–2014 verksam som extern VD i AcouSort.
Pågående uppdrag: Extern VD för Poow Application AB samt styrel- seledamot i Enkvist Development A och, AegirBio AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot samt sty- relseordförande i NorInvent AB (publ).
Innehav i Bolaget: 0 aktier.
Ledande befattningshavare
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Född 1958. VD sedan 2014.
Utbildning: Civilingenjörsexamen från Danmarks Teknske Universitet och en fi- losofie doktorsexamen i fasta tillståndets fysik från Köpenhamns Universitet. Freltoft har också genomgått utbildningarna
Nordic Management of Technology i Stockholm samt International CEO Master Program i Barcelona.
Erfarenhet: Freltoft har bred och gedigen erfarenhet gällande led- ning av bolag inom biotech-branschen. Bland annat ledde Xxxxxxxx under 13 års tid Sophion Bioscience A/S, från uppstarten år 2000 till en omsättning på̊ cirka 20 MUSD år 2013 och ansvarade även för den exit som Sophion Bioscience A/S genomförde tillsammans med en amerikansk investmentbank år 2011. Xxxxxxxx har tidigare varit VD på Plastitens ApS och Chemometec A/S, innehaft ett an- tal styrelseuppdrag, haft vetenskapliga uppdrag för EU och danska regeringen samt varit delaktig inom Business Angels Copenhagen. Pågående uppdrag: VD och ägare av Freltec ApS samt VD och sty- relseledamot i PlastiSens ApS. Freltoft är även styrelseordförande i CrimTrack ApS, styrelseledamot i Xnovo Technology ApS och Eir Diagnostics ApS samt medlem i DTU Physics’ Advisory Board.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD och styrelseledamot i By Day By Day ApS samt styrelseledamot i Capres A/S och Aquapo- rin A/S.
Innehav i Bolaget: 854 100 aktier samt 150 000 teckningsoptioner genom bolag.
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Född 1961. CFO på konsultbasis sedan 2016.
Utbildning: Civilekonomexamen från Lunds universitet.
Erfarenhet: Telhammar har flerårig er- farenhet av exekutiv position inom bio-
tech-branschen. Han är sedan 2005 verksam som VD i BioFinans AB och under åren 2014 – 2019 arbetade han som CFO på det börsno- terade bolaget A1M Pharma AB. Utöver sin erfarenhet i egenskap av CFO i fler börsnoterade bolag har han flerårig erfarenhet av styrel- searbete.
Pågående uppdrag: CFO för Xintela AB, AegirBio AB, LifeAssays AB, Sensodetect AB och ImmuneBiotech AB, VD och styrelseledamot i BioFinans AB samt styrelseledamot i Targinta AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: CFO för A1M Pharma AB samt styrelsesuppleant i Targinta AB.
Innehav i Bolaget: 5 560 aktier genom bolag och 10 000 teck- ningsoptioner.
Ersättning och andra förmåner till styrelsen och ledande befattningshavare
Ersättning till styrelseledamöter
Arvoden och andra ersättningar till styrelseledamöter beslutas av årsstämman. På Bolagets årsstämma 2020 fastställdes att inget arvode ska utgå till styrelsen. Styrelseledamöterna har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört. Under rä- kenskapsåret 2019 utgick ersättningar till styrelsen enligt följande:
Namn | Befattning | Styrelsearvode (SEK) | Övrig ersättning (SEK) | Summa (SEK) |
Xxxxxx Xxxxx | Ordförande | - | - | - |
Xxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | - | - | - |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | - | - | - |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | - | 155 9751 | 155 975 |
1 143 225 SEK avser ersättning för konsulttjänst under perioden före Xxxxxxxx utsågs till styrelseledamot i Bolaget.
Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode framgår av avsnittet Transaktioner med närstående parter.
Ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har fattats av styrelsen. Tabellen nedan visar arvoden till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2019.
Namn | Fast ersättning (SEK) | Rörlig lön (SEK) | Övriga förmåner (SEK) |
Xxxxxxx Xxxxxxxx (VD) | 1 375 000 | - | - |
Övriga ledande befattningshavare (1 person) | 324 000 | - | - |
För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. CFO:s konsultavtal löper tillsvidare och kan sägas upp med två månaders uppsägningstid. Bolagets verkställande direktör och CFO har inte rätt till något avgångsvederlag.
Från och med 1 oktober 2020 görs pensionsavsättningar för verkställande direktören motsvarande 20 procent av den fasta lönen. Under tiden före detta utgick inga pensionsavsättningar. För CFO görs inga pensionsavsättningar.
Incitamentsprogram
Den 9 juni 2020 beslutade Xxxxxxx att emittera teckningsoptioner till anställda i Bolaget. Optionsinnehavare har rätt att under tiden från och med 1 september 2023 till och med den 30 december 2023 för varje teckningsoption påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget. Per dagen för Bolagsbeskrivningen finns 350 000 teckningsoptioner utestående. Med förbehåll för vissa sedvanliga omräkningsvillkor kan utspädningen till följd av teckningsoptionsprogrammet maximalt uppgå till 3,0 procent. Utöver ovan har Bolaget inte implementerat några incitamentsprogram.
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare
Det föreligger inte några familjeband eller andra närståenderelatio- ner mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshava- re. Det föreligger inga intressekonflikter mellan styrelseledamöter- na och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden.
Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledan- de befattningshavare (i) dömts i något bedrägerirelaterat mål, (ii) representerat ett företag som försatts i konkurs, konkursförvaltning eller likvidation, (iii) varit föremål för sanktioner eller anklagats av myndighet eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad eller (iv) fått näringsförbud.
Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshava- re kan nås via Bolagets adress, AcouSort AB, Medicon Village, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx.
Revisor
Bolagets revisor är Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB med adress Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Ansvarig revisor är Xxx Xxxxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR, med adress Box 2138, 220 02 Lund.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Allmän information om aktierna
Aktierna i AcouSort har emitterats i enlighet med svensk rätt och bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlig- het med förfaranden som anges i nämnda lag. Aktiens ISIN-kod är SE0009189608 med kortnamn ACOU.
AcouSort är ett publikt avstämningsbolag och Bolagets aktier är kontoförda i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Registret förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK, är av samma klass och är utställda till inne- havare.
Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är re- gistrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Varje aktie berättigar till en (1) röst på Bolagets bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företräd- da aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.
Bemyndiganden
Årsstämman den 9 juni 2020 beslutade att bemyndiga styrelsen, att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, inom bolagsord- ningens gränser, endast med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning.
Årsstämman den 9 juni 2020 beslutade även att bemyndiga styrel- sen, att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemis- sion av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptio- ner. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier, efter
fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än femton (15) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier.
Utdelning
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som för- svarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetensart, omfatt- ning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den
s.k. försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte beslu- ta om utdelning av ett större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämnings- dag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbe- talas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg. Utdelning kan även ske i annan form än kontant utdelning (s.k. sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda för- faranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige, med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Skattelagstiftningen i såväl Sverige som aktieägarens hemland kan påverka intäkterna från eventuell utdelning som utbetalas. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
Aktier och aktiekapital
Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 500 000,00 SEK och högst 2 000 000,00 SEK fördelat på lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 aktier. Aktiekapitalet i Bolaget uppgick per da- gen för Bolagsbeskrivningen 1 131 624,50 SEK fördelat på totalt 11 316 245 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,10 SEK. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag, stamaktie och är utfärdade i en- lighet med svensk rätt och är denominerade i SEK. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara.
Aktiekapitalets utveckling
Nedanstående tabell visar utvecklingen av Bolagets aktiekapital sedan 2018.
Aktiekapital Antal aktier
År | Händelse | Förändring | Totalt | Förändring | Totalt | Kvotvärde | Teckningskurs |
2018 | Ingående värden | - | 751 250,00 | - | 7 512 500 | 0,10 | - |
2018 | Nyemission | 250 416,60 | 1 001 666,60 | 2 504 166 | 10 016 666 | 0,10 | 9,00 |
2020 | Riktad nyemission | 129 957,90 | 1 131 624,50 | 1 299 579 | 11 316 245 | 0,10 | 9,00 |
Ägarstruktur
Aktieägare | Xxxxx aktier % | av röster/ kapital |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1 077 300 | 9,5 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 881 500 | 7,8 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx0 | 854 100 | 7,6 |
Avanza Pension | 730 988 | 6,5 |
Nordnet Pensionsförsäkring AB | 500 132 | 4,4 |
Xxxxx Xxxxxxx | 352 000 | 3,1 |
Xxxxxx Xxxxx0 | 295 480 | 2,6 |
Xxxx Xxxxxxxx | 200 000 | 1,8 |
Formue Nord Markedsneutral A/S | 183 158 | 1,6 |
Topejo Group AB | 171 111 | 1,5 |
Övriga aktieägare | 6 070 476 | 53,6 |
Totalt | 11 316 245 | 100,0 |
1 Innehav via bolaget Freltec ApS. 2 Innehav via bolaget Staffansgården i Trää AB. |
Antalet aktieägare i AcouSort uppgick per den 30 september 2020 till ca 1 600 st. Nedan presenteras Bolagets tio största aktieägare per 30 september 2020.
Certified Adviser
Bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market är skyldiga att utse en Certified Adviser som över- vakar Bolagets efterlevnad av Nasdaq First North Growth Markets regelverk. Bolaget har utsett Xxxx Xxxxxx Bank till Certified Adviser i samband med att AcouSorts aktier upptas till handel på Nasdaq First North Growth Market. Xxxx Xxxxxx Bank äger inga aktier i Bo- laget.
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
Allmän bolagsinformation
Bolagets företagsnamn och handelsbeteckning är AcouSort AB och Bolaget har organisationsnummer 556824-1037. AcouSort bildad- es den 4 november 2010 och registrerades hos Bolagsverket den 8 november 2010. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Lund och Bo- lagets registrerade adress är AcouSort AB, Medicon Village, 223 81 Lund, Sverige. Bolagets LEI-kod är 549300PTSH3X6GMBFS32. Acou- Sort har ett helägt dotterbolag i USA (Maryland) vid namn AcouSort Inc.
Väsentliga avtal
Avtal avseende överlåtelse av immateriella rättigheter Bolaget ingick den 2 januari 2017 ett avtal med professor Xxxxxx Xxxxxxx avseende överlåtelse av immateriella rättigheter. Enligt av- talet överlåter Xxxxxxx samtliga immateriella rättigheter till de upp- täckter och forskningsresultat som Laurell, enskilt eller tillsammans med andra, presenterar inom forskningsområdet akustofores och akustofluidik till Bolaget utan begränsningar. Avtalet gäller till dess att Xxxxxxx i) inte har någon aktiv roll som anställd, rådgivare, kon- sult eller styrelseledamot i Bolaget och ii) inte äger mer än 10 % av aktierna i Bolaget. I det fall avtalet upphör att gälla ersätts det med ett nytt avtal där XxxxXxxx har rätt att förvärva rättigheterna till framtida uppfinningar. Vid upphörande av avtalet gäller ett se- kretessåtagande om 3 år efter avtalets upphörande. Ett eventuellt upphörande av avtalet påverkar inte nuvarande eller framtida kom- mersialisering av Bolagets produkter. Laurell erhåller ingen särskild ersättning för överlåtelsen av rättigheterna.
Licens- och distributionsavtal med Instrumentation Laboratory Company
AcouSort har ett samarbete med det amerikanska bolaget Instru- mentation Laboratory Company (”Instrumentation Laboratory”). Instrumentation Laboratorys verksamhet är främst inriktad mot akut- vård och hemostas. Parterna har sedan samarbetet inleddes genom- fört flera genomförbarhetsprojekt avseende användning av Acou- Sorts teknik inom Instrumentation Laboratorys verksamhetsområde. Under 2016 lämnade XxxxXxxx och Instrumentation Laboratory in en gemensam patentansökan och den 23 april 2018 ingicks ett licens- och distributionsavtal mellan parterna. Enligt det ingångna avtalet upplåter AcouSort en exklusiv licens till Instrumentation Laboratory avseende AcouSorts rättigheter för användning inom Instrumenta- tion Laboratorys verksamhetsområde respektive tillsammans med Instrumentation Laboratorys produkt. Enligt avtalet erhåller Acou- Sort vidare en exklusiv licens avseende gemensamma uppfinningar för användning utanför Instrumentation Laboratorys verksamhets- område. Avtalet löper i tio år med möjlighet till förlängning. Vissa li- censer är emellertid beviljade för evigt. Enligt avtalet och under peri- oden fram till och med 2027 utgår årliga royalties till AcouSort.
Avtal om lånelöfte
Bolaget har ingått avtal om lånelöfte med personer i bolagets led- ning, styrelse och grundare. Lånegarantin syftar till göra AcouSort finansiellt oberoende en bit in på 2021 och därmed motverka even- tuella negativa effekter som COVID-19-pandemin kan föra med sig. Lånefaciliteten, som totalt är på drygt 3 000 000 SEK, ger AcouSort rätten att påkalla utbetalning av hela eller delar av lånet från respek- tive långivare när Xxxxxxx anser att behov av finansiering föreligger. Om parterna skriftligen inte kommit överens om annat ska utbetald del av lånet återbetalas tillsammans med upplupen ränta senast den 30 juni 2021. AcouSort ska emellertid äga rätt att fritt återbetala hela eller delar av lånet i förtid. Lånelöftet är lämnat och kan utnytt- jas till och med den 31 december 2020.
Tillstånd
Bolaget bedriver för närvarande inte någon tillståndspliktig verk- samhet.
Försäkring
AcouSort innehar för branschen sedvanliga företagsförsäkringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer AcouSorts styrelse att Bolagets försäkringsskydd är tillfredsställande.
Tvister
AcouSort är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive icke avgjorda ärenden) som har haft eller skulle kunna få betydan- de effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Acou- Sorts styrelse är inte heller medveten om några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande kan uppkomma.
Transaktioner med närstående parter
Bolaget har erlagt konsultarvode till vissa närstående enligt följande:
• Till bolaget Freltec ApS, ett bolag närstående till Xxxxxxx Xxxxxxxx, har utgått konsultarvode om 1 350 000 SEK under 2018, om 1 375 000 SEK under 2019 och om 1 108 000 SEK un- der 2020. Konsultarvodet avser arbete utfört av Xxxxxxx Xxxxxxxx enligt avtal för VD-uppdrag.
• Till bolaget Enkvist Development AB, ett bolag närstående till Xxxxxxxx Xxxxxxx, har utgått konsultarvode om 0 SEK under 2018, om 12 750 SEK under 2019 och om 0 SEK under 2020. Konsultarvode avser strategiarbete utfört av Xxxxxxxx Xxxxxxx under hösten 2019.
Samtliga närståendetransaktioner har skett på marknadsmässiga villkor. Utöver de transaktioner som anges ovan har inga närståen- detransaktioner genomförts under den period som omfattas av den historiska finansiella perioden.
Immateriella rättigheter
AcouSorts IP-portfölj består för närvarande av 14 beviljade patent och 16 patentansökningar. Patentansökningarna gäller inte i första hand AcouSorts produkter utan snarare den bakomliggande teknologin som ligger till grund för produkternas funktionalitet. En översikt över Bola- gets patent och patentansökningar återfinns i nedanstående tabell.
registreringsnummer
AcouSort ref. Land/Jurisdiktion Ansökningsnummer/
Utgångsdatum (pot.) Nuvarande status
Metod och system för separation av celler genom flytkraft
Metod och system för termisk
inhomogenitetsseparation
Metod för att välja
Internationell (PCT) PCT/EP2020/061495 2040-04-24 Inväntar
Internationell (PCT) PCT/EP2020/061525 2040-04-24 Inväntar
Pågående – Förfallodatum
optimala driftsfrekvenser i akustoforetiska enheter
Metod och tillvägagångssätt
Internationell (PCT) PCT/EP2019/072732 2039-08-26
18769088.8
nationell fas 2021-02-24
för akustoforetiska enheter i polymerchips
Hematokrit och hemolys med frekvenssvep
EU, Japan, USA
Australien, Kanada, Kina, EU, Japan, USA
EU, Schweiz inklusive
2020-512542
16/641421
2017339580
3038003
201780062176.1
17781110.6
2019-540696
16/336832
2038-08-31 Inväntar
2037-10-09 Inväntar
Cell-bead kluster
Liechtenstein, Tyskland, Frankrike, Storbritannien, Nederländerna, Sverige
EU, Schweiz inklusive
13839064.6 / 287709 2033-09-20 Beviljat / validerad i alla listade länder
12837014.5 /2761291
2D-fokusering
Liechtenstein, Tyskland, Frankrike, Storbritannien, Sverige, Japan, USA
2014-533243
14/347793 / 9656263
2032-09-27 Beviljat / validerad i alla
listade länder
Vissa lock up-åtaganden
I samband med Bolagets beslut den 17 juni 2020 att genomföra en riktad emission av aktier har aktieägande styrelseledamöter i Bola- get samt ledande befattningshavare i Bolaget åtagit sig, med vissa undantag, att inte sälja sina respektive aktieinnehav under en lock up-period (”Lock up-period”). Lock up-perioden löper fram till och med den 31 december 2020. Efter utgången av Lock up-perioden kan aktierna komma att bjudas ut till försäljning, vilket kan påver- ka marknadspriset på̊ AcouSorts aktier. Undantag kan komma att medges från ifrågavarande åtaganden. Medgivande av undantag från gjorda lock up-åtaganden avgörs från fall till fall och kan vara av såväl personlig som affärsmässig karaktär.
Rådgivares intressen
I samband med noteringen på Nasdaq First North Growth Market tillhandhåller Xxxx Xxxxxx Bank AB finansiell rådgivning till Bolaget, för vilka Xxxx Xxxxxx Bank AB kommer att erhålla ersättning. Från tid till annan kommer Xxxx Xxxxxx Bank AB att tillhandahålla andra finansiella tjänster till Bolaget inom den löpande verksamheten, ex- empelvis analystäckning eller i samband med kapitalanskaffningar. Xxxxxxxxx Advokatbyrå har agerat legal rådgivare till Bolaget. Fre- dersen Advokatbyrå kan komma att tillhandahålla ytterligare legal rådgivning till Bolaget.
Dokument tillgängliga för granskning
• Bolagsordning för AcouSort
• AcouSorts årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019 (inklusive revisionsberättelser)
• AcouSorts delårsrapport för perioden januari – september 2020
• Bolagsbeskrivningen
Handlingar införlivade genom hänvisning
AcouSorts årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019, in- klusive revisorsberättelser, samt delårsrapporten för perioden ja- nuari – september 2020 utgör en del av Bolagsbeskrivningen och ska läsas som en del av därav. Följande information har införlivats genom hänvisning:
• AcouSorts reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2018: Bolagets resultat- och balansräkning (sidorna 13 - 14), noter (sidorna 17 - 20), samt revisionsberättelse (sidorna 22 - 23). Årsredovisningen återfinns på: årsredovisning 2018
• AcouSorts reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2019: Bolagets resultat- och balansräkning (sidorna 19 - 20), Bola- gets kassaflödesanalys (sida 22), noter (sidorna 23 - 26), samt revisionsberättelse (sidorna 28 - 29). Årsredovisningen åter- finns på: årsredovisning 2019
• AcouSorts icke reviderade, icke översiktligt granskade, delårs- rapport för perioden januari - september 2020: Bolagets resul- tat- och balansräkning (sidorna 16 - 18), Bolagets kassaflöde- sanalys (sida 19). Delårsrapporten återfinns på: delårsrapport januari - september 2020
De delar av de finansiella rapporterna som inte införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller åter- finns på annan plats i Bolagsbeskrivningen.
AcouSort AB, Org. Nr 556824-1037, Fastställd på Bolagets årsstämma den 2017-06-16
§1 Bolagets firma är AcouSort AB. Bolaget är publikt (publ).
§2 Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Lunds kommun.
§3 Bolaget ska utveckla och försälja biotekniska metoder och utrustning för separation av celler och annan därmed förenlig verksamhet.
§4 Aktiekapitalet skal utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§5 Antal aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.
§6 Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med lägst noll högst tre suppleanter.
§7 För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§8 Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivning av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Indu- stri. Bolagsstämman kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Malmö kommun.
§9 Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen föra stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.
§9 Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbal- lansräkningen;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse samt och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§11 Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1 – 31/12.
§12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiel- la instrument (avstämningsförbehåll).
ooo
Emittent
AcouSort AB
Besöksadress: Medicon Village, SE-223 81 Lund, Sverige Telefon: x00 0000 0000
E-post: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxx.xxx
Finansiell rådgivare och Certified Adviser
Xxxx Xxxxxx Bank AB (publ)
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Telefon: x00 (0)0 000 00 00
E-post: xxxx@xxxxxx.xx xxx.xxxxxx.xx
Legal rådgivare
Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Telefon: x00 (0)00 00 00 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xx
Central värdepappersförvarare
Euroclear Sweden AB
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Telefonnummer: x00 (0)0 000 00 00
E-post: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xxx