KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AFFIBODY MEDICAL AB (PUBL)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AFFIBODY MEDICAL AB (PUBL)
Aktieägarna i Affibody Medical AB (publ), xxx.xx. 556714–5601, (”Bolaget” eller ”Affibody”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 juni 2021.
Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas förskrifter och allmänna råd om undvikande av sammankomster har styrelsen i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 30 juni 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan och rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga måndagen den 21 juni 2021; och
2. senast tisdagen den 29 juni 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 29 juni 2021.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken måndagen den 21 juni 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 23 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt förhandsröstningsformulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xx. Då stämman genomförs utan fysiskt deltagande krävs ingen separat anmälan till bolagsstämman utan det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget via e-post till xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xx eller med vanlig post i original till Affibody Medical AB (publ), Scheeles väg 2, 171 65 Solna; märk gärna kuvertet med ”Årsstämma 2021”. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 29 juni 2021. Förhandsröster som mottas senare kommer inte att beaktas.
Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling samt i förekommande fall fullmakt insändas tillsammans med förhandsröstningsformuläret. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud ska utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för
ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xx.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Förhandsröster som innehåller sådana särskilda instruktioner eller villkor är ogiltiga och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret samt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xx.
För frågor angående årsstämman och förhandsröstningen, vänligen kontakta Xxxxx Xxxxxx, e-post xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xx.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för:
i. Xxxxxx Xxxxx, styrelseordförande
ii. Xxxxxxx X. Xxxxxx, ledamot
iii. Xxxxxxxx Xxxxxxx, ledamot
iv. Xxxxx Xxxxxxxx, ledamot
v. Xxxx X. Xxxxxx, ledamot
vi. Xxxxxxx Xxxxx, ledamot
vii. Xxxxx Xxxxxx, verkställande direktör
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
9. Val av styrelseledamöter
a) Xxxxxx Xxxxx, styrelseordförande (omval)
b) Xxxxxxx X. Xxxxxx, ledamot (omval)
c) Xxxxxxxx Xxxxxxx, ledamot (omval)
d) Xxxxx Xxxxxxxx, ledamot (omval)
e) Xxxx X. Xxxxxx, ledamot (omval)
f) Xxxxxxx Xxxxx, ledamot (omval)
10. Val av revisor
11. Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning
13. Beslut om emission av konvertibler
14. Beslut om (A) införande av personaloptionsprogram 2021/2028, (B) riktad emission av teckningsoptioner och (C) godkännande av överlåtelse
15. Beslut om styrelsens deltagande i personaloptionsprogram 2021/2028
16. Beslut om bemyndigande för emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner
17. Stämmans avslutande
Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Aktieägare representerande mer än hälften av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att advokat Xxxxxx Xxxxxxxx, eller den som styrelsen utser vid Xxxxxx Xxxxxxxxx förhinder, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Eftersom aktieägarna utövar sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.
Punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Xxxxxxxx Xxxxxxx, eller den som styrelsen utser vid Xxxxxxxx Xxxxxxxx förhinder, utses att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående medel överförs i sin helhet i ny räkning. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
Punkt Error! Reference source not found. – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Aktieägare representerande mer än hälften av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med 500 000 kronor till ordföranden och med 250 000 kronor till var och en av övriga ledamöter.
Aktieägare representerande mer än hälften av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 9 Val av styrelseledamöter
Aktieägare representerande mer än hälften av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att omval sker av styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx X. Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxx för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår sådana aktieägare omval av Xxxxxx Xxxxx som styrelseordförande.
Punkt 10 – Val av revisor
Aktieägare representerande mer än hälften av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Xxxxx AB till revisor i Bolaget för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har anmält auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor.
Punkt 11 – Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
Aktieägare representerande mer än hälften av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2022 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.
Principer för utseende av valberedningens ledamöter
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2021, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningens uppdrag
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2022:
• val av ordförande vid stämman
• fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
• fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och, om det är tillämpligt, dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter
• fastställande av arvoden till revisorer
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• val av revisorer, och
• förslag till principer för valberedningens sammansättning och valberedningsinstruktion inför årsstämman 2023.
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ankommer på valberedningen och även i övrigt beakta Koden i sitt arbete.
Valberedningens arbetsformer
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningens sammanträden.
Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
Valberedningens sammanträden ska protokollföras.
Arvode
Xxxxx arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Punkt 12 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning enligt följande:
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
§ 1 Firma | § 1 Företagsnamn |
Bolagets firma är Affibody Medical AB. Bolaget är publikt (publ). | Bolagets företagsnamn är Affibody Medical AB. Bolaget är publikt (publ). |
§ 4 Aktiekapital | § 4 Aktiekapital |
Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 50.000.000 kronor och till högst 200.000.000 kronor. | Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 95.000.000 kronor och till högst 380.000.000 kronor. |
§ 5 Antal aktier | § 5 Antal aktier |
Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 10,000,000 stycken och till högst 40.000.000 stycken. | Antalet aktier I bolaget skall uppgå till lägst 19.000.000 stycken och till högst 76.000.000 stycken. |
§ 6 Avstämningsbolag | § 6 Avstämningsbolag |
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoöverföring av finansiella instrument. | Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. |
§ 8 Styrelse | § 8 Styrelse |
Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst nio (9) ledamöter med högst tre (3) styrelsesuppleanter | Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst nio (9) ledamöter. |
§ 9 Revisor | § 9 Revisor |
Bolaget skall ha lägst en och högst två revisorer med eller utan högst två revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. Styrelsen har rätt att, för tiden längst intill slutet av nästa årsstämma, utse en eller flera särskilda revisorer för granskning av dels sådana redogörelser som upprättats i enlighet med aktiebolagslagen i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, överlåtelse av egna aktier eller minskning av aktiekapitalet eller reservfonden som innehåller bestämmelse om apport eller att teckning, överlåtelse respektive minskning skall ske med kvittningsrätt eller med andra villkor, dels sådana planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen i samband med fusion eller delning av bolaget. Till särskild revisor skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. | Bolaget skall ha lägst en och högst två revisorer med eller utan högst två revisors- suppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. |
§ 11 Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma | § 11 Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma |
Aktieägare som vill deltaga i och utöva rösträtt på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke. | Aktieägare som vill deltaga i och utöva rösträtt på bolagsstämma skall, utöver vad som framgår av aktiebolagslagen, också anmäla deltagande på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke. |
§ 12 Utomståendes närvaro vid bolagsstämman | § 12 Fullmakter |
Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. | Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. |
Punkt 13 – Beslut om emission av konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 101 450 000 kronor genom en riktad emission av högst 101 450 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering på sista konverteringsdagen av konvertiblerna, inklusive upplupen ränta, med högst 11 449 815 kronor. För beslutet ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla.
1. Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma Duba AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital.
2. Konvertibelns nominella belopp uppgår till 1 000 kronor eller multiplar därav.
3. Lånet förfaller till betalning den 30 juli 2023 i den mån konvertering inte dessförinnan har ägt rum.
4. Lånet löper med årlig ränta om tre (3) procent. Räntan förfaller till betalning i samband med konvertibelns förfallodag, varvid det sammanlagda nominella beloppet för de utestående konvertiblerna ska återbetalas i sin helhet i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum, eller i samband med konvertering.
5. Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 30 juni 2023 till en konverteringskurs om 47 kronor. För det fall konverteringskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av konverteringskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningskursen motsvarar konvertibelns nominella belopp. Betalning ska ske genom kvittning av fordran enligt det skuldebrev avseende lån om 100 000 000 kronor som tillhandahölls av Duba AB den 3 maj 2021. Skuldebrevet löper med en årlig ränta om nio (9) procent.
7. Teckning ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ske inom fyra veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
8. Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering verkställts.
9. Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Punkt 14 – Beslut om (A) införande av personaloptionsprogram 2021/2028, (B) riktad emission av teckningsoptioner och (C) godkännande av överlåtelse
Aktieägare representerande mer än hälften av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår stämman beslutar (A) om införandet av ett personaloptionsprogram avsett för Bolagets ledning, forskare och övrig personal, (B) om en emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet.
Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets ledning, forskare och övrig personal, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en ökning av värdet på Bolagets aktie. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultat samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
A. Personaloptionsprogram 2021/2028
Aktieägare representerande mer än hälften av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av personaloptionsprogram 2021/2028 på i huvudsak följande villkor.
1. Personaloptionsprogram 2021/2028 ska omfatta högst 1 500 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 56,40 kronor.
4. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande principer:
Nivå | Maximalt antal personaloptioner per person |
Styrelse | 40 000 |
VD | 200 000 |
Ledningsgrupp | 75 000 |
Seniora nyckelpersoner | 10 000 |
Nyckelpersoner | 5 000 |
5. Personaloptionerna får, om inte styrelsen i Bolaget beslutar om rätt till teckning dessförinnan, utövas tidigast tre (3) år efter att deltagaren undertecknat optionsavtalet avseende personaloptionerna.
6. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2021/2028 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.
7. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
8. Optionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget. Om anställningen sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller, om inte
styrelsen i Bolaget beslutar annat, deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
9. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
11. Deltagande i personaloptionsprogram 2021/2028 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudvillkoren.
B. Riktad emission av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2021/2028 föreslås vidare att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner enligt följande villkor:
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2021/2028.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre (3) veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 7 500 000 kronor.
6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under tiden från och med registreringen vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2028.
7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 56,40 kronor. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet på Bolagets aktie. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet på Bolagets aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.
C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2021/2028.
Slutligen föreslås att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2021/2028, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av personaloptionsprogram 2021/2028.
Punkt 15 – Beslut om styrelsens deltagande i personaloptionsprogram 2021/2028
Aktieägare representerande mer än hälften av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att styrelsen får delta i personaloptionsprogram 2021/2028.
Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, öka Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget kan införskaffa kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom förvärv av företag eller rörelser, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission enligt detta bemyndigande kan emissionen även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde (förutsatt att Bolaget genom avtal säkerställer att marknadsmässig ersättning erhålls för de emitterade aktierna).
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 12, 13 och 16 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut enligt punkt 14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19 879 494.
Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,
förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till andra koncernföretag.
En aktieägare som vill utnyttja sin rätt att begära upplysningar enligt ovan ska göra en skriftlig begäran därom till Xxxxxxx senast tio dagar före bolagsstämman, det vill säga senast söndagen den 20 juni 2021. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen via post till Affibody Medical AB (publ), Att: Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx xxx 0, 000 65 Solna eller via e-post till xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xx. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xx senast fem dagar före stämman, det vill säga senast fredagen den 25 juni 2021. Upplysningarna skickas också till den aktieägare som begärt upplysningen och som uppgett sin post- eller e-postadress.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xx samt på Bolagets kontor med adress Xxxxxxxx xxx 0, Solna senast tre veckor före stämman, det vill säga senast onsdagen den 9 juni 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.
Behandling av personuppgifter
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xx.
Stockholm i maj 2021 Affibody Medical AB (publ) Styrelsen