CAPITAL CONQUEST AB (PUBL)
CAPITAL CONQUEST AB (PUBL)
ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I
SMART ENERGY SWEDEN GROUP AB (PUBL)
ERBJUDANDERESTRIKTIONER
Information till aktieägare utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige. För att en person ska få tillgång till Erbjudandehandlingen (definition nedan) eller möjlighet att delta i Erbjudandet (definition nedan), får personen inte vara bosatt i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och måste i övrigt delta i Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen. Erbjudandet lämnas inte, i enlighet med de villkor och anvisningar som presenteras i Erbjudandehandlingen, till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att en ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Erbjudandehandlingen offentliggörs inte i och kommer inte att distribueras till eller inom, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller till något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Capital Conquest kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Varje försök av en person med hemvist i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller en bank, fondkommissionär eller någon annan intermediär som agerar för en person i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA att acceptera Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet utgör inte ett erbjudande att förvärva eller sälja aktier i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande skulle vara oförenligt med lagar eller regler. Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, genom e-post eller någon annan form av kommunikation (vilket inkluderar, men är inte begränsat till, telefax, elektronisk post, telex, telefon, internet eller andra former av elektronisk överföring) i eller in i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras och aktier får inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller ifrån Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer och ska inte Erbjudandehandlingen eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas eller på något annat sätt distribueras till eller inom Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Capital Conquest kommer inte att erlägga något vederlag hänförligt till Erbjudandet in i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandehandlingen kommer inte att sändas, och får inte sändas, till aktieägare med hemvist i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer eller andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen eller relaterade dokument till sådana personer. Varje accept given av en intermediär som agerar för en person som befinner sig i USA kan komma att lämnas utan avseende. USA avser i Erbjudandehandlingen USA, dess territorier, varje stat i USA och Columbiadistriktet.
INLEDNING
Capital Conquest AB (publ), med organisationsnummer 556934-3469, (”Capital Conquest” eller ”Budgivaren”) har lämnat ett offentligt erbjudande avseende samtliga utestående aktier i Smart Energy Sweden Group AB (publ), med organisationsnummer 556756-4611 i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling (”Erbjudandet” respektive ”Erbjudandehandlingen”). Med ”Smart” eller ”Bolaget” avses i Erbjudandehandlingen Smart Energy Sweden Group AB (publ) eller den koncern inom vilken Smart är moderbolag. Erbjudandehandlingen har upprättats med anledning av Erbjudandet.
Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för Erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Xxxxx i Erbjudandehandlingen är baserad på information som har offentliggjorts av Xxxxx och har inte granskats av Capital Conquests styrelse eller revisor. Capital Conquest garanterar inte att informationen i Erbjudandehandlingen avseende Xxxxx är korrekt eller fullständig eller tar ansvar för den saken utöver att den återgetts korrekt.
Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats eller reviderats av Smarts eller Capital Conquests revisorer.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Take-Over-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Göteborgs tingsrätt som första instans.
Framtidsinriktad information
Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens och Smarts kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Capital Conquest har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom vad som krävs enligt gällande lagar och bestämmelser.
ERBJUDANDET
Bakgrund
Efter köp ägde Capital Conquest per den 3 april aktier motsvarande 29,64 procent av aktierna i Smart. Samtidigt hade Capital Conquests kapitalförsäkring köpt aktier motsvarande 14,15 procent av aktierna i Smart. Även om Capital Conquests ägarandel i Smart inte uppnådde budpliktsnivån om 30 procent uttalade Aktiemarknadsnämnden den 9 april 2020 i uttalandet 2020:13 att god sed i aktiemarknaden innebar att Capital Conquests aktier i detta sammanhang skulle läggas samman med kapitalförsäkringens vid bedömningen av om budpliktsnivån uppnåtts varvid Aktiemarknadsnämnden anmodade Capital Conquest att lämna ett uppköpserbjudande avseende de övriga aktierna i Smart. Sedan Aktiemarknadsnämndens uttalande köpte Capital Conquest omedelbart innan Erbjudandet den 22 april 2020 direkt ytterligare aktier och uppnådde samma dag även budpliktsnivån genom Capital Conquests direktägande i Smart. Capital Conquest är nu största aktieägare i Smart genom 40,52 procent direktägda aktier och genom 14,15 procent av aktierna som ägs av Capital Conquests kapitalförsäkring, tillsammans 54,67 procent av kapital och röster i Smart. Capital Conquest avser att i samband med tiden för Erbjudandet överföra de Smart-aktier som Capital Conquest äger genom en kapitalförsäkring till sin egen depå. Redan genom den överföringen kommer Xxxxx att bli ett dotterbolag till Capital Conquest.
Sedan budplikt uppkommit lämnade Capital Conquest den 22 april 2020 ett kontanterbjudande till övriga aktieägare i Smart att överlåta samtliga sina aktier i Smart till Capital Conquest.
Aktierna i Smart är upptagna till handel på NGM SME.
Kontanterbjudande för aktierna i Smart
Capital Conquest erbjuder 0,05 kronor kontant för varje aktie i Smart. Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner.
Capital Conquest förbehåller sig rätten att justera budpriset för det fall Xxxxx lämnar aktieutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna innan vederlaget ska betalas.
Budpriset
För Xxxxxxxxxx gäller enligt Take-Over reglerna att om en budgivare inom kortare tid än sex månader innan ett erbjudande offentliggörs har förvärvat aktier i målbolaget (sk ”föraffärer”), får villkoren i erbjudandet inte vara mindre förmånliga än villkoren i föraffären såvida inte kursen på målbolagets aktier vid erbjudandets offentliggörande gått ned mycket väsentligt i förhållande till den kurs som gällde vid tidpunkten för föraffären och denna kursnedgång inte endast är tillfällig utan har en viss varaktighet. Budgivaren har självt inte gjort några föraffärer. Capital Conquest äger dock en kapitalförsäkring som under perioden 29 november – 6 december 2019 gjorde affärer till ett pris om dels 0,1 krona, dels 0,13 krona varigenom en mindre del av aktierna i budgivarens och kapitalförsäkringens aktier köptes till priser som överstiger budpriset. Rent formellt enligt Take-Over reglerna eller Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ska inte kapitalförsäkringens köp räknas som föraffärer. Budgivaren har dock inte gjort någon åtskillnad på aktieköpen som skett av Capital Conquest eller av kapitalförsäkringen vid bestämmande av budpriset. Capital Conquests uppfattning är att kursnedgången i Smarts aktie från priserna i föraffärerna är väsentlig och att
den nedgången inte endast är tillfällig. Det innebär att Capital Conquest enligt Take-Over reglerna inte är bundet vid aktiepriserna i föraffärerna vid Erbjudandet.
Erbjudandet innebär att Smart värderas till lite drygt 53 miljoner kronor.
Erbjudandet innebär en jämfört med den volymviktade slutkursen om 0,045 kronor den 22 april 2020, som var den sista handelsdagen innan erbjudandet, en budpremie om 11 procent samt jämfört med den volymviktade slutkursen de föregående 30 handelsdagarna en budpremie om
11 procent. Av beskrivningen nedan framgår att budpriset innebär en rabatt relativt de aktiekurser som Smarts aktie handlades till innan den 12 mars 2020.
Kursutveckling
Under de sex månader som föregick Erbjudandet har aktien haft en kontinuerligt fallande kurs. Sedan den tidigaste affären med ett pris som översteg budpriset, dvs den 29 november 2019, till den sista handelsdagen innan Erbjudandet, dvs den 21 april 2020, hade aktiekursen i målbolaget fallit från 0,13 krona till 0,038 krona eller med knappt 71 procent. Räknat från den senaste föraffären den 6 december 2019 med priset 0,1 krona hade kursen fallit 62 procent.
Dagskursen på målbolagets aktie har aldrig uppnått 0,13 krona sedan föraffären den 29 november 2019 och aldrig uppnått en dagskurs om 0,1 krona sedan den 17 december 2019. Från och med den 12 mars till den 21 april 2020 översteg dagskursen på målbolagets aktie budpriset om 0,05 krona under endast fyra handelsdagar.
Diagrammet nedan visar kursutvecklingen under perioden under de sex månader som föregick budet.
Källa Avanza Bank
Under de förhållanden som Corona-pandemin inneburit för dels den ekonomiska aktiviteten generellt, dels särskilt den minskade benägenheten att resa, kan det antas att det består osäkerheter för näringslivet allmänhet och för drivmedelsindustrin i synnerhet under en för
närvarande oöverskådlig tid framöver. Konjunkturläget bedöms allmänt nu vara sämre än under 2008 efter finanskrisen. Under sådana omständigheter och i ljuset av den annars fallande trenden på Smarts aktie framstår det som mycket osäkert att aktiekursen skulle stadigvarande vända uppåt och nå de priser som affärerna gjordes på för drygt fem – sex månader sedan, dvs en ökning från 0,05 krona till 0,13 krona. Det betyder att nedgången i aktiepriset sedan föraffärerna är väsentlig och varaktig.
Villkor för Erbjudandet
Capital Conquest uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande.
Finansiering
Capital Conquest kommer att finansiera Erbjudandet genom tillgängliga kreditfaciliteter tillsammans med egna kontanta medel delvis eventuellt kompletterade genom tillskott från Capital Conquests ägare beroende på vilka affärer i övrigt Capital Conquest medverkar i under tiden till dess Erbjudandevederlaget ska betalas.
Närståendefrågor
Styrelseledamoten i Smart Xxxxx Xxxxxxx är även styrelseledamot och huvudägare i Capital Conquest och anses därför i enlighet med Take-Over reglerna delta i Erbjudandet. Styrelsen i Smart, som underrättats om Erbjudandet, har därför inrättat ett budutskott bestående av styrelsen förutom Xxxxx Xxxxxxx. Smart inhämtar ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet vilket förväntas offentliggöras senast två veckor innan budperioden upphör.
Eventuell inlösen
Om Capital Conquest, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, skulle bli ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Smart, vilket inte är Smarts ambition, avser Capital Conquest att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom Capital Conquests och dess kapitalförsäkrings förvärv av aktier i Smart och motiveras inte av någon ambition att förvärva hela Smart. Capital Conquest ser möjligheten att genom ett tydligt och uthålligt huvudägarskap skapa en stabil grund att fortsatt utveckla Smarts verksamhet till gagn för kunder, anställda och leverantörer och planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar i Smarts verksamhet. Inga förändringar planeras med avseende på Smarts ledning och andra anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där bolaget bedriver verksamhet. Xxxxxx styrelse vilken Xxxxx Xxxxxxx är ledamot av har dock i kallelse till årsstämma 2020, som redogörs för nedan, begärt att Xxxxxx verksamhetsföremål enligt bolagsordningen ska utökas samt att Bolaget ska byta firma. Den verksamhet som bedrivs i Smart för närvarande bedrivs i Smarts dotterbolag och påverkas inte. Det finns hos Capital Conquest inga konkreta planer eller strategier för det utökade verksamhetsföremålet hos Smart.
För ytterligare information om Xxxxxx resultat och ställning hänvisas till informationen i denna Erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen i Capital Conquest i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Smart är baserad på Xxxxxx offentliggjorda årsredovisningar för räkenskapsåren 2017 och 2018, vilka reviderats av Smarts revisor, samt bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019, delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2019 och vd-brev med
finansiell information för samma period. Varken kommunikén, rapporten eller vd-brevet har granskats av Smarts eller Capital Conquests revisor. Övrig information har inhämtats från Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Capital Conquets styrelse försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i Erbjudandehandlingen i fråga om Smart överensstämmer med de faktiska förhållandena.
Stockholm, den 27 maj 2020 Capital Conquest AB (publ) Styrelsen
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
Budgivaren erbjuder aktieägarna i Smart ett kontantvederlag om 0,05 kronor för varje aktie. Något courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Om Smart, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att reduceras i motsvarande mån.
Det totala antalet aktier i Smart som inte direkt eller indirekt ägs av budgivaren uppgår till 482 633 564 aktier (”utestående aktier”). Erbjudandet omfattar samtliga utestående aktier i Smart. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Smart, uppgår till 24 131 678 kronor.
Budgivaren äger och kontrollerar 582 271 765 aktier i Smart motsvarande 54,67 procent av aktierna i Smart vid Erbjudandets offentliggörande.
Erbjudandehandling offentliggörs den 27 maj 2020 efter NGM:s stängning.
Acceptperiod, rätt till förlängning av Erbjudandet och offentliggörande av utfall
Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 28 maj till och med den 26 juni 2020 kl. 17:00. Observera att aktierna måste vara bokförda på aktieägarens VP-konto för att kunna acceptera Erbjudandet.
Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden samt att tidigarelägga eller senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag avseende Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer inte att medföra en fördröjning av utbetalningen av vederlag till de aktieägare som redan accepterat Erbjudandet. Meddelande om sådan förlängning av acceptperioden för Erbjudandet kommer att offentliggöras av Budgivaren genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.
Offentliggörande av utfall kommer ske genom pressmeddelande snarast möjligt efter acceptperiodens slut och beräknas ske omkring 1 juli 2020.
Direktregistrerade aktieägare i Smart
Följebrev och anmälningssedel sänds ut till aktieägare i Smart som är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”). Anmälningssedeln är förtryckt med uppgifter om aktieägares namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal aktier samt det VP- konto på vilket innehavet i Smart finns registrerat. Den som önskar att acceptera Erbjudandet ska kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, kompletta med telefonnummer dagtid, e-postadress, medborgarskap (vid flera ange samtliga), samt LEI eller NID i de fall detta är aktuellt (för mer information se avsnittet ”Viktig information vid accept av Erbjudandet”), underteckna anmälningssedeln samt posta anmälningssedeln i det bifogade portofria svarskuvertet eller skicka anmälningssedeln till:
Mangold Fondkommission AB Emissioner: Smart
Box 55691
102 15 Stockholm
Observera att anmälningssedeln måste vara Xxxxxxx tillhanda senast den 26 juni 2020 kl. 17:00.
Anmälan som skickas med post måste därmed sändas i god tid för att kunna vara Xxxxxxx tillhanda till dess. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text på anmälningssedlarna förutom för vad som framgår av anmälningssedeln. Aktieägare som är upptagna i den förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat.
Pantsatta innehav
Om aktierna i Smart är pantsatta i Euroclear-systemet måste både aktieägaren och panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in och panthavaren måste bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet när berörda värdepapper i Smart ska levereras till Budgivaren.
Förvaltarregistrerade aktieägare i Smart
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla Erbjudandehandling, följebrev eller förtryckt anmälningssedel. Accept ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Viktig information vid accept av Erbjudandet
Som en följd av XxXXX XX/MIFIR behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att Mangold kan vara förhindrad att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID- nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.
Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittar du godkända institutioner för det globala LEI- systemet: xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx/xxx-xx-xxx-xx-xxx-xxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx.
För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.
Tänk på att ansöka om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på ditt NID- nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges i anmälningssedeln för accept av Erbjudandet. Xxxxxxx har rätt att bortse från anmälningar, utan något ansvar gentemot ansökande person, om ett aktivt LEI eller NID (beroende på vad som är tillämpligt) inte har tillhandahållits i anmälningssedeln.
Erbjudandehandling och anmälningssedlar
Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer att hållas tillgängliga på Capital Conquest webbplats xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xx/ och på Mangolds webbplats, xxx.xxxxxxx.xx.
Rätt att återkalla accept
Erbjudandet är ovillkorat varför det inte finns rätt att återkalla accepten.
Bekräftelse och överföring av aktier i Smart till spärrade VP-konton
Efter det att Xxxxxxx har mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktier i Xxxxx att överföras till ett för varje aktieägare i Smart nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. Som bekräftelse på detta sänds en VP-avi ut som visar insättningen på apportkontot. Någon särskild avi som visar utbokningen från ordinarie VP-konto kommer inte att skickas ut.
Utbetalning av vederlag
Utbetalning av vederlag avses ske successivt veckovis med början cirka en vecka efter acceptfristens inledning. Avstämning sker sista bankdagen varje vecka med start den 3 juni 2020. Likviden kan förväntas på säljarens konto tre till fyra bankdagar efter avstämning. Courtage utgår inte i Erbjudandet. Redovisning av vederlag sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer avräkningsnotan skickas till förvaltaren. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto i vilket aktierna i Smart var registrerade. Om avkastningskonto saknas eller är felaktigt betalas vederlaget genom en utbetalningsavi som erhålls tillsammans med avräkningsnotan. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i Xxxxx ut från det spärrade VP-kontot (apportkontot) som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Vänligen observera att även om aktierna i Smart är pantsatta sker utbetalningen i enlighet med vad som anges ovan.
Information om behandling av personuppgifter
Den som accepterar Erbjudandet kommer lämna personuppgifter till Mangold. Personuppgifter som lämnas till Xxxxxxx kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundengagemang i Mangold-koncernen. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag och organisationer med vilka Mangold samarbetar. För information om Xxxxxxxx behandling av personuppgifter vänligen se hemsida. Adressinformation kan komma att inhämtas av Mangold genom en automatisk datakörning hos Euroclear.
Övrig information
Mangold bistår med vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att den som accepterar Erbjudandet (”Deltagare”) betraktas som kund hos Xxxxxxx. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren endast som kund om Xxxxxxx lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet eller om Deltagaren har existerande kundförhållanden med Mangold. Följden av att Xxxxxxx inte betraktar Deltagaren som kund är för att reglerna om skydd för investerare i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden inte kommer att tillämpas på dennes accept av Erbjudandet. Detta innebär bland annat att varken en så kallad kundkategorisering eller en så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet.
Frågor om Erbjudandet
Vid frågor rörande Erbjudandet vänligen kontakta Xxxxxxx på telefonnummer 00-000 00 000. Information finns även tillgänglig på Mangolds wepplats, xxx.xxxxxxx.xx och Capital Conquests webbplats, xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xx.
BESKRIVING AV BUDGIVAREN
Capital Conquest AB (publ) är ett svenskt aktiebolag med säte i Stockholm och org. nr. 556934- 3469. Bolaget har idag cirka 500 aktieägare med både A-aktier, B-aktier och preferensaktier utgivna. Huvudägare är Xxxx & Partner AB som kontrollerar 81 procent av kapitalet och 86 procent av rösterna. Hugo & Partner AB ägs av Xxxxx Xxxxxxx.
Capital Conquest AB (publ) är ett investmentbolag som bedriver egen förvaltningsverksamhet genom direkt eller indirekt förvärva, förvalta, förmedla och avyttra noterade och onoterade aktier.
Per den 31 december 2019 uppgick nettoomsättningen i Capital Conquest-koncernen till 219 015
000 kronor med ett koncernresultat om 16 670 000 samt per den 31 mars 2020 hade Capital
Conquest finansiella tillgångar om ca 137 700 000 kronor med ett eget kapital om ca 75 000 000 kronor. Finansiell och övrig information om Capital Conquest finns offentligt publicerad på xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.
BESKRIVNING AV SMART
Översiktligt om affärsverksamheten
Smart Energy är ett energiföretag i Göteborg som har målet att genom enkla och miljövänliga tankstationer bli en ledande leverantör av bränslen till svenska folket.
Försäljning av drivmedel sker via tankstationer på svenska landsbygden samt genom försäljning av bränslen i bulk till slutkunder (B2B) via egna dotterbolag runtom i södra Sverige till både återförsäljare, jordbruk, entreprenader, bussbolag, åkerier, budfirmor, kommuner, åkericentraler och många villaägare runt om i Sverige. Bolagen i koncernen bedriver försäljning av bränslen både via bulkleveranser samt via egendesignade tankstationer. Tankstationerna består av en containerlösning som placeras ovan jord. Bolagets verksamhet omfattar även import, lagring och trading med bränslen som försäljs till egna dotterbolag samt återförsäljare.
Smart publicerar följande:
Affärsidé
Smart Energy skall bli en ledande svensk bränsleleverantör av bränslen genom konsolidering av ett flertal mindre aktörer. Smart är lokalt förankrad och genom att bibehålla varumärken som förvärvas är Smart Energy nära kunden på marknaden och har hög lokal kännedom genom deras lokalkontor. Smart har en liten och kostnadseffektiv organisation med direkt kundkontakt och på så vis kan man vara mycket lyhörda mot kundernas behov, som är en viktig del i vår affärsidé.
Mål
Xxxxx ska försälja en volym om 300 000 kubikmeter bränsle per år samt etablera 100 tankstationer i landsbygden under de kommande fem verksamhetsåren.
Vision
Smart Energy har en vision att bli en ledande aktör av mindre tankstationer runtom i hela svenska landsbygden. Smart ska vara ett välaktat varumärke som alltid förknippas med stark långsiktighet i sina etableringar av tankstationer runt om i landet.
Bolagsstruktur
Bolaget är moderbolag i en energikoncern där det äger 100 % i Sollebrunn Oljeservice AB, 556799-6136, och i SmartEnergy Sweden FuelsAB, 556995-6658. SmartEnergy Sweden FuelsAB, SmartEnergy SwedenAB, 556971-0634, Energi & Bränsle i Skåne AB, 556897-8661, Mattssons Oljor i Kungsbacka AB, 556924-4725, och SmartEnergy Sweden Försäljnings AB, 556981-0087. SmartEnergy SwedenFörsäljnings AB äger i sin tur SmartEnergy SwedenBjuv AB, 556440-9646. SmartEnergy SwedenBjuv AB äger SmartEnergy SwedenVitaby AB, 556355-7213. Sollebrunns Oljeservice AB har sitt säte i Alingsås, Xxxxxxxxx Oljor i Kungsbacka AB har sitt säte i
Kungsbacka och Energi & Bränsle i Skåne AB har sitt säte i Trelleborg. Övriga bolag i koncernen har sina säten i Göteborg.
För vidare information om Smart se dess webbsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG
Nedanstående finansiell information avseende Xxxxx har hämtats från de av KPMG reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren 2017 och 2018 som enligt Bolagets uppgift är upprättade med tillämpning av årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) samt från bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2019, vika finns att tillgå på Smarts webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Bokslutskommunikén är enligt Xxxxxxxx uppgift upprättad enligt redovisningsprincipen (K3) och överensstämmelse med BFNAR 2012:1. Redovisningsprinciperna anges vara oförändrade från senaste årsredovisningen. Bokslutskommunikén har ej granskats av bolagets revisor. Bolaget har lämnat en delårsrapport avseende perioden 1 januari – 31 mars 2019. Rapporten är inte granskad av Smarts revisor. Xxxxxxx har inte lämnat en motsvarande rapport för samma period 2020 med hänvisning till ändrad finansiell rapportering. Däremot har ett vd-brev publicerats som upptar viss finansiell information för perioden 1 januari – 31 mars 2020 vilken återges nedan. Där information saknas att återge eller för att kunna räkna ut nyckeltal noteras det med n/a. Avrundningar har skett. Det finns ingen uppgift om vd-brevet varit föremål för granskning av Bolagets revisor. Vd-brevet i dess helhet finns som bilaga till Erbjudandehandlingen.
Resultaträkning Koncern, tkr | |||||
1 jan-31 mars 2020 | 1 jan-31 mars 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | |
Nettoomsättning inklusive punktskatter | 312 000 | 323 274 | 1 000 000 | 000 004 | 554 439 |
Rörelsens kostnader | |||||
Råvaror/handelsvaror | n/a | - 284 397 | - 1 232 803 | - 798 533 | - 512 681 |
Täckningsbidrag 1 | 42 900 | 38 000 | 000 000 | 104 471 | 41 758 |
Övriga externa kostnader | n/a | - 9 858 | - 35 732 | - 40 413 | - 9 908 |
Personalkostnader | n/a | - 6 125 | - 27 051 | - 21 838 | - 19 499 |
Periodens EBITDA | 26 600 | 22 894 | 64 136 | 42 220 | 12 351 |
Avskrivningar | - 4 800 | - 3 208 | - 12 436 | - 12 552 | - 10 393 |
Avskrivningar Goodwill | n/a | - 1 421 | - 5 686 | - 4 210 | - 2 332 |
Övriga rörelsekostnader | n/a | - | - 1 148 | - | - 1 189 |
Nedskrivningar | n/a | - | - 2 310 | - | - |
Nedskrivning övervärde fartyg | n/a | - | - 19 310 | - | - |
Nedskrivning goodwill Pallas | n/a | - | - 1 976 | - | - |
Rörelseresultat | 20 900 | 18 264 | 21 271 | 25 458 | - 1 563 |
Resultat från finansiella poster | - 1 000 | ||||
Finansiella intäkter | n/a | 180 | 2 681 | 1 041 | 787 |
Finansiella kostnader | n/a | - 4 458 | - 12 383 | - 9 869 | - 6 403 |
Kursförluster | n/a | - 1 034 | - | - | |
Resultat före skatt | 19 900 | 13 986 | 10 539 | 16 670 | - 7 180 |
Bokslutsdispositioner | n/a | - | - | - | - |
Skatt på årets resultat | - 4 600 | - 3 329 | - 9 224 | - 2 263 | - 319 |
Uppskjuten skatt | n/a | - | 371 | - | - |
Periodens resultat | 16 300 | 10 657 | 1 686 | 14 367 | - 7 499 |
Varav hänförligt till: | |||||
Moderbolag | n/a | 12 324 | 1 742 | 14 474 | - 10 041 |
Minoritetsägare | n/a | - 1 667 | - 56 | - 107 | 2 542 |
Balansräkning Koncernen, tkr | |||
2019 | 2018 | 2017 | |
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar | |||
Immateriella anläggningstillgångar | 40 145 | 48 002 | 17 641 |
Materiella anläggningstillgångar | 49 508 | 173 952 | 160 807 |
Finansiella anläggningstillgångar | 30 031 | 16 | 16 |
Tecknat ej inbetalat kapital | 3 540 | - | - |
Omsättningstillgångar | |||
Varulager | 78 028 | 80 219 | 15 232 |
Övriga omsättningstillgångar | 104 971 | 130 706 | 72 834 |
Kassa och bank | 40 452 | 21 912 | 22 986 |
Summa tillgångar | 346 675 | 454 807 | 289 516 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital | |||
Aktiekapital | 99 489 | 69 214 | 60 574 |
Emissionskostnader | -7 449 | - | - |
Ej registrerad emission | 7 000 | - | |
Övrigt tillskjutet kapital(koncern)/Fritt Eget kapital(moderbolag) | 21 437 | 94 789 | 91 766 |
Balanserade vinstmedel inkl årets resultat(koncern)/Årets resultat(moderbolag) | 1 689 | -86 823 | -101 937 |
Summa eget kapital | 122 166 | 105 907 | 79 237 |
Varav hänförligt till: | |||
Moderbolag | 122 166 | 77 180 | 50 402 |
Minoritetsägare | 0 | 28 727 | 28 834 |
Avsättningar för uppskjuten skatt | 2 317 | 2 629 | 124 |
Långfristiga skulder | 5 641 | 78 762 | 88 262 |
Övriga kortfristiga skulder | 000 000 | 000 508 | 121 894 |
Summa eget kapital och skulder | 346 674 | 454 807 | 289 516 |
Nyckeltal | |||||
1 jan-31 mars 2019 | 1 jan-31 mars 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | |
Resultat efter finansiella poster | 19 900 | 13 986 | 10 539 | 16 670 | -7180 |
Resultat per aktie | 0,015 | 0,02 | 0,001 | 0,02 | 0,00 |
Rörelsemarginal (%) | 6,7 | 5,7 | 1,6 | 2,8 | -0,3 |
Vinstprocent % | n/a | 5,7 | 1,8 | 2,9 | -0,1 |
Avkastning på totalt kapital (%) | n/a | n/a | 6,9 | 5,8 | -0,3 |
Soliditet (%) | n/a | 25 | 35 | 23 | 27 |
Definitioner nyckeltal
Resultat efter finansiella poster
Resultat efter finansiella intäkter och kostnader, men före skatter.
Soliditet (%)
Justerat eget kapital (eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt) i procent av balansomslutning.
Resultat per aktie
Resultat efter skatt genom antal aktier vid bokslutsdatum
Vinstprocent (%)
Rörelseresultat plus finansiella intäkter i procent av omsättningen.
Avkastning på totalt kapital (%)
Rörelseresultat plus finansiella intäkter i procent balansomslutningen
Rörelsemarginal
Resultat efter avskrivningar i procent av nettoomsättningen
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Allmänt
Smarts aktier är noterade på NGM SME under kortnamn ”SEGR”, med ISIN-koden SE0002627141 sedan den 8 december 2017.
Aktiekapital
Xxxxxx aktiekapital var per dagen för offentliggörandet av Erbjudandehandlingen 106 488 532,9 kronor fördelat på 1 064 905 329 aktier med ett kvotvärde om o,099 kronor per aktie. Varje aktie berättigar innehavaren till en röst på årsstämman, och samtliga innehavare kan rösta för hela antalet aktier som ägs eller representeras av dessa utan någon begräsning i rösträtten.
Aktiekursutveckling och handelsvolym
Grafen nedan visar aktiekursutvecklingen för Smarts aktier under perioden den 8 december 2017
– den 22 april 2020 (grön linje) jämfört med kursutvecklingen för Nasdaq OMX Stockholm 30- index under samma period (gul linje).
Källa: Avanza bank
Aktieägare
Tabellen nedan visar de tio största aktieägarna i Smart per 31 mars 2020, sorterade efter antal aktier.
Xxxx | Xxxxx aktier | Andel |
CAPITAL CONQUEST (direkt och indirekt) | 391 706 336 | 36,78% |
FÖRSÄKRINGSBOLAGET AVANZA PENSION | 64 398 235 | 6,04% |
XXXXXX XXXX | 34 150 312 | 3,21% |
XXX XXXXXXXX | 17 309 243 | 1,63% |
NORDNET PENSIONSFÖRSÄKRING AB | 17 003 195 | 1,60% |
XXXXX XXXXXXX | 16 237 681 | 1,52% |
CJ HALL INVEST AB | 15 500 000 | 1,46% |
XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXX | 12 644 005 | 1,19% |
XXXXX XXXXX | 10 992 918 | 1,03% |
DANIA CONSULTING APS | 9 000 000 | 0,84 |
Övriga | 475 963 404 | 44,70% |
SUMMA | 1 064 905 329 | 100 % |
Aktieägaravtal
Xxxxx har inte publicerat information om befintliga avtal mellan större aktieägare i Smart.
Lock-Up Avtal
Capital Conquest har ingått ett lockup-avtal med Smart som innebär att Capital Conquest inte får avyttra 273 000 000 aktier i Smart Energy innan den 31 december 2020 under förutsättning av att Smarts aktie är fortsatt handelsnoterad och att Capital Conquest innehar minst en (1) styrelserepresentants post i Smart som egenskap av bolagets huvudägare.
Väsentliga avtal
Xxxxx har inte publicerat uppgifter om väsentliga avtal vilka Smart är part i som skulle kunna påverkas, ändras eller sägas upp till följd av att kontrollen över Smart förändras som ett resultat av ett offentligt uppköpserbjudande.
Utdelningspolicy
Xxxxx styrelse har föreslagit att Xxxxx till följd av den osäkerhet som råder med anledning av Corona-krisen inte ska lämna utdelning till vidare.
Bemyndiganden
Xxxxxx styrelse har bemyndigande tills årsstämman 2020 att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
Aktierelaterade incitamentsprogram
Xxxxx har inte infört några aktierelaterade incitamentsprogram.
Smarts Bolagsordning
Bolagsordning Smart Energy Sweden Group AB (publ), xxx.xx. 556756-4611
§1 Firma
Bolagets firma är Smart Energy Sweden Group AB. Bolaget är publikt.
§2 Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Göteborgs Kommun, Västra Götalands Län.
§3 Verksamhet
Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag bedriva olje- och gasutvinning, import, lagring och försäljning av bränslen och oljeprodukter, driva egna bensinstationer, direkt eller indirekt äga tankfartyg, bedriva handel och förvaltning av värdepapper och fastigheter samt därmed förenlig verksamhet.
§4 Aktiekapital
Aktiekapital ska utgöra lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.
§5 Antal aktier
Lägst antal aktier utgivna aktier får vara 400 000 000 högst antal utgivna aktier får vara 1 600 000 000.
§6 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1/1 – 31/12.
§7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre ledamöter och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter. Styrelsen väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden till dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits.
§8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor.
§9 Kallelse till bolagsstämma och rätt till deltagande vid årsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman, dock att kallelse till extra bolagsstämma där ej ändring om bolagsordningen skall behandlas må ske senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och inrikes Tidning och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§10 Ärenden på årsstämma
På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordföranden för stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en justeringsman.
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkänna förslag till dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, i förekommande fall av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Besluta:
1. Fastställese av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkning,
3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
9. Val av:
1. styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
2. revisorer och eventuella revisorssuppleanter
10. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§11 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enlig lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Förslag att ändra bolagsordningen
Xxxxxx styrelse har i kallelse till årsstämman den 29 juni 2020 lämnat följande förslag.
Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 95 839 479,61 kronor (minskningsbeloppet) utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet avsätts till fritt eget kapital i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur. Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 10 649 053,29 kronor, fördelat på 1 064 905 329 aktier, innebärande ett kvotvärde om 0,01 kronor per aktie. Kvotvärdet kommer därefter att klart understiga aktiens marknadsvärde.
Beslut om antagande av ny bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning enligt följande:
§1 Firma Bolagets firma är Capital Conquest Investmentfond AB (publ).
§2 Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Göteborgs Kommun, Västra Götalands Län. Bolagsstämmor ska förutom i Göteborg kunna hållas i Stockholm och Karlstad.
§3 Verksamhet Bolaget ska bedriva managementtjänster och förvaltningsverksamhet genom att direkt eller indirekt förvärva, förvalta, förmedla och avyttra aktier, andelar och fastigheter samt
övriga finansiella tillgångar i syfte att skapa värdetillväxt för bolagets aktieägare och därmed förenlig verksamhet. (Den av koncernen bedrivna verksamheten inom olja och energi kommer att fortsätta som vanligt i dotterbolagen.)
§4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 10 500 000 kronor och högst 42 000 000 kronor.
§5 Antal aktier Lägst antal aktier utgivna aktier får vara 1 050 000 000, högst antal utgivna aktier får vara 4 200 000 000.
Styrelsens förslag till bemyndigande från årsstämman
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att: Vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor om att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Antalet aktier som ska kunna emitteras, antal aktier som konvertering ska kunna ske till respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om aktieantal vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av optionsrätter. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av koncernens produkter, tjänster och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, stärka bolagets finansiella ställning och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Följande är en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser i Sverige som kan uppkomma till följd av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag. Sammanfattningen är baserad på gällande svensk skattelagstiftning och är endast avsett som allmän information till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inget annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i samband med Erbjudandet. Den omfattar exempelvis inte de särskilda regler som kan bli tillämpliga på aktier som förvärvats genom andelar i fåmansföretag. Den behandlar inte heller de särskilda regler för skattefri kapitalvinst och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Beskrivningen behandlar inte heller de regler som kan bli tillämpliga på aktier som innehas av handelsbolag eller som utgör lagertillgångar i näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte beskrivs nedan kan vidare uppstå för vissa typer av skatteskyldiga, inklusive investmentföretag och investeringsfonder. Varje aktieägare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de specifika skattekonsekvenser som kan uppstå till följd av Erbjudandet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländsk skattelagstiftning och bestämmelser i dubbelbeskattningsavtal samt andra regler som kan bli tillämpliga.
Allmän information
Aktieägare som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Xxxxx kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen (inklusive eventuell tilläggsköpeskilling), efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden. Detta innebär, vid förändringar i innehav, att omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, som till exempel aktier i Smart, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Särskilda regler gäller för tilläggsköpeskillingar vars storlek inte är känd det år avyttringen sker. En sådan tilläggsköpeskilling ska tas upp till beskattning det år storleken av det tillkommande beloppet kan beräknas. Beskattning sker i enlighet med de regler som gäller vid avyttringstidpunkten.
Fysiska personer
Kapitalvinst på marknadsnoterade aktier beskattas som inkomst av kapital med en skattesats på 30 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier, såsom aktierna i Smart, får dras av fullt ut mot skattepliktiga vinster samma år på aktier samt andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier (med undantag för andelar i värdepappersfonder, eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Kapitalförluster som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet är avdragsgilla till 70 procent i inkomstslaget kapital.
Om ett underskott uppstår i inkomstslaget kapital medges skattereduktion på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av återstående underskott. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster, som inkomst av näringsverksamhet med gällande bolagsskattesats. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier får endast kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier eller andra värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier. En sådan kapitalförlust får dock även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på sådana värdepapper hos ett bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster på aktier eller andra värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier, som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan någon begränsning i tiden.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige, och som inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige, kapitalvinstbeskattas normalt sett inte i Sverige vid avyttring av aktier. Sådana innehavare kan dock bli föremål för beskattning i sina respektive hemviststater.
Fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige kan emellertid vara föremål för svensk kapitalvinstbeskattning vid avyttringen av aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker, eller under något av de föregående tio kalenderåren, har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna regel kan emellertid vara begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder.
ADRESSER
Capital Conquest AB (publ), org nr 556934-3469, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxx: Xxxxxxxxx, xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xx, e-mail: xxxx@xxxxxxx-xxxxxxxx.xx