KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I LUXBRIGHT AB
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I LUXBRIGHT AB
Aktieägarna i LUXBRIGHT AB, xxx.xx 556910-9837 (”Luxbright” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 24 januari 2023 kl. 10.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Xxxxx Xxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxx.
Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den
16 januari 2023, (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
ii. dels senast den 17 januari 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.
Anmälan kan ske skriftligen per post till Luxbright AB, Att: Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Gata 6 B, 421 31 Västra Frölunda (vänligen märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 24 januari 2023”) eller per e-post till xxxx@xxxxxxxxx.xxx. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd per den 16 januari 2023 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 18 januari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 17 januari 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida,
xxx.xxxxxxxxx.xxx, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande för bolagsstämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda
9. Beslut om justeringsbemyndigande
10. Bolagsstämmans avslutande
Styrelsens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Xxxx Xxxxxxxxxx, MAQS Advokatbyrå, väljs till ordförande vid stämman.
7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2023/26:1 till ledande befattningshavare och anställda i Bolaget enligt följande.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 670 000 tecknings- optioner av serie 2023/26:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 83 750 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ledande befattningshavare och anställda i Bolaget enligt följande fördelning. Överteckning kan inte ske.
Kategori | Högsta antal optioner/person | Högsta antal optioner/kategori |
Verkställande direktör (en person) | 150 000 | 150 000 |
Ledningspersoner (högst tre personer) | 100 000 | 300 000 |
Nyckelpersoner (högst fyra personer) | 40 000 | 160 000 |
Anställda (högst tre personer) | 20 000 | 60 000 |
Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att berörda personer vid tecknings- tidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.
En ytterligare förutsättning för att få teckna teckningsoptioner av serie 2023/26:1 är att berörda personer genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om personens anställning i Bolaget upphör före den 1 maj 2026. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per år (d.v.s. per den 1 maj 2024, 1 maj 2025 respektive 1 maj 2026), under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i Bolaget på nämnda datum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka en deltagare under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom anställda ytterst kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
Teckningsoptionerna av serie 2023/26:1 ska emitteras till en teckningskurs om 0,20 kronor vilket motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell och baserat på: (i) en aktuell aktiekurs om 1,525 kronor motsvarande den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för perioden 6 december 2022 till 3 januari 2023, (ii) en lösenkurs om 4,00 kronor, (iii) en löptid om ca 42 månader (till och med den 30 juni 2026), (iv) en antagen volatilitet om 50 procent samt (v) en riskfri ränta om 3,16 procent..
Teckning och betalning av teckningsoptionerna av serie 2023/26:1 ska ske inom två veckor från dagen för stämmans emissionsbeslut. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Varje teckningsoption av serie 2023/26:1 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2023/26:1 ska ske under perioden från och med den 1 maj 2026 till och med den 30 juni 2026. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption av serie 2023/26:1 ska uppgå till ett belopp som ska fastställas på dagen för den beslutande bolagsstämman i Bolaget. Teckningskursen ska vara 4,00 kronor.
Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren vilka tillhandahålls i enlighet med vad som anges under rubriken ”Övrigt” nedan i denna kallelse.
Betalning
Betalning för teckningsoptionerna av serie 2023/26:1 ska ske kontant inom den betalningstid som anges ovan.
Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2023/26:1 kan 670 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,49 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av tecknings- optionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för teckning.
Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivits. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde för deltagarna som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen ledande befattningshavare eller anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Teckningsoptioner av serie 2016/2023
Bolagets styrelse beslutade den 15 juli 2016, med stöd av bemyndigandet från bolagsstämman den 13 maj 2016 och som registrerades hos Bolagsverket den 20 juni 2016, att emittera högst 85 200 teckningsoptioner. Samtliga teckningsoptioner utfärdades till och tecknades av Bolagets dåvarande VD Xxxxxxx Xxxxxx. Därefter har 60 procent av teckningsoptionerna förvärvats av Luxbrights tidigare styrelseledamot Qiu-Hong Hu.
Efter att Xxxxxxx den 28 mars 2018 beslutade om uppdelning av Bolagets aktier, varvid en aktie blev två aktier, berättigar varje teckningsoption innehavaren rätt att teckna två nya aktier i Bolaget. Teckningsperioden äger rum från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 augusti 2023. Teckningskursen för aktierna uppgår efter uppdelningen till 15 kronor per aktie.
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2016/2023 kan 170 400 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,38 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
Teckningsoptioner av serie 2020/2023
Extra bolagsstämman i Bolaget beslutade den 30 oktober 2020 att emittera högst 830 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda samt nyckelpersoner inom Bolaget. Teckningsperioderna äger rum under perioden den 15 februari 2023 till och med den 28 februari 2023 samt under perioden den 1 september 2023 till och med den 30 september 2023. Varje teckningsoption ger under teckningsperioderna en rätt att teckna en ny aktie i Luxbright till en teckningskurs om 3,60 kronor per ny aktie.
Per kallelsedagen är totalt 290 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 tilldelade ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
Vid full nyteckning med stöd av samtliga tilldelande teckningsoptioner av serie 2020/2023 kan 290 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,65 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller
teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.
9. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
För giltigt beslut enligt punkt 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 44 290 039.
Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Xxxxxxxxx och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Xxxxx Xxxxxxxxx Gata 6 B i Västra Frölunda och på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin mejl- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Göteborg i januari 2023
LUXBRIGHT AB
Styrelsen