Contract

N.B. Detta dokument har upprättats i en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den engelskspråkiga versionen äga företräde.

VID HÖGSTA DOMSTOLEN I BERMUDA CIVILRÄTTSLIGA AVDELNINGEN HANDELSDOMSTOLEN

2021: Nr. 104

I ÄRENDET AVSEENDE VEF LTD.

OCH I ÄRENDET AVSEENDE AVSNITT 99 I BERMUDA COMPANIES ACT 1981

SCHEME OF ARRANGEMENT

(enligt avsnitt 99 i Bermuda Companies Act 1981) mellan

VEF LTD.

(ett aktiebolag registrerat enligt lagarna i Bermuda med organisationsnummer 50298)

och

AKTIEÄGARE SOM OMFATTAS AV SCHEME OF ARRANGEMENT

(såsom definierat häri)

DEFINITIONER

DEL I BAKGRUND

A. I detta Scheme of Arrangement ska, om inte annat följer av sammanhanget eller uttryckligen anges, definitionerna nedan ha följande betydelse:

2019-års Bermuda Incitamentsaktier	VEF Bermudas aktier med ett kvotvärde om 0,01 USD, samtliga emitterade för deltagare i VEF Bermudas långsiktiga incitamentsprogram som antogs på VEF Bermudas årsstämma den 5 maj 2019
2019-års Svenska Incitamentsaktier	Särskilt aktieslag i VEF Sverige som ska levereras till deltagare i VEF Bermudas långsiktiga incitamentsprogram 2019 i utbyte mot inlösta 2019-års Bermuda Incitamentsaktier
2020-års Bermuda Incitamentsaktier	VEF Bermudas aktier med ett kvotvärde om 0,01 USD, samtliga emitterade för deltagare i VEF Bermudas långsiktiga incitamentsprogram som antogs på VEF Bermudas årsstämma den 13 maj 2020 och VEF Bermudas extra bolagsstämma den 22 oktober 2020
2020-års Svenska Incitamentsaktier	Särskilt aktieslag i VEF Sverige som ska levereras till deltagare i VEF Bermudas långsiktiga incitamentsprogram 2020 i utbyte mot inlösta 2020-års Bermuda Incitamentsaktier
Tillåtet Förfarande	Varje åtgärd som aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement vidtar i syfte att bevaka sina rättigheter under detta Scheme of Arrangement för det fall någon part inte fullföljer sina skyldigheter enligt detta Scheme of Arrangement
Bankdag	Varje dag då banker på Bermuda och i Stockholm är öppna för verksamhet
Bermuda Companies Act	Bermudas Companies Act 1981
Ikraftträdande	Det datum och den tid vid vilken en kopia av Högsta Domstolen i Bermudas föreläggande som fastställer detta Scheme of Arrangement, samt sådana ändringar som är till för att underlätta föreläggandet i enlighet med avsnitt 99 i Bermuda Companies Act, ska vara det bermudianska bolagsregistret (Eng. Bermuda Registar of companies) tillhanda för registrering, varvid detta Scheme of Arrangement träder ikraft
Förklarande Redogörelse	Den Förklarande Redogörelsen från VEF Bermuda i anslutning till detta Scheme of Arrangement som representerar den Förklarande Redogörelsen utfärdad i enlighet med 100 § i Bermuda Companies Act och innefattar en kallelse till Scheme-Stämman

Förfarande	Varje process, förfarande, åtgärd, talan, legala eller andra förfaranden, innefattande (men inte begränsat till) skiljeförfaranden, medling, alternativa tvistlösningar, domstolsprövningar, anbudsförfaranden, krav, verkställighetsåtgärder, tvångsåtgärder, upphävanden, återtaganden, beslagtagande, utställanden av säkerheter, verkställighetsbeslut, verkställighet av en säkerhet eller remburs
Otillåtet Förfarande	Förfaranden gentemot VEF Bermuda eller VEF Sverige, eller deras tillgångar i samtliga jurisdiktioner, förutsatt att det inte är ett Tillåtet Förfarande
Avstämningsdag	Utgången av bankdagen (CEST) den 29 april 2021
Scheme of Arrangement	Detta scheme of arrangement avseende VEF Bermuda i enlighet med avsnitt 99 i Bermuda Companies Act i sin nuvarande lydelse med förbehåll för ändringar, tillägg eller villkor som godkänns av VEF Bermuda och som Högsta Domstolen i Bermuda kan godkänna eller påkalla
Scheme-vederlaget	En aktie i VEF Sverige som ska levereras av VEF Sverige i utbyte mot varje Depåbevis
Scheme-Stämman	Stämma för innehavare av Depåbevis som sammankallas av Högsta Domstolen i Bermuda vid vilken omröstning sker avseende detta Scheme of Arrangement, eller uppskjutande eller ajournering därav
Aktieägare som omfattas av Scheme	Innehavare av depåbevis (”Depåbevisinnehavare”) representerande Scheme-aktier, införda i Registret för Depåbevis omedelbart före Ikraftträdandet
Scheme-aktier	VEF Bermudas stamaktier emitterade omedelbart före Ikraftträdandet
Registret för Depåbevis	Registret som förs av Euroclear Sweden AB över Depåbevisinnehavare i VEF Bermuda
Depåbevis	Svenska Depåbevis representerande stamaktier i VEF Bermuda
SEK	Svenska kronor, den officiella valutan i Sverige
Högsta Domstolen i Bermuda	Högsta Domstolen i Bermuda
VEF Bermuda	VEF Ltd., ett aktiebolag registrerat enligt lagarna i Bermuda med organisationsnummer 50298
VEF Bermuda stamaktier	Stamaktier med ett nominellt värde om 0,01 USD per aktie i VEF Bermuda
VEF Sverige	Ett svenskt publikt aktiebolag som ska etableras innan Ikraftträdandet
Aktier i VEF Sverige	Registrerade stamaktier i VEF Sverige med ett

	kvotvärde i SEK att fastställas före Ikraftträdandet
USD	Amerikanska dollar, den officiella valutan i USA

TOLKNING

B. I detta Scheme of Arrangement förutsatt att inget annat följer av sammanhanget eller uttryckligen framgår:

(1) hänvisningar till avsnitt, sektioner, klausuler och underklausuler är hänvisningar till relevanta avsnitt, sektioner, klausuler och underklausuler i detta Scheme of Arrangement;

(2) hänvisningar till en person innefattar hänvisning till en individ, en firma, en sammanslutning, ett bolag, en juridisk person, annan juridisk enhet, ett bolag som inte har status som juridisk person eller en myndighet eller ett myndighetsorgan;

(3) hänvisningar till lag eller författning innefattar även desamma som sedan, från tid till annan, modifieras, ändras eller utfärdas på nytt;

(4) hänvisningar till ett avtal, en handling eller ett dokument ska även avse sådana avtal, handlingar och dokument som redigeras, kompletteras, återutges, verifieras, ersätts och/eller förnyas (delvis eller i sin helhet) från tid till annan, och innefatta samtliga avtal, handlingar och dokument som utfärdas därefter;

(5) singular innefattar även plural och vice versa, och begrepp som innefattar ett genus ska även inkludera det andra genuset;

(6) rubriker till avsnitt, sektioner, klausuler och underklausuler syftar enbart till att förenkla hänvisningar och ska inte påverka tolkningen av detta Scheme of Arrangement; och

(7) i händelse av avvikelser mellan de begrepp som används i detta Scheme of Arrangement och den Förklarande Redogörelsen, ska begreppen i detta Scheme of Arrangement äga företräde.

VEF BERMUDA

C. VEF Bermuda bildades som ett aktiebolag (Eng. exempted company limited by shares) i Bermuda den 28 maj 2015 med organisationsnummer 50298.

D. Per dagen för Scheme-Stämman kommer VEF Bermuda ha ett maximalt aktiekapital om 10 000 000 USD bestående av VEF Bermuda stamaktier, 2019-års Bermuda Incitamentsaktier och 2020-års Bermuda Incitamentsaktier.

E. Per 7 april 2021 var Bolagets totala utestående aktiekapital uppdelat på 829 251 243 emitterade och utestående VEF Bermuda stamaktier, 12 400 000 emitterade och utestående 2019-års Bermuda Incitamentsaktier och 33 250 000 emitterade och utestående 2020-års Bermuda Incitamentsaktier.

SYFTET MED SCHEME OF ARRANGEMENT

F. Syftet med detta Scheme of Arrangement är att genomföra ett domicilbyte avseende moderbolaget i VEF-koncernen från Bermuda till Sverige genom inlösen av samtliga Scheme-aktier i utbyte mot leverans av aktier i VEF Sverige. Till följd av detta Scheme of Arrangement kommer aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement bli aktieägare i VEF Sverige. Detta Scheme of Arrangement kommer att genomföras i enlighet med vad som följer av Xxx XX, Klausul 3 nedan.

G. Innehavare av 2019-års Bermuda Incitamentsaktier föreslås godkänna detta Scheme of Arrangement genom ett enhälligt skriftligt beslut av innehavarna av 2019-års Bermuda Incitamentsaktier.

H. Innehavare av 2020-års Bermuda Incitamentsaktier föreslås godkänna detta Scheme of Arrangement genom ett enhälligt skriftligt beslut av innehavarna av 2020-års Bermuda Incitamentsaktier.

I. VEF Sverige har samtyckt till att närvara vid fastställelseförhandlingen och åtar sig att vara bunden av dess villkor och att leverera fullt betalda aktier i VEF Sverige i enlighet med vad som följer härav.

DEL II

SCHEME OF ARRANGEMENT

Ansökan om och ikraftträdande av Scheme of Arrangement

1. Överenskommelsen och strukturen som fastställs genom detta Scheme of Arrangement ska omfatta Scheme-aktierna och vara bindande för Scheme-aktieägarna.

Innebörden av Scheme of Arrangement

2. Vid Ikraftträdandet ska samtliga rättigheter och intressen som Scheme-aktieägarna har i Scheme-aktierna omfattas av implementeringen av uppgörelsen som kommer att implementeras i enlighet med Klausul 3 nedan.

Utbyte av aktier och vederlag

3.

a. Vi det senare av (i) Ikraftträdandet och (ii) uppfyllelsen eller åsidosättningen av villkoren som anges i Klausul 24 nedan, ska samtliga Scheme-aktier lösas in.

b. Aktier i VEF Sverige ska levereras på en en-till-en-basis till Scheme-aktieägarna representerande de inlösta Scheme-aktierna.

c. VEF Bermuda ska emittera och tilldela en stamaktie till VEF Sverige.

DEL III

AVSTÄMNINGSDAG OCH FASTSTÄLLANDE AV OMFATTANDE AKTIEÄGARE

Avstämningsdag

4. Scheme-aktieägarna och det antal Depåbevis som dessa innehar i syfte att rösta vid Scheme-Stämman ska fastställas utifrån Registret för Depåbevis per Avstämningsdagen.

DEL IV TILLDELNINGAR

Distribution till Scheme-aktieägare

5. Så snart det är praktiskt möjligt efter fullföljandet av åtgärderna enligt Xxxxxxx 3 ovan, ska VEF Sverige leverera aktier i VEF Sverige innefattande Scheme-vederlaget till en av VEF Bermuda anvisad utbytesagent för överföringen av Scheme-vederlaget till aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement såsom anges häri. VEF Bermuda kommer genomföra leveransen av aktier i VEF Sverige till aktieägare som omfattas av Scheme of Arrangement.

Rättigheter för Scheme-aktieägare

6. Från och med Ikraftträdandet ska aktieägare som omfattas av Scheme of Arrangement, i enlighet med detta Scheme of Arrangement inte längre ha några rättigheter till Scheme-aktierna eller Depåbevisen, med undantag för rätten att erhålla Scheme-vederlaget. I samband med Scheme-aktiernas inlösen ska aktieägarförteckningen i VEF Bermuda uppdateras och spegla sådant inlösen.

DEL V

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER I SCHEME OF ARRANGEMENT

Ikraftträdandet och information till aktieägare som omfattas av Scheme of Arrangement

7. Detta Scheme of Arrangement träder ikraft och blir bindande vid Ikraftträdandet.

8. VEF Bermuda ska upplysa om när detta Scheme of Arrangement trätt ikraft genom att hålla information tillgänglig på VEF Bermudas hemsida, vilket är det sedvanliga sättet att tillhandahålla information till Depåbevisinnehavare vars Depåbevis är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Tidsfrist för Otillåtet Förfarande

9. Efter Ikraftträdandet äger ingen aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement rätt att inleda ett Otillåtet Förfarande som härrör från detta Scheme of Arrangement.

10. En aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement kan inleda ett Tillåtet Förfarande mot VEF Bermuda eller VEF Sverige efter Ikraftträdandet förutsatt att VEF

Bermuda fem Bankdagar dessförinnan erhåller upplysning om aktieägarens avsikt att inleda ett sådant Förfarande.

Mandat

11. Samtliga mandat och övriga instruktioner som är giltiga i förhållande till Depåbevisen (inklusive för beslut om utbetalning av utdelning (om några sådana finns)) vid Ikraftträdandet, ska upphöra att gälla som giltiga mandat och instruktioner.

Kostnader

12. VEF Bermuda ska i sin helhet betala samtliga kostnader, avgifter, utgifter och utbetalningar som VEF Bermuda skäligen ådragits i samband med förhandlingen, förberedelsen och implementeringen av Scheme of Arrangement, inklusive kostnader för Scheme-Stämman och kostnader för erhållandet av fastställandet från Högsta Domstolen i Bermuda.

Befintliga överföringsinstrument och intyg

13. Från och med Ikraftträdandet ska samtliga överföringsinstrument och intyg som äger giltighet vid Ikraftträdandet i förhållande till överföring eller innehav av Scheme-aktier upphöra att gälla som dokument eller bevis för överföring av innehav.

Förändringar av Scheme of Arrangement

14. VEF Bermuda kan, vid förhandling inför Högsta Domstolen i Bermuda, för alla aktieägares, som omfattas av Scheme of Arrangement, vägnar, samtycka till alla icke-materiella förändringar av detta Scheme of Arrangement eller till sådana villkor som Högsta Domstolen i Bermuda beslutar att godkänna eller införa.

Meddelanden

15. Alla upplysningar eller annan skriftlig kommunikation som sker i samband med detta Scheme of Arrangement utöver vad som anges i Klausul 10 och 20 ska ske skriftligen och ska anses behörigen avlämnad om:

a. det till VEF Bermudas levereras för hand eller via post till, Clarendon House, in the 0 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XX 00, Xxxxxxx, att: Xxxxxx X. Xxxxxxxx, General Counsel;

b. det till aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement publiceras på VEF Bermudas hemsida, det sedvanliga sättet att tillhandahålla information till Depåbevisinnehavare med sådana Depåbevis som är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market; och

c. det till någon annan person levereras för hand eller via post till sådan adress som anges i ett, i förhållande till Scheme of Arrangement, ingånget avtal eller till den för VEF Bermuda senast kända adressen för den personen, eller via fax till det för VEF Bermuda senast kända faxnumret.

16. All upplysning eller annan skriftlig kommunikation som framställs med anledning av detta Scheme of Arrangement ska anses delgiven i enlighet med bestämmelse 3.3 i VEF Bermudas bolagsordning.

17. För att påvisa att delgivning skett ska det, för det fall upplysning skickats via post, finnas tillräcklig bevisning om att kuvertet var erforderligt stämplat, adresserat och avsänt.

18. Förutom upplysningar, skriftlig kommunikation eller annan nödvändig dokumentation som krävs enligt Klausul 9 ovan, ska eventuell underlåtenhet att skicka upplysning, skriftlig kommunikation i enlighet med Klausul 16 och 17 ovan då en aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement inte mottar sådant meddelande inte påverka bestämmelserna av Scheme of Arrangement.

19. VEF Bermuda ska inte ansvara för någon förlust eller försening vid överföringen av sådan upplysning, andra dokument eller betalningar avsänt av eller till aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement som ska avsändas på Scheme-aktieägares risk.

20. All upplysning eller skriftlig kommunikation som ska lämnas till alla eller väsentligen alla aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement ska anses gälla såsom information när den hålls tillgänglig på VEF Bermudas hemsida, som är det sedvanliga sättet att hålla information tillgänglig för Depåbevisinnehavare när Depåbevisen är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Bestämmanderätt

21. I det fall ett ärende ska behandlas enligt en bestämmelse i detta Scheme of Arrangement av VEF Bermuda har bolaget bestämmanderätt att tolka ett sådant ärende under detta Scheme of Arrangement på det sätt bolaget finner rättvist och rimligt. Bolagets beslut är bindande för alla berörda punkter.

Gällande rätt och jurisdiktion

22. Från och med Ikraftträdandet ska de operativa villkoren för detta Scheme of Arrangement tillämpas och tolkas i enlighet med bermudiansk rätt och aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement samtycker härmed till att domstolarna i Bermuda har exklusiv rätt att pröva och avgöra i mål, handlingar eller Förfaranden och förlika tvister som uppstår till följd av eller som är kopplade till villkoren för detta Scheme of Arrangement eller dess implementering eller genom vidtagen åtgärd eller underlåtenhet att vidta under detta Scheme of Arrangement eller som är kopplad till administrationen för Scheme of Arrangement; att aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement, med anledning därav, oåterkalleligen överlåter behörighet till de bermudianska domstolarnas jurisdiktion; dock förutsatt att inget i denna klausul ska påverka giltigheten av andra bestämmelser som fastställer tillämplig lag och domsrätt mellan VEF Bermuda och aktieägare som omfattas av Scheme of Arrangement, oavsett om det följer av avtal eller på annat sätt.

23. Med förbehåll för bestämmelserna under Klausul 24(b) nedan ska villkoren för detta Scheme of Arrangement och de nedanstående skyldigheter som åvilar VEF Bermuda träda i kraft med förbehåll för alla förbud eller villkor som åläggs i tillämplig lag.

Förutsättningar för detta Scheme of Arrangement

24. Detta Scheme of Arrangement kommer inte slutföras om inte följande villkor uppfylls eller efterges:

a. De aktier i VEF Sverige som ska tilldelas i samband med detta Scheme of Arrangement är villkorade mot ett godkännande för notering på Nasdaq First North Growth Market;

b. Varken VEF Bermuda eller VEF Sverige är föremål för statliga påbud, föreläggande eller åläggande som förbjuder fullbordandet av detta Scheme of Arrangement;

c. Innehavare av 2019-års Bermuda Incitamentsaktier har godkänts för detta Scheme of Arrangement genom ett skriftlig enhälligt beslut; och

d. Innehavare av 2020-års Bermuda Incitamentsaktier har godkänts för detta Scheme of Arrangement genom ett skriftlig enhälligt beslut.

Bemyndigande

25. Aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement bemyndigar VEF Bermuda att vidta alla nödvändiga åtgärder och utfärda alla nödvändiga dokument för deras räkning som krävs för att genomföra leveransen av aktierna i VEF Sverige till aktieägare som omfattas av detta Scheme of Arrangement, i enlighet med vad som följer härav.

Upphörande av detta Scheme of Arrangement

26. För det fall de planerade transaktionerna under detta Scheme of Arrangement inte äger rum före klockan 17.00 bermudiansk tid på dagen nio månader efter Ikraftträdandet, upphör detta Scheme of Arrangement och alla vidtagna åtgärder inom detta Scheme of Arrangement dras tillbaka eller annulleras som om de aldrig ägt rum och förhållandena kommer att återgå till förhållandena omedelbart före Ikraftträdandet.