Contract
Uttalande från Sigma AB (publ) styrelses särskilda utskott i anledning av det höjda offentliga kontanterbjudandet från Askero Utveckling AB
Styrelsens särskilda utskott rekommenderar aktieägarna i Sigma att acceptera det höjda kontanterbjudandet från Askero Utveckling AB
Bakgrund
Xxxxxx Xxxxxxxxxx AB ("Askero"), gemensamt indirekt ägt av Xxx Xxxxxxxx, Xxxx X Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx och Xxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx, offentliggjorde den 27 mars 2008 ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Sigma AB (publ) ("Sigma" eller "Bolaget") om 6,90 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Priset i Erbjudandet justerades till 6,73 kronor per aktie efter den av årsstämman i Sigma den 23 april 2008 beslutade vinstutdelningen om 0,17 kronor per aktie. Xxxxxx styrelses särskilda utskott (se vidare nedan) rekommenderade genom pressmeddelande den 5 maj 2008 aktieägarna i Sigma att inte acceptera Erbjudandet på den erbjudna prisnivån.
Xxxxxx har idag offentliggjort att priset i Erbjudandet höjs till 7,50 kronor per aktie.
Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 25 april 2008 och har förlängts till den 30 maj 2008. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Xxxxxx blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sigma. Xxxxxx har dock förbehållit sig rätten att frånfalla detta villkor liksom övriga villkor för Erbjudandet.
Enligt Askeros offentliggörande idag har aktieägare representerande mer än 50 procent av aktierna i Sigma förklarat att de ser positivt på det höjda Erbjudandet.
Styrelsens särskilda utskott
Styrelsen för Sigma har inrättat ett särskilt utskott för handläggning av och beslut i frågor rörande Erbjudandet bestående av de oberoende styrelseledamöterna Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx, tillika VD för Sigma (”Utskottet”).
Styrelsens ordförande Xxx Xxxxxxxx samt styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx deltar inte i handläggningen av eller beslut i frågor rörande Erbjudandet, med anledning av deras direkta eller indirekta kopplingar till Xxxxxx samt beträffande Xxxxxxxxx Xxxxxxx, med anledning av hennes anställning hos Advokatfirman Vinge som är juridisk rådgivare till Askero avseende Erbjudandet. Överväganden har också gjorts vid tillsättandet av Utskottet och därefter om Xxxx Xxxxxxx till följd av Erbjudandets utformning, med avseende på uppgiften om att ett antal nyckelpersoner i Bolaget kan komma att erbjudas gå in som ägare i Askero, skulle bedömas kunna inta en jävsliknande ställning i förhållande till Askero. Eftersom några diskussioner eller förhandlingar inte har förts mellan Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxx om sådana frågor och då Askeros närmare villkor för ett ägande i Askero till förmån för vissa nyckelpersoner i Sigma i övrigt inte är kända för Utskottet, har någon jävsliknande ställning för Xxxx Xxxxxxx inte ansetts föreligga.
I enlighet med punkten II.14 i OMX Nordiska Börs Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna") har Sigmas styrelse att offentliggöra ett yttrande innehållande en redovisning för styrelsens uppfattning om det höjda Erbjudandet. På grund av ovan redovisade intressekonflikter föreligger inte en beslutför styrelse och följaktligen kan inte styrelsen avge ett yttrande i enlighet med Takeover- reglerna. Utskottet har emellertid utvärderat det höjda Erbjudandet och i övrigt handlagt frågor föranledda av Erbjudandet för Sigmas räkning och anser därför att det är i Bolagets aktieägares intresse att Utskottet redovisar sin uppfattning om det höjda Erbjudandet.
Utskottets uttalande
Utskottet redovisade sin uppfattning om Erbjudandet med den ursprungligen erbjudna prisnivån om 6,90 kronor per aktie genom pressmeddelande som offentliggjordes den 5 maj 2008.
Beträffande den inverkan genomförandet av Erbjudandet skulle få för Sigma, särskilt avseende sysselsättning samt Askeros strategiska planer för Sigma vidhåller Utskottet den uppfattning som redovisades den 5 maj 2008, baserat på den information som Xxxxxx har tillhandahållit i Erbjudandehandlingen, att Erbjudandet rimligen inte skulle resultera i några större förändringar eller få några väsentliga följder för sysselsättningen eller för de platser
där Sigma bedriver sin verksamhet såvitt avser Affärsområde IT & Management. Beträffande Sigma Kudos menar Utskottet dock att det saknas underlag för att i berörda hänseenden kunna bedöma följderna för detta bolag.
Utskottet har nu för utvärderingen av det höjda Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna punkten III.3 inhämtat ett utlåtande från Nordea Bank AB (publ), Corporate Finance (”Nordea”), så kallad fairness opinion, vari anges, givet de antaganden och förutsättningar som anges däri och i fotnoten nedan, att, vid det datum som utlåtandet utfärdades, det höjda vederlaget i Erbjudandet för aktierna i Sigma är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sigma (”Utlåtandet”).1
Vidare har Utskottet, för att ytterligare underbygga utvärderingen av det höjda Erbjudandet, ombett HQ Bank AB (”HQ Bank”) att granska och objektivt bedöma Utlåtandet. HQ Bank har i sin granskning kommit fram till att metodik, antaganden, prognoser och beräkningar som tillämpats vid Utlåtandet inte markant avviker från vad HQ Bank för egen del skulle ha tillämpat vid avgivande av ett utlåtande. Mot denna bakgrund bedömer HQ Bank att Utlåtandet, om att det höjda priset som erbjuds enligt Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sigma, är rimligt.
Utskottet vill också framhålla att det tillsammans med sina rådgivare har vidtagit åtgärder för att uppmuntra konkurrerande erbjudanden avseende Sigma. Hittills har ingen part dock visat ett seriöst intresse för att lägga ett sådant erbjudande.
Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar Utskottet aktieägarna i Sigma att acceptera det höjda Erbjudandet.
I bilaga till detta pressmeddelande återfinns ovan nämnda utlåtanden från Nordea respektive HQ Bank.
Detta uttalande skall i alla avseenden regleras av svensk rätt. Eventuella tvister till följd av detta uttalande skall avgöras uteslutande i svensk domstol.
Utskottet anlitar Mannheimer Swartling Advokatbyrå som juridisk rådgivare.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, styrelseledamot, mobil x00 000 000 0000
Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot och VD, mobil x00 000 00 00 00
Xxxxx är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 maj 2008, klockan 08.40.
1 Utlåtandet har tillhandahållits Utskottet endast som information till och som underlag för Utskottet inför dess bedömning av det höjda Erbjudandet. Utlåtandet utgör inte en rekommendation till aktieägarna i Bolaget huruvida aktieägare skall acceptera Erbjudandet, är inte utgivet på uppdrag av, och ska inte heller medföra några rättigheter eller liknande till någon innehavare av värdepapper i Bolaget eller i Askero, eller till någon annan person än Utskottet och får inte heller användas för något annat ändamål. Utlåtandet får inte användas eller förlitas på av någon annan än Utskottet och får inte heller publiceras, refereras till
eller kommuniceras (helt eller delvis) av Utskottet eller någon annan person till någon tredje person för något som helst ändamål utan föregående skriftligt medgivande från Nordea. Nordea biträder endast Utskottet avseende Erbjudandet och således ingen annan person. Nordea betraktar inte någon annan person (inklusive, utan begränsningar, någon person som är ledamot eller anställd i Bolaget, eller innehavare av värdepapper i Bolaget) som sin uppdragsgivare med avseende på Erbjudandet och ansvarar således inte gentemot någon annan person än Utskottet enligt de skyddsregler som gäller för kunder till Nordea eller för att biträda någon annan person med råd avseende Erbjudandet eller andra frågor vartill häri hänvisas.
Bilaga till pressmeddelande från Sigma 12 maj 2008
Styrelsens särskilda utskott
Sigma AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 0
XX-000 00, Xxxxxxxx Xxxxxx
Skälighetsutlåtande från Nordea Bank AB (publ)
Det särskilda utskottet tillsatt av styrelsen för Sigma AB (publ) (“Sigma”) har uppdragit åt Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”) att avge ett utlåtande rörande skäligheten, från ett finansiellt perspektiv, av erbjudandet från Askero utveckling AB (”Askero”) till aktieägarna i Sigma att förvärva samtliga aktier i Sigma (”Erbjudandet”).
Askero offentliggjorde Erbjudandet genom ett pressmeddelande den 27 mars 2008, enligt vilket Xxxxxx erbjöd aktieägarna i Sigma 6,90 kronor kontant för varje aktie i Sigma. Enligt den erbjudandehandling som Xxxxxx offentliggjorde den 24 april 2008 justerades priset i Erbjudandet till 6,73 kronor per aktie, efter den vinstutdelning om 0,17 kronor per aktie, som beslutades av årsstämman i Sigma den 23 april 2008. Den 12 maj 2008 offentliggjorde Xxxxxx genom ett pressmeddelande att priset i Erbjudandet höjs till 7,50 kronor per aktie.
Vidare är Erbjudandet bland annat villkorat av att det accepteras till sådan grad att Askero förvärvar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sigma; att inga omständigheter, som Askero inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har ägt rum och som har en väsentlig negativ inverkan, eller kan förväntas ge en väsentlig negativ inverkan, på Sigmas försäljning, resultat, likviditet, aktiekapital eller tillgångar; och att utbetalning görs i enlighet med Askeros avtal med Swedbank AB (publ) avseende lånefinansiering.
Som underlag för detta utlåtande har vi beaktat:
i) Askeros pressmeddelande avseende Erbjudandet, vilket innehåller de ursprungliga villkoren för Erbjudandet, daterat den 27 mars 2008;
ii) Askeros pressmeddelande avseende Erbjudandet, vilket innehåller de förändrade villkoren för Erbjudandet, daterat den 12 maj 2008;
iii) viss historisk affärsrelaterad och finansiell information rörande Sigma, inklusive årsredovisningar för Sigma avseende räkenskapsåren 2002-2007;
iv) valda delar av Sigmas budget avseende räkenskapsåret 2008;
v) ledningens prognoser för Sigmas utveckling under år 2008 samt ledningens bedömningar avseende den framtida utvecklingen för Sigma;
vi) diskussioner med ledningen i Sigma rörande företagets historiska utveckling, kostnadsstruktur, strategi, ledning, finansiella position, investeringar och framtida utveckling;
vii) information avseende kurser och omsättning i Sigmas aktie;
viii) information rörande vissa offentliga erbjudanden avseende noterade eller tidigare noterade aktier på OMX Nordic Exchange;
ix) information rörande vissa andra bolag inom samma bransch, vilka Nordea anser vara jämförbara med Sigma; och
x) sådan ytterligare information och analys som Nordea har bedömt nödvändig eller lämplig som underlag för detta utlåtande.
Den information som ligger till grund för detta utlåtande har antingen inhämtats från offentligt tillgängliga källor eller tillhandahållits Nordea av Sigma med anledning av detta utlåtande. Nordea har förlitat sig på att denna information är komplett och korrekt, utan att företa någon oberoende verifiering.
Med avseende på finansiella prognoser och annan framtidsinriktad information har vi utgått från att dessa har upprättats så att de på ett rimligt sätt återspeglar de bästa tillgängliga uppskattningarna och omdömena från Xxxxxx ledning avseende bolagets framtida finansiella resultat och utveckling, utan att företa någon oberoende bedömning. Styrelsens särskilda utskott har godkänt dessa finansiella prognoser och övrig framtidsinriktad information.
Detta utlåtande grundas på nuvarande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och övriga förhållanden samt den information som inhämtats av och tillhandahållits Nordea till och med dagen för detta utlåtande. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen för detta utlåtande kan göra utlåtandet inaktuellt. Nordea påtar sig inte något ansvar för att uppdatera eller revidera detta utlåtande på grund av sådana händelser eller omständigheter.
Detta utlåtande berör inte Erbjudandets för- eller nackdelar i förhållande till andra alternativa affärsmöjligheter tillgängliga för Sigma, alternativet att förbli ett självständigt bolag eller andra investeringsmöjligheter tillgängliga för Sigmas aktieägare. Vidare utgör utlåtandet ingen rekommendation till någon av Xxxxxx aktieägare att acceptera Erbjudandet eller ej.
På grundval av det ovan anförda är det Nordeas bedömning, per dagen för detta utlåtande, att det höjda priset som erbjuds enligt Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sigma.
Xxxxxx styrelses särskilda utskott har engagerat Nordea som rådgivare i samband med Erbjudandet samt för att avge detta utlåtande. Nordea kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande och annan finansiell rådgivning i relation till Erbjudandet, oberoende av Erbjudandets utfall. Nordea kan också komma att erhålla ersättning för annan finansiell rådgivning om Erbjudandet genomförs på för Sigmas aktieägare mer fördelaktiga villkor.
Detta utlåtande är uteslutande riktat till Xxxxxx styrelses särskilda utskott för att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet. Ingen annan part har rätt att förlita sig eller i övrigt grunda några rättigheter på detta utlåtande. Detta utlåtande får inte utan Nordeas skriftliga godkännande förmedlas till eller användas av någon annan eller för något annat ändamål.
Nordea bedriver handel med finansiella instrument i enlighet med svensk lag. Nordea kan i sin verksamhet komma att handla med eller ta positioner för egen eller annans räkning i värdepapper som direkt eller indirekt påverkas av Erbjudandet.
Detta utlåtande skall tolkas i enlighet med svensk materiell lag. Tvister rörande detta utlåtande skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Xxxxxxxxx xxx 00 xxx 0000
Xxxxxx Bank AB (publ), Corporate Finance
Bilaga till pressmeddelande från Sigma 12 maj 2008
Till styrelsens särskilda utskott i Sigma AB (publ)
Utlåtande beträffande s.k. fairness opinion utfärdad av Nordea AB (publ) i samband med Askero Utveckling AB:s bud på Sigma AB (publ)
Inledning
HQ Bank har fått i uppdrag av styrelsens särskilda utskott i Sigma AB (publ) (”Bolaget”) att avge ett utlåtande beträffande den s.k. fairness opinion (”Nordeas Skälighetsutlåtande) som Nordea AB (publ) (”Nordea”) utfärdat den 12 maj 2008 i samband med Askero Utveckling AB:s (”Askero”) offentliga erbjudande till aktieägarna i Bolaget som offentliggjordes den 27 mars 2008 (”Erbjudandet”) och den höjning av budet som Askero genom pressmeddelande offentliggjorde den 12 maj 2008. För mer information om Erbjudandet hänvisas till tidigare offentliggjord information.
HQ Banks uppdrag
Nordeas Skälighetsutlåtande avser ett utlåtande om Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv. HQ Xxxxx uppdrag har avsett att analysera och granska den metodik, de antaganden, prognoser, beräkningar och slutsatser som ligger till grund för Nordeas Skälighetsutlåtande och mot bakgrund av analysen att uttala sig om Nordeas Skälighetsutlåtande ger en rättvisande bild om Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv.
Utlåtande
Med förbehåll för vad som anges nedan, är det HQ Banks uppfattning att Nordeas Skälighetsutlåtande är upprättad enligt marknadspraxis för fairness opinions i allmänhet och med sedvanlig metodik för utvärdering av offentliga erbjudanden. HQ Bank anser att den metodik, de antaganden, prognoser och beräkningar som Nordea använt inte markant avviker från vad HQ Bank skulle ha tillämpat vid upprättande av en fairness opinion. Mot denna bakgrund och vid tillämpning av metoden bedömer HQ Bank att Nordeas slutsats, om att det höjda priset som erbjuds enligt Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv, är rimligt.
Information som ligger till grund för utlåtandet
HQ Bank har uteslutande analyserat följande information att ligga till grund för utlåtandet (”Informationen”):
• Nordeas Fairness Opinion – supporting material daterad 9 maj 2008
• Nordeas Skälighetsutlåtande brev daterat 12 maj 2008
• Information relaterad till budget och prognos för Sigma 2008
• Diskussion med Xxxxxx ledning avseende historiskt utfall och framtidsutsikter
• Officiell information avseende Sigma såsom årsredovisningar och delårsrapporter
• Uppgifter, bl a från externa källor, om noterade bolag jämförbara med Sigma
• Annan information som HQ Bank bedömt nödvändig eller lämplig som underlag för detta utlåtande.
HQ Bank har utgått ifrån att Informationen är korrekt och i allt väsentligt fullständig och har inte verifierat eller påtagit sig något ansvar att verifiera Informationen. HQ Bank har dock att ta ställning till om Informationen i sig är tillräcklig för att utifrån ett objektivt hänseende och vad som kan anses vara praxis på området kunna avge ett utlåtande om Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv.
Restriktioner tillämpliga för utlåtandet
Utlåtandet avser endast Nordeas Skälighetsutlåtande och skall inte uppfattas som en oberoende och självständig utvärdering av Erbjudandet. Det kan inte uteslutas att HQ Banks oberoende och självständiga utvärdering av Erbjudandet skulle ge andra slutsatser än vad som anges i Nordeas Skälighetsutlåtande. HQ Banks utlåtande grundas med nödvändighet på ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits oss per dagen för detta utlåtande. Förändringar i angivna förutsättningar kan medföra omprövning av detta utlåtande. Vårt utlåtande baseras på de svenska lagar och regler samt de ekonomiska villkor och marknadsvillkor som gäller idag. Förhållanden som lagts till grund
för utlåtande kan påverkas efterföljande händelser, som av naturliga skäl inta kan beaktas av oss i detta utlåtande.
HQ Bank bedriver värdepappersrörelse vilket bland annat innefattar transaktioner för egen och kunds räkning i värdepapper och andra finansiella instrument. HQ Bank kan, i värdepappersrörelsen, komma att handla med eller ta position i värdepapper som direkt eller indirekt påverkas av Erbjudandet.
Detta utlåtande är uteslutande riktat till styrelsens särskilda utskott för Bolaget att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet och ingen annan part skall ha någon rätt att åberopa detta utlåtande. Utlåtandet är inte en rekommendation huruvida Bolagets aktieägare skall acceptera Erbjudandet. Utlåtandet får inte spridas, återges, citeras eller refereras till utan HQ Xxxxx i förväg lämnade skriftliga godkännande och skall i de fall detta godkännande givits endast återges i sin helhet.
HQ Bank har anlitats av Bolagets styrelses särskilda utskott i samband med Erbjudandet för att avge detta utlåtande. HQ Bank uppbär ett fast arvode för sitt arbete med detta utlåtande och detta arvode är inte beroende av om Erbjudandet fullföljs.
Detta utlåtande skall tolkas och tillämpas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvister rörande detta utlåtande skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Stockholm den 12 maj 2008 HQ Bank AB