RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Riktlinjernas omfattning m.m.

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Zinzino AB (publ):s koncern- ledning, nedan gemensamt kallade ”ledande befattningshavare”. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna skall gälla tills vidare, dock som längst till årsstämman 2025.

Främjande av Xxxxxxxx affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Xxxxxxx strävar efter att bli det ledande direktförsäljningsbolaget i världen. För att uppnå detta arbetar bolaget för att växa försäljningen och skapa ytterligare lönsamhet på bolagets olika marknader. Det är centralt för Xxxxxxx att skapa drivkrafter bland ledande befattningshavare för engagemang, framåtanda och aktiviteter som driver försäljning och lönsamhet samtidig som de stärker Zinzinos varumärke på ett långsiktigt hållbart sätt. Ersättningen till ledande befattnings- havare ska säkerställa att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare samt att ledningen har rätt fokus och uppmuntras till rätt beteenden. Ersättningsformerna ska vara marknadsmässiga och konkurrens- kraftiga utifrån förutsättningarna på de marknader där Xxxxxxx verkar och utformas på ett sätt så att de motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att skapa aktieägarvärde. Individuella ersättningsnivåer baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation samt det land inom vilket befattningshavaren har sin anställning. Dessa riktlinjer bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet på det sätt som framgår nedan i fråga om kriterier för rörlig ersättning samt bidrar till bolagets möjlighet att långsiktigt knyta kvalificerade medarbetare till verksamheten.

Principer för olika typer av ersättning

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och bestå av grundlön (fast kontant ersättning), rörlig kontant lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver

– och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Den fasta ersättningen, grundlönen, ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens, erfarenhet och prestation.

Rörlig ersättning

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets tillväxtstrategi och långsiktiga värdeskapande.

Årlig rörlig ersättning

För ledande befattningshavare ska den årliga rörliga ersättningen (årlig bonus) vara maximerad till 50 % av den fasta årliga grundlönen för Verkställande direktör och 8,3% för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska baseras på de mål som uppställs av styrelsen. Målen är relaterade till EBITDA- resultat och omsättningstillväxt. Samtliga medlemmar i koncernledningen har samma mål för årlig rörlig ersättning i syfte att främja aktieägarnas intressen, företagets värdegrund och gemensamt sträva efter att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och en hållbar utveckling av företaget.

Fastställande av utfall för rörlig ersättning m.m.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska styrelsen på förslag av ersättningsutskottet fastställa i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. I sin bedömning av uppfyllda kriterier har styrelsen på förslag av ersättningsutskottet möjlighet att medge undantag från uppställda mål på de grunder som anges i punkt 5 nedan. Såvitt avser uppfyllandet av finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen med de eventuella justeringar som styrelsen på förhand fastställt vid implementeringen av programmet. Rörlig kontant ersättning utbetalas efter avslutad mätperiod (årlig rörlig ersättning).

Xxxxxxx arbetar aktivt med att säkerställa att bolaget sköts på ett så hållbart, ansvarsfullt och effektivt sätt som möjligt samt att tillämplig lagstiftning och övrigt regelverk följs. Zinzino tillämpar också interna regler som inne- fattar en uppförandekod och olika koncernomfattande styrdokument (policies, instruktioner och riktlinjer) på en rad områden. Någon rörlig ersättning ska inte utgå och rörlig ersättning ska kunna krävas åter, om ledande be- fattningshavare agerat i strid med dessa regler, principer eller bolagets uppförandekod. Någon rörlig ersättning ska ej utgå om resultat före skatt är negativt. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Annan rörlig ersättning

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extra- ordinära arrangemang endast görs i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100% av grundlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ.

Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Utöver ovanstående rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitaments- program enligt ovan.

Pension och sjukförsäkring

Pensionsrätt för verkställande direktören ska gälla från 65 års ålder. Pensionspremier för verkställande direktör ska uppgå till högst 30% av den fasta grundlönen och vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

För andra ledande befattningshavare är pensionsåldern också 65 år. Pensionsavtalet anger att pensionspremien ska uppgå till max 30% av den pensionsgrundande lönen och vara premiebestämda enligt ITP2. Inga pensions- åtaganden är träffade för styrelseledamöter som ej har fast anställning i något koncernföretag.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än de svenska reglerna får vederbörliga anpassningar ske avseende pensionsförmåner och övriga förmåner för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, t.ex. tjänstebil, extra sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård, ska kunna utgå i den ut- sträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Det samlade värdet av dessa förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15% av den fasta grundlönen.

Villkor vid uppsägning

Ledande befattningshavare ska vara anställd tillsvidare. Mellan företaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. Vid uppsägning från företagets sida utgår lön i 6 månader även om den verkställande direktören är arbetsbefriad. Mellan företaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-6 månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättning- ens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas

i ersättningsrapporten som lämnas för första gången 2022.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har sedan tidigare ett inrättat ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa ses över årligen av styrelsen och läggs fram för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolags- stämman, dock som längst till årsstämman 2025. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut

i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, en hållbar utveckling av företaget eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det

i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övrigt

Riktlinjerna innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med verksamhetsåret 2020.

Uppgift om ersättning m.m. till ledande befattningshavare under verksamhetsåret 2020 framgår på sidan 83 (del av not 8 i årsredovisningen för 2020), inklusive eventuella tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning.

Göteborg i april 2021 Zinzino AB Styrelsen