VIKTIG INFORMATION
Informationsmemorandum
INBJUDAN TILL ATT TECKNA AKTIER I SONETEL AB
XXXXXXX.XXX 1
Teckningsperiod 16 – 30 juli 2024
VIKTIG INFORMATION
Detta informationsmemorandum (”Memorandumet”) har upprättats med anledning av Xxxxxxx AB (publ):s, xxx.xx 556486-5847 (”Sonetel” eller ”Bolaget”), nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen” eller “Erbjudandet”). Med ”Mangold” avses Mangold Fondkommission AB, xxx.xx 556585-1267. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor och hänvisning till ”EUR” avser euro. Med ”T” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
Upprättande av Memorandumet
Memorandumet utgör inte ett prospekt och har således inte upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) eller Kommissionens delegerande förordning (EU) 2019/980. Memorandumet har inte heller granskats, godkänts av eller registrerats hos Finansinspektionen enligt Prospektförordningen. Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet i enlighet med artikel 3(2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning då det belopp som erbjuds av Bolaget till allmänheten i Företrädesemissionen understiger 2,5 MEUR.
Viktig information till investerare
Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter att prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Memorandumet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig enligt tillämplig värdepapperslagstiftning. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktier inte, direkt eller indirekt, erbjudas, tecknas, utnyttjas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på något annat sätt överföras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.
Tvist och tillämplig lag
Tvist i anledning av innehållet i Memorandumet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk rätt är exklusivt tillämplig på Memorandumet.
Marknadsinformation, viss framtidsinriktad information och risker
Memorandumet innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i Memorandumet är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Xxxxxxx anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i Memorandumet genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i Memorandumet är korrekta och varje läsare av Memorandumet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i Memorandumet. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta Memorandum och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i Memorandumet, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares.
All information som lämnas i Memorandumet bör noga övervägas. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i Memorandumet är gjorda av styrelsen i Bolaget och är baserade på kända marknadsförhållanden. Läsaren uppmärksammas på att dessa uttalanden, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Nasdaq First North Growth Market
Nasdaq First North Growth Market är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med XxXXX XX om marknader för finansiella instrument, såsom implementerat i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige, och drivs av en börs inom Nasdaq- koncernen. Emittenter på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som emittenter på reglerad marknad, såsom definierat i EU-lagstiftning och implementerat i nationell lagstiftning. De är i stället föremål för mindre omfattande regler anpassade för mindre
2 INFORMATIONSMEMORANDUM
tillväxtföretag. Riskerna hänförliga till en investering i en emittent på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än en investering i en emittent på den reglerade marknaden. Alla emittenter som har aktier upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission.
Teckningsrätterna kan ha ett ekonomisk värde
För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna aktier senast den 30 juli 2024, eller senast den 25 juli 2024 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av aktier. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.
Presentation av finansiell information
Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan siffror i vissa kolumner inte överensstämma exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen eller miljontal och förekommer särskilt i avsnittet ”Finansiell översikt”. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
XXXXXXX.XXX 3
VDs kommentarer
Varmt välkommen att delta i en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen är garanterad till 100% och gör att vi kan halvera vår belåning, kraftigt minska räntekostnader, förbättra lönsamheten samt sjösätta vår nya strategi – med fokus på befintliga styrkor inom AI och telefoni.
Målsättningen är att vända stagnation till 50% årlig tillväxt.
Fokus på telefonnummer
Vi har under många år strävat efter att vidareutveckla tjänsteutbudet och komma bort från vårt beroende av telefonnummer- försäljning. Det har drivits av ett antagande att telefonnummer snart kommer ersättas av nya teknologier. Vi kan nu konstatera att vi haft fel. Telefonnummer är här för att stanna.
Ingen annan ny teknologi för röstkommunikation har lyckats komma i närheten av den spridning som telefonnummer har. Företag som vill vara tillgängliga för alla kunder måste även fortsättningsvis ha ett telefonnummer.
Goda förutsättningar
Sonetel har mycket goda förutsättningar för att driva tillväxt i telefonnummeraffären;
• 60 000 personer kommer till vår hemsida varje månad med intresse av telefonnummer.
• Vi har 20 000 betalande telefon- nummerkunder i över 170 länder.
• Vår nyutvecklade AI-plattform gör det lätt att tillföra värde med AI kring telefonnummeranvändande.
• Befintliga utvecklingsresurser kan fokuseras om till att förbättra användarupplevelsen hos telefonnummerkunderna.
• EBITDA-positivt.
• Över 80% bruttomarginal på tjänsterna.
Stärkt marknadsföring
Vår marknadsföring har länge varit under- finansierad och utan dedikerad ledning. Vi kommer nu tillföra resurser för att nå väsentligt fler.
Bonusspår för tillväxt
Vi kommer därtill testa ett par bonusspår för möjliggöra ytterligare accelererad tillväxt.
Bl.a. genom att ha säljare för att bearbeta leads på vår största marknad - USA.
Vi testar även om vår nya AI-tjänsteplattform kan vara till nytta även för andra SaaS-bolag (AI-as-a-Service). De första reaktionerna från de SaaS-bolag vi talat med är lovande.
Den nya strategin förutsätter inga stora teknikutvecklingsprojekt, utan bygger på att vi förbättrar det vi redan har - med befintliga resurser. Tillkommande medel behövs primärt för marknadsföring och försäljning – samt för att minska våra skulder.
Med stöd av en framåtlutad och entusiastisk styrelse, ledning och team lägger vi nu grunden för en spännande mångårig och global tillväxtresa – med stöd av AI.
Xxxxxx Xxxxx
VD och grundare
4 INFORMATIONSMEMORANDUM
Nyckeltal
NYEMISSION
Företrädesemission ca 9,3 MSEK. Teckningskurs per aktie 4,46 SEK.
Varje befintlig aktie ger 3 teckningsrätter.
7 teckningsrätter ger rätt att teckna 1 ny aktie.
Det går även att teckna utan teckningsrätter.
Se anvisningar och villkor senare i informationsmemorandum för mer detaljer.
Utöver företrädesemissionen så genomförs även en riktad nyemission om ca 2,5 MSEK till samma kurs.
KONCERNEN JULI 2023 – APRIL 2024
Nettoförsäljning 19,5 MSEK för räkenskapsårets första 10 månader vilket kan jämföras med 19,3 MSEK under samma period föregående år.
Rörelseresultat 1,0 MSEK (efter justering för kursdifferenser på koncerninterna skulder).
Periodens resultat -0,8 MSEK (efter justering för kursdifferenser på koncerninterna skulder).
Återkommande intäkter (ARR) var i slutet av april 20,9 MSEK vilket kan jämföras med 20,3 vid samma tidpunkt föregående år.
XXXXXXX.XXX 5
Små förändringar kan ge stor tillväxt
Den nya strategin kan möjliggöra +400% tillväxt i huvudprodukten med virtuella telefonnummer. Samtliga förändringar som krävs är planerade att genomföras 2024. Tillväxten väntas komma över ett antal år.
140
MSEK
FÖRSÄLJNING
Fler användare/konto Idag så har varje företags- konto bara 1,18 användare i snitt. Målet är att över tid öka det till 1,77 användare genom att göra apparna till användbara verktyg med nya nummer- och AI-funktioner.
Ökat inflöde
Ökad konverteringsgrad Ca 2,4% av de som kommer till hemsidan blir betalande kunder. Målet är att över tid nå 2,9% konverteringsgrad genom förbättrade appar, nya funktioner med SMS och AI samt med marketing automation.
Längre kundlivslängd
Öka livslängden från 12 till 24 månader genom
Ca 62 000 personer kommer
varje månad till hemsidan efter att ha sökt på Google. Målet är att över tid öka det till 80 000 med hjälp av SEO, dedikerad marknadsförings- personal och marknads- föringsbudget.
att fixa buggar, göra tjänsten mer lättanvänd för nummeranvändare, lägga till efterfrågade funktioner samt AI- tjänster.
24
MSEK
FÖRSÄLJNING
Ökad intäkt/användare
Idag är snittintäkten per användare och månad ca 98 kr. Målet är att över tid öka det till 123 kr genom att få fler kunder att övergå till Premium. Det görs genom att lägga till AI-tjänster som automatiserar och effektiviserar kundernas röstkommunikation
En ny smalare strategi
FÖRETAGSNUMMER MED STÖD AV AI
Bakgrund
Bolaget har sedan 2009 haft sin huvudsakliga intäkt från lokala, virtuella telefonnummer samt närliggande tjänster.
Telefonnumren har primärt använts av företag globalt för att göra sig lättillgängliga för kunder och potentiella kunder i andra länder för att öka försäljningen.
Inkommande samtal har vanligtvis vidarekopplats till Sonetelanvändarens mobilnummer.
Bolaget har tidigare bedömt att telefonnummer som teknisk lösning för röstsamtal är på utdöende, givet ett växande utbud av alternativa gratismetoder för röstsamtal samt givet utbyggnaden av mobilt bredband.
Bolaget konstaterar att det antagandet varit felaktigt.
Inga andra teknologier för röstsamtal kommer i närheten av den räckvidd som telefonnummer har. Ett företag som vill göra sig tillgängligt för samtliga potentiella nya kunder, via röst, har idag bara en teknologi att tillgå; telefonnummer (källa Statista).
Nätverkseffekten (att alla andra redan har ett telefonnummer), samt det faktum att telefonnummer även är det vanligaste verktyget för identifiering vid inloggning på olika tjänster (PIN via SMS eller samtal) gör sammantaget att bolaget omvärderat framtiden för telefonnummer.
Vi bedömer nu att telefonnummer kommer att vara en viktig teknologi för företag under överskådlig framtid.
Bolagets mångåriga strävan att komma bort från telefonnummerberoendet vänds därför nu till ett fokus på telefonnummer.
Vi har ca 20 000 aktiva betalande kunder i 170 länder som använder våra telefonnummertjänster. Varje månad kommer över 60 000 personer till vår hemsida efter att ha sökt efter telefonnummertjänster.
Historiskt har vi nedprioriterat behoven hos telefonnummerkunderna och prioriterat satsningar på nya spår – för att minska beroendet av telefonnummerförsäljningen.
Här vänder vi alltså 180 grader och lägger allt fokus på telefonnummerkunderna.
Vi bedömer att det finns en avsevärd outnyttjad tillväxtpotential i telefonnummeraffären.
Våra satsningar kring AI fortsätter, men med ett fokus på tjänster direkt relaterat till telefonnummeranvändande.
Strategi
Strategin för att skapa kraftigt ökad tillväxt i försäljningen med telefonnummer baseras på följande åtgärder.
• Enklare appar. Apparna görs enklare att använda för telefonnummer- kunder. Bl.a. görs över 100
XXXXXXX.XXX 7
förbättringar kring funktionen att ringa från apparna.
• Basfunktioner. Saknade basfunktioner för telefonnummeranvändande, såsom att svara på inkommande samtal i apparna samt att ta emot och skicka SMS i apparna läggs till.
• AI. Funktioner som stödjer telefonnummeranvändandet läggs till; Detta innefattar bl.a. samtals- sammanfattningar, analys och feedback på kundsamtal, automatisk svarsservice etc.
• Marketing automation. Till skillnad från många andra SaaS-bolag så har Sonetel inte använt något marketing automation-system för klassificering och automatisk bearbetning av inkommande leads. Detta tillrättas.
• Marknadsföringsteam. Xxxxxxxxxx resurser för marknadsföring tillförs organisationen.
• Ökad marknadsföringsbudget. Bolaget har historiskt spenderat ca 8% av intäkterna på marknadsföring. Detta är väsentligt lägre än snittet bland SaaS-bolag på 21% (Källa: Hubspot). Vi avser därför att gradvis öka investeringen i marknadsföring.
BONUSSPÅR FÖR TILLVÄXT
Amerikanska marknaden
8 INFORMATIONSMEMORANDUM
Bolaget har ca 34% av intäkterna från Nordamerika trots att Bolaget aldrig
genomfört något riktad aktivitet speciellt anpassad för den marknaden.
Bolaget saknar en försäljningsorganisation. Kundtjänst tillhandahåller endast en reaktiv assistans vilket tros leda till att en avsevärd mängd större potentiella kunder i nuläget går förlorade.
Bolaget avser därför att sätta upp ett temporärt inside sales team för att utvärdera om det kan leda till ökad försäljning.
Antagandet är att 2 säljare gemensamt kan driva uppemot 10 MSEK i tillkommande årlig försäljning – med befintliga inkommande leads.
Om experimentet faller väl ut så är avsikten att sätta upp en permanent organisation för detta.
AI-as-a-Service
Den tjänsteplattform för AI-tjänster som Bolaget utvecklade 2023 kring generativ AI bedöms vara av intresse för andra SaaS - bolag. Dialoger med SaaS-företag under våren 2024 har bekräftat att det finns ett intresse och behov.
Bolaget avser därför att validera affärsidén med befintliga resurser. Om utvärderingen faller väl ut, så kan verksamheten bemannas upp och eventuellt läggas i separat dotterbolag.
Med en nyutvecklad AI-plattform, 20 000 betalande telefonnummerkunder i 170 länder, 60 000 månatliga leads samt en vass strategi som bygger på befintliga styrkor – så är Sonetel nu redo att växla upp.
Xxxxxx Xxxxx, VD
STYRELSEN ANSVARSFÖRSÄKRAN
Styrelsen i Sonetel AB (publ) är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Härmed inbjuds aktieägarna i Sonetel att med företrädesrätt teckna aktier i Sonetel i enlighet med villkoren i detta Memorandum.
Stockholm den 5 juli 2024 Sonetel AB (publ) Styrelsen
XXXXXXX.XXX 9
Om emissionen
INDIKATIV TIDPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN
9 juli 2024 Extra bolagsstämma för att besluta om godkännande av Företrädesemissionen
10 juli 2024 Sista handelsdag i Sonetels aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
11 juli 2024 Första handelsdag i Sonetels aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
12 juli 2024 Avstämningsdag för Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter
16 - 25 juli 2024 Handel med teckningsrätter
16 - 30 juli 2024 Teckningsperiod
16 juli - 14 augusti 2024 Handel med betalda tecknade aktier (BTA)
1 augusti 2024 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen
TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDEN FÖR EMISSIONERNA
Swedish General Consulting AB, PMJ Fastigheter AB, Vision Invest AB samt Xxx Xxxxxx har åtagit sig att teckna nya aktier i Företrädesemissionen. Swedish General Consulting AB har åtagit sig att teckna cirka 15,7 procent av Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter. PMJ Fastigheter AB, Vision Invest AB samt Xxx Xxxxxx, som tillsammans innehar cirka 19,8 procent av aktierna i Bolaget har åtagit sig att teckna i proportion till sin nuvarande ägarandel i Bolaget. Vidare har PMJ Fastigheter AB åtagit sig att teckna 28,9 procent av Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter. PMJ Fastigheter AB har vidare meddelat sin avsikt att kvitta sin fordran gentemot Bolaget om cirka 3 MSEK mot nya aktier i Företrädesemissionen. Totalt omfattas Företrädesemissionen således av teckningsåtaganden, både med och utan företrädesrätt, om cirka 64,4 procent.
PMJ Fastigheter AB, Vision Invest AB, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx AB och Xxxxxxx AB har åtagit sig att garantera den del av Företrädesemissionen som inte omfattas av teckningsåtaganden, uppgående till cirka 35,6 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.
Xxxxx Xxxxxxxxxx AB har åtagit sig att teckna 224 215 aktier och Xxxxxxx AB har åtagit sig att teckna 336 322 aktier i den Riktade Emissionen, motsvarande hela den Riktade Emissionen, och avser samtidigt att kvitta de fordringar de har gentemot Bolaget uppgående till totalt 2,5 MSEK.
10 INFORMATIONSMEMORANDUM
En garantiersättning om 15 procent av garanterat belopp kommer att utgå till de parter som ingått garantiåtaganden för Företrädesemissionen. De garanter som inte är styrelseledamöter kommer erhålla aktier i bolaget motsvarande deras garantiersättning och de garanter som är styrelseledamöter kommer erhålla en kontant garantiersättning. Teckningskursen i den emission som genomförs för att erlägga aktieersättning kommer att fastställas till det volymviktade genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden för Företrädesemissionen, varför det högsta antalet aktier som emitteras till dessa garanter fastställs först därefter (”Garantiemissionen”). Bolaget kommer att offentliggöra de villkor som gäller för Garantiemissionen samt det nya antalet aktier och aktiekapital i Bolaget efter teckningsperioden i Företrädesemissionen. För att kunna genomföra Garantiemissionen har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om ett emissionsbemyndigande för styrelsen. För lämnade teckningsåtaganden utgår ingen ersättning. Varken tecknings- eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.
De personer som ingått teckningsåtaganden, med företrädesrätt och utan företrädesrätt, avseende Företrädesemissionen framgår av nedan tabeller:
Aktieägare | Xxxxx aktier som omfattas av teckningsåtagande (med företrädesrätt) | Procent av Företrädesemissionen |
Swedish General Consulting AB | 325 112 | 15,65 % |
PMJ Fastigheter AB | 219 776 | 10,58 % |
Vision Invest AB | 107 142 | 5,16 % |
Xxx Xxxxxx | 85 200 | 4,10 % |
Totalt | 737 230 | 35,50 % |
Aktieägare | Xxxxx aktier som omfattas av teckningsåtagande (utan företrädesrätt) | Procent av Företrädesemissionen |
PMJ Fastigheter AB | 600 000 | 28,89 % |
De personer som ingått garantiåtaganden avseende Företrädesemissionen framgår av nedan tabell:
Xxxxxx | Xxxxx aktier som omfattas av garantiåtagande | Procent av Företrädesemissionen |
PMJ Fastigheter AB | 306 053 | 14,74 % |
Xxx Xxxxxx | 102 018 | 4,91 % |
XXXXXXX.XXX 11
Xxxxx Xxxxxxxxxx AB | 102 018 | 4,91 % |
Brushan AB | 102 018 | 4,91 % |
Vision Invest AB | 76 513 | 3,68 % |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 51 007 | 2,46 % |
Totalt | 739 627 | 35,61 % |
Ändringar avseende antal aktier och aktiekapital i Bolaget
Genom Företrädesemissionen ökar Sonetels aktiekapital med högst 519 214,25 SEK, genom utgivande av högst 2 076 857 nya aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 30,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen, men innan den Riktade Emissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten som följer av Företrädesemissionen genom att sälja sina teckningsrätter. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning måste säljas inom den handelsperiod som specificeras ovan för att inte förfalla utan värde.
Genom den planerade Riktade Emissionen ökar Sonetels aktiekapital med högst 140 134,25 SEK, genom utgivande av högst 560 537 nya aktier.
Efter Emissionerna ökar Sonetels aktiekapital med totalt högst 669 868,50 SEK, genom utgivande av totalt högst 2 679 474 nya aktier. Antalet aktier i Bolaget kommer att som högst öka från 4 846 000 aktier till 7 525 474 aktier, vilket motsvarar en utspädning om totalt cirka 35,05 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Emissionerna, före genomförandet av Garantiemissionen.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB är legal rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information se avsnittet Villkor och anvisningar senare i dokumentet,
12 INFORMATIONSMEMORANDUM
Resultaträkning koncernen
SEK | 202307-202404 10 månader | 202307-202312 6 månader | 202301-202306 6 månader |
Rörelsens intäkter | |||
Nettoomsättning | 19 518 395 | 11 544 239 | 11 978 987 |
Övriga rörelseintäkter | 18 263 | 865 888 | 185 |
Summa intäkter | 19 500 132 | 12 410 127 | 11 979 172 |
Rörelsens kostnader | |||
Direkta kostnader sålda tjänster | -4 936 373 | -2 853 279 | -3 162 978 |
Övriga externa kostnader | -1 488 001 | -467 836 | -53 505 |
Personalkostnader | -7 004 671 | -4 245 200 | -4 147 724 |
Avskrivningar av materiella och immateriella tillgångar | -6 003 262 | -3 538 860 | -3 478 438 |
Övriga rörelsekostnader | -220 835 | 0 | -000 000 |
Summa rörelsens kostnader | -19 653 141 | -11 105 175 | -11 722 873 |
Rörelseresultat | -153 009 | 1 304 952 | 256 299 |
Resultat från finansiella investeringar | |||
Finansiella intäkter | -183 335 | -87 509 | -107 362 |
Finansiella kostnader | -1 385 317 | -726 578 | -721 817 |
Resultat efter finansiella poster | -1 721 661 | 490 865 | -572 880 |
Skatt på årets resultat/uppskjuten skatt | -310 195 | -282 236 | -53 111 |
Periodens resultat | -2 031 856 | 208 629 | -625 991 |
Hänförligt till Moderföretagets aktieägare | -2 032 988 | 208 063 | -626 854 |
Innehav utan bestämmande inflytande | 1 000 | 000 | 000 |
Resultaträkningen är inte granskad av Bolagets revisor.
PÅVERKAN FRÅN KURSDIFFERENSER PÅ KONCERNINTERNA SKULDER
10-månadersperioden 202307-202404 belastas av en negativ kursdifferens på koncerninterna skulder på -1,2 MSEK p.g.a. fluktrationer i växelkurserna mellan SEK, INR och USD.
6-månadersperioden jul-dec 2023 hade däremot en positiv påverkan av kursdifferenser med +0,9 MSEK. Detta innebär sammantaget att rörelseresultat samt periodens resultat skulle vara +2,1 MSEK högre per 30/4 2024 om valutakurserna hade varit lika som 31/12 2023.
XXXXXXX.XXX 13
Balansräkning koncernen
SEK | 2024-04-30 | 2023-12-31 |
Tillgångar | ||
Anläggningstillgångar | ||
Immateriella anläggningstillgångar | ||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 37 736 385 | 37 624 059 |
Koncessioner, patent, licenser, varumärken och liknande rättigheter | 36 192 | 42 319 |
Materiella anläggningstillgångar | ||
Inventarier, verktyg och installationer | 53 175 | 50 007 |
Finansiella anläggningstillgångar | ||
Uppskjuten skattefordran | 1 302 679 | 1 216 735 |
Andra långfristiga fordringar | 23 547 | 21 478 |
Summa anläggningstillgångar | 39 151 979 | 38 954 598 |
Omsättningstillgångar | ||
Kortfristiga fordringar | ||
Övriga fordringar | 000 000 | 000 000 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 603 613 | 431 441 |
Likvida medel | 312 014 | 446 874 |
Summa omsättningstillgångar | 1 523 999 | 1 373 739 |
Summa tillgångar | 40 675 978 | 40 328 337 |
Bolaget har tillgång till en checkräkningskredit på 1 000 000 SEK hos Nordea varav 919 634 kr var nyttjat per den 30/4 2024.
14 INFORMATIONSMEMORANDUM
SEK | 2024-04-30 | 2023-12-31 |
Eget kapital och skulder | ||
Eget kapital | ||
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare | 21 751 657 | 22 654 667 |
Innehav utan bestämmande inflytande | 8 092 | 7 314 |
Summa Eget kapital | 21 759 748 | 22 661 981 |
Avsättningar | ||
Övriga avsättningar | 1 016 764 | 854 114 |
Summa avsättningar | 1 016 764 | 854 114 |
Långfristiga skulder | ||
Erhållna lån | 4 493 324 | 4 717 937 |
Övriga långfristiga skulder | 1 925 000 | 2 350 000 |
Summa långfristiga skulder | 6 418 324 | 7 067 937 |
Kortfristiga skulder | ||
Checkräkningskredit | 919 634 | 995 167 |
Leverantörsskulder | 1 000 050 | 1 271 062 |
Erhållna lån | 2 061 497 | 1 893 112 |
Skatteskulder | 354 804 | 237 245 |
Övriga kostfristiga skulder | 4 991 294 | 3 500 067 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 2 153 864 | 1 847 652 |
Kortfristiga skulder | 11 481 143 | 9 744 305 |
Summa skulder och eget kapital | 40 675 978 | 40 328 337 |
Balansräkningen är inte granskad av bolagets revisor.
XXXXXXX.XXX 15
Pressmeddelanden
Följande pressmeddelanden har publicerats av Bolaget under de senaste månaderna med information om Bolagets utveckling.
SONETELS INTÄKTER ÖKAR TVÅSIFFRIGT I APRIL
Publicerad den 15 maj 2024
Svenska Sonetel rapporterar 11% ökning av intäkter i april.
Nettoomsättningen var i april ca 2,0 MSEK vilket är +11% jämfört med samma månad föregående år.
ARR (årligt återkommande intäkter) uppgick till 21,0 MSEK i april vilket var +3% jämfört med föregående år. (tidigare pressmeddelande angav felaktigt tillväxten till +10%).
Återkommande intäkter från tilläggstjänsterna Premium och Business - vilka står för ca 30% av intäkterna - ökade med sammanlagt +38%.
Inflödet av nya betalande kunder låg under månaden på en årstakt av ca 17,000 vilket är
+13% jämfört med samma period föregående år.
Uppgifterna är inte granskade av bolagets revisor.
”Vi har påbörjat implementationen av vår nya strategi med fokus på kärnaffären med företagstelefonnummer globalt, med stöd av AI” säger VD Xxxxxx Xxxxx ”Vi har därtill tagit de första spadtagen kring ett nytt erbjudande där vi nu även tillhandahåller den AI-tjänsteplattform som vi utvecklade förra året, till andra SaaS och app-företag, som själva snabbt vill komma igång med AI men saknar kunskaper, resurser eller intresse av att utveckla och drifta AI-tjänster.”
SONETEL RAPPORTERAR ÖKADE PREMIUMINTÄKTER OCH ÖKAT ANVÄNDANDE
Publicerad den 14 juni 2024
Svenska Sonetel rapporterar 36% ökning i Premiumintäkter samt ökad användning av bolagets mobila appar.
Nettoomsättningen var i maj ca 2 MSEK vilket är oförändrat jämfört med samma månad föregående år.
ARR (årligt återkommande intäkter) uppgick till 20,9 MSEK i maj vilket var +2% jämfört med föregående år.
Inflödet av nya betalande kunder låg under månaden på en årstakt av ca 19,000 vilket är
+13% jämfört med samma period föregående år.
Antalet Premiumabonnemang ökade med ca
+36% jämfört med föregående år.
Uppgifterna är inte granskade av bolagets revisor.
”Vi har nyligen inlett implementeringen av vår nya strategi, med fokus på kärnaffären med telefonnummer globalt – med stöd av AI.” säger Xxxxxx Xxxxx, VD ”Vi ser redan indikationer på kraftigt ökat användande av bolagets mobila appar.”
16 INFORMATIONSMEMORANDUM
Riskfaktorer
En investering i Sonetel utgör en möjlighet att ta del av en framtida värdeutveckling. Allt företagande och ägande av aktier är dock förenat med ett visst mått av risktagande och en investering skall ses i detta perspektiv. Bolaget utsätts för ett antal risker och osäkerhetsfaktorer, vilka kan ha en negativ inverkan på den fortsatta verksamheten. Vid en bedömning av en investering i Bolaget är det av vikt att beakta ett antal riskfaktorer. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, och utan anspråk på att vara heltäckande, några av de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare står inför utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning.
Risker förknippade med verksamheten KONKURRENS/ALTERNATIVA TEKNIKER
Bolaget kan komma att utsättas för konkurrens från ett flertal andra företag med satsningar inom motsvarande segment. Flera av dessa företag kan ha större finansiella resurser än Sonetel. Även den generella forskningen och utvecklingen inom de områden där Xxxxxxx avser att vara aktivt, kan negativt påverka Bolagets förmåga att sälja sina tjänster, då andra metoder eller tekniker kan komma att visa sig mera fördelaktiga för Bolagets potentiella kunder.
MEDARBETARE
Bolagets verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbe- tare. Förmågan att identifiera, rekrytera, utveckla, mo- tivera och behålla personal är av avgörande betydelse för Bolagets framtida utveckling. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget kan det, åtminstone kortsiktigt, få negativ inverkan på verksamheten. Även om ledningen anser att Xxxxxxx både kommer att kunna attrahera och behålla kvalificerade nyckelpersoner, kan det inte garanteras att detta kan ske på tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher.
UTVECKLING
Sonetel utvecklar tjänster med egna resurser och har samarbeten avseende utveckling med andra bolag. Hu- vudfokus för närvarande ligger på att öka försäljningen av Bolagets utvecklade tjänster och vidareutveckling av Bolagets plattform. Om Bolagets utvecklingsaktiviteter inte skulle uppnå acceptabla resultat, t.ex. med avseende på utebliven försäljning, kan detta komma att väsentligt påverka Bolagets verksamhet negativt. I detta fall kan Xxxxxxx komma att sakna möjligheter att framgångsrikt utveckla eller kommersialisera sina sats- ningar. Det kan inte uteslutas att Bolagets potentiella samarbetspartners ställer finansiella krav på Bolaget för att säkerställa att Xxxxxxx kan leverera sina tjänster. Det kan inte uteslutas att det finns en risk att Bolagets sam- arbetspartner inte kan leverera nödvändiga resurser till Bolaget vilket kan innebära att Bolaget inte kan leverera enligt avtal vilket under sådana omständigheter väsent- ligt kan påverka Bolagets verksamhet negativt.
INTJÄNINGSFÖRMÅGA OCH FRAMTIDA KAPITALBEHOV
Bolaget har historiskt sett drivits med förluster och saknar fortfarande tillräckliga kostnadstäckande intäk- ter. Det är inte säkert att Xxxxxxx kommer att lyckas generera substantiella och återkommande intäkter varför det inte är säkert att Xxxxxxx kommer att uppnå positivt resultat i framtiden. Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Det kan heller inte garanteras att Bolaget kommer att kunna erhålla nödvändig finansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga vill- kor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finan- siering vid rätt tidpunkt kan medföra att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter.
AFFÄRSMODELL
Bolagets framtida intjäning är enligt nuvarande affärs- modell beroende av att kunder köper Bolagets tjänster genom förskottsbetalning Det finns en risk att försälj- ning av denna tjänst inte ökar som Bolaget önskar.
Därutöver är Bolagets förmåga att teckna framgångsrika avtal med partners bl.a. eventuellt beroende av Bo- lagets finansiella styrka, ett framgångsrikt utvecklings- arbete, kvaliteten på Bolagets tjänster samt att Xxxxxxx i övrigt framstår som en trovärdig partner. Det kan inte uteslutas att Bolagets potentiella samarbetspartners ställer krav på Sonetel, vilket i så fall kommer påverka Bolagets finansiella ställning negativt.
XXXXXXX.XXX 17
MYNDIGHETSBESLUT
För att få marknadsföra tjänster baserade på Bolagets plattform kan eventuellt krävas att Bolaget, dess samarbetspartners och/eller underleverantörer får relevanta tillstånd från myndigheter. Det finns inte någon garanti för att sådana tillstånd erhålles, eller att tillstånden har den omfattning som Xxxxxxx förväntar sig. Tillståndsprocessen kan också komma att bli tids- och kapitalkrävande, vilket kan försena en lansering av tjänster baserade på Bolagets plattform på marknaden, medförande negativ inverkan på Bolagets resultat, finansiella ställning och kassaflöde.
Myndigheter i enskilda länder och regioner kan komma att införa regulatoriska ändringar och lagar kopplade till datalagring, personlig integritet, konsumentskydd, samt kring tele och datatjänster vilka kan komma att påverka Bolaget negativt. Det kan även finnas befintliga lagar, regelverk och praxis i enskilda länder som inte är kända av Bolaget och som kan ha en negativ påverkan på Bolagets framtida verksamhet.
CYBER CRIME
Bolaget kan komma att utsättas för datorintrång eller systematiskt missutnyttjande av Bolagets tjänster, vilket kan leda till ökade kostnader och minskade intäkter.
Bolaget kan även utsättas för belastningsattacker (DDOS) som påverkar tjänstens tillgänglighet samt utsättas för utpressning under hot om belastningsat- tacker.
PATENT
I dagsläget har Bolaget inga patent. I framtiden kan dock eventuellt patent utvecklas där Bolagets konkur- renskraft är eventuellt beroende av Bolagets förmåga att erhålla, upprätthålla och försvara patent till skydd för sina tjänster. Det finns inte någon garanti för att pa- tentansökningar resulterar i godkända patent, att god- kända patent kan upprätthållas eller att patenten ger ett tillräckligt omfattande skydd för att ha kommersiell betydelse. Även om Xxxxxxx erhåller tillfredsställande patentskydd kan kostnaderna för att upprätthålla detta skydd vara betydande, liksom kostnaderna för att för- svara patenten vid eventuellt intrång från tredje part.
KUNDAVTAL
Bolagets framtida intjäning är enligt nuvarande affärs- modell beroende av att Bolaget lyckas ingå avtal för försäljning av Bolagets tjänster där kunder godkänner villkoren för dessa avtal vid signering av tjänsten. Där- utöver kan det eventuellt finnas en legal risk för dessa kundavtal som varje enskild kund godkänner med hänsyn till varje enskilt lands jurisdiktion. Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att ingå sådana avtal
eller att sådana avtal inte kan träffas på så fördelaktiga villkor som Bolaget önskar. Därutöver är Bolagets förmåga att teckna framgångsrika avtal med partners/ kunder bland annat beroende av Bolagets finansiella styrka, ett framgångsrikt utvecklingsarbete, kvaliteten på Bolagets tjänster samt att Xxxxxxx i övrigt framstår som en trovärdig partner.
IMMATERIALRÄTTSLIGA FRÅGOR
Värdet hos Bolagets tillgångar är till viss del beroende av förmågan att erhålla och försvara immateriella rät- tigheter. Varumärkesskydd kan omfatta komplicerade rättsliga frågor. Det finns ingen garanti för att Bolagets immaterialrättsliga tillgångar kommer att ge tillräckligt upphovsrättsligt skydd. En tänkbar konsekvens av detta är att Bolagets konkurrenskraft försämras, med reducerade eller uteblivna intäkter som följd.
INTRÅNG I IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Sonetel innehar inga patent, dock har Bolaget varumär- kesskydd på sin plattform. Även andra bolag inom sek- torn kan tänkas ha immateriella rättigheter som teoretiskt skulle kunna hävdas inkräkta på Sonetels immateriella rättighter. Detta skulle i sådant fall kunna innebära minskade intäkter och ökade kostnader för att få tillåtelse att utnyttja något annat företags immateriella rättigheter.
SAMARBETSAVTAL
Sonetel har idag vissa samarbetsavtal och kan komma att teckna ytterligare avtal för samarbeten. Inom alla samarbeten finns risk att en part inte uppfyller sitt åtagande. En motpart kan till exempel hamna i ekono- miska svårigheter som omöjliggör denna parts fortsatta åtagande och även helt andra omständigheter kan komma att inverka på förutsättningarna för fortsatt samarbete. Framtida eventuella avtal om marknadsrät- tigheter etc. kan komma att utvecklas på ett sämre sätt än förutsett och avtal inom tjänster och leveransavtal avseende utveckling kan komma att fungera otillfreds- ställande. Det kan inte uteslutas att Bolagets potentiella samarbetspartners ställer finansiella krav på Sonetel för leverans av tjänster, vilket i så fall kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning negativt.
INTJÄNINGSFÖRMÅGA OCH KAPITALBEHOV
Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än förväntat innan Bolaget når de marginaler och de kassaflöden som Bolaget har som målsättning. Det kan inte heller uteslutas att Sonetel i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga garantier att det i så
18 INFORMATIONSMEMORANDUM
fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig om- fattning kan påverka Bolagets marknadsvärde. Framtida kapitalanskaffningsåtgärder kan resultera i utspädning av ägandet i Bolaget för de aktieägare som väljer att inte delta i eventuella kommande nyemissioner.
PRODUKTANSVAR
Försäljning av tjänster är alltid förenade med risker att tjänsten inte håller måttet eller att kunder på annat sätt blir missnöjda med resultatet efter användning av tjäns- ten. Det kan inte uteslutas att kunder ställer anspråk på ersättning utifrån garantier i större utsträckning än som ingår i de kalkyler som Bolaget gjort. Det kan inte garanteras att Bolagets försäkringsskydd mot sådana ersättningsanspråk är tillräckliga för att kompensera för ekonomiska skador som Bolaget kan tillfogas i samband med eventuella framtida krav på Bolaget.
KONKURRENTER
Det kan inte uteslutas att konkurrensen inom de om- råden som Bolaget verkar blir hårdare än vad Xxxxxxx idag förväntar sig. Framtida konkurrens kan komma från väletablerade globala aktörer med betydligt större förmåga att snabbt nå marknaden. Om Bolaget inte kan konkurrera effektivt med dessa aktörer kan framtida intäkter påverkas negativt.
DRIFTSAVBROTT
Sonetel förmåga att tillhandahålla tjänsten till sina kun- der är beroende av tillgängligheten av de mjukvaru-och hårdvarusystem som tjänsten är driftsatt i, samt dessa systems anslutning till omvärlden. Driftsavbrott orsakad av fel i Sonetels egen mjukvara, eller handhavandefel eller fel i den infrastruktur från tredje part som Sonetel nyttjar samt fel i anslutningar till Internet, elnät samt andra väsentliga funktioner, samt driftsavbrott hos leverantörer såsom teleoperatörer, betalningsför- medlare m.fl. inträffar från tid till annan och kan leda till längre driftsavbrott för Sonetels kunder.
BEROENDE AV NYCKELPERSONER
Sonetel är beroende av ett antal nyckelpersoner. Vidare beror Bolagets framtida utveckling delvis på förmågan att attrahera och behålla kvalificerad ledning samt per- sonal för produktutveckling och marknadsföring. Det finns inga garantier för att Xxxxxxx i alla situationer kan finna, rekrytera eller behålla personer med nödvändig kompetens för Bolagets befintliga eller framtida verk- samhet. I denna riskfaktor kan även ingå det beroende av nyckelpersoner som gäller för Bolagets underleve- rantörer. Förluster av nyckelpersoner, liksom framtida misslyckanden att rekrytera personer med nödvändig
kompetens kan medföra negativ påverkan på Bolagets omsättning, intjäningsförmåga och resultat.
VALUTARISKER
Sonetel har huvuddelen av sina intäkter i USD och EUR. Andra främmande valutor kan tillkomma i framtiden. Sonetel har stora delar av sina kostnader i INR och USD. Valutakursändringar mellan SEK och dessa valutor, samt kursändringar mellan de utländska valutorna kan därmed komma att leda till minskade intäkter samt ökade kostnader för Bolaget.
Övriga risker
POLITISKA RISKER
Allmänna medel kan till stor del vara en finansierings- källa till framtida finansiering. Sådana medel är bero- ende av politiska ställningstaganden och beslut. Det kan inte förutses av Sonetel på vilka marknader sådana medel kommer att tillgängliggöras i önskad omfattning och utgör således en risk på de marknader där för- säljningsinsatser förbereds. Sådana beslut kan komma att försena eller påverka Sonetels utrullningstakt inom detta geografiska område.
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIER ÄR INTE SÄKERSTÄLLDA
Bolaget har erhållit skriftliga teckningsförbindelser och garantier inom ramen för nyemissionen. Bolaget har dock inte erhållit eller begärt bankmässig säkerhet för beloppet. Det finns därför en risk att de som under- tecknat teckningsförbindelser eller garantier inte kan uppfylla sina åtaganden.
SKATTERELATERADE RISKER
Sonetel har ett skattemässigt underskott av viss storlek i dagsläget. En ägarförändring i Bolaget kan innebära förändringar i rätten att utnyttja detta underskott, delvis eller helt. En eventuell sådan ägarförändring och de skatterättsliga regler som då inträder måste beaktas av Bolaget. Dessa regler är även viktiga att beakta vid inkomstdeklarationer för att undvika en felaktig hantering av underskottet. Det finns också en risk för förändringar av skattelagstiftningen som förändrar möjligheten till att utnyttja det skattemässiga under- skottet i Bolaget. I dagsläget känner inte styrelsen till någon eventuell förändring avseende detta område.
RISKER MED ÄGARKONCENTRATION
Bolagets huvudägare Xxxxxx Xxxxx inkl familj äger vid erbjudandet tillsammans mer än 25 procent av aktierna innan förestående emission. Detta innebär att dessa har möjlighet att utöva ett visst inflytande över Xxxxxxx i
XXXXXXX.XXX 19
viktiga frågor som kräver två tredjedelarsmajoritet av aktieägarnas godkännande såsom bolags- ordningsförändringar, fusioner, riktade emissioner samt vinstutdelning. Dylika åtgärder skulle kunna påverka Bolagets värde negativt.
Risker relaterade till Bolagets värdepapper
MARKNADSRISKER
Periodvis kan begränsad likviditet i Bolagets aktie förekomma på handelsplatsen. Det går inte att förutsäga huruvida investerarnas intresse för Bolaget kommer att leda till en substantiell handel i aktien. Samtidigt föreligger det en risk att Bolagets värdepapper inte kommer att omsättas dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan komma att vara stort. Marknadspriset kan komma att avvika avsevärt från teckningskursen. Det finns ingen garanti för att aktier i Bolaget kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid varje given tidpunkt.
BOLAGETS AKTIEKURS
En investering i aktier i Sonetel är, liksom investeringar i alla aktier, förenad med risk och det finns inte några garantier för att kursen för Sonetels aktier kommer att utvecklas positivt. Bolagets aktiekurs kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt. Bland skälen till sådana variationer ingår kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Detta innebär att det finns en risk att en investerare vid avyttringstillfället drabbas av en kapitalförlust.
HANDEL PÅ FIRST NORTH GROWTH MARKET VID NASDAQ STOCKHOLM
Bolagets aktie handlas på First North Growth Market vid Nasdaq Stockholm. First North Growth Market är en så kallad MTF, (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bland annat informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en så
kallad reglerad marknadsplats (”börs”). En placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.
LIKVIDITET I HANDELN
Likviditeten i handeln med Bolagets aktie kan vara begränsad. Detta kan förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i aktien kan även medföra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i Sonetel kan säljas till en för innehavaren vid varje tidpunkt acceptabel kurs.
RISK RELATERAD TILL FÖRELIGGANDE NYEMISSION
Föreliggande erbjudande garanteras av en grupp aktörer som ställt garantier för tecknande av hela emissionslikviden. Dessa garanter har var och en förbundit sig att teckna aktier för ett visst belopp i det fall emissionen inte fulltecknas av befintliga aktieägare och allmänheten. De garanterade beloppen är inte säkerställda genom deposition av likvida medel, panter eller andra säkerhetsavtal. Således föreligger en risk att en del av det garanterade beloppet inte tillförs Bolaget om betalningsförmågan hos någon garant skulle brista i ett läge där emissionsgarantin behöver påkallas.
First North Growth market är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika nordiska börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Nasdaq Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North.
G&W Fondkommission är utsedd till Certified Adviser för Sonetel.
20 INFORMATIONSMEMORANDUM
Villkor och anvisningar
FÖRETRÄDESRÄTT
Den som på avstämningsdagen den 12 juli 2024 är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken, för Sonetel AB (publ) äger företrädesrätt att teckna aktier i Erbjudandet, i relation till tidigare innehav av aktier.
TECKNINGSRÄTTER (TR)
För en (1) per avstämningsdagen innehavd aktie erhålls tre (3) teckningsrätter. Det krävs sju (7) teckningsrätter för teckning av en (1) ny aktie.
TECKNINGSKURS PER AKTIE
Teckningskursen uppgår till 4,46 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i emissionen är den 12 juli 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till erhållande av teckningsrätter, är den 10 juli 2024. Första dagen för handel i Bolagets aktie, utan erhållande av teckningsrätter är den 11 juli 2024.
TECKNINGSPERIOD
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 16 juli 2024 till och med den 30 juli 2024.
Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde.
Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP- konto utan avisering från Euroclear.
Styrelsen för Sonetel AB (publ) har rätt att förlänga teckningsperioden, vilket – i förekommande fall – kommer att meddelas
genom pressmeddelande så snart möjligt efter att sådant beslut har fattats.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North under perioden, från och med den 16 juli 2024 till och med den 25 juli 2024. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter.
Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. ISIN-koden för teckningsrätterna är SE0022420931.
EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
Direktregistrerade innehav Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till
direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal aktier som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto kommer inte att skickas ut.
Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi. Teckning och betalning av aktier i Erbjudandet
XXXXXXX.XXX 21
ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se det i memorandumets inledande avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna nya aktier i Erbjudandet. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.
Teckning med stöd av teckningsrätter Xxxxxxxx av aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden 16 juli 2024 – 30 juli 2024. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 30 juli 2024 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade teckningsrätter att bokas bort från innehavarens VP-konto.
För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
• utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier i Erbjudandet senast den 30 juli 2024, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller
• sälja de teckningsrätter som inte avses utnyttjas för teckning senast den 25 juli 2024.
Direktregistrerade aktieägares teckning Teckning av aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:
• Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredo-visningen från Euroclear ska utnyttjas.
• Anmälningssedeln märkt ”Särskild anmälningssedel för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter” ska användas om teckningsrätter har köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av aktier. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för de tecknade aktier, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgiro-betalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bankkontor.
En elektronisk Särskild anmälningssedel med signering via BankID finns tillgänglig på Mangolds hemsida (Xxxxxxx.xx) och ska vara Mangold tillhanda senast kl 15.00 CEST den 30 juli 2024. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:
XXXXXXX FONDKOMMISSION AB
Emissioner/ Sonetel Box 55691
102 15 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
22 INFORMATIONSMEMORANDUM
E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på Mangolds hemsida, xxx.xxxxxxx.xx och kan även beställas från Mangold Fondkommission AB (”Mangold”) under kontorstid på telefon
+46 (0) 0-000 00 000. Anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda (adress enligt nedan) senast kl 15.00 CEST den 30 juli 2024.
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 16 juli 2024 till och med den 30 juli 2024. Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas (fysiskt eller elektroniskt via Xxxxxxx.xx) och skickas till Xxxxxxx på adress enligt ovan eller att teckning begärs via förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Signerad anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 15.00 CEST den 30 juli 2024. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxxxxxxx.xxxxxxx.xx och följ instruktionerna. Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Xxxxxxx hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder.
Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller
ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.
Direktregistrerade aktieägare ej bosatta i Sverige berättigade till teckning med stöd av teckningsrätter
Direktregistrerade aktieägare som är berättigade att teckna aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter samt inte är bosatta i Sverige, inte är föremål för de restriktioner som beskrivs ovan under rubriken ”Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner” och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin, kan betala i SEK genom bank i utlandet i enlighet med instruktionerna nedan:
Swedbank
SWIFT/BIC: XXXXXXXX
IBAN-nummer: SE87 8000 0890 1169 3319
7003
Bankkontonummer: 8901-1,693 319 700-3
Vid betalning måste tecknarens namn, adress, VP-kontonummer och referensen från emissionsredovisningen anges. Sista betalningsdag är den 30 juli 2024.
Om teckning avser ett annat antal aktier än vad som framgår av emissionsredovisningen ska istället ”Särskild anmälningssedel för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter” användas, vilken kan beställas från Mangold under kontorstid på telefon [+46 (0) 0-000 00 000]. Betalningen ska ske enligt ovan angiven instruktion. Som referens, ange VP-kontonummer eller person-
/organisationsnummer. Anmälningssedel och betalning ska vara Xxxxxxx tillhanda senast den 30 juli 2024.
Förvaltarregistrerade aktieägares teckning
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar teckna aktier i Erbjudandet med stöd av
XXXXXXX.XXX 23
teckningsrätterna ska anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från respektive förvaltare.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter (dvs. med företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.
Tilldelning ska då ske i följande ordning:
a) I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) i förhållande till det antal teckningsrätter som har utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
b) I andra hand ska tilldelning ske till annan som anmält sig för teckning av aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
c) I tredje hand ska tilldelning ske till de som har lämnat garantiåtagande avseende teckning av aktier, i enlighet med ingångna garantiåtaganden.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning
Betalda tecknade aktier (BTA)
Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade aktier av (”BTA”) bokats in på VP-kontot. De nytecknade aktierna kommer att bokföras som BTA på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av augusti 2024. Därefter kommer BTA att bokas om till vanliga aktier. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.
Handel med BTA
Handel med BTA beräknas ske på Nasdaq First North under perioden från och med den 16 juli 2024 till och med den 19 augusti 2024. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA.
ISIN-koden för BTA är SE0022420949.
Rätt till utdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok.
Offentliggörande av utfall i Erbjudandet Teckningsresultatet i Erbjudandet beräknas att offentliggöras omkring den 1 augusti 2024 genom ett pressmeddelande från Sonetel AB (publ).
Xxxxxx med aktier som omfattas av Erbjudandet
Sonetel ABs aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de att tas upp till handel på samma marknadsplats. Sådan handel beräknas inledas i mitten av augusti 2024.
24 INFORMATIONSMEMORANDUM
Oåterkallelig teckning
Bolaget har inte rätt att avbryta Erbjudandet. Teckning av aktier i Erbjudandet är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller förändra teckningen, såtillvida inte annat följer av Memorandumet eller av tillämplig lag.
Övrig information
För det fallet ett för stort belopp betalats in av en tecknare kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att bedömas ha skett för ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i sådana fall att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid.
Ytterligare frågor gällande Erbjudandet besvaras av Xxxxxxx under kontorstid på telefon +46 (0) 0-000 00 000.
XXXXXXX.XXX 25