Karolinska Development AB, årsstämma 2014 Punkt 19 Fullständigt förslag: ”LEO godkännande”

Karolinska Development AB, årsstämma 2014 Punkt 19 Fullständigt förslag: ”XXX xxxxxxxxxxx”

Styrelsens för Karolinska Development AB (publ) förslag till beslut om godkännande av aktieöverlåtelse samt emission i dotterbolag

Det föreslås att årsstämman godkänner förslaget till godkännande av aktieöverlåtelse samt emission i dotterbolag.

”LEO-godkännande”

Enligt aktiebolagslagen 16 kap (den s.k. "LEO-lagen") ska i vissa fall aktieöverlåtelser till bland annat styrelseledamöter och anställda i det emitterande bolaget eller annat företag i samma koncern respektive emissioner i dotterbolag riktade till bland annat styrelseledamöter eller anställda i det emitterande bolaget eller samma koncern godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.

Två kategorier av transaktioner omfattas av förslag till godkännande vid 2014 års årsstämma.

Kategori 1. Emission av aktier i dotterbolag till KCIF Co - Investment Fund KB

KCIF Fund Management AB (”FMAB”) är ett bolag som förvaltar den med den Europeiska

Investeringsfonden (”EIF”) samägda fonden KCIF Co - Investment Fund KB (”KCIF”). KCIF saminvesterar med Karolinska Development i vissa bolag i portföljen. Karolinska Developments avtal med EIF förutsätter att nyckelpersoner i Karolinska Development, s.k. ”Key Executives”, är aktieägare i FMAB. Sex Key Executives ska äga vardera 6 250 aktier av serie A, vilket motsvarar totalt 37 500 av bolagets 100 000 aktier. Ägandet är direkt kopplat till anställningen i Karolinska Development. Aktierna kan vidare bara överlåtas till respektive förvärvas av Karolinska Development eller någon som Karolinska Development anvisar. Köpeskillingen vid överlåtelse är alltid en (1) krona. Någon utdelning får inte ske i FMAB. Ägandet i FMAB regleras i övrigt i ett aktieägaravtal vars innehåll är fastställt i avtalet med EIF. Det ekonomiska värdet på aktierna i FMAB är försumbart. Ytterligare information om samarbetet med EIF lämnas i Bilaga 1.

Genom den ovan beskrivna konstruktionen omfattas KCIF:s saminvesteringar i portföljbolag formellt av LEO-lagen, vilket innebär att emissioner i portföljbolag riktade till KCIF ska godkännas av Karolinska Developments bolagsstämma.

Följande emissioner i dotterbolag riktade till KCIF föreslås godkännas:

Emitterande bolag	Datum för emissionen	Antal aktier tecknade av KCIF	Pris per aktie(SEK)	Totalt antal utestående aktier i emitterande bolaget
Pharmanest	2013-03-28	20 790	150	459 617
Aprea	2013-05-13	9 658	225	782 989
Aprea	2013-05-13	24 000	000	000 989
XSpray	2013-02-07	21 918	85	1 243 783

Kategori 2. Överlåtelse av aktier i KCIF Fund Management AB

Om en s.k. Key Executive (se texten ovan under Kategori 1) avslutar sin anställning i Karolinska Development måste personens aktier i FMAB överlåtas till Karolinska Development eller till en ny befattningshavare som Karolinska Development anvisar. Köpeskillingen är alltid en (1) krona per aktie. I de fall som Karolinska Development förvärvar aktierna för att senare överlåta dessa till tillträdande befattningshavare kommer den sistnämnda överlåtelsen att omfattas av kravet på godkännande enligt LEO-lagen. När bolagets tidigare CFO Xxxxx Xxxxxx lämnade bolaget överlät han sina aktier till Karolinska Development som sedan överlät aktierna till bolagets nye CFO Xxxxxxxxx Xxxxx.

Karolinska Development har överlåtit 6 250 aktier i FMAB till Xxxxxxxxx Xxxxx mot en köpeskilling av 6 250 kr.

Det föreslås att årsstämman godkänner de ovan under kategori 1-2 angivna emissionerna och överlåtelsen.

För beslut krävs att förslaget biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bilaga 1

Information om Karolinska Developments samarbete med den Europeiska Investeringsfonden

Bakgrund

Karolinska Development och Europeiska Investeringsfonden (”EIF”) har etablerat ett samarbete som innebär att EIF investerar parallellt med Karolinska Development i portföljbolag. EIF investerar normalt i traditionella fondstrukturer för riskkapitalinvesteringar. Sådana fonder har typiskt sett en begränsad livslängd, är normalt skyldiga att omedelbart betala ut realiserade vinster till fondinvesterarna, snarare än att återinvestera i andra portföljbolag, och kontrolleras typiskt sett av de ledande befattningshavarna i fonden. I syfte att strukturmässigt ansluta så nära som möjligt till traditionella fondstrukturer och därmed tillgodose de krav som EIF uppställde för att inleda samarbetet sker saminvesteringar genom den samägda fonden KCIF Co - Investment Fund KB (”KCIF”). KCIF:s ägande och verksamhet regleras av ett kommanditbolagsavtal.

Saminvesteringar

KCIF träffade i november 2009 ett saminvesteringsavtal med Karolinska Development enligt vilket KCIF ska investera parallellt med Karolinska Development i proportionerna 27:73 (KCIF:Karolinska Development) under förutsättning att vissa angivna investeringskriterier är uppfyllda.

Nyinvesteringar från KCIF ska ske under en investeringsperiod om fyra år från samarbetets inledande, varefter bara följdinvesteringar får ske. KCIF har en livslängd om tolv år.

Under vissa förutsättningar har EIF rätt att avbryta samarbetet och påkalla likvidation av KCIF vid ett

kontrollägarskifte i Karolinska Development eller KCIF Fund Management AB (”KFMAB”), eller om investment managers lämnar Karolinska Development och inte ersätts med för EIF acceptabla personer.

Ägarstruktur

Investerare och kommanditdelägare i KCIF är EIF, som tillskjuter 21,4 miljoner euro, och Karolinska Development, som tillskjuter 7,5 miljoner euro. Beloppen inbetalas löpande till KCIF vid behov för att göra investeringar, för att täcka KCIF:s kostnader, samt för betalning av en årlig förvaltningsavgift till KFMAB, som är komplementär och svarar för driften av KCIF. Utöver det kapital som EIF och Karolinska Development redan har utfäst sig att tillskjuta till KCIF kan EIF och Karolinska Development, på begäran av KFMAB under perioden från november 2013 till november 2017, besluta om att tillskjuta ytterligare belopp uppgående till cirka 5,3 miljoner euro respektive 1,9 miljoner euro.

KFMAB ägs till 37,5 procent av Karolinska Development, till 25 procent av KIAB och till 37,5 procent av Karolinska Development-anställda. Karolinska Development-anställda har röststarka aktier och kontrollerar tillsammans en majoritet av rösterna i KFMAB. Karolinska Development, Karolinska Institutet Innovations AB (”KIAB”) och Key Executives har ingått ett aktieägaravtal avseende KFMAB. Aktieägaravtalet innehåller bland annat ett antal regler om som syftar till att skydda de röstmässiga minoritetsaktieägarna Karolinska Development och KIAB.

Ersättning och vinstdelning

KFMAB har rätt till ett årligt förvaltningsarvode motsvarande 2,5 procent av till KCIF utfäst kapital under investeringsperioden och 1 procent av investerat kapital under tiden därefter. I praktiken fullgör KFMAB sina skyldigheter att hantera driften av KCIF genom att köpa in tjänster från Karolinska Development enligt ett serviceavtal. Serviceavtalet berättigar Karolinska Development till en årlig ersättning motsvarande vad som återstår av förvaltningsavgiften efter avdrag för KFMAB:s övriga kostnader och viss buffert för framtida kostnader i KFMAB.

Eventuell utdelning från KCIF ska, något förenklat, fördelas enligt följande. Först ska EIF och Karolinska Development erhålla belopp motsvarande den del av utfäst kapital som de vid tiden för utdelningen betalat in till KCIF samt en årlig ränta om 6 procent på detta belopp. Därefter ska kvarvarande medel fördelas med 80 procent till EIF och Karolinska Development i proportion till kapitalinsats. Resterande 20 procent av de kvarvarande medlen ska tillkomma Karolinska Development på villkor att 25 procent därav vidaredistribueras till KIAB och minst 37,5 procent vidaredistribueras till Key Executives via Karolinska Developments vinstdelningsplan.

---