Emission av units inför planerad notering av aktierna och teckningsoptionerna i D&Company Nordic AB (publ) på Nasdaq First North i Stockholm

First North är en alternativ marknadsplats som drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Bolag på First North är inte underställda samma regler som bolag på den reglerade huvudmarknaden. I stället är de underställda ett mindre långtgående regelverk anpassat för små tillväxtbolag. Risken vid en investering i ett bolag på First North kan därför vara högre än vid en investering i ett bolag på huvudmarknaden. Alla bolag med aktier som handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna följs. Xxxxxx prövar ansökan om upptagande till handel.

Erbjudandet som beskrivs i detta prospekt riktar sig inte till personer bosatta i eller som vistas i ett land där erbjudandet för att vara lagligt kräver åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Information till investerare

Vissa definitioner

”D&Company” eller ”Bolaget” avser D&Company Nordic AB (publ). ”aktiebolagslagen” avser aktiebolagslagen (2005:551).

”Aqurat” avser Aqurat Fondkommission AB. ”Corpura” avser Corpura Fondkommission AB. ”EUR” avser euro.

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. ”First North” avser Nasdaq First North i Stockholm.

“IDUN” avser Bolagets molnbaserade plattform. ”KSEK” avser tusentals svenska kronor.

”MSEK” avser miljontals svenska kronor.

”Nyemissionen” avser den förestående nyemissionen av aktier och teckningsoptioner i D&Company. “Prospektet” avser detta prospekt.

”SEK” avser svenska kronor.

”årsredovisningslagen” avser årsredovisningslagen (1995:1554).

INFORMATION TILL INVESTERARE

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av D&Companys nyemission av högst 1 200 000 units, vardera om två aktier och en teckningsoption av serie TO 1 2019 (”Unit”), utan företrädesrätt för aktieägarna (”Nyemissionen”). Med ”D&Company” eller ”Bolaget” avses D&Company AB (publ). Med ”Corpura” avses Corpura Fondkommission AB, som agerar finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionen och upprättandet av Prospektet. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, (www).xxxxxxxxxxxxxx.xxx, och på Finansinspektionens webbplats, (xxxx://xxx).xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx. Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i Prospektet och utgör inte en del av Prospektet i vidare mån än som framgår av Prospektet. För Prospektet och Nyemissionen enligt Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet, Nyemissionen och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Attunda tingsrätt ska utgöra första instans.

INFORMATION TILL INVESTERARE UTANFÖR SVERIGE

D&Company har inte vidtagit och kommer inte vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige.

I andra länder än Sverige som också är medlemmar i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) och som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Prospektdirektivet). Varken Units som tecknats i Nyemissionen, eller de underliggande finansiella instrumenten (”Värdepapper”), har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftning i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Nyemissionen riktar sig inte heller till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Följaktligen får inte Prospektet, marknadsföringsmaterial eller övrigt material hänförligt till Nyemissionen distribueras i eller till någon jurisdiktion där distribution eller Nyemissionen enligt Prospektet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Teckning av Units och förvärv av Värdepapper i Nyemissionen i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar ett exemplar av Prospektet åläggs av Bolaget och Corpura att informera sig om, och följa, alla sådana restriktioner. Vare sig Bolaget eller Corpura tar något juridiskt ansvar för några överträdelser av någon sådan restriktion, oavsett om överträdelsen begås av en potentiell investerare eller någon annan. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. D&Company och Corpura förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara teckning av Units som Bolaget eller Corpura eller dess uppdragstagare anser kunna inbegripa en överträdelse eller åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion. Spridning av Prospektet till annan än mottagaren som specificeras av Corpura eller dess representanter är förbjuden, likaså till personer som eventuellt har anlitats för att underrätta mottagaren om ärendet, och varje röjande av innehållet som saknar föregående skriftligt tillstånd från Bolaget är förbjudet. All reproduktion eller spridning av Prospektet i USA, i sin helhet eller delar därav, och allt röjande av innehållet till andra personer är förbjudet.

MÅLMARKNAD

Uteslutande för tillverkarens (i detta sammanhang åsyftar ”Tillverkare” Corpura) produktgodkännandeprocess har målmarknadsbedömningen avseende Units lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för Units är jämbördiga motparter, professionella kunder och icke professionella kunder, var och en enligt definitionen i Direktiv 2014/65/EU (i dess lydelse, ”MiFID II”); och (ii) alla kanaler för distribution av Units till jämbördiga motparter, professionella kunder och icke-professionella kunder är lämpliga. Den som senare erbjuder, säljer eller rekommenderar Units (en ”Distributör”) bör ta hänsyn till Tillverkarens målmarknadsbedömning; emellertid är en distributör som omfattas av XxXXX XX ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Units (genom att antingen anta eller förfina Tillverkarens målmarknadsbedömning) och fastställa lämpliga distributionskanaler. För att undvika missförstånd; målmarknadsbedömningen utgör inte följande: (a) en bedömning av lämplighet eller ändamålsenlighet utifrån syftet med XxXXX XX; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller en grupp av investerare att investera i, eller köpa, eller vidta någon som helst åtgärd avseende Units. FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION

Prospektet innehåller vissa framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktad information är alla uttalanden i Prospektet som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”ska”, ”vill”, ”bör” ”planerar”, ”uppskattar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck som identifierar information som framtidsinriktad. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i Prospektet vilka avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framtidsinriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Bolagets verksamhet är exponerad för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att ett framtidsinriktat uttalande blir felaktigt eller en uppskattning eller beräkning blir inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framtidsinriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa Prospektet i sin helhet, och särskilt följande avsnitt: ”Sammanfattning”, ”Riskfaktorer”, ”D&Companys verksamhet och marknad”, ”Finansiell information i sammandrag” och ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”, vilka inkluderar en mer detaljerad beskrivning av de faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad på vilken Bolaget bedriver sin verksamhet.

Varken Bolaget eller Corpura kan lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framtidsinriktade uttalanden, är det möjligt att de i Prospektet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framtidsinriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Prospektet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framförallt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och förordningar samt förekomsten av olyckor eller miljöskador.

Efter dagen för godkännandet av Prospektet åtar sig varken Bolaget eller Corpura, om det inte föreskrivs enligt lag, att uppdatera framtidsinriktade uttalanden eller anpassa dessa framtidsinriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION

Prospektet innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och -studier, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Sådana uttalanden identifieras genom hänvisning till källa. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor.

Viss information om marknadsandelar och andra uttalanden i Prospektet, bland annat avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs samt Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter, är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part och saknar därför källhänvisning. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar Bolagets bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som har erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar samt information som har publicerats av Bolagets konkurrenter. Bolaget anser att sådan information och sådana uttalanden är användbara för investerares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna och marknadsinformationen samt annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet.

Corpura tar inte något ansvar för riktigheten i någon marknads- eller branschinformation i Prospektet. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har inte några uppgifter utelämnats som skulle kunna innebära att den återgivna informationen är felaktig eller vilseledande.

PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION

Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller, vid summering, inte exakt motsvarar angiven totalsumma. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

ANSÖKAN TILL FIRST NORTH

Styrelsen i D&Company avser att ansöka om att notera Bolagets aktier och teckningsoptioner på First North. Om ansökan om notering på First North godkänns kommer information och kursutveckling avseende aktien att finnas tillgänglig på First Norths hemsida ((www).xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx), där även information om teckningsoptionerna kommer att finnas tillgänglig. En notering på First North är beroende av marknadsplatsens godkännande.

Innehållsförteckning

Nyemissionen i sammandrag 3

Övertilldelningsemissionen i sammandrag 3

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 26

Inbjudan till teckning av units i D&Company 30

Bakgrund och motiv 32

VD-ord 37

Villkor och anvisningar 40

D&Companys verksamhet och marknad 45

Historik 52

Finansiell information i sammandrag 54

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 60

Kapitalstruktur och annan finansiell information 63

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 67

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 72

Legala frågor och övrig information 76

Bolagsordning 83

Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 1 2019 85

Adresser 97

Nyemissionen i sammandrag

Teckningstid

31 oktober 2018 – 15 november 2018.

Teckningspost

500 units. Varje unit består av två aktier och en teckningsoption av serie TO 1 2019.

Teckningskurs

13 SEK per unit, vilket motsvarar 6,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO 1 2019

En teckningsoption av serie TO 1 2019 berättigar till teckning av en ny aktie under perioden 12 april 2019 – 29 april 2019 för ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt First Norths officiella kursstatistik under den period på tio handelsdagar som slutar två bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar, dock att lösenpriset inte ska understiga aktiekursen i Nyemissionen eller överstiga 150 procent av aktiekursen i Nyemissionen.

Emissionsvolym

Högst 1 600 000 units, vilket innebär högst 3 200 000 aktier och högst 1 600 000 teckningsoptioner av serie TO 1 2019. D&Company tillförs (före avdrag för emissionskostnader) 20,8 MSEK vid full teckning i Nyemissionen och ytterligare

lägst 10,4 MSEK och högst 15,6 MSEK vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna.

Antal aktier innan Nyemissionen

8 848 850 stycken.

Värdering

Cirka 57,5 MSEK (före Nyemissionen).

Marknadsplats

Bolaget avser att ansöka om upptagande av Bolagets aktier och teckningsoptioner till handel på First North. Förutsatt marknadsplatsens godkännande beräknas första dag för handel för Bolagets aktie och teckningsoption på First North bli den 11 december 2018.

Teckningsåtaganden

D&Company har erhållit teckningsåtaganden om totalt 11 455 235 SEK, vilket motsvarar cirka 55 procent av den initiala emissionslikviden.

Teckningsåtagandena är inte säkerställda. Teckningsåtagarna är garanterade full tilldelning i Nyemissionen.

Offentliggörande av utfall

Utfallet av Nyemissionen beräknas offentliggöras omkring den 16 november 2018.

Övertilldelningsemissionen i sammandrag

Övertilldelningsemissionen kan tillföra Bolaget som mest ytterligare högst 256 410 units, innebärande högst 512 820 aktier och högst 256 410 teckningsoptioner av serie TO 1 2019. Teckningskurs och teckningstid för teckning av units med anledning av övertilldelningsemissionen är desamma

som i Nyemissionen. Den initiala emissionslikviden är 3,3 MSEK och vid fullt nyttjande av teckningsoptioner tillförs D&Company ytterligare lägst 1,7 MSEK och högst 2,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader

________________________________

Övrigt

ISIN-kod för aktierna SE0011527852

ISIN-kod för teckningsoption serie TO 1 2019 SE0011895838

Kortnamn för aktierna på Nasdaq First North DCOMP

Kortnamn för teckningsoption TO 1 på Nasdaq First North DCOMP TO1

Finansiell kalender

Bokslutskommuniké 2017/2018 29 november 2018

Årsstämma 2018 20 februari 2019

Delårsrapport oktober-december 2018 20 februari 2019

Sammanfattning

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A-E (A.1- E.7). Sammanfattningen i Prospektet innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, finns det luckor i numreringen av punkterna.

Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämpligt”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1	Introduktion och varningar	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2	Finansiella mellanhänder	Ej tillämpligt; Nyemissionen omfattas inte av finansiella mellanhänder.
AVSNITT B – EMITTENT
B.1	Firma och handels- beteckning	Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är D&Company Nordic AB. Bolagets organisationsnummer är 556992-7683.
B.2	Säte och bolagsform	D&Company Nordic AB är ett publikt aktiebolag bildat den 18 november 2014 i Sverige och registrerat av Bolagsverket den 1 december 2014, med säte i Täby kommun, Sverige. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen.
B.3	Huvudsaklig verksamhet	D&Company är verksamt inom två affärsområden. Bolaget har utvecklat IDUN, som syftar till att underlätta för optiker och synbutiker att skapa digital närvaro på marknaden. Delarna i IDUN är en hemsida som inkluderar e-handel, mobilapplikation, digital marknadskommunikation samt tjänster för produkt- och marknadsstöd till optiker och synbutiker. Inom Bolaget finns vidare en bågproduktdel som omfattar design, produktion och försäljning av optiska bågar, glas och kringprodukter under egna varumärket Norr samt licensvarumärkena Tiger of Sweden, Efva Attling och Blåkläder. Bolaget är även distributör av FGX/Essilors varumärken Levis och Disney. Samtliga varumärken marknadsförs till optiker i Norden.

B.4a	Trender i Bolagets bransch	Trender inom optikerbranschen som Bolaget är verksamt inom pekar mot en ökning av antalet glasögonbärare och kontaktlinsanvändare. Bakgrunden till denna ökning är en åldrande befolkning samt ökad skärmanvändning. Bolagets bedömning är att detta kommer att leda till en ökning för marknaden i branschen. Vidare är digitaliseringen inom optikerbranschen i Europa svagt utvecklad. Enligt Bolagets uppfattning gynnar denna svaga utveckling Bolagets möjligheter att marknadsföra och licensiera IDUN.
B.5	Koncern	Ej tillämpligt; D&Company har inga dotterbolag eller innehav av andra företag.
B.6	Större aktieägare	Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. Av nedanstående tabell framgår Bolagets aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna i Bolaget per den 20 oktober 2018. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. * Bolaget företräds i Bolagets styrelse av Xxxxxx Xxxxxxx (styrelseledamot). **Bolaget företräds i Bolagets styrelse av Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (styrelseordförande).
B.7	Utvald historisk finansiell information	Den finansiella översikten avseende räkenskapsåren 2015/2016 och 2016/2017 är hämtade ur D&Companys reviderade årsredovisningar. Årsredovisningarna för 2015/2016 och 2016/2017 har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Utöver detta har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Den utvalda finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt avseende perioderna oktober 2016-mars 2017 samt oktober 2017-mars 2018 har särskilt tagits fram för Prospektet från Bolagets redovisningssystem och har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Räkenskaperna för delåren har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Kassaflödesanalysen har upprättats för Prospektet och är inte reviderad. Analysen bygger på reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015/2016 och 2016/2017.

Xxxx	Xxxxx aktier och röster	Xxxxx av röster och kapital (%)
UTN Holding AB*	1 904 670	21,5
Falvir AB**	1 408 890	15,9
Xxxx Xxxxxxxx	615 460	7,0
Hammarby Storgård AB	607 970	6,9
Övriga	4 311 860	48,7
Totalt	8 848 850	100 %

Resultaträkning i sammandrag – delår

SEK 2017/2018 2016/2017

6 mån 6 mån

okt-mar* okt-mar*

Nettoomsättning 20 257 157 18 831 044

Förändringar av lager av produkter i 115 339 -2 917 190 arbete, färdiga varor och pågående

arbete för annans räkning

Övriga rörelseintäkter -211 666 71 100

Rörelsen intäkter m.m. 20 160 830 15 984 954

Handelsvaror -14 336 234 -7 668 088

Övriga externa kostnader -13 247 488 -15 631 524

Personalkostnader -6 917 077 -5 608 595

Av- och nedskrivningar av materiella -194 928 0

och immateriella anläggningstillgångar

Rörelsens kostnader -34 695 727 -28 911 207

Rörelseresultat -14 534 897 -12 926 254

Övriga ränteintäkter och liknande 3 688 6 646

resultatposter

Räntekostnader och liknande -114 850 -78 567 resultatposter

Resultat efter finansiella poster -14 646 059 -12 998 175

Resultat före skatt -14 646 059 -12 998 175

Uppskjuten skatt 0 0

Årets resultat -14 646 059 -12 988 175

Nyckeltalen är hämtade från ovan nämnda källor, förutom vad avser soliditet, som framräknats baserat på uppgifter i ovan nämnda balansräkningar. Nyckeltalen är i sig inte reviderade.

• Den utvalda finansiella informationen avseende halvår har särskilt tagits fram för Prospektet från Bolagets redovisningssystem och har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor

Resultaträkning i sammandrag – helår

SEK 2016/2017 2015/2016

12 mån 12 mån

okt-sep okt-sep

Nettoomsättning 37 186 601 11 094 801

Förändringar av lager av produkter i - 6 372 446 -1 885 320 arbete, färdiga varor och pågående

arbete för annans räkning

Övriga rörelseintäkter 454 414 0

Rörelsen intäkter m.m. 31 268 569 9 209 481

Handelsvaror -26 694 812 -8 864 610

Övriga externa kostnader -24 776 485 -19 690 902

Personalkostnader -14 294 672 -9 061 841

Av- och nedskrivningar av materiella -372 039 -229 726 och immateriella anläggningstillgångar

Rörelsens kostnader -66 138 008 -37 847 079

Rörelseresultat -34 869 439 -28 637 598

Övriga ränteintäkter och liknande 3 836 6 298

resultatposter

Räntekostnader och liknande -1 073 051 -197 193 resultatposter

Resultat efter finansiella poster -35 938 654 -28 828 493

Resultat före skatt -35 938 654 -28 828 493

Uppskjuten skatt 7 986 336

Årets resultat -35 938 654 -20 842 157

Balansräkning i sammandrag – delår

SEK 2018-03-31* 2017-03-31*

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar

Varumärken samt liknande rättigheter 758 333 1 148 333

Materiella anläggningstillgångar

Inventarier, verktyg och installationer 332 002 459 070

Finansiella anläggningstillgångar

Uppskjuten skattefordran 7 986 336 7 986 336

Summa anläggningstillgångar 9 076 671 9 593 739

Omsättningstillgångar

Varulager m.m.

Färdiga varor och handelsvaror 10 513 027 10 012 222

Förskott till leverantörer 634 202 1 368 588

Kortfristiga fordringar

Xxxxxxxxxxxxxx 0 000 000 5 786 073

Övriga fordringar 998 948 972 342

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 2 222 272 2 000 142

Kassa och bank

Kassa och bank 1 472 703 179 447

Summa kassa och bank 1 472 703 179 447

Summa omsättningstillgångar 21 459 012 20 318 814

SUMMA TILLGÅNGAR 30 535 683 29 912 553

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital

Bundet eget kapital

Aktiekapital 1 769 770 414 025

Ej registrerat aktiekapital 0 0

Fritt eget kapital

Balanserat resultat 14 424 843 11 801 054

Årets resultat -14 646 059 -12 998 175

Summa eget kapital 1 548 554 -783 096

1 944 448 0

Långfristiga skulder Kortfristiga skulder

Checkräkningskredit 0 927 901

Skulder till factoringbolag 1 314 868 2 659 094

Leverantörsskulder 15 711 081 10 884 829

Aktuella skatteskuld 393 860 170 124

Övriga skulder 4 683 657 14 423 619

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 4 939 201 1 630 281

Summa kortfristiga skulder 28 987 115 30 695 648

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 30 535 683 29 912 553

Ställda säkerheter 6 176 986 5 805 375

Ansvarsförbindelser 0 0

* Den utvalda finansiella informationen avseende halvår har särskilt tagits fram för Prospektet från Bolagets redovisningssystem och har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor

Balansräkning i sammandrag – helår

SEK 2017-09-30 2016-09-30

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar

Varumärken samt liknande rättigheter 888 333 1 148 333

Materiella anläggningstillgångar

Inventarier, verktyg och installationer 396 930 268 370

Finansiella anläggningstillgångar

Uppskjuten skattefordran 7 986 336 7 986 336

Summa anläggningstillgångar 9 271 599 9 403 039

Omsättningstillgångar

Varulager m.m.

Färdiga varor och handelsvaror 9 690 119 7 358 795

Förskott till leverantörer 719 033 605 725

Kortfristiga fordringar

Kundfordringar 3 902 317 2 537 112

Övriga fordringar 1 432 346 0

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 2 112 668 1 668 931

Kassa och bank

Kassa och bank 1 555 144 74 849

Summa kassa och bank 1 555 144 74 849

Summa omsättningstillgångar 19 411 627 12 245 412

SUMMA TILLGÅNGAR 28 683 226 21 648 451

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital

Bundet eget kapital

Aktiekapital 1 057 510 332 748

Ej registrerat aktiekapital 517 816 58 235

Fritt eget kapital

Balanserat resultat 44 117 957 29 239 932

Årets resultat -35 938 654 -20 842 157

Summa eget kapital 9 754 629 8 788 758

Långfristiga skulder 0 0

Kortfristiga skulder

Checkräkningskredit 0 793 088

Skulder till factoringbolag 374 602 1 615 556

Leverantörsskulder 10 639 865 3 327 341

Aktuella skatteskuld 456 893 196 097

Övriga skulder 1 520 070 5 220 797

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 5 937 167 1 706 814

Summa kortfristiga skulder 18 928 597 12 859 693

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 28 683 226 21 648 451

Ställda säkerheter 5 805 375 6 176 986

Ansvarsförbindelser 0 0

Kassaflödesanalys i sammandrag - delår

Kassaflödesanalysen har upprättats för Prospektet och är inte reviderad. Analysen har särskilt tagits fram för Prospektet från Bolagets redovisningssystem har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

2017/2018 2016/2017

SEK 6 mån 6 mån

okt-mar okt-mar

Kassaflöde från den löpande verksamheten -9 770 191 -13 148 695

Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 -000 000

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 9 687 750 13 493 892

Periodens kassaflöde -82 000 000 000

Likvida medel vid periodens början 1 555 144 74 849

Likvida medel vid periodens slut 1 472 703 179 447 Kassaflödesanalys i sammandrag - helår Kassaflödesanalysen har upprättats för Prospektet och är inte reviderad. Analysen bygger på reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2016/2017 och 2015/2016. 2016/2017 2015/2016 SEK 12 mån 12 mån okt-sep okt-sep Kassaflöde från den löpande verksamheten -33 679 215 -34 041 114 Kassaflöde från investeringsverksamheten -240 599 -1 335 117 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 35 400 109 33 624 219 Periodens kassaflöde 1 480 295 -1 752 012 Likvida medel vid periodens början 74 849 1 826 861 Likvida medel vid periodens slut 1 555 144 74 849
Förändring av eget kapital1	Aktiekapital	Ej registrerat aktiekapital	Övrigt fritt eget kapital	Årets resultat	Summa fritt eget kapital
Belopp vid årets 332 748 58 235 29 239 932 -20 842 157 8 397 775 ingång2 Resultatdisp. enligt -20 842 157 20 842 157 beslut av årsstämma Fondemission 414 025 -414 025 -414 025 Återbetalning -2 527 850 -2 527 850 aktieägartillskott Registrerat 58 235 -58 235 aktiekapital Beslutade och 252 502 20 538 497 20 538 497 tecknade nyemissioner under året Beslutade och 517 816 18 123 560 18 123 560 tecknade nyemissioner före räkenskapsårets slut men registrerade hos Bolagsverket2017 10 09 & 2017 11 02 Årets förlust -35 938 654 -35 938 654
Belopp vid årets 1 057 510 517 816 44 117 957 -35 938 654 8 179 303 utgång3

1 Tabellen är hämtad från Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2016/2017.

2 2016-10-01.

3 2017-09-30.

Nyckeltal - delår

2017/2018 2016/2017

SEK 6 mån 6 mån

okt-mar* okt-mar*

Nettoomsättning 20 257 157 18 831 044

Rörelsens kostnader -34 695 727 -28 911 207

Rörelseresultat -14 534 897 -12 926 254

Resultat före skatt -14 646 059 -12 998 175

Immateriella anläggningstillgångar 758 333 1 148 333

Materiella anläggningstillgångar 332 002 459 070

Summa omsättningstillgångar 21 459 012 20 318 814

Summa eget kapital 1 548 554 -783 096

Långfristiga skulder 1 944 448 0

Kortfristiga skulder 28 987 115 30 695 648

Balansomslutning 30 535 683 29 912 553

Soliditet (%) 5,1 % -2,6 %

Kassaflöde från den löpande verksamheten -9 770 191 -13 148 695

Förändring av likvida medel -82 000 000 000

Likvida medel vid periodens slut 1 472 703 179 447

Utdelning 0 0

Antal utestående aktier vid periodens slut 884 885 390 983

Antal anställda vid periodens slut 14 12

* Den utvalda finansiella informationen avseende halvår har särskilt tagits fram för Prospektet från Bolagets redovisningssystem och har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Nyckeltal - helår

2016/2017 2015/2016

SEK 12 mån 12 mån

sep-okt sep-okt

Nettoomsättning 37 186 601 11 094 801

Rörelsens kostnader -66 138 008 -37 847 079

Rörelseresultat -34 869 439 -28 637 598

Resultat före skatt -35 938 654 -28 828 493

Immateriella anläggningstillgångar 888 333 1 148 333

Materiella anläggningstillgångar 396 930 268 370

Summa omsättningstillgångar 19 411 627 12 245 412

Summa eget kapital 9 754 629 8 788 758

Långfristiga skulder 0 0

Kortfristiga skulder 18 928 597 12 859 693

Balansomslutning 28 683 226 21 648 451

Soliditet (%) 34 % 41 %

Kassaflöde från den löpande verksamheten -33 679 215 -34 041 114

Förändring av likvida medel 1 480 295 -1 752 012

Likvida medel vid periodens slut 1 555 144 74 849

Utdelning 0 0

Antal utestående aktier vid periodens slut 528 755 257 899

Xxxxx anställda vid periodens slut 16 10

Definitioner

Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Nedan presenteras mått som inte definieras enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3), om inte annat anges.

Soliditet

Justerat eget kapital (eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt) i procent av balansomslutningen. Soliditet visar hur stor andel av balansomslutningen som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen:

Nettoomsättning för perioden 1 oktober 2017 – 31 mars 2018 uppgick till 20 MSEK vilket är en ökning med 1 MSEK jämfört med motsvarande period 1 oktober 2016 – 31 mars 2017 då nettoomsättningen uppgick till 19 MSEK. Den högre omsättningen beror framförallt på ökad försäljning av Bolagets egna varumärke Norr och licensvarumärket Tiger of Sweden.

Nettoomsättningen uppgick för räkenskapsåret 2016/2017 till 37 MSEK och för räkenskapsåret 2015/2016 till 11 MSEK. Den högre omsättningen beror framförallt på ökad försäljning av Bolagets egna varumärke Norr och licensvarumärket Tiger of Sweden.

Rörelseresultatet för perioden 1 oktober 2017 – 31 mars 2018 uppgick till

-15 MSEK vilket är en försämring med 2 MSEK jämfört med motsvarande period 1 oktober 2016 – 31 mars 2017 då rörelseresultatet uppgick till -13 MSEK. Försämringen beror främst på högre kostnader för handelsvaror och personalkostnader.

Rörelseresultatet för räkenskapsåret 2016/2017 uppgick till -34,9 MSEK, att jämföras med -28,6 MSEK för räkenskapsåret 2015/2016. Försämringen beror främst på högre externa kostnader, och personalkostnader. De externa faktorerna som gjort att kostnadsmassan ökat under för räkenskapsåret 2016/2017 är – såvitt avser produktdelen

– ökade design- och produktionskostnader samt högre

marknadsföringsbudget samt – såvitt avser den digitala delen – ökade utvecklingskostnader samt ökade omkostnader.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -9,8 MSEK för perioden 1 oktober 2017 till 31 mars 2018, jämfört med -13,1 MSEK för

perioden 1 oktober 2016 till 31 mars 2017. Bolagets resultat har haft en negativ påverkan på kassaflödet om 14,6 MSEK medan nettot av förändringar av fordringar och skulder har inneburit en positiv utveckling om 1,7 MSEK. Totalt har kassaflödet från den löpande verksamheten förbättrats med 3,4 MSEK jämfört med perioden 1 oktober 2016 till 31

mars 2017.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till 0 MSEK för perioden 1 oktober 2017 till 31 mars 2018, jämfört med -0,2 MSEK för

perioden 1 oktober 2016 till 31 mars 2017. Investeringstakten har följt utvecklingsplanen och tillgången på kapital.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 9,7 MSEK under perioden 1 oktober 2017 till 31 mars 2018, jämfört med 13,5 MSEK under

motsvarande period 1 oktober 2016 till 31 mars 2017. Skillnaden förklaras främst av minskad kapitalförsörjning genom nyemissioner. Likvida medel vid periodens slut uppgick till 1,5 MSEK vid utgången av perioden 1 oktober 2017 till 31 mars 2018 jämfört med 0,2 MSEK vid utgången av

perioden 1 oktober 2016 till 31 mars 2017.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -33,7 MSEK för perioden 1 oktober 2016 till 30 september 2017, jämfört med -34,0 MSEK under motsvarande period 2015/2016. Bolagets resultat har haft en negativ påverkan på kassaflödet om -35,9 MSEK medan nettot av förändringar av fordringar och skulder har inneburit en positiv utveckling om 2,2 MSEK. Totalt har kassaflödet från den löpande verksamheten förbättrats med 0,3 MSEK jämfört med räkenskapsåret 2015/2016.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -0,2 MSEK för perioden 1 oktober 2016 till 30 september 2017, jämfört med -1,3 MSEK under motsvarande period 2015/2016. Investeringstakten har följt utvecklingsplanen och tillgången på kapital.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 35,4 MSEK under perioden 1 oktober 2016 till 30 september 2017, jämfört med 33,6 MSEK under motsvarande period 2015/2016. Skillnaden förklaras främst av att mer finansiering tagits in via nyemissioner. Likvida medel vid årets slut uppgick till 1,6 MSEK vid utgången av räkenskapsåret 2016/2017 jämfört med 0,1 MSEK vid utgången av räkenskapsåret 2015/2016.

D&Companys anläggningstillgångar uppgick per den 30 september 2017 till 9,3 MSEK.

Väsentliga händelser efter den 30 september 2017:

		Xxxxxxx har den 12 oktober 2017 erhållit ett lån på 2,5 MSEK från Almi Företagspartner Värmland AB. Vid styrelsemöte den 14 juni 2018 noterades att det förelåg ett krav enligt aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning, varav en sådan upprättades per den 30 april 2018. Kontrollbalansräkningen, som granskades av Bolagets revisor den 28 juni 2018, visade dock att Bolagets aktiekapital var intakt medhänsyn tagen till bedömda övervärden. Kontrollbalansräkningen framlades på styrelsemöte den 28 juni 2018 och det noterades att Bolagets eget kapital inte understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet och att det därmed inte förelåg ett behov enligt aktiebolagslagen att kalla till en första kontrollstämma. En extra bolagsstämma den 28 juni 2018 beslutade om uppdelning av Bolagets aktier så att en gammal aktie ersattes av tio nya. Vidare beslutades att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och att styrelsen ska bestå av ordföranden Xxxxxx Xxxxxxxxxxx och ledamöterna Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx. Bolagsstämman beslutade även om upptagande av ett konvertibelt lån om högst 17,5 MSEK genom en riktad emission av konvertibler. Om konvertiblerna konverteras till aktier ökar aktiekapitalet med högst 823 529 SEK. Stämman beslutade vidare om emission av högst 90 000 teckningsoptioner med rätt till teckning för två nyckelpersoner i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med högst 18 000 SEK genom utgivande av högst 90 000 aktier. Stämman beslutade också om ett bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner. Utöver ovan angivna händelser i Bolaget under 2017 och 2018 har det inte skett någon väsentlig förändring av D&Companys finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 30 september 2017.
B.8	Xxxxxx proformaredo- visning	Ej tillämpligt; Bolaget avger inte någon proformaredovisning.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämpligt; Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10	Revisions- anmärkning	D&Companys årsredovisning för 2016/2017 innehåller en revisorsanmärkning. Bolagets revisor har anmärkt att det med hänvisning till s. 3 i årsredovisningen under rubriken ”Finansiella risker för Bolagets fortlevnad” finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet eftersom Bolaget är i behov av nya kapitaltillskott för sin fortsatta drift.
B.11	Otillräckligt rörelsekapital	Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att täcka rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna. Rörelsekapitalbristen uppstår i november 2018 och uppgår till cirka 16,1 MSEK, avseende den kommande 12-månadersperioden per dagen för

		Prospektet. Nyemissionen utgör Bolagets plan att anskaffa finansiering av verksamheten under de tolv kommande månaderna. Bolaget har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsåtaganden om cirka totalt 11 455 235 SEK, vilket motsvarar cirka 55 procent av den initiala emissionslikviden. Dessa åtaganden är inte säkerställda genom förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande arrangemang. Om Nyemissionen inte fulltecknas och för det fall en eller flera av dem som åtagit sig att teckna units inte skulle uppfylla sina åtaganden är det styrelsens plan att minska Bolagets behov under de kommande tolv månaderna genom att sänka takten på den planerade intensifieringen av Bolagets verksamhet. Bolaget kan i sådana fall sänka takten i vidareutvecklingen av IDUN och avvakta med satsningar på nya varumärken inom produktverksamheten och sänka kapitalbehovet med 5-7 MSEK. Bolaget kan även i sådana fall avvakta med investeringar avseende olika utvecklingsprojekt för IDUN, vilket kan genomföras utan att påverka Bolagets planer på en marknadsexpansion i Norden. Vidare kan Bolaget ingå samarbetsavtal i syfte att minska Bolagets utvecklingskostnader. Kostnadsbesparingar kan även göras genom senareläggning av olika projekt. Dessutom kan Bolaget revidera takten på den planerade internationella marknadsintroduktionen och istället fokusera på lönsamhet och organisk tillväxt. Vidare kommer Bolaget även att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom att uppta bankfinansiering i form av checkräkningskredit, utöka den befintliga factoringkrediten samt att sälja ett par av Bolagets varumärken. Det är styrelsens uppfattning att efter åtgärderna ovan har Bolaget tillräckligt rörelsekapital för driften av Bolagets verksamhet under de kommande tolv månaderna.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Värdepapper som erbjuds	Bolaget emitterar units. Vardera unit består av två aktier och en teckningsoption av serie TO 1 2019. D&Companys aktier har ISIN-kod SE0011527852 samt teckningsoptioner av serie TO 1 2019 har ISIN-kod SE0011895838. Aktierna och teckningsoptionerna emitteras enligt aktiebolagslagen.
C.2	Denominering	Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor.
C.3	Xxxxx emitterade aktier och nominellt värde per aktie	Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 1 769 770 SEK, fördelat på 8 848 850 aktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Kvotvärdet per aktie uppgår till 0,20 SEK.
C.4	Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen	Vid bolagsstämma medför varje aktie i D&Company rätt till en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om eller godkänna undantag avseende aktieägarnas företrädesrätt. För att förändra aktieägarnas rättigheter

		krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av gällande lag. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.
C.5	Inskränkningar i den fria överlåtbarheten	Ej tillämpligt; aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.
C.6	Upptagande till handel på reglerad marknad	Ej tillämpligt; Bolaget avser att ansöka om notering på First North av de aktier och teckningsoptioner som nyemitteras i Nyemissionen. First North är inte en reglerad marknad.
C.7	Utdelningspolicy	Ej tillämpligt; D&Company har hittills inte lämnat någon utdelning och har ingen utdelningspolicy. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuellt överskott är planerat att investeras i Bolagets utveckling.
AVSNITT D – RISKER
D.1	Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget och dess branscher	Innan en investerare beslutar sig för att investera i units i D&Company är det viktigt att beakta de risker som bedöms vara av betydelse för Bolagets, aktiernas och teckningsoptionernas framtida utveckling. De huvudsakliga bolagsspecifika riskerna för D&Companys verksamhet är: Finansieringsbehov och kapital Bolaget väntas behöva anskaffa mer externt kapital innan Bolaget når ett positivt kassaflöde. Det finns en risk att sådant kapital inte kan anskaffas när behov uppstår eller att det inte kan anskaffas på för Xxxxxxx acceptabla villkor. Detta kan få negativa konsekvenser för Bolagets finansiella ställning och resultat. Beroende av nyckelpersoner och kvalificerade medarbetare D&Companys verksamhet är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna D&Company och D&Company inte lyckas ersätta den eller dessa personer, skulle det kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. D&Company är även beroende av att kunna attrahera och behålla befintlig kvalificerad personal. Om D&Company inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal i tillräcklig utsträckning och på de villkor som behövs skulle det kunna påverka D&Companys verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Beroende av licensgivare Bolaget har i nuläget licensavtal för försäljning av bland annat varumärkena Tiger of Sweden, Efva Attling och Blåkläder. Om dessa avtal sägs upp eller om villkoren för licenserna ändras kan detta påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt. Kundberoende Bolaget har ett antal kundrelationer som tillsammans är av väsentlig betydelse för Bolaget. Om dessa relationer upphör eller om villkoren för dessa relationer ändras kan detta påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.

Beroende av rättigheterna till IDUN

Bolaget har ingått flera olika avtal med Ninetech AB (”Ninetech”) och Sitedirect Professional Web Solutions AB (”CPW”) för att reglera, bland annat, äganderätten till källkoden till IDUN samt utvecklingen av IDUN. Sammantaget medför dessa avtal att Bolaget erhåller full, evig och oinskränkt äganderätt till källkoden till IDUN, under förutsättning att IDUN används inom optik, vid fullt erlagd betalning för källkoden till IDUN, samt full, evig och oinskränkt äganderätt till det arbete som Ninetech eller CPW utför åt Bolaget avseende utveckling, förändring eller tillägg av IDUN, så länge Bolaget erlägger full betalning på utställda fakturor. För det fall att Bolaget inte erlägger full betalning för källkoden till IDUN eller inte erlägger full betalning på utställda fakturor avseende utveckling, förändring eller tillägg av IDUN och Bolaget inte erhåller äganderätten till källkoden till IDUN och/eller äganderätten till alla utvecklingar, förändringar eller tillägg av IDUN, kan detta påverka D&Companys verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Beroende av leverantörer

D&Company är beroende av att leveranser från underleverantörer fungerar på avtalat sätt. Förseningar i leveranser kan medföra betydande kostnader för Bolaget och därmed påverka Bolagets resultat negativt. Den goodwillskada som uppkommer kan vara större än den ekonomiska skadan vilket kan leda till negativa konsekvenser för Bolagets framtida samarbeten och därmed påverka D&Companys verksamhet, resultat och

finansiella ställning negativt.

D.3

Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen

Potentiella investerare ska vara medvetna om att en investering i Bolagets värdepapper innebär en betydande risk. De huvudsakliga värdepappersrelaterade riskerna för D&Companys units är:

Noteringskrav

Bolaget har för avsikt att ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier och teckningsoptioner på First North. First Norths regelverk uppställer vissa villkor för upptagande av ett bolags aktier och teckningsoptioner till handel, bland annat att ett bolag ska ha ett tillräckligt antal aktieägare, så kallade spridningskrav. Om dessa villkor för upptagande till handel inte är uppfyllda kan ansökan om notering av aktierna och teckningsoptionerna komma att avslås. Bolagets aktier och teckningsoptioner kan vidare komma att avnoteras för det fall Bolaget inte framgent lever upp till kraven. Om någon av riskerna realiseras försämras aktieägarnas möjlighet att avyttra de aktuella värdepapperen. Vidare kommer även villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1 2019 att i så fall behöva ändras eftersom lösenpriset för teckning av en ny aktie med stöd av en teckningsoption ska motsvara sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie enligt First Norths officiella kursstatistik under den period på tio handelsdagar som slutar två bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar. En sådan ändring måste beslutas av en bolagsstämma i Bolaget och alla innehavare av teckningsoptioner måste godkänna villkorsändringarna om inte ändringen

bedöms vara till innehavarnas fördel. Om inte stämman beslutar om

ändring av villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1 2019 finns det risk att det är oklart för innehavare av teckningsoptionerna av serie TO 1 2019 vad lösenpriset för teckning av en ny aktie med stöd av en teckningsoption kommer att vara.

Marknadsplats

First North är ingen reglerad marknad utan en handelsplattform som inte omfattas av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, är en placering i aktier som handlas på en handelsplattform mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Likviditetsrisk

Bolagets värdepapper har inte tidigare varit föremål för organiserad handel. Det finns en risk att en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig, vilket kan medföra svårigheter för en aktieägare att sälja sina värdepapper. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt skiljer sig från teckningskursen i Nyemissionen. Aktiekursen i Bolaget kan komma att uppvisa stor volatilitet i samband med en introduktion på marknaden. Detta beror på ett antal faktorer, bland annat övriga riskfaktorer beskrivna i Prospektet, men även psykologiska faktorer.

Större aktieägares, styrelseledamöters och ledande befattningshavares avyttring av aktier i Bolaget

Bolagets fyra största aktieägare äger 51,1 procent av aktierna i D&Company. Om dessa, inom ramen för lock-up-avtal, bestämmer sig för att avyttra sitt innehav i marknaden, eller om marknaden skulle uppfatta att en sådan avyttring kan komma att bli aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt. En del av Bolagets styrelseledamöter och Bolagets ledande befattningshavare har aktieinnehav i Bolaget. Det finns en risk att dessa, inom ramen för lock-up-avtal, kan komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Bolaget. Detta kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Större aktieägares möjlighet att påverka ärenden på bolagsstämman Bolagets fyra största aktieägare äger 51,1 procent av aktierna i D&Company. Dessa aktieägares intressen kan avvika från, eller konkurrera med, Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen och dessa aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Aktierelaterade risker

Risk och risktagande är en oundviklig faktor i aktieägande. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika

och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är inte möjligt

		för ett enskilt bolag att kontrollera de faktorer som påverkar Bolagets aktiekurs. Eftersom en investering i aktier både kan komma att stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kommer att få tillbaka det satsade kapitalet. Ej säkerställda teckningsåtaganden D&Company har skriftligen avtalat om teckningsåtaganden med ett antal olika parter. Teckningsåtaganden uppgår totalt till cirka 55 procent av Nyemissionen. Teckningsåtagandena har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Det finns därmed en risk att dessa åtaganden inte fullföljs vilket skulle påverka emissionsutfallet och därmed D&Companys finansiella ställning negativt.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.1	Emissionsbelopp och emissions- kostnader	Fulltecknas Nyemissionen tillförs D&Company initialt 20,8 MSEK, samt vid fullt nyttjande av i Nyemissionen vidhängande teckningsoptioner ytterligare lägst 10,4 MSEK och högst 15,6 MSEK. Från emissionsbeloppet kommer avdrag göras för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 2,6 MSEK avseende den initiala emissionslikviden vid full teckning. Vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner tillkommer emissionskostnader om cirka 1,1 MSEK. Vid överteckning i Nyemissionen kommer styrelsen i D&Company, utöver de aktier som utges i Nyemissionen, tilldela ytterligare högst 256 410 units. Under förutsättning att övertilldelningsemissionen utnyttjas till fullo kommer D&Company initialt att tillföras 3,3 MSEK, samt vid fullt nyttjande av i övertilldelningsemissionen vidhängande teckningsoptioner ytterligare lägst 1,7 MSEK och högst 2,5 MSEK före emissionskostnader. Från emissionsbeloppet kommer avdrag göras för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,4 MSEK.
E.2a	Motiv och användning av emissionslikviden	Bolaget har målsättningen att dess system – IDUN – ska bli den naturliga digitala plattformen för optikerna och leverantörerna i optikbranschen i Europa. Det som gör IDUN skalbar är två viktiga saker: • dels är optikernas verksamhet väldigt likartad över hela världen, och • dels är det i princip samma leverantörer till optikerna i hela världen. Det sistnämnda är också skälet till det starka stödet och intresset Bolaget har fått från optikbranschens leverantörer. Med ett gemensamt system hos optikerna behöver leverantörerna inte anpassa sina egna system till hundratals eller tusentals olika lösningar. Digitala tjänster Bolagets målsättningar är att bli den ledande leverantören av digitala tjänster till optikerbranschen i Norden samt på utvalda marknader i Europa. I Norden är Bolagets målsättning att sälja in och installera IDUN hos över 300 butiker inom fem år; en målsättning som motsvarar cirka 10

% av marknadspotentialen. Motsvarande målsättning för övriga Europa är att nå över 1 200 butiker; en målsättning som innebär cirka 1,6 % av marknadspotentialen.

Produktbolaget

Målsättningen för produktdivisionen är att den ska utvecklas till en av de ledande nordiska glasögonleverantörerna genom att erbjuda attraktiva nordiska varumärken och effektiva digitala lösningar. Bolaget ska inom tre år nå en lönsamhet om lägst 10 %.

Uttalande avseende rörelsekapital

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att täcka rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna.

Rörelsekapitalbristen uppstår i november 2018 och uppgår till cirka 16,1 MSEK, avseende den kommande 12-månadersperioden per dagen för Prospektet. Nyemissionen utgör Bolagets plan att anskaffa finansiering av verksamheten under de tolv kommande månaderna.

Om Nyemissionen inte fulltecknas och för det fall en eller flera av dem som åtagit sig att teckna units inte skulle uppfylla sina åtaganden är det styrelsens plan att minska Bolagets behov under de kommande tolv månaderna genom att sänka takten på den planerade intensifieringen av Bolagets verksamhet. Bolaget kan i sådana fall sänka takten i vidareutvecklingen av IDUN och avvakta med satsningar på nya varumärken inom produktverksamheten och sänka kapitalbehovet med 5-7 MSEK. Bolaget kan även i sådana fall avvakta med investeringar avseende olika utvecklingsprojekt för IDUN, vilket kan genomföras utan att påverka Bolagets planer på en marknadsexpansion i Norden. Vidare kan Bolaget ingå samarbetsavtal i syfte att minska Bolagets utvecklingskostnader. Kostnadsbesparingar kan även göras genom senareläggning av olika projekt. Dessutom kan Bolaget revidera takten på den planerade internationella marknadsintroduktionen och istället fokusera på lönsamhet och organisk tillväxt. Vidare kommer Bolaget även att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom att uppta bankfinansiering i form av checkräkningskredit, utöka den befintliga factoringkrediten samt att sälja ett par av Bolagets varumärken.

Användning av initial emissionslikvid från Nyemissionen

Fulltecknas Nyemissionen tillförs Bolaget 20,8 MSEK – före emissionskostnader. Planen för nettolikviden, som

uppgår till 18,2 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om totalt cirka 2,6 MSEK, är att den fördelas i prioritetsordning och omfattning enligt nedan:

1. Prioriteringsområde 1 - cirka 70 procent – inkluderas i rörelsekapitalbehovet

• Dels betalning av källkoden, dels utveckling av utökat stöd i IDUN för prenumeration på produkter såsom kontaktlinser, glasögon och tillbehör.

• Utökad funktionalitet i lojalitetsappen för enkel prenumerationshantering, större produktutbud och förbättrad kommunikation.

• Utveckling av ”glaskonfigurator” som möjliggör digitala köp även för köp av kompletta glasögon.

• Integration till journalsystem, såsom Headsoptics och OptikIT, för förbättrad möjlighet för optikern/kedjan att aktivera hela sin kunddatabas.

• Implementation i de butiker som ligger i kö för IDUN.

• Återbetalningar av lån uppgående till 5,2 MSEK.

2. Prioriteringsområde 2 - cirka 20 procent – inkluderas delvis i rörelsekapitalbehovet 4

• Integration av ”virtual-try-on”-funktioner.

• Lands- och språkanpassningar för nya marknader inkluderande utveckling av personal/organisation.

3. Prioriteringsområde 3 - cirka 10 procent – inkluderas ej i rörelsekapitalbehovet

• Fallstudie och inledande integrationsanalys avseende potentiellt samarbete med 700 optikbutiker i Frankrike, Italien och Tyskland.

Användning av likvid från utnyttjande av teckningsoptionerna Fulltecknas vidhängande teckningsoptioner tillförs Bolaget lägst 10,4 MSEK och högst 15,6 MSEK – före emissionskostnader. Planen för nettolikviden, som uppgår till högst 14,5 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om totalt cirka 1,1 MSEK, är att den fördelas enligt nedan:

• Utveckling av leverantörsmodulen för marknadsinformation.

4 Rörelsekapitalbehovet uppgår till cirka 16,1 MSEK under den kommande 12-månadersperioden. Prioriteringsområde 1 som utgör 70 procent av nettolikviden (om 18,2 MSEK) uppgår således till cirka 12,7 MSEK och inkluderas i rörelsekapitalbehovet. Prioriteringsområde 2 som utgör 20 procent av nettolikviden uppgår således till 3,6 MSEK och inkluderas i rörelsekapitalbehovet upp till 3,4 MSEK (12,7 MSEK + 3,4 MSEK = 16,1 MSEK).

• Sälj- och supportteam för att stärka Norden- organisationen.

• Sälj- och supportteam för att etablera verksamheten i Europa utanför Norden.

Användning av likvid från övertilldelningsemissionen

Fulltecknas övertilldelningsemissionen tillförs Bolaget lägst 5 MSEK och högst 5,8 MSEK – före emissionskostnader. Planen för nettolikviden, som högst uppgår till 5,4 MSEK efter avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,4 MSEK, är att den fördelas enligt nedan:

• Extrakassa för att tidigarelägga utvecklingsprojekt eller bearbetning av marknader Bolaget vill prioritera.

factoringkrediten samt att sälja ett par av Bolagets varumärken.

E.3

Nyemissionens och övertilldelningse missionens former och villkor

Extra bolagsstämma i D&Company beslutade den 26 oktober 2018 att genomföra en nyemission av units riktad till allmänheten i Sverige och institutionella investerare.

Nyemissionen omfattar högst 1 600 000 units, vilket innebär att högst 3

200 000 aktier samt högst 1 600 000 teckningsoptioner av serie TO 1 2019 emitteras. En unit består av två aktier samt en teckningsoption av serie TO 1 2019. Teckningskursen är 13 SEK per unit, vilket motsvarar 6,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej. Teckning av units ska ske under perioden 31 oktober 2018 – 15 november 2018. Minsta teckningspost är 500 units. Fulltecknas Nyemissionen tillförs D&Company initialt 20,8 MSEK, samt vid fullt nyttjande av i Nyemissionen vidhängande teckningsoptioner ytterligare lägst 10,4 MSEK och högst 15,6 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 3,7 MSEK.

		Extra bolagsstämma i D&Company beslutade den 26 oktober 2018 dessutom om en övertilldelningsemission som kan utnyttjas för det fall att Nyemissionen övertecknas och överteckningsgraden av Bolagets styrelse bedöms motivera detta, vilket innebär att högst 256 410 units ytterligare kan emitteras. Under förutsättning att övertilldelningsemissionen utnyttjas till fullo kommer D&Company initialt att tillföras 3,3 MSEK, samt vid fullt nyttjande av i övertilldelningsemissionen vidhängande teckningsoptioner ytterligare lägst 1,7 MSEK och högst 2,5 MSEK före emissionskostnader. Från emissionsbeloppet kommer avdrag göras för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,4 MSEK. D&Company har erhållit teckningsförbindelser om totalt 11 455 235 SEK, vilket motsvarar cirka 55 procent av den initiala emissionslikviden. Teckningsåtagandena är inte säkerställda. Teckningsåtagarna är garanterade full tilldelning i Nyemissionen. Lägsta nivå för att genomföra Nyemissionen är 16 MSEK.
E.4	Intressen och intressekonflikter	Corpura är finansiell rådgivare i samband med Nyemissionen. Aqurat är emissionsinstitut i Nyemissionen. Corpura har tillhandahållit D&Company finansiell rådgivning i samband med Nyemissionen och erhåller ersättning för detta arbete. Xxxxxxx har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika tjänster åt Bolaget, för vilka Corpura har erhållit och kan förväntas att komma att erhålla ersättningar. Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta Prospekt och erhåller löpande ersättning för detta arbete. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden om cirka 55 procent av den initiala emissionslikviden. Teckningsåtagandena är inte säkerställda. Bolagets ledande befattningshavare och vissa av styrelseledamöterna äger aktier i Bolaget. Det föreligger inga intressekonflikter för de i Nyemissionen inblandade parterna.
E.5	Säljande aktieägare; lock- up-avtal	Inför den planerade noteringen har UTN Holding AB, Falvir AB, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Vikdalen Invest AB, Hot management AB, Xxxx Xxxxxxxx och Hammarby Storgård AB tecknat så kallade lock-up-avtal som innebär att de förbinder sig, med vissa undantag såsom via avyttring utanför marknaden efter godkännande från Corpura eller via avyttring till en person som lämnat ett offentligt erbjudande om köp av samtliga aktier i Bolaget, att inte avyttra mer än tio procent av sina respektive aktieinnehav i Bolaget under de närmaste tolv månaderna, räknat från första handelsdag på First North. Corpura har möjlighet att vid synnerliga skäl medge undantag från lock-up-åtagandena.
E.6	Utspädnings- effekt	Vid fulltecknad Nyemission ökar antalet aktier med 3 200 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 27 procent av Bolagets kapital och röster. Fulltecknad Nyemission och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 2019 medför en ökning av antalet aktier

med 4 800 000 stycken, motsvarande en utspädning om cirka 35 procent av Bolagets kapital och röster.

Om övertilldelningsemissionen utnyttjas till fullo ökar antalet aktier med 512 820 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,6 procent av Bolagets kapital och röster. Om övertilldelningsemissionen utnyttjas till fullo och vid fullt nyttjande av i övertilldelningsemissionen vidhängande teckningsoptioner ökar antalet aktier med 769 230 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,3 procent av Bolagets kapital och röster.

Vid fulltecknad Nyemission och om övertilldelningsemissionen utnyttjas till fullo samt vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner ökar antalet aktier i Bolaget totalt med 5 569 230 stycken, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 38,6 procent av Bolagets kapital och röster.

Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats.

E.7

Kostnader som

åläggs investeraren

Ej tillämpligt; inga kostnader åläggs investeraren i samband med Nyemissionen.

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är förknippad med ett antal risker. Investerare bör noga överväga alla risker som anges nedan och all övrig information i Prospektet innan ett investeringsbeslut avseende värdepapper fattas. Nedan beskrivs risker som bedöms vara av särskild betydelse för D&Company. De utgör dock inte de enda riskerna som är hänförliga till Bolaget och Nyemissionen. Alla väsentliga risker är inkluderade i Prospektet. Riskerna är inte återgivna i någon prioritetsordning eller någon annan särskild ordning och en fullständig utvärdering måste omfatta samtlig information som refereras till i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Om någon av nedan beskrivna risker eller annan ej beskriven risk faktiskt inträffar kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas på ett negativt sätt. Det kan även medföra att priset på aktierna i Bolaget sjunker och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande, baserat på sedvanlig riskanalys, bedömer vara oväsentliga, kan försämra Bolagets affärsverksamhet och få en negativ påverkan på dess verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Prospektet innehåller även framtidsinriktade uttalanden som bygger på antaganden och beräkningar och som är föremål för risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig avsevärt från de resultat som förutses i dessa framtidsinriktade uttalanden till följd av många faktorer, bland annat de risker som anges nedan och på övriga ställen i Prospektet. Utöver detta avsnitt bör en investerare även beakta övrig information i Prospektet.

Bolagsspecifika risker

Finansieringsbehov och kapital

D&Company kan även i framtiden komma att behöva söka nytt externt kapital. Storleken såväl som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, bland annat framgång i kommersialiseringen av produkter, utveckling av IDUN samt ingåendet av licensavtal. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår för Bolaget eller att kapital inte kan anskaffas på för Bolaget acceptabla villkor. Detta kan få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Beroende av nyckelpersoner och kvalificerade medarbetare

D&Companys verksamhet är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner, såväl Bolagets VD, vice VD och CFO som styrelseledamöter. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna D&Company och D&Company inte lyckas ersätta den eller dessa personer, skulle det kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. D&Company är även beroende av att kunna attrahera och behålla befintlig kvalificerad personal. Om D&Company inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal i tillräcklig utsträckning och på de villkor som behövs skulle det kunna påverka D&Companys verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Konkurrens

D&Company verkar på en konkurrensutsatt marknad. När fler och nya konkurrenter kommer kan dessa ha betydligt större finansiella och industriella resurser till förfogande än D&Company. Förändringar i konkurrenssituationen på de marknader där Bolaget verkar kan minska D&Companys försäljning eller marknadsandel. I framtiden finns risk för att Bolaget inte kan erbjuda attraktiva produkter och tjänster till konkurrenskraftiga priser på marknaden. En sådan utveckling skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Beroende av licensgivare

Bolaget har i nuläget licensavtal för försäljning av bland annat varumärkena Tiger of Sweden, Efva Attling och Blåkläder. Om dessa avtal sägs upp eller om villkoren för licenserna ändras kan detta påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.

Kundberoende

Bolaget har ett antal kundrelationer som tillsammans är av väsentlig betydelse för Bolaget. Om dessa relationer upphör eller om villkoren för dessa relationer ändras kan detta påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.

Beroende av rättigheterna till IDUN

Beroende av leverantörer

Produktansvar

Bolaget kan bli föremål för produktansvarsanspråk och andra anspråk om produkterna som säljs är defekta eller påstås vara defekta, eller orsakar eller påstås orsaka person- eller egendomsskada. Om en produkt är defekt kan Bolaget eller dess kunder tvingas återkalla produkten och Bolaget kan då tvingas utbetala kompensation i form av skadestånd och andra kostnader. Det finns en risk att Xxxxxxx i sin tur inte kan rikta motsvarande anspråk mot Bolagets leverantörer eller erhålla försäkringsersättning som täcker de kostnader Bolaget har. Produktansvar, garantikrav och återkallelser kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Försäkringar

D&Company har ett försäkringsskydd som Bolaget anser är skäligt och anpassat efter verksamhetens risker. Det finns en risk att D&Companys ansvar, i händelse av anspråk från kunder eller tredje part, kan komma att överstiga den risk som D&Company skyddar sig mot genom försäkringar vilket i sin tur kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Sekretess

Bolaget är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av immaterialrätter kan skyddas. Såväl anställda som leverantörer och kunder kan i varierande grad ha tillgång till sådana företagshemligheter. Det finns en risk att någon som har tillgång till information av stort värde för Bolaget sprider eller använder informationen på ett sätt som skadar Bolagets konkurrenssituation, trots att Xxxxxxx har försökt att genom avtal förebygga att så sker. Om risken realiseras kan det påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt.

Värdepappersrelaterade risker

Noteringskrav

villkor för upptagande till handel inte är uppfyllda kan ansökan om notering av aktierna och teckningsoptionerna komma att avslås. Bolagets aktier och teckningsoptioner kan vidare komma att avnoteras för det fall Bolaget inte framgent lever upp till kraven. Om någon av riskerna realiseras försämras aktieägarnas möjlighet att avyttra de aktuella värdepapperen. Vidare kommer även villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1 2019 att i så fall behöva ändras eftersom lösenpriset för teckning av en ny aktie med stöd av en teckningsoption ska motsvara sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie enligt First Norths officiella kursstatistik under den period på tio handelsdagar som slutar två bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar. En sådan ändring måste beslutas av en bolagsstämma i Bolaget och alla innehavare av teckningsoptioner måste godkänna villkorsändringarna om inte ändringen bedöms vara till innehavarnas fördel. Om inte stämman beslutar om ändring av villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1 2019 finns det risk att det är oklart för innehavare av teckningsoptionerna av serie TO 1 2019 vad lösenpriset för teckning av en ny aktie med stöd av en teckningsoption kommer att vara.

Marknadsplats

Likviditetsrisk

Större aktieägares, styrelseledamöter och ledande befattningshavares avyttring av aktier i Bolaget Bolagets fyra största aktieägare äger 51,1 procent av aktierna i D&Company. Om dessa, inom ramen för lock-up- avtal, bestämmer sig för att avyttra sitt innehav i marknaden, eller om marknaden skulle uppfatta att en sådan avyttring kan komma att bli aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt. En del av Bolagets styrelseledamöter och Bolagets ledande befattningshavare har aktieinnehav i Bolaget. Det finns en risk att dessa, inom ramen för lock-up-avtal, kan komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Bolaget. Detta kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Större aktieägares möjlighet att påverka ärenden på bolagsstämman

Bolagets fyra största aktieägare äger 51,1 procent av aktierna i D&Company. Dessa aktieägares intressen kan avvika från, eller konkurrera med, Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen och dessa aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. Det kan exempelvis föreligga en konflikt mellan de största aktieägarnas intressen å ena sidan och Bolagets eller övriga aktieägares intressen å andra sidan vad avser vinstutdelningsbeslut. Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Aktierelaterade risker

Risk och risktagande är en oundviklig faktor i aktieägande. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är inte möjligt för ett enskilt bolag att kontrollera de faktorer som påverkar Bolagets aktiekurs. Eftersom en investering i

aktier både kan komma att stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kommer att få tillbaka det satsade kapitalet.

Vidhängande teckningsoptioner

I det fall aktiekursen under den tid då teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier understiger priset för att nyttja teckningsoptionerna blir teckningsoptionerna värdelösa.

Erbjudande av aktier i framtiden

D&Company kan i framtiden komma att besluta att emittera ytterligare aktier eller andra värdepapper. Sådana beslut påverkar ofta aktiekursen negativt.

Ej säkerställda teckningsåtaganden

D&Company har skriftligen avtalat om teckningsåtaganden med ett antal olika parter (se avsnittet Teckningsåtaganden). Teckningsåtaganden uppgår totalt till cirka 55 procent av den initiala emissionslikviden. Teckningsåtagandena har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Det finns därmed en risk att dessa åtaganden inte fullföljs vilket skulle påverka emissionsutfallet och därmed D&Companys finansiella ställning negativt.

Inbjudan till teckning av units i D&Company

I syfte att finansiera den fortsatta utvecklingen av IDUN 5 samt marknadsföring och försäljning, har extra bolagsstämma i D&Company den 26 oktober 2018 beslutat att genomföra en nyemission av units utan företrädesrätt för D&Companys aktieägare. Bolaget avser att ansöka om notering av Xxxxxxxx aktier och teckningsoptioner på First North som är en handelsplattform men ingen reglerad marknad. Vid full teckning i Nyemissionen tillförs Bolaget initialt 20,8 MSEK och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner tillförs D&Company ytterligare lägst 10,4 MSEK och högst 15,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 2,6 MSEK. Vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner tillkommer emissionskostnader om cirka 1,1 MSEK. Extra bolagsstämma i D&Company beslutade den 26 oktober 2018 dessutom om en övertilldelningsemission som kan utnyttjas för det fall att Nyemissionen övertecknas och överteckningsgraden av Bolagets styrelse bedöms motivera detta, som tillför Bolaget 3,3 MSEK vid full teckning och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner tillför Bolaget ytterligare 2,5 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,4 MSEK.

Emission om 20,8 MSEK i oktober 2018 (aktier och vederlagsfria teckningsoptioner)

Teckningskursen är 13 SEK per unit, vilket motsvarar 6,50 SEK per aktie då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej. Teckning av units ska ske under perioden 31 oktober 2018 – 15 november 2018.

Teckningsoptioner av serie TO 1 2019 tillför Bolaget lägst 10,4 MSEK och högst 15,6 MSEK vid fullt nyttjande

En teckningsoption av serie TO 1 2019 erhålls vederlagsfritt för varje unit som tecknas i Nyemissionen. En teckningsoption ger rätt till teckning av en ny aktie under perioden 12 april 2019 – 29 april 2019 till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt First Norths officiella kursstatistik under den period på tio handelsdagar som slutar två bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar, dock att lösenpriset inte ska understiga aktiekursen i Nyemissionen eller överstiga 150 procent av aktiekursen i Nyemissionen.

Övertilldelningsemissionen om 3,3 MSEK plus lägst 1,7 MSEK och högst 2,5 MSEK vid fullt nyttjade teckningsoptioner

För det fall Nyemissionen övertecknas kan styrelsen i D&Company välja att utnyttja en övertilldelningsemission och ge ut ytterligare högst 256 410 units, vilket innebär att högst 512 820 aktier samt högst 256 410 teckningsoptioner av serie TO 1 2019 emitteras. Teckningskursen och teckningstiden för teckning av units med anledning av övertilldelningsemissionen är desamma som i Nyemissionen. Lösenpriset och lösenperioden för nyttjande av teckningsoptioner emitterade med anledning av övertilldelningsemissionen är desamma som i Nyemissionen. Om hela övertilldelningsemissionen utnyttjas tillförs Bolaget 3,3 MSEK vid full teckning av utgivna units plus lägst 1,7 MSEK och högst 2,5 MSEK vid fullt nyttjade teckningsoptioner före avdrag för emissionskostnader.

Teckningsåtaganden

Av emissionsbeloppet har teckningsåtagare förbundit sig att teckna units för 11 455 235 SEK, vilket motsvarar cirka 55 procent av den initiala emissionslikviden. För teckningsåtagandena utgår ingen ersättning. Teckningsåtagandena är inte säkerställda. Teckningsåtagarna är garanterade full tilldelning i Nyemissionen.

5 IDUN är Bolagets digitala molnbaserade plattform. IDUN ger anslutna optiker, i kombination med optikernas egna kunskaper och kundkännedom inom sina geografiska områden, en stärkt konkurrenskraft genom en ökad servicegrad, minskad administration samt en ökad synlighet i marknaden. IDUN omfattar till exempel webbshop, sökmotoroptimering, hantering av produktinformation och anpassad butiksdesign.

Härmed inbjuds investerare att teckna units i enlighet med villkoren i Prospektet till en teckningskurs om 13 SEK per unit.

Täby den 30 oktober 2018 D&Company Nordic AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

Bakgrund

D&Company startades 2014 av ett antal personer som under lång tid arbetat och samlat kunskap och insikt om både optikbranschen och försäljning och marknadsföring via Internet. Optikerna var då i det närmaste helt utan digitalt stöd i sin marknadsföring, försäljning och kundvård. Xxxxxxx har funnits men inga initiativ har tagits och branschen har sett en stor del av kontaktlinsförsäljningen försvinna till rena e-handlare. Tron att ”glasögon inte går att sälja via Internet” har varit rådande och det är kanske först nu när marknaderna i USA och Kina visar en mycket snabb tillväxt av just glasögon som branschen har insett att digitalisering är ett måste. D&Companys affärsidé blev därför att erbjuda optikbranschen en komplett digital plattform – som alla behöver men ingen har kraft och resurs att utveckla på egen hand. En plattform – ett digitalt ”ekosystem” – som hjälper varje optiker/butik att

• synas och verka i dagens digitala tidsålder,

• sköta kundvården optimalt – med påminnelser, kallelser, uppföljningar m.m.,

• möjliggöra för optikern att på ett personligt sätt kommunicera med kommande generations kunder, kunder som i stor utsträckning väljer bort telefonsamtal eller personliga besök när det gäller till exempel tidsbokning,

• utveckla – och äga – sin egen digitala butik, samt

• förenkla och utveckla kontakterna med leverantörerna.

Ungefär sex av tio svenskar mellan elva och 55 år har glasögon och/eller kontaktlinser. Totalt finns det i Sverige 2,7 miljoner glasögonbärare,6 en siffra som dessutom ökar från år till år, främst på grund av åldrande befolkning, men även för att personer i yngre ålder tidigare börjar använda digitala enheter vilket gör att behovet av synhjälpmedel upptäcks tidigare. Till saken hör också att konsumenten är mer trendkänslig idag och byter glasögon oftare, glasögon har blivit en modeaccessoar på ett sätt som de inte var längre tillbaka i tiden.

Optikerbranschen i Sverige omsätter cirka 6,8 miljarder SEK per år, har omkring 1 000 butiker och 3 500 anställda.7 I Europa finns det cirka 94 000 optikerbutiker,8 och digitaliseringen ute i Europa är lika lite utvecklad som den är i Norden. I en bransch som är under ständig och snabb förändring, ställs höga krav på vår förmåga att tolka trender och marknader.

D&Company har två affärsområden, det första är utvecklandet av en digital plattform för optikbranschen, IDUN. Det andra affärsområdet tillverkar, marknadsför och säljer glasögonbågar.

D&Company har skapat sig en god position i Norden vad gäller digitalisering av optikerbranschen – en digitalisering som ger enskilda optikerföretag, köpgrupperingar och kedjor en digital plattform för produktvisning, försäljning, kommunikation, marknadsföring etc. D&Companys lösning, IDUN, utmärker sig på så sätt att leverantörerna till optikbranschen har en aktiv roll i plattformen, något som till exempel innebär att administrationen av produkter på hemsida och webbutik blir betydligt enklare för optikern.

6 Se Growth for Knowledge (GfK) 2018 (rapport som levereras av Optikbranschen till dess medlemmar). Undersökningen är den årliga rapporten som publicerades våren 2018. GfK-statistiken från Europa kommer från Eyewear Intelligence som är en medlemstidskrift för optikleverantörer. Se majupplagan av Optical Monitor utfärdad till GfK av branchmässorna Mido and Silmo.

7 Se sammanställning gjord av Sveriges Optikleverantörers Förening – SOLF med grund i UC:s branschrapporter 2015-2017. I sammanfattning uppskattas medianvärdet i omsättning per butik till 6 531 KSEK år 2016 och 6 786

KSEK år 2017 och antalet anställda i butikerna (totalt) till 3 878 år 2016 och 3 904 år 2017.

8 ECOO Blue Book – Data on optometry and optics in Europe.

I noteringen söker Bolaget kapital för att fortsätta utvecklingen av IDUN, att öka expansionstakten i implementation och försäljning med målet att på sikt addera fler marknader i Europa. Det finns många skäl att investera i detta snabbväxande bolag som hjälper optiker att öka sin konkurrenskraft i en alltmer digitaliserad värld. Här är fem av de mest uppenbara skälen:

• D&Company har under de senaste åren, under utvecklingen och uppbyggandet av Bolaget, haft en nära kommunikation och dialog med branschaktörer för att säkerställa att IDUN-plattformen är vad branschen har behov och användning för. Det finns flera bolag som erbjuder e-handelstjänster till optikbranschen men Bolaget har en uppfattning att det utmärker sig i att utveckla en plattform som är specialanpassad för optikbranschen som dessutom innefattar leverantörerna. D&Company är tidigt ute på marknaden för digitalisering av optikerbranschen. IDUN är redan etablerat i Norden med ett 20-tal installationer samt avtal med köpgrupperingar och leverantörer vilket ger en bra grund för vidarebearbetning och installationer av nya kunder. Bolaget har nyligen skrivit avtal med dess första kund i England.

• Marknadspotentialen för IDUN kan anses vara stor tack vare att digitaliseringsgraden i branschen i Norden och Europa är låg men marknaderna i USA och Kina har betydligt högre andel av försäljningen online. I och med att marknaderna är liknande bör det kunna antas att en snabb tillväxt i digitaliseringen snart sker även här. IDUN är en abonnemangslösning och kräver inget omfattande arbete av kunden för att komma igång. Genom att mätbarheten i den digitala världen är hög så går det relativt lätt att påvisa de positiva effekterna av att agera digitalt och möta kunderna på de sätt som dessa önskar. D&Company estimerar potentialen för digitaliseringstjänster som IDUN enligt följande:

- den nordiska marknaden 200 MSEK i årlig återkommande omsättning,9

- den brittiska marknaden 500 MSEK i årlig återkommande omsättning,10 och

- övriga europeiska marknader 2 500 – 3 500 MSEK per år.11

(Räkneexemplet är baserat på uppskattning om en årlig budget för digitala verktyg, webbsidor och marknadsföringstjänster om 31 000 – 68 000 SEK/år eller cirka 0,8 - 1,0 % av en genomsnittlig butiks omsättning)12

D&Company är ensamma om att kunna erbjuda en lösning som innefattar leverantörer, optiker och slutkonsumenter och Bolaget har än så länge bara penetrerat en liten del av marknaden.

• Affärsområdet som omfattar glasögonbågar designar, tillverkar och säljer dessa produkter till optiker, apotek, travel-retail m.fl. Detta sker under det egna varumärket Norr samt välrenommerade varumärken som Tiger of Sweden, Efva Attling och Blåkläder. Därtill har D&Company distributionssätten gällande glasögon för varumärkena Levi´s, Disney och Reebok. Designen och utvecklingen av bågarna sker i Sverige med egen personal och konsultande designers. Tillverkning sker sedan i ett flertal olika

9 Uträkning: 2 909 optiker i Norden enligt ECOO Blue Book – Data on optometry and optics in Europe 2017 multiplicerat med kostnad (uppskattad av Bolaget) för digitala tjänster som IDUN 68 752 SEK som är årligen återkommande = 200 MSEK.

10 Uträkning: 7 597 optiker i UK/Irland enligt ECOO Blue Book – Data on optometry and optics in Europe multiplicerat med kostnad (uppskattad av Bolaget) för digitala tjänster som IDUN 68 752 SEK som är årligen återkommande =500 MSEK.

11 Uträkning: 94 874 optiker i Europa enligt ECOO Blue Book – Data on optometry and optics in Europe multiplicerat med kostnad (uppskattad av Bolaget) för digitala tjänster som IDUN 31 620 SEK som är årligen återkommande =3 000 MSEK.

12 Det är Bolagets eget uppskattning att framtida köp av digitala tjänster troligen är en del/omfördelning av marknadsföringskostnader för en butik och ingen utökad utgift i marknadsföringsbudgeten.

fabriker i Sydostasien, framförallt i Kina. D&Companys produktansvarige har mer än 15 års erfarenhet av produktutveckling och framtagning av bågar och mångåriga relationer till de tillverkande företagen.

• Bolaget har en beprövad ”go-to-market-modell” för införsäljning och kundkonvertering genom de långa och goda relationer medarbetarna har med branschen. Omsättningen uppgick till 37,2 MSEK under räkenskapsåret 2016/2017. Affärsområdet som arbetar med glasögonbågar har som mål att nå positivt resultat under budgetåret 2018/19. D&Company har visat att Bolaget kan driva tillväxt och bygga såväl kundrelationer som en effektiv organisation. Från räkenskapsåret 2015/2016 till 2016/2017 ökade försäljningen med 335 %.

• I mars 2018 ingick Bolaget ett samarbetsavtal med världens största leverantör inom optikbranschen – Essilor – gällande en ”go to market” modell för Norden. Essilor ser stor potential i IDUN och de möjligheter plattformen ger dem och optikerna att på ett bättre sätt lyfta fram Essilors produkter. Samarbetet innebär att Essilor delfinansierar optikerns månadsavgift för IDUN. Detta kommer att erbjudas Essilors viktigaste kunder i Norden med syfte att bättre kunna marknadsföra och sälja sina glas digitalt. Totalt kommer över 650 av Essilors kunder få erbjudande att prova IDUN.

Motiv

Motivet till Nyemissionen uppgående till cirka 20,8 MSEK före emissionskostnader, är primärt att finansiera Bolagets fortsatta utveckling av IDUN samt löpande kostnader för verksamheten (se mer detaljerad beskrivning nedan avseende användning av emissionslikvid). Vidare kommer delar av emissionslikviden användas till att erlägga full betalning för källkoden till IDUN vilket beräknas ske i december 2018 enligt nuvarande betalningsplan. Om Nyemissionen inte fulltecknas och för det fall en eller flera av dem som åtagit sig att teckna units inte skulle uppfylla sina åtaganden är det styrelsens plan att minska Bolagets behov under de kommande tolv månaderna genom att sänka takten på den planerade intensifieringen av Bolagets verksamhet. Bolaget kan i sådana fall sänka takten i vidareutvecklingen av IDUN och avvakta med satsningar på nya varumärken inom produktverksamheten och sänka kapitalbehovet med 5-7 MSEK. Bolaget kan även i sådana fall avvakta med investeringar avseende olika utvecklingsprojekt för IDUN, vilket kan genomföras utan att påverka Bolagets planer på en marknadsexpansion i Norden. Vidare kan Bolaget ingå samarbetsavtal i syfte att minska Bolagets utvecklingskostnader. Kostnadsbesparingar kan även göras genom senareläggning av olika projekt. Dessutom kan Bolaget revidera takten på den planerade internationella marknadsintroduktionen och istället fokusera på lönsamhet och organisk tillväxt. Vidare kommer Bolaget även att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom att uppta bankfinansiering i form av checkräkningskredit, utöka den befintliga factoringkrediten samt att sälja ett par av Bolagets varumärken.

Bolaget har målsättningen att dess system – IDUN – ska bli den naturliga digitala plattformen för optikerna och leverantörerna i optikbranschen i Europa. Det som gör IDUN skalbar är två viktiga saker:

• dels är optikernas verksamhet väldigt likartad över hela världen, och

• dels är det i princip samma leverantörer till optikerna i hela världen.

Det sistnämnda är också skälet till det starka stödet och intresset Bolaget har fått från optikbranschens leverantörer. Med ett gemensamt system hos optikerna behöver leverantörerna inte anpassa sina egna system till hundratals eller tusentals olika lösningar.

Digitala tjänster

Bolagets målsättningar är att bli den ledande leverantören av digitala tjänster till optikerbranschen i Norden samt på utvalda marknader i Europa. I Norden är Bolagets målsättning att sälja in och installera IDUN hos över 300

butiker inom fem år; en målsättning som motsvarar cirka 10 % av marknadspotentialen. Motsvarande målsättning för övriga Europa är att nå över 1 200 butiker; en målsättning som innebär cirka 1,6 % av marknadspotentialen.

Produktbolaget

Användning av initial emissionslikvid från Nyemissionen

Fulltecknas Nyemissionen tillförs Bolaget 20,8 MSEK – före emissionskostnader. Planen för nettolikviden, som uppgår till 18,2 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om totalt cirka 2,6 MSEK, är att den fördelas i prioritetsordning och omfattning enligt nedan:

1. Prioriteringsområde 1 - cirka 70 procent – inkluderas i rörelsekapitalbehovet

• Dels betalning av källkoden, dels utveckling av utökat stöd i IDUN för prenumeration på produkter såsom kontaktlinser, glasögon och tillbehör.

• Utökad funktionalitet i lojalitetsappen för enkel prenumerationshantering, större produktutbud och förbättrad kommunikation.

• Utveckling av ”glaskonfigurator” som möjliggör digitala köp av kompletta glasögon.

• Integration till journalsystem, såsom Headsoptics och OptikIT, för förbättrad möjlighet för optikern/kedjan att aktivera hela sin kunddatabas.

• Implementation i de butiker som ligger i kö för IDUN.

• Återbetalningar av lån uppgående till 5,2 MSEK.

2. Prioriteringsområde 2 - cirka 20 procent – inkluderas delvis i rörelsekapitalbehovet13

• Integration av ”virtual-try-on”-funktioner.

• Lands- och språkanpassningar för nya marknader inkluderande utveckling av personal/organisation.

3. Prioriteringsområde 3 - cirka 10 procent – inkluderas ej i rörelsekapitalbehovet

• Fallstudie och inledande integrationsanalys avseende potentiellt samarbete med 700 optikbutiker i Frankrike, Italien och Tyskland.

Användning av likvid från utnyttjande av teckningsoptionerna

Fulltecknas vidhängande teckningsoptioner tillförs Bolaget lägst 10,4 MSEK och högst 15.6 MSEK – före emissionskostnader. Planen för nettolikviden, som uppgår till högst 14,5 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om totalt cirka 1,1 MSEK, är att den fördelas enligt nedan:

• Utveckling av leverantörsmodulen för marknadsinformation.

• Sälj- och supportteam för att stärka Norden-organisationen.

• Sälj- och supportteam för att etablera verksamheten i Europa utanför Norden.

13 Rörelsekapitalbehovet uppgår till cirka 16,1 MSEK under den kommande 12-månadersperioden. Prioriteringsområde 1 som utgör 70 procent av nettolikviden (om 18,2 MSEK) uppgår således till cirka 12,7 MSEK och inkluderas i rörelsekapitalbehovet. Prioriteringsområde 2 som utgör 20 procent av nettolikviden uppgår således till 3,6 MSEK och inkluderas i rörelsekapitalbehovet upp till 3,4 MSEK (12,7 MSEK + 3,4 MSEK = 16,1 MSEK).

Användning av likvid från övertilldelningsemissionen

• Extrakassa för att tidigarelägga utvecklingsprojekt eller bearbetning av marknader Bolaget vill prioritera.

Bolagets styrelse anser att en notering av Bolagets aktier och teckningsoptioner på First North skulle skapa utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess verksamhet. Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket underlättar bibehållandet av en hög utvecklings- och expansionstakt.

Förutsatt att Nyemissionen genomförs enligt plan och under förutsättning att First North godkänner Bolagets ansökan beräknas första dag för handel i Bolagets aktier och teckningsoptioner att vara den 11 december 2018. First North är, med de definitioner som används i lagen om värdepappersmarknaden, en handelsplattform men inte en reglerad marknad.

Styrelsen för D&Company, bestående av ordföranden Xxxxxx Xxxxxxxxxxx och ledamöterna Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx, med säte i Täby, är ansvarig för informationen i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt D&Companys styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Täby den 30 oktober 2018 D&Company Nordic AB (publ) Styrelsen

VD-ord

Inledningsvis vill jag återge tre citat från Xxxx Xxxxx, amerikanen som startade Xxxxxx.xxx år 1994 som kom igång på allvar den 16 juli 1995 då man kunde börja handla av Xxxxxx.xxx via nätet. Xxxx Xxxxx är en inspiration för många – jag är en av dem. De tre citat jag har valt ut (det finns många som är bra) är följande – med min översättning:

• Vi hade tre dominerande idéer inom Amazon som vi har hållit fast vid sedan starten och dessa är skälet till att vi är framgångsrika: Sätt kunden främst. Sluta aldrig att uppfinna saker. Och – visa tålamod!

• Om du inte förstår varje detalj i din affär så kommer du att misslyckas.

• I ditt företag behövs en kultur som gör ”high-fives” för varje liten innovativ idé som kommer fram och en ledning som uppmuntrar att de anställda har idéer. Och för att innovativa idéer ska kunna bära frukt så kan det hända att företag måste vara beredda att vänta fem-sju år. De flesta företagen har inte den tidshorisonten. Har du en planeringshorisont på tre år så konkurrerar du med ”alla” – har du en planeringshorisont på sju år så finns det normalt inga konkurrenter.

Ska vi sammanfatta de tre citaten och koppla dem till D&Company, så blir det så här:

• Det viktigaste är att alltid ha kundfokus.

• Det är viktigt för oss att vi kan och förstår såväl vår som våra kunders affär.

• Och vi måste ha en långsiktig planering som är långsiktig ”på riktigt”.

Jag tror – precis som Xxxx Xxxxx – att det tar tid att bygga upp något som är riktigt bra. Men, vi har redan skaffat oss en stark position och med dig och övriga investerare i D&Company – som valt oss för att ni tror på långsiktiga företag – kommer vi att bygga något mycket starkt. Vi har målet att om fem år ha över 1 500 optikerbutiker anslutna i Europa och via dessa kommer vi att kunna nå över sju miljoner slutkonsumenter.14 Det låter kanske mycket, men 1 500 butiker motsvarar faktiskt färre än två procent av optikerna i Europa.

På D&Company har vi åstadkommit mycket på den korta tid vi har funnits. 2017 blev vårt genombrottsår internationellt, och vi har avtal gällande IDUN i fyra nordiska länder samt fått vår första installation i England. Försäljningen av glasögon har varit mycket lyckad. Kort sagt: rekord avseende orderingång och omsättning. Och 2018 har inletts på samma sätt – med bra orderstock och ett stort intresse för våra produkter och tjänster, även i Europa.

Digitala lösningar har helt förändrat hur vi uträttar bankärenden, shoppar våra kläder och mycket annat. Nu när det är optikerbranschens tur att digitaliseras, är det vi på D&Company som är först ut och driver utvecklingen. Vi är den enda leverantören i Norden och Europa som har utvecklat en digital plattform, skräddarsydd för optiker som sammankopplar mellan leverantör, optiker och slutkonsument – IDUN. Den position D&Company har idag är resultatet av hårt och målmedvetet arbete.

Vi har investerat och arbetat hårt för att skapa lösningar som på ett konkret sätt ökar produktivitet och effektivitet hos optikern. Men det är bara början. Vi kommer att fortsätta utveckla tjänsterna inom IDUN och lägga till nya funktioner och finesser som hjälper optikerna att bli mer lönsamma. Ett exempel på denna ambition är våra samarbeten med FittingBox och Kaching.

Vi är otroligt glada för att optiker över hela Norden har tagit emot IDUN så väl. Vi kan konstatera att samtliga kedjor och köpgrupperingar samt många fristående butiker har fått en grundlig demonstration och intresset hur

14 D&Companys uppskattning av marknadsdata.

de kan använda systemet är stort. Man är speciellt intresserad av vår nya mobilapp där kunden kan beställa kontaktlinser – i form av en prenumeration eller via ett avbetalningsköp – direkt från sin egen optiker, med en större bekvämlighet än vad som erbjuds på nätet idag.

IDUNs framgångar hittills är ett kvitto på att vi lever upp till dessa krav. Vi är övertygade om potentialen till en lösning som gör att optikerns verksamhet kan erbjuda en snabbare, säkrare och bättre kundupplevelse.

Trots en snabb och positiv utveckling är det viktigt att konstatera att vi fortfarande befinner oss i en tidig fas, med mycket kvar att göra. Vi har använt Sitedirect och Ninetech som utvecklare av IDUN, två företag med mycket stor erfarenhet av utveckling av digitala plattformar och e-handelsläsningar. Vi har gjort stora investeringar, men det har blivit bra och varit en förutsättning för att vi ska lyckas.

Glasögonen fortsätter att vara en av de hetaste modeaccessoarerna, oavsett om kunderna har synfel eller bara vill bära bågarna utan styrka – för att det är snyggt. Mode och trender är i ständig förändring och det är med det i åtanke vi har skapat den mix av varumärken vi representerar.

Den kommande börsnoteringen blir en viktig milstolpe för Bolaget. Förutom att vi får en bredare ägarbas, så kommer börsnoteringen att öka kännedomen om D&Company, vilket troligen kommer att vara positivt vid expansion på befintliga och nya marknader. Valet att notera Xxxxxxx har vi tagit utifrån insikten att snabb tillväxt kräver kapital. Vi har en stark tro på att vår produktportfölj, innehållande digitala och bågprodukter, är tillräckligt attraktiv för att möjliggöra en sådan tillväxt.

Att leda ett företag som är så kompetent och villigt till förändring för att ständigt ligga i framkant är fantastiskt! Jag vaknar varje morgon med massor av energi och glädje över att vara med och skapa resultat tillsammans med alla medarbetare. Ett stort tack till er som varje dag bidrar till att skapa optikerbranschens framtid!

Xxxxx Xxxxxx

VD D&Company Nordic AB (publ)

Varför du ska investera i D&Company

− Grundare, ledningsgrupp och nyckelpersoner inom Bolaget har många års erfarenhet från såväl optikerbranschen samt digitala plattformar.

− D&Company är etablerade i fyra nordiska länder och England.

− D&Company har en beprövad go-to-market-modell för införsäljning och kundkonvertering.

− Ökad omsättning. Från 1,1 MSEK under räkenskapsåret 2014/2015 till 37,2 MSEK under räkenskapsåret 2016/2017.

− D&Company arbetar inom två affärsområden. Dels en produktdel och dels en digital lösning (IDUN).

− D&Companys produktdel tillverkar, marknadsför och säljer en varumärkesportfölj av glasögon från det egna varumärket Norr, samt även licensförsäljning av Tiger of Sweden, Efva Attling och Blåkläder till optiker över hela Norden.

− Den digitala lösningen (IDUN) har fler än 20 kunder som redan använder och betalar för systemet. Dessa kontrakt finns för tillfället i Norden samt med en pilotkund i England.

− D&Company drar nytta av att digitaliseringen inom optikerbranschen är svagt utvecklad i Europa och har därför utvecklat en lösning som innefattar leverantörer, optiker och slutkonsumenter vilket Bolaget är ensamma om på marknaden.

− Det finns stor marknadspotential för den abonnemangsbaserade digitala plattformen, IDUN, med estimerade nordiska marknaden som uppgår till cirka 200 MSEK och den brittiska till cirka 500 MSEK i årlig återkommande omsättning.

Villkor och anvisningar

Nyemissionen

Extra bolagsstämma i D&Company beslutade den 26 oktober 2018 att genomföra en nyemission av units riktad till allmänheten i Sverige och institutionella investerare. En unit består av två aktier och en vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1 2019 som berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Minsta teckningspost är 500 units.

Nyemissionen omfattar högst 1 600 000 units, vilket innebär att högst 3 200 000 aktier samt högst 1 600 000 teckningsoptioner av serie TO 1 2019 emitteras. En teckningsoption av serie TO 1 2019 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Fulltecknas Nyemissionen tillförs Bolaget initialt 20,8 MSEK. I det fall Nyemissionen blir fulltecknad och samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 2019 nyttjas tillförs Bolaget ytterligare lägst 10,4 MSEK och högst 15,6 MSEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 36,4 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,7 MSEK. Lägsta nivå för att genomföra Nyemissionen är 16 MSEK.

Övertilldelningsemission

Extra bolagsstämma i D&Company beslutade den 26 oktober 2018 dessutom om en övertilldelningsemission som kan utnyttjas för det fall att Nyemissionen övertecknas och överteckningsgraden av Bolagets styrelse bedöms motivera detta, vilket innebär att högst 256 410 units ytterligare kan emitteras. Detta skulle innebära att ytterligare högst 512 820 aktier och 256 410 teckningsoptioner av serie TO 1 2019 emitteras. Villkoren för teckningsberättigade, teckningskursen och teckningstiden i övertilldelningsemissionen är desamma som i Nyemissionen. Utnyttjas övertilldelningsemissionen till fullo och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner kommer övertilldelningsemissionen att tillföra D&Company ytterligare lägst 5 MSEK och högst 5,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,4 MSEK.

Teckning inom ramen för övertilldelningsemissionen sker på samma sätt som teckning inom ramen för Nyemissionen. Beslut om tilldelning av nya units inom ramen för övertilldelningsemissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattas av D&Companys styrelse.

Teckningsberättigade

Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten i Sverige och institutionella investerare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka den institutionella investerarbasen samt öka spridningen bland allmänheten i Sverige.

Teckningskurs

Teckningskursen är 13 SEK per unit, d.v.s. 6,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Prissättning av units

Priset för units har fastställts till en kurs om 13 SEK per unit det vill säga 6,5 SEK per aktie, motsvarande ett totalt marknadsvärde om cirka 57,5 MSEK före Nyemissionen. Teckningsoptionen emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej. Minsta teckningspost är 500 units. Teckningskursen i Nyemissionen har

fastställts av Bolagets styrelse i samråd med den Corpura samt externa investerare och är baserat på ett antal faktorer, inklusive en jämförelse med marknadspriset på̊ andra jämförbara listade bolag, rådande marknadsläge, tidigare genomförda emissioner, Bolagets position på̊ marknaden, Bolagets historiska

resultat samt Bolagets framtida affärsutsikter. Teckningskursen är enligt styrelsens bedömning marknadsmässig. Teckningsåtaganden uppgående till cirka 11,5 MSEK har erhållits från erfarna investerare samt befintlig ägare (se avsnittet Legala frågor och kompletterande information). Inget värde har åsatts den i uniten medföljande teckningsoptionen.

Värderingen baseras bland annat på nedanstående:

Nyemission under 2018

Under första kvartalet 2018 genomfördes en nyemission om totalt cirka 7 MSEK till en värdering om cirka 63,7 MSEK efter nyemissionen, i syfte att förbereda Bolaget inför en notering på First North, täcka Bolagets kostnader i den löpande verksamheten och fortsatt utveckling av den digitala verksamheten. Sedan nyemissionen genomfördes har flera värdehöjande milstolpar uppnåtts, några av dessa är avtal med Essilor och Bolagets första IDUN-kund i England. Enligt styrelsens bedömning krävdes en attraktiv värdering då tecknarna i nyemissionen investerade i ett bolag som inte hade erforderligt kapital att finansiera sin verksamhet den närmsta tiden. Mot bakgrund av ovan och att intressera nya investerare i kommande noteringsemission har styrelsen fastställt värderingen i Nyemissionen till cirka 57,5 MSEK (före Nyemissionen).

Verksamheten

Bolaget omsättning har ökat - från 1,1 MSEK under räkenskapsåret 2014/2015 till 37,2 MSEK under räkenskapsåret 2016/2017.

D&Company arbetar inom två affärsområden – dels en produktdel, dels IDUN.

Den digitala lösningen (IDUN) har kontrakt med tre köpgrupperingar och ett antal enskilda optiker, varav drygt 20 stycken redan är implementerade. Dessa kontrakt finns för tillfället i Norden och i England.

Marknaden

D&Company är etablerade i fyra nordiska länder och England.

Det finns stor marknadspotential för den abonnemangsbaserade digitala plattformen, IDUN, med estimerade nordiska marknaden som uppgår till cirka 200 MSEK och den brittiska till cirka 500 MSEK i årlig återkommande omsättning.

Teckningstid

Teckning av units ska ske under tiden från och med den 31 oktober 2018 till och med den 15 november 2018.

Anmälan om teckning av units

Anmälan om teckning av units sker genom att en ifylld och undertecknad anmälningssedel insänds till Aqurat Fondkommission. Anmälningssedel inhämtas från (www).xxxxxxxxxxxxxx.xxx eller ((www)).xxxxxx.xx. Anmälan insänds med post eller via e-post. Anmälningssedeln måste vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 15 november 2018.

Adress:

Aqurat Fondkommission AB Box 7461

103 92 Stockholm

E-post: xxxx@xxxxxx.xx

Anmälan kan även göras elektroniskt på (www).xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx för den som har BankID. Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas och i det fallet mer än en anmälningssedel insänds kommer enbart den senaste att registreras. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln.

Den som anmäler sig för förvärv av units måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Aqurat Fondkommission AB. Observera att detta kan ta viss tid.

Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Rätt till förlängning av teckningstiden samt Nyemissionens fullföljande

Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 15 november 2018. Styrelsen äger rätt att återkalla Nyemissionen fram till dess att tilldelningsbeslut har fattats för det fall teckning inte sker i sådan utsträckning att Bolaget tillförs minst 16 MSEK. Nyemissionen kan således helt återkallas. Meddelande härom avses i sådant fall offentliggöras så snart som möjligt och i vart fall senast vecka 46, 2018. Om Nyemissionen återkallas kommer inkomna anmälningar att bortses ifrån samt eventuellt inbetald likvid att återbetalas.

Tilldelning

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid följande ska beaktas:

a) att full tilldelning ska ske till de investerare som lämnat teckningsförbindelser,

b) att det är nödvändigt att bredda Bolagets aktieägarkrets inför den planerade noteringen på First North, samt

c) att skapa investeringsutrymme för investerare som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Bolaget.

I den mån det är möjligt kommer styrelsen tillse att varje tecknare erhåller lägst 500 units. Vid överteckning ska tilldelning ske på ett sätt som tillgodoser syftet att ytterligare stärka den institutionella investerarbasen samt öka spridningen bland allmänheten i Sverige, vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal units än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

Tilldelning beräknas ske vecka 46, 2018. Snarast därefter kommer avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet. De som inte tilldelats några aktier erhåller inget meddelande. Full betalning för tilldelade units ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter utsänd avräkningsnota. Betalning ska ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

Efter att betalning av tecknade och tilldelade units har skett och när de nya aktierna och teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket, kommer Euroclear till dem som på anmälan har angivit ett VP-konto att skicka ut en VP-avi som bekräftelse på att inbokningen av de nya aktierna och teckningsoptionerna har skett på tecknarens VP-konto. Xxxxxxxx som på anmälan har angivit en depå informeras av förvaltaren enligt dennes rutiner. De nya aktierna och teckningsoptionerna beräknas registreras hos Bolagsverket omkring vecka 48, 2018.

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Utgivande av units till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder (se vidare avsnittet Information till investerare). Med anledning härav kommer, med vissa undantag, personer som har registrerade adresser i till exempel Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller USA inte att erhålla Prospektet och inte heller erbjudas att teckna units i Nyemissionen.

Investerare bosatta i utlandet

Investerare bosatta utanför Sverige (avser dock ej investerare bosatta i jurisdiktioner där det inte skulle vara tillåtet att erbjuda förevarande units) kan vända sig till Aqurat via telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Villkor för teckningsoptioner TO 1

Innehav av en teckningsoption av serie TO 1 2019 berättigar till teckning av en nyemitterad aktie under en period från och med den 12 april 2019 till och med den 29 april 2019 till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt First Norths officiella kursstatistik under den period på tio handelsdagar som slutar två bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar, dock att lösenpriset inte ska understiga aktiekursen i Nyemissionen eller överstiga 150 procent av aktiekursen i Nyemissionen. Aktier bokas ut tidigast 15 dagar efter periodens sista dag för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 2019.

Anmälningssedel och instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig via Bolagets hemsida ((www).xxxxxxxxxxxxxx.xxx) samt Aqurats hemsida, (www).xxxxxx.xx, från och med den 12 april 2019.

Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 1 2019 beskrivs under avsnittet Fullständiga villkor för teckningsoptioner TO 1 i Prospektet.

Notera att de teckningsoptioner av serie TO 1 2019 som inte nyttjas senast den 29 april 2019 eller avyttras senast den 25 april 2019 förfaller och förlorar sitt värde och kommer att rensas från VP-konto eller depå.

Xxxxxx i aktien och teckningsoption av serie TO 1 2019

Ingen organiserad handel finns i Bolagets aktie i dagsläget. D&Company har för avsikt att ansöka om notering av Bolagets aktier på First North, vilket inte är en reglerad marknad. Första handelsdag är beräknad till den 11 december 2018. Aktiens handelsbeteckning kommer att vara DCOMP. Bolagets aktie har ISIN-kod SE0011527852. En handelspost kommer att uppgå till en aktie.

Bolaget har även för avsikt att ansöka om notering av Bolagets teckningsoptioner av serie TO 1 2019 på First North. Första handelsdag är beräknad till den 11 december 2018. Handelsbeteckning för teckningsoption TO 1 kommer att vara DCOMP TO1. Bolagets teckningsoption TO 1 har ISIN-kod SE0011895838. En handelspost kommer att uppgå till en teckningsoption.

Bolaget kommer inte att registrera några betalda tecknade aktier, BTA, och någon handel i BTA kommer följaktligen inte att förekomma. Inför Xxxxxxxx planerade notering av Bolagets aktier och teckningsoptioner på First North, vilket inte är en reglerad marknad, kommer Bolaget att anlita en Certified Adviser.

Rätt till utdelning

De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner medför rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Offentliggörande av utfallet

Utfallet i Nyemissionen samt eventuellt i övertilldelningsemissionen kommer att offentliggöras i pressmeddelande vilket beräknas att kunna publiceras omkring den 16 november 2018.

Övrig information

De aktuella värdepapperen registreras och kontoförs av Euroclear. Euroclears adress återfinns under avsnittet

Adresser.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Xxxxxxx att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för en sådan likvid. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.

D&Companys verksamhet och marknad

Nedan följer en översiktlig beskrivning av D&Companys verksamhet och de marknader som D&Company är verksamt på. Viss information har inhämtats från externa källor och Bolaget har återgett sådan information korrekt i Prospektet. Även om D&Company anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt D&Company känner till, och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Inledning

Bolaget startade med två separata verksamheter; en produktdel och en digital del. Bolaget såg det som en stor fördel att det – för branschen helt nya – digitala affärsområdet kunde presenteras av väl kända produktsäljare som besökte butikerna med bokade produktbesök. Nu – med facit i hand – kan Bolaget konstatera att det har varit en väldigt lyckad modell. Bolagets säljkår, som i genomsnitt har 15 års branscherfarenhet innan de började anställningen i D&Company, har framgångsrikt använt sina relationer och kontakter för att presentera det digitala affärsområdet. Produktsäljarna har i snitt fyra kundkontakter per dag och vid varje säljbesök tar säljaren upp affärsnyttan med IDUN.

Verksamhet

Bolagets verksamhet är fördelat på två affärsområden.

• Den egenutvecklade och utmärkande molnbaserade plattformen IDUN som hjälper optiker, köpgrupperingar och kedjor att skapa få en effektiv digital närvaro som adresserar samtliga deras konsumenter.

• Ett produktbolag som tillverkar, marknadsför och säljer en stark varumärkesportfölj av glasögon från det egna varumärket Norr samt licensförsäljning av Tiger of Sweden, Efva Attling och Blåkläder till optiker över hela Norden. Bolaget har även distributionsrättigheter för Levi´s och Disney i Norden.

En av framgångsfaktorerna såhär långt har varit kombinationen och synergierna mellan Bolagets två affärsområden. Produktdelen, med sin försäljning av egna och välkända varumärken, har gett Bolaget möjlighet till säljmöten med över 1 200 butiker och optiker. Väl på plats har säljpersonalen kunnat demonstrera nyttan, effekten och möjligheterna med IDUN.

Bolagets intäkter är mestadels från produktdivisionen. Den digitala försäljningen uppgår idag till cirka 70 000 kr/mån och förväntas stiga kraftigt under de närmaste åren.

Kort om produktdelen

Affärsidén som ligger till grund för affärsområde produkt är att erbjuda optikerna och i förlängningen optikerns kund en glasögonbåge anpassad för den nordiske konsumenten. Detta innefattar ”nordisk design” vilket bland annat avspeglar sig i form, material och färg på produkten, utifrån vad kunden efterfrågar. För att vara en intressant samarbetspartner för optikkedjor, köpgrupperingar och enskilda optikerbutiker har Bolaget målmedvetet skapat en portfölj med starka och välrenommerade nordiska varumärken. D&Company har egen produktutveckling och designers för utveckling av sin produktportfölj. Bågarna legotillverkas sedan i Sydostasien, framförallt i Kina. Bolaget har ett nära samarbete med de tillverkande fabrikerna och gör ett löpande kvalitetsarbete för att säkerställa att alla produkter som skickas från fabrikerna håller rätt standard.

För att ha en trygg intäkt, oberoende av licensvarumärken, har D&Company haft målet att bygga upp ett eget varumärke som ska stå för halva omsättningen i produktdelen. Genom det egna varumärket Norr eyewear har Bolaget uppnått satt mål och varumärket står för ungefär hälften av omsättningen. Norr eyewear har en bred produktportfölj som innehåller optiska bågar och solglasögon såväl som tillbehörsprodukter som clip-on och läsglasögon. Den breda produktportföljen i Norr har möjliggjort distribution även utanför optikerbranschen där

stora volymer går via bland annat Apotek, Travel Retail och modebutiker. Här ser Bolaget ytterligare potential genom tillväxt i nya försäljningskanaler till exempel via telekombutiker. Bolaget utvärderar ständigt nya möjligheter och prövar nya koncept för att bygga upp en bredare och större distribution och försäljning.

Licensvarumärken

Glasögonbranschen består till stor del av välkända varumärken som i de allra flesta fall licenstillverkas av någon annan än själva varumärkesägaren. Det finns ett antal stora internationella företag som endast tillverkar glasögonbågar och ofta har mer än ett dussin internationella varumärken i sin portfölj. Exempel på dessa bolag är Luxottica, Xxxxxx, Marcolin, Xxxxxxx och Kering Group.15 De flesta av de stora internationella glasögonbolagen har mellan 20-30 olika licensvarumärken. 16 Marknadsledare är italienska Luxottica med licensvarumärken som Prada, Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx och Armani. 17

D&Companys ambition vid uppbyggandet av varumärkesportföljen var kvalitet före kvantitet. Med insikten att en säljare har svårt att hantera alltför många varumärken per kundbesök var det viktigt att hitta rätt varumärken som även ger en balans i erbjudandet och inte kapitaliserar på varandra. Ett välrenommerat herrvarumärke och ett starkt märke för kvinnor var utgångspunkten, därtill fanns tanken på ett varumärke som gärna ”fick falla lite utanför ramarna”. Att få möjligheten att arbeta med välkända varumärken kräver att varumärkesinnehavaren känner trygghet i utvecklings- och designteamet och även i Bolaget som sådant, då D&Company blir en bärare av varumärket.

Tack vare den långa erfarenhet och kunskap Bolaget har av design och utvecklingsprocessen har D&Company fått förtroendet av tre, i Norden, mycket välkända varumärken, Tiger of Sweden, Efva Attling och Blåkläder. Tiger of Sweden är Nordens äldsta och ett av de största modemärkena för män. Efva Attling är ett mycket välkänt lyxvarumärke för kvinnor och Blåkläder en av norra Europas troligen ledande tillverkare av arbets- och skyddskläder. Med dessa varumärken ser Bolaget att de har en välbalanserad produktportfölj. Även om licensvarumärken innebär en royaltyavgift så finns en fördel genom att mycket av marknadsföringen sker av varumärkesinnehavaren själv. Licensavtalen med dessa varumärken är exklusiva för D&Company i hela världen och avtalstiderna ligger på över tre år för samtliga licenser.

För både det egna varumärket Norr och Bolagets licensvarumärken finns en exportplan, där Bolaget aktivt arbetar för att bredda distributionen på andra marknader än de nordiska. Tiger of Sweden och Blåkläder har en god marknadskännedom på marknader utanför Norden och det finns avtal med ett hundratal dylika kunder.

Tillverkning

D&Company tillverkar glasögonprodukterna i Sydostasien, framförallt i Kina, vilket gäller generellt för alla glasögontillverkare i världen. För att sprida risker gällande produkttillgång har Boxxxxx xalt att lägga produktionen på fyra olika tillverkare. D&Companys produktionschef har över 15 års erfarenhet av glasögontillverkning och har dessa år byggt upp mycket goda relationer med fabrikerna vilket gett förmånliga villkor gällande betalning m.m.

Konkurrenter i Norden

15 SOLF (Sveriges Optikleverantörers förening), (www).xxxx.xx, och branschföreningen Optikbranschen, (www).xxxxxxxxxxxxxx.xx.

16 SOLF (Sveriges Optikleverantörers förening), (www).xxxx.xx, och branschföreningen

Optikbranschen, (www).xxxxxxxxxxxxxx.xx.

17 SOLF (Sveriges Optikleverantörers förening), (www).xxxx.xx, och branschföreningen Optikbranschen, (www).xxxxxxxxxxxxxx.xx.

Det finns inget register över glasögonleverantörer i Norden eller hur mycket marknaden värderas till. Enligt Boxxxxxx xgna beräkningar utgörs ca 12 % av en butiks omsättning av inköp av glasögonbågar, det skulle innebära att marknaden för bågleverantörer värderas till ca 1,9 miljarder SEK.18 Klar marknadsledare i Norden är Luxottica, andra internationella bågföretag representerade i Norden är Safilo, Marcolin, Marchon och Kering Group.19 Bland svenska konkurrenter finns OPO Scandinavia, E&E, Frameworks m fl. 20 Finland och Norge har inga framträdande nordiska leverantörsbolag däremot finns flertalet duktiga danska bolag med både nordisk och internationell försäljning, några av de mer välkända är Lindberg, Fleye och Örgreen.21 Det finns uppskattningsvis omkring 50 glasögonbolag representerade i Norden som tillsammans säljer över 250 varumärken via de nordiska optikerna.22

Tagna investeringar för produktbolaget

Att samtidigt starta upp fyra varumärken som kräver design, lagerinköp och marknadsmaterial har krävt stora investeringar som har kostnadsförts. Bolaget har under året trimmat in inköp och produktion och arbetar kontinuerligt för att optimera lagerbindningstiden och inköpsvolymer. Det gör att D&Company inför 2018/2019 kan göra stora besparingar jämfört med de investeringstunga åren Bolaget har bakom sig. Bolaget har även investerat i fasta butiksställ ute hos optikerna, dessa ställ garanterar distribution över tid i dessa butiker.

Intjäning i produktaffären

Bolaget arbetar aktivt med att matcha produkt, pris och kvalitet för de olika varumärkena och optimerar detta med rätt inköpskanaler och volymer. Med en kostnadseffektiv organisation och låga overheadkostnader gör detta att produktaffären är budgeterad att visa positivt resultat under innevarande räkenskapsår.

Övrigt

I produktdelen har D&Company dels licensförsäljning av kända varumärken såsom Tiger of Sweden, Efva Attling och Blåkläder, dels försäljning av det egna varumärket Norr samt distributionsavtal för varumärkena Levi´s Disney och Reebok. För de flesta av licenserna har Bolaget normalt ansvar för design, tillverkning och försäljning. Affärsmodellen möjliggör även att Bolaget tidigt i processen vet hur mycket som ska produceras och levereras till respektive kund. Det betyder att D&Company i huvudsak låter producera glasögon utifrån bindande beställningar vilket innebär att det relativt lång tid i förväg går att prognosticera både omsättning och bruttomarginaler för kommande verksamhetsår.

Tiger of Sweden är det varumärke i produktportföljen som det är störst efterfrågan på. D&Company har, i juni 2018, avtalat gällande en förlängning av licensavtalet med IC-group, som är varumärkesägare av Tiger of Sweden. Förlängningen var på tre år vilket medför att licensavtalet gällande Tiger löper tom 2022 med ett beräknat avtalsvärde om 75-100 MSEK (2018 till 2022). Bolaget ser utifrån det goda samarbetet att det bör finnas förlängningsmöjligheter av avtalet även bortom 2022, något som i så fall borgar för stabila intäktsvolymer under lång tid framåt. Testförsäljning av Tiger of Sweden i Storbritannien är överenskommen att ske i utvalda butiker i Storbritannien under 2018 som ett led i utökad internationell expansion.

18 D&Companys uppskattning utifrån marknadsdata, bland annat GfK.

19 SOLF (Sveriges Optikleverantörers förening), (www).solf.se, och branschföreningen Optikbranschen, (www).optikbranschen.se.

20 SOLF (Sveriges Optikleverantörers förening), (www).solf.se, och branschföreningen

Optikbranschen, (www).optikbranschen.se.

21 SOLF (Sveriges Optikleverantörers förening), (www).solf.se, och branschföreningen Optikbranschen, (www).optikbranschen.se.

22 SOLF (Sveriges Optikleverantörers förening), (www).solf.se, och branschföreningen

Optikbranschen, (www).optikbranschen.se.

Under varumärket Blåkläder kommer D&Company lansera moderiktiga skyddsglasögon med styrka under våren 2019 med distribution via optikbutiker. Bolaget har även en muntlig överenskommelse med en världsledande eyewear-leverantör att gemensamt marknadsföra och sälja Blåkläder på de nordiska marknaderna. Vid en framgångsrik lansering är planen att utöka detta samarbete till andra, relevanta marknader, i Europa.

D&Companys eget varumärke Norr är ett varumärke designat och utvecklat i Norden, framförallt för den nordiska konsumenten och innefattar en bred kollektion av läsglasögon, optiska bågar, solglasögon och tillbehör.

D&Company tecknade i februari 2018 ett exklusivt distributionsavtal, gällande de nordiska marknaderna, med det fransk/amerikanska bolaget FittingBox. FittingBox utvecklar digitala lösningar för att prova glasögon (virtual try-on), både online och i fysisk butik. FittingBox har fler än 4 000 kunder i mer än 30 länder och kontor i både USA och Frankrike.23 Med den egenutvecklade programvaran för ansiktsigenkänningsteknik läses användarens ansiktsformer av och tillser att glasögonbågarna hamnar rätt i ansiktet vilket möjliggör att IDUN-anslutna optiker kan erbjuda sida kunder att prova glasögon framför datorn hemma eller via digitala speglar i butiken. Detta möjliggör även för optikerbutiken att låta kunden prova produkter som för närvarande inte finns i lager.

IDUN, den skalbara digitala plattformen

Marknad

Optikerbranschen i Norden, inklusive Baltikum omfattar ca 3 500 optikerbutiker varav cirka 1 000 av dessa finns i Sverige.24 I Sverige, Norge och Danmark är omkring hälften av optikerbutikerna anslutna till kapitalkedjor, såsom Synsam, Synoptik, Specsavers, Smarteyes mfl. och hälften av butikerna är fristående, varav en majoritet av de fristående är anslutna till någon inköpsorganisation. Finland har en högre andel kedjeanslutna optiker än övriga norden. En svensk optikerbutik omsätter i genomsnitt 6,5 MSEK,25 och har cirka 5 000 kunder i sitt kundregister.26 I Europa finns det totalt ca 94 000 optikerbutiker.27

Digitaliseringen av optikbranschen

Optikbranschen i Sverige, Norden och Europa har inte genomgått den digitalisering som många andra branscher har gjort. Generellt är digitaliseringsgraden bland optikerna väldigt låg. Den digitalisering som skett gällande optik har nästan uteslutande skett av rena e-handlare, som inte har någon optiker eller traditionell butik kopplad till sin verksamhet. Exempel på denna typ av aktörer är Lensway, Yourlenses och Lenson. Den traditionella optikbutiken har, sedan framväxten av dessa rena e-handlare runt millennieskiftet och framåt, tappat drygt 400 000 SEK av omsättningen till dessa. Den övervägande delen av denna omsättningsförlust består av kontaktlinser, där ca 34 % av värdet och ca 48 %, 28 av antalet kontaktlinser numer säljs online, via rena e- handlare. Härigenom visas att optikkunden gärna köper produkter online.

Internationellt sett säljs numer även en betydande del optiska glasögon online. I Kina växte andelen glasögonköp från 6 till 16 % av omsättningen mellan 2016 och 2017, i USA var motsvarande siffror en ökning från 12 till 14 % och i Europa skedde en tillväxt från 3 till 5 %. 29 Även gällande andra produkter såsom läsglasögon och kontaktlinsvätska sker för närvarande en snabb tillväxt i onlinesegmentet.30

23 ((www)).fittingbox.com/en/about-us.

24 ECOO Blue Book – Data on optometry and optics in Europe. 25 GfK:s marknadsrapport för optikbranschen, februari 2018. 26 Uppskattning av D&Company.

27 ECOO Blue Book – Data on optometry and optics in Europe.

28 GfK:s marknadsrapport för optikbranschen, februari 2018.

29 Statistiken är hämtad från OMO (the optical monitor) beställd av GfK.

30 Ibid.

Om Norden når en försäljning av glasögon, via rena e-handlare, i nivå med Kina och USA så kommer den genomsnittlige optikern att förlora ytterligare cirka 500 000 SEK i omsättning per år vilket generellt sett motsvarar årsvinsten för en optikbutik. 31

Leverantörer

Den absoluta huvuddelen av en optikbutiks omsättning utgörs av glasen i glasögon, bågar och kontaktlinser. 32 Leverantörerna av kontaktlinser och glas utgörs av ett relativt fåtal, stora internationella leverantörer som är desamma i Sverige, Norden och Europa.33 Kontaktlinser tillverkas och levereras till absoluta huvuddelen av fyra företag, Cooper Vision, Alcon, Johnson & Johnson och Bausch & Lomb.34 De största glastillverkarna i världen heter Essilor (inkl BBGR), Rodenstock, Hoya, Zeiss och Shamir.35 Det finns ytterligare ett par aktörer men deras marknadsandelar är betydligt mindre än nyssnämnda. Leverantörssidan gällande bågar är helt annorlunda med hundratalet leverantörer bara i Norden.36

IDUN – digital plattform

Ett av D&Companys affärsområden är att utveckla och licensiera ut en digital plattform, IDUN, till optiker och andra aktörer inom optikbranschen. IDUN-plattformen erbjuder kunden webbsida med integrerad e-handel kopplad till en central produktdatabas, en lojalitetsskapande och försäljningsdrivande mobilapplikation, digitala kommunikationslösningar, integrationer till ledande leverantörer i optikbranschen, digitalisering i den traditionella butiken bl.a. via skärmar och mobila kassalösningar. IDUN är utvecklad på den befintliga e- handelsmotorn Sitedirect vilket innebär att det är en beprövad teknik i grunden, som används av ett stort antal e-butiker, bland annat Rapunzel of Sweden, Länna Möbler och Bagaren och Kocken. Utveckling av optikspecifika funktioner sker på den av D&Company ägda kopian av Sitedirect källkoden.

IDUN möjliggör för en enskild optiker, köpgruppering eller kedja att digitalisera sin verksamhet utan att behöva ta de stora utvecklingskostnader det innebär att göra det på egen hand. IDUN är en sk ”white label-lösning” vilket innebär att kunden använder plattformen i sitt eget namn och väljer fritt vilket utseende den ska ha, vilka produkter som ska säljas och hur plattformen ska användas utifrån den enskilda kundens önskemål.

Optiker och leverantörer inom optikbranschen har varit i hög grad delaktiga i utvecklingen av IDUN-plattformen då D&Company, redan från början av sin verksamhet, har haft en nära dialog med olika aktörer för att säkerställa att IDUN blir en produkt som ger önskvärd funktionalitet till optiker, såväl som leverantörer och i slutändan optikernas kunder. IDUN är en produkt som utvecklas över tid genom att utveckling av plattformen sker kontinuerligt. Detta innebär en fördel för användaren då de själva inte behöver investera i uppgraderingar av systemet, då en viss del av intäkterna går till nyutveckling och anpassningar av plattformen. IDUN är idag en fullt fungerande digital produkt som används av fler än 20 optiker i Norden.

31 D&Companys uppskattning utifrån marknadsdata, bland annat GfK.

32 GfK:s marknadsrapport för optikbranschen, februari 2018.

33 SOLF (Sveriges Optikleverantörers förening), (www).solf.se, och branschföreningen Optikbranschen, (www).optikbranschen.se.

34 SOLF (Sveriges Optikleverantörers förening), (www).solf.se, och branschföreningen Optikbranschen, (www).optikbranschen.se.

35 SOLF (Sveriges Optikleverantörers förening), (www).solf.se, och branschföreningen Optikbranschen, (www).optikbranschen.se.

36 SOLF (Sveriges Optikleverantörers förening), (www).solf.se, och branschföreningen Optikbranschen, (www).optikbranschen.se.

LEVERANTÖRER

LINSER

BÅGAR

GLAS

TILLBEHÖR

G H I J K L OPTIKER

B C

D E F

SEGMENTERAD/INDIVIDUELL KOMM. INTEFRERAD POINT OF SALES KOMM. KALLELESER/TIDSBOKNING

KAMPANJHANTERING

VIRTUELL PROVNING DIGITALA KASSALÖSNINGAR STATISTIK & RAPPORTER

PRODUKTINFO

KONSUMENT

BUTIKSMEDIER

NYHETSBREV

MOBILAPP

E-HANDEL

VIRTUELL PROVNING

Vidareutveckling

Även om IDUN är en fullt fungerande produkt i dagsläget finns det ändå en ambitiös utvecklingsplan budgeterad. Ytterligare integrationer mot leverantörer, möjlighet för optikern att automatiserat aktivera sin kunddatabas via sitt affärssystem, utökade marknadsföringsmöjligheter och fjärrstyrning av digitala skärmar i butik är några av de projekt som finns planerade framgent. Det ska understrykas att dessa utvecklingsprojekt går att snabba på eller skjuta på framtiden, beroende på hur intäktsflödet från kunderna ter sig. Utvecklingen av plattformen sker i dagsläget främst via konsulter, varav huvuddelen sker hos Sitedirect. Detta ger för tillfället den bästa flexibiliteten och kan på relativt kort sikt justeras utifrån behov. D&Company äger källkoden till plattformen avseende optikbranschen och den utveckling som gjorts på plattformen. Det finns även en avtalad konkurrensklausul som förhindrar att Sitedirect själva agerar inom optikbranschen.

Intäktsmodell

IDUN licensieras till kunden, optikern, mot en månadskostnad. Denna kostnads storlek beror på vilken bindningstid kunden önskar enligt principen längre tid, lägre månatlig kostnad. Riktpriset, i dagsläget, för IDUN för en optiker är 10 000 SEK per månad vid ett obundet abonnemang. Den månatliga kostnaden planeras att höjas över tid, vartefter ny funktionalitet tillförs plattformen. Vid uppstartstillfället debiteras även kunden en uppstartsavgift på, i snitt, 15 000 SEK. Möjlighet finns i systemet att, vid behov, anpassa funktionaliteten i systemet för att kunna differentiera debiteringsmodellen.

I tillägg till själva plattformen erbjuds även ett antal tilläggstjänster, till kunden, till exempel online- marknadsföring, innehållshantering, digitala provrum, socialmediahantering. Dessa tjänster debiteras per timme utöver den månatliga kostnaden för plattformen. Målet är att utveckla detta tjänsteutbud över tid och ytterligare kunna öka intäkten per kund.

Konkurrenssituation

Det finns ett flertal leverantörer och distributörer av e-handelslösningar på marknaden idag. Det finns dock bara ett litet fåtal som erbjuder e-handelstjänster anpassade för optikbranschen.37 Det som ger D&Company och

37 SOLF (Sveriges Optikleverantörers förening), (www).solf.se, och branschföreningen Optikbranschen, (www).optikbranschen.se.

IDUN-plattformen en särställning på marknaden idag är samarbetena och kopplingarna till leverantörerna. Att dessa aktivt deltar både med information, innehåll och utveckling av plattformen. I norden finns det, såvitt Bolaget känner till, endast ytterligare en aktör som tillhandahåller ett optikspecifikt e-handelssystem, Opticommerce. Detta system erbjuder dock inte de kopplingar till leverantörerna som IDUN gör och har inte heller funktioner som en mobilbaserad lojalitetsapp eller erbjuder digitalisering i den traditionella butiken. Enligt uppgifter från samarbetsparter som Essilor och Cooper Vision så har de inte stött på någon lika heltäckande digital plattform som IDUN, i Europa.

Historik

2014

Bolaget bildas i november 2014.

2015

Under våren 2015 etableras basen för Bolaget, varumärket Norr skapas med hjälp av en av Stockholms ledande reklambyråer och samtidigt startar Bolaget arbetet med att finna rätt licensvarumärken.

Under ledning av Peder Gyllenberg skapas en grundläggande beskrivning och ”roadmap” över vad IDUN skall bli. Uppdraget att utveckla IDUN ges till River Cresco.

Bolaget anställer Mikael Parsmo som tidigare arbetat 14 år som produktionsledare på Scandinavian Eyewear. Mikael Parsmo har varit med i processen att tillverka mer än tre miljoner glasögonbågar. Genom anställningen av Mikael Parsmo tillförs Bolaget den kunskap och erfarenhet som krävs för att skapa bågprodukter som efterfrågas av optikerna och dess kunder.

I mitten av 2015 skriver Bolaget ett femårsavtal med Efva Attling AB gällande exklusiva licensrättigheter för tillverkning av glasögonbågar under namnet Efva Attling.

Affärsgruppen UTN Holding AB går in som huvudägare. UTN representeras i styrelsen i D&Company av Joakim Engwall, VD och styrelseordförande i Consign AB.

2016

Bolaget skriver ett treårigt licensavtal gällande tillverkning och försäljning av glasögon i varumärket Tiger of Sweden.

Bolaget skriver ett tvåårsavtal exklusivt licensavtal med Blåkläder gällande tillverkning och försäljning av glasögon under varumärket.

Bolaget skriver avtal med Apoteksgruppen (170 butiker) för distribution av Norr läsglasögon.

D&Company skriver sitt det första större samarbetsavtalet gällande IDUN med Klarsynt AB, vilket är den största inköpsgrupperingen i Sverige med 124 anslutna optikbutiker.

Bolaget byter leverantör/utvecklare av IDUN, från River Cresco till Ninetechs och dess dotterbolag Sitedirect.

2017

Bolaget skriver avtal för IDUN med danska köpgrupperingen International Optical Group Nordic (IOGN) som omfattar cirka 40 butiker.

Bolaget skriver avtal för IDUN med norska köpgrupperingen IC Optical Group – en nystartad köpgruppering om 25 butiker.

Affärsgruppen Falvir går in som en av större ägarna i Bolaget under augusti 2017. Falvir tillför, med sin breda kompetens inom e-handelslösningar och affärsutveckling, kunnande till Bolaget. Bolaget ser även Falvir som en långsiktigt stark partner som bidrar till att Bolaget snabbare kan nå dess potential.

Bolaget skriver distributionsavtal med FGX/Essilor – världens största aktör inom optik. Avtalet omfattar distribution av glasögon under varumärkena Levi´s och Disney.

Bolaget har den 12 oktober 2017 erhållit ett lån på 2,5 MSEK från Almi Företagspartner Värmland AB. Bolaget stänger sitt andra bokslutsår med en omsättning uppgående till 37,1 MSEK.

Ulf Rask tillträder i december 2017 som interimistisk CFO.

2018

Bolaget skriver samarbetsavtal med norska HeadsOptics om integrationsmöjligheter med deras system. Headsoptics har många butiker anslutna till sitt journalhanteringssystem men saknar e-handelslösningar.

Bolaget skriver samarbetsavtal med franska FittingBox om exklusivt återförsäljaravtal för Norden.

Bolaget skriver samarbetsavtal med världens största glasleverantör Essilor för IDUN och den nordiska marknaden.

Bolaget förlänger licensavtalet med IC-Group avseende varumärket Tiger of Sweden med ytterligare tre år tom 2022.

Bolaget förlänger licensavtalet med Blåkläder om ytterligare tre år till 2022.

Extra bolagsstämma beslutade den 28 juni 2018 om upptagande av ett konvertibelt lån genom en riktad emission av konvertibler.

Ulf Rask avslutar sitt interimsuppdrag i augusti 2018 som CFO och ersätts av Peter Wergens.

Finansiell information i sammandrag

Nedanstående finansiella översikt avseende räkenskapsåren 2015/2016 och 2016/2017 är hämtade ur D&Companys reviderade årsredovisningar. Årsredovisningarna för 2015/2016 och 2016/2017 har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Utöver detta har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Den utvalda finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt avseende perioderna oktober 2016-mars 2017 samt oktober 2017-mars 2018 har särskilt tagits fram för Prospektet från Bolagets redovisningssystem och har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Räkenskaperna för delåren har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Kassaflödesanalysen har upprättats för Prospektet och är inte reviderad eller översiktligt granskad av Bolagets revisor. Analyserna bygger på reviderade årsredovisningar för 2015/2016 och 2016/2017 samt den utvalda finansiella informationen avseende perioderna oktober 2016-mars 2017 samt oktober 2017-mars 2018.

Nyckeltalen är hämtade från ovan nämnda källor såvitt avser räkenskapsåren 2015/2016 och 2016/2017 samt den utvalda finansiella informationen avseende perioderna oktober 2016-mars 2017 samt oktober 2017-mars 2018, förutom vad avser soliditet, som framräknats baserat på uppgifter i ovan nämnda balansräkningar. Nyckeltalen är i sig inte reviderade.

Detta sammandrag bör läsas tillsammans med Bolagets reviderades årsredovisningar.

D&Companys reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2015/2016 där följande delar införlivats genom hänvisning: resultat- och balansräkning (s. 4-6), tilläggsupplysningar (s. 7-10), samt revisionsberättelse. https://dcompanynordic.com/media/1115/2018-10-30-5569927683_aarsredovisning_20151001- 20160930.pdf.

D&Companys reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2016/2017 där följande delar införlivats genom hänvisning: resultat- och balansräkning (s. 5-7), förändring av eget kapital (s. 4) och noter (s. 8-10), samt revisionsberättelse. https://dcompanynordic.com/media/1116/2018-10-30- 5569927683_aarsredovisning_20161001-20170930.pdf.

De delar som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för investerare eller lämnas motsvarande information på annan plats i Prospektet.

I D&Companys reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2016/2017 har Bolagets revisor lämnat en revisionsberättelse som avviker från standardutformningen. Nedan följer ett utdrag av relevanta delar av revisionsberättelsen.

”Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagandet om fortsatt drift

Vi vill fästa särskilt uppmärksamhet på avsnittet i förvaltningsberättelsen, sid 3 i årsredovisningen, under rubriken "Finansiella risker för Bolagets fortlevnad". Eftersom Bolaget är i behov av nya kapitaltillskott för sin fortsatta drift så finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet.”

Resultaträkning i sammandrag
SEK	2017/2018 6 mån okt-mar*	2016/2017 6 mån okt-mar*	2016/2017 12 mån okt-sep	2015/2016 12 mån okt-sep
Nettoomsättning	20 257 157	18 831 044	37 186 601	11 094 801
Förändringar av lager av produkter i arbete, färdiga varor och pågående arbete för annans räkning Övriga rörelseintäkter	115 339 -211 666	-2 917 190 71 100	- 6 372 446 454 414	-1 885 320 0
Rörelsen intäkter m.m.	20 160 830	15 984 954	31 268 569	9 209 481
Handelsvaror	-14 336 234	-7 668 088	-26 694 812	-8 864 610
Övriga externa kostnader	-13 247 488	-15 631 524	-24 776 485	-19 690 902
Personalkostnader	-6 917 077	-5 608 595	-14 294 672	-9 061 841
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-194 928	0	-372 039	-229 726
Rörelsens kostnader	-34 695 727	-28 911 207	-66 138 008	-37 847 079
Rörelseresultat	-14 534 897	-12 926 254	-34 869 439	-28 637 598
Övriga ränteintäkter och liknande	3 688	6 646	3 836	6 298
resultatposter Räntekostnader och liknande	-114 850	-78 567	-1 073 051	-197 193
resultatposter
Resultat efter finansiella poster	-14 646 059	-12 998 175	-35 938 654	-28 828 493
Resultat före skatt	-14 646 059	-12 998 175	-35 938 654	-28 828 493
Uppskjuten skatt	0	0		7 986 336
Årets resultat	-14 646 059	-12 988 175	-35 938 654	-20 842 157

*Den utvalda finansiella informationen avseende halvår har särskilt tagits fram för Prospektet från Bolagets redovisningssystem och har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Balansräkning i sammandrag
SEK	2018-03-31*	2017-03-31*	2017-09-30	2016-09-30
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar Varumärken samt liknande rättigheter	758 333	1 148 333	888 333	1 148 333
Materiella anläggningstillgångar

Inventarier, verktyg och installationer 332 002

Finansiella anläggningstillgångar

459 070

396 930

268 370

Uppskjuten skattefordran 7 986 336

7 986 336

Summa anläggningstillgångar 9 076 671

9 593 739

9 271 599

9 403 039

Omsättningstillgångar

Varulager m.m.

Färdiga varor och handelsvaror 10 513 027		10 012 222	9 690 119	7 358 795
Förskott till leverantörer 634 202		1 368 588	719 033	605 725
Kortfristiga fordringar Kundfordringar 5 617 857		5 786 073	3 902 317	2 537 112
Övriga fordringar 998 948		972 342	1 432 346	0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 2 222 272		2 000 142	2 112 668	1 668 931
Kassa och bank Kassa och bank 1 472 703		179 447	1 555 144	74 849
Summa kassa och bank 1 472 703		179 447	1 555 144	74 849
Summa omsättningstillgångar 21 459 012		20 318 814	19 411 627	12 245 412
SUMMA TILLGÅNGAR 30 535 683		29 912 553	28 683 226	21 648 451
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 769 770	414 025	1 057 510	332 748
Ej registrerat aktiekapital	0	0	517 816	58 235
Fritt eget kapital
Balanserat resultat	14 424 843	11 801 054	44 117 957	29 239 932
Årets resultat	-14 646 059	-12 998 175	-35 938 654	-20 842 157
Summa eget kapital	1 548 554	-783 096	9 754 629	8 788 758
Långfristiga skulder	1 944 448	0	0	0

Kortfristiga skulder Checkräkningskredit	0	927 901	0	793 088
Skulder till factoringbolag	1 314 868	2 659 094	374 602	1 615 556
Leverantörsskulder	15 711 081	10 884 829	10 639 865	3 327 341
Aktuella skatteskuld	393 860	170 124	456 893	196 097
Övriga skulder	4 683 657	14 423 619	1 520 070]	5 220 797
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	4 939 201	1 630 281	5 937 167	1 706 814
Summa kortfristiga skulder	28 987 115	30 695 648	18 928 597	12 859 693
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	30 535 683	29 912 553	28 683 226	21 648 451
Ställda säkerheter	6 176 986	5 805 375	5 805 375	6 176 986
Ansvarsförbindelser	0	0	0	0

*Den utvalda finansiella informationen som redovisas avseende halvår har särskilt tagits fram för Prospektet från Bolagets redovisningssystem och har reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Kassaflödesanalys i sammandrag - delår

SEK	2017/2018 6 mån okt-mar	2016/2017 6 mån okt-mar
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-9 770 191	-13 148 695
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	-240 599
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	9 687 750	13 493 892
Periodens kassaflöde	-82 441	104 598
Likvida medel vid periodens början	1 555 144	74 849
Likvida medel vid periodens slut Kassaflödesanalys i sammandrag - helår	1 472 703	179 447

Kassaflödesanalysen har upprättats för Prospektet och är inte granskad eller reviderad. Analysen bygger på reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2016/2017 och 2015/2016.

SEK	2016/2017 12 mån okt-sep	2015/2016 12 mån okt-sep
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-33 679 215	-34 041 114
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-240 599	-1 335 117
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	35 400 109	33 624 219
Periodens kassaflöde	1 480 295	-1 752 012
Likvida medel vid periodens början	74 849	1 826 861
Likvida medel vid periodens slut	1 555 144	74 849

Förändring av

eget kapital38

Belopp vid

Aktiekapital

332 748

Ej registrerat aktiekapital

58 235

Övrigt fritt eget kapital

29 239 932

Årets resultat

-20 842 157

Summa fritt eget kapital

8 397 775

räkenskapsårets ingång (2016/2017)39

Resultatdisp. enligt

-20 842 157

20 842 157

beslut av

årsstämma Fondemission

414 025

-414 025

Återbetalning aktieägartillskott

Registrerat

58 235

-58 235

-2 527 850

aktiekapital

Beslutade och

252 502

20 538 497

tecknade nyemissioner under året

Beslutade och

517 816

18 123 560

tecknade nyemissioner före räkenskapsårets slut men registrerade

hos Bolagsverket2017 10 09 & 2017 11 02

Årets förlust

-35 938 654

Belopp vid årets

utgång40

1 057 510

517 816

44 117 957

-35 938 654

8 179 303

Nyckeltal
SEK	2017/2018 6 mån okt-mar*	2016/2017 6 mån okt-mar*	2016/2017 12 mån okt-sep	2015/2016 12 mån okt-sep
Nettoomsättning	20 257 157	18 831 044	37 186 601	11 094 801
Rörelsens kostnader	-34 695 727	-28 911 207	-66 138 008	-37 847 079
Rörelseresultat	-14 534 897	-12 926 254	-34 869 439	-28 637 598
Resultat före skatt	-14 646 059	-12 998 175	-35 938 654	-28 828 493
Immateriella anläggningstillgångar	758 333	1 148 333	888 333	1 148 333
Materiella anläggningstillgångar	332 002	459 070	396 930	268 370
Summa omsättningstillgångar	21 459 012	20 318 814	19 411 627	12 245 412
Summa eget kapital	1 548 554	-783 096	9 754 629	8 788 758
Långfristiga skulder	1 944 448	0	0	0

38 Tabellen är hämtad från Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2016/2017.

39 2016-10-01.

40 2017-09-30.

Kortfristiga skulder	28 987 115	30 695 648	18 928 597	12 859 693
Balansomslutning	30 535 683	29 912 553	28 683 226	21 648 451
Soliditet (%)	5,1 %	-2,6 %	34 %	41 %
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-9 770 191	-13 148 695	-33 679 215	-34 041 114
Förändring av likvida medel	-82 441	104 598	1 480 295	-1 752 012
Likvida medel vid periodens slut	1 472 703	179 447	1 555 144	74 849
Utdelning	0	0	0	0
Antal utestående aktier vid periodens slut	884 885	390 983	528 755	257 899
Antal anställda vid periodens slut	14	12	16	10

Definitioner

D&Company presenterar vissa finansiella mått i Prospektet som inte definieras enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). D&Company anser att dessa mått ger värdefull kompletterande information till investerare och Bolagets ledning då de möjliggör utvärdering av Bolagets prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Nedan presenteras mått som inte definieras enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3), om inte annat anges.

Soliditet

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Nedan presenteras D&Companys finansiella utveckling för perioden 1 oktober 2017 – 31 mars 2018 jämfört med motsvarande period föregående år (1 oktober 2016 – 31 mars 2017) samt helåret 2016/2017 jämfört med helåret 2015/2016. För kommentarerna till 1 oktober 2017 – 31 mars 2018 jämfört med 1 oktober 2016 – 31 mars 2017 gäller följande: Belopp som anges utan parentes avser 1 oktober 2017 – 31 mars 2018 och belopp inom parantes avser 1 oktober 2016 – 31 mars 2017. För räkenskapsåret 2016/2017 gäller beloppen utan parentes och för räkenskapsåret 2015/2016 gäller belopp inom parentes.

Informationen nedan bör läsas i anslutning till D&Companys historiska finansiella information för räkenskapsåren 2016/2017 och 2015/2016.

Resultaträkning

Nettoomsättning

1 oktober 2017 – 31 mars 2018 jämfört med 1 oktober 2016 – 31 mars 2017

D&Companys nettoomsättning för perioden 1 oktober 2017 – 31 mars 2018 uppgick till 20 MSEK vilket är en ökning med 1 MSEK jämfört med motsvarande period 1 oktober 2016 – 31 mars 2017 då nettoomsättningen uppgick till 19 MSEK. Den högre omsättningen beror framförallt på ökad försäljning av Bolagets egna varumärke Norr och licensvarumärket Tiger of Sweden.

Räkenskapsåret 2015/2016 jämfört med räkenskapsåret 2017/2018

D&Companys nettoomsättning för perioden 1 oktober 2016 – 30 september 2017 uppgick till 37 MSEK vilket är en ökning med 26 MSEK jämfört med motsvarande period 2015/2016 då nettoomsättningen uppgick till 11 MSEK. Den högre omsättningen beror framförallt på ökad försäljning av Bolagets egna varumärke Norr och licensvarumärket Tiger of Sweden.

Rörelsekostnader

1 oktober 2017 – 31 mars 2018 jämfört med 1 oktober 2016 – 31 mars 2017

Companys kostnader består främst av kostnader för handelsvaror och övriga externa kostnader. D&Companys rörelsekostnader för perioden 1 oktober 2017 – 31 mars 2018 uppgick till 35 MSEK vilket är en ökning med 6 MSEK jämfört med motsvarande period 1 oktober 2016 – 31 mars 2017 då kostnaderna uppgick till 29 MSEK. Ökningen beror delvis på den ökade omsättningen, samt hög utvecklingstakt för IDUN-plattformen.

Räkenskapsåret 2015/2016 jämfört med räkenskapsåret 2017/2018

D&Companys kostnader består främst av kostnader för handelsvaror, 26,7 MSEK samt 8,9 MSEK. D&Companys rörelsekostnader för perioden 1 oktober 2016 – 30 september 2017 uppgick till 66,1 MSEK vilket är en ökning med 28,3 MSEK jämfört med motsvarande period 2015/2016 då kostnaderna uppgick till 37,8 MSEK. Ökningen beror delvis på den ökade omsättningen, men även fortsatta investeringar i produktvarumärken och hög utvecklingstakt för IDUN-plattformen.

Rörelseresultat

1 oktober 2017 – 31 mars 2018 jämfört med 1 oktober 2016 – 31 mars 2017

Rörelseresultatet för perioden 1 oktober 2017 – 31 mars 2018 uppgick till -15 MSEK vilket är en försämring med 2 MSEK jämfört med motsvarande period 1 oktober 2016 – 31 mars 2017 då rörelseresultatet uppgick till -13 MSEK. Försämringen beror främst på högre kostnader för handelsvaror och personalkostnader.

Räkenskapsåret 2015/2016 jämfört med räkenskapsåret 2017/2018

Rörelseresultatet för perioden 1 oktober 2016 – 30 september 2017 uppgick till -34,9 MSEK vilket är en försämring med 6,3 MSEK jämfört med motsvarande period 2015/2016 då rörelseresultatet uppgick till -28,6 MSEK. Försämringen beror främst på högre externa kostnader, och personalkostnader. De externa faktorerna som gjort att kostnadsmassan ökat under räkenskapsåret 2016/2017 är – såvitt avser produktdelen – ökade design- och produktionskostnader samt högre marknadsföringsbudget samt – såvitt avser den digitala delen – ökade utvecklingskostnader samt ökade omkostnader.

Resultat efter skatt

1 oktober 2017 – 31 mars 2018 jämfört med 1 oktober 2016 – 31 mars 2017

D&Companys resultat efter skatt för perioden 1 oktober 2017 – 31 mars 2018 uppgick till -15, jämfört med -13 MSEK under motsvarande period 1 oktober 2016 – 31 mars 2017. Förändringen förklaras av att Bolaget hade ett sämre rörelseresultat i oktober 2017 – mars 2018 jämfört med motsvarande period oktober 2016 – mars 2017.

Räkenskapsåret 2015/2016 jämfört med räkenskapsåret 2017/2018

D&Companys resultat efter skatt för perioden 1 oktober 2016 – 30 september 2017 uppgick till -35,9 MSEK, jämfört med -20,8 MSEK under motsvarande period 1 oktober 2016 – 31 mars 2017. Förändringen förklaras av att Bolaget hade ett sämre rörelseresultat under 2016/2017 än under 2015/2016.

Balansräkning

1 oktober 2017 – 31 mars 2018 jämfört med 1 oktober 2016 – 31 mars 2017

D&Companys anläggningstillgångar består främst av immateriella anläggningstillgångar i form av varumärket Tiger of Sweden som per den 30 september 2017 uppgick till 0,9 MSEK, jämfört med 1,1 MSEK per den 31 mars 2017. Förändringen av immateriella anläggningstillgångar består i avskrivningar enligt plan. Övriga anläggningstillgångar utgörs av materiella anläggningstillgångar i form av inventarier, verktyg och installationer, vilka uppgick till 0,3 MSEK per den 31 mars 2018 och till 0,5 MSEK per den 31 mars 2017. D&Companys omsättningstillgångar uppgick till 21,5 MSEK per den 31 mars 2018, jämfört med 20,3 MSEK per den 31 mars 2017. Den största posten inom omsättningstillgångarna är varulager och kundfordringar.

Räkenskapsåret 2015/2016 jämfört med räkenskapsåret 2016/2017

D&Companys anläggningstillgångar består främst av immateriella anläggningstillgångar i form av varumärket Tiger of Sweden som per den 30 september 2017 uppgick till 0,9 MSEK, jämfört med 1,1 MSEK vid utgången av räkenskapsåret 2015/2016 (med anskaffningsvärde 1,3 MSEK). Förändringen av immateriella anläggningstillgångar består i avskrivningar enligt plan (fem års avskrivningstid). Övriga anläggningstillgångar utgörs av materiella anläggningstillgångar i form av inventarier, verktyg och installationer, vilka uppgick till 0,4 MSEK per den 30 september 2017 och till 0,3 MSEK vid utgången av räkenskapsåret 2015/2016 samt av en uppskjuten skattefordran om 8,0 MSEK. D&Companys omsättningstillgångar uppgick till 19,4 MSEK vid utgången av räkenskapsåret 2016/2017, jämfört med 12,2 MSEK vid utgången av räkenskapsåret 2015/2016. Den största posten inom omsättningstillgångarna är varulager och kundfordringar. Ökningen beror huvudsakligen på den kraftiga omsättningsökningen.

Kassaflöden

1 oktober 2017 – 31 mars 2018 jämfört med 1 oktober 2016 – 31 mars 2017

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -9,8 MSEK för perioden 1 oktober 2017 till 31 mars 2018, jämfört med -13,1 MSEK för perioden 1 oktober 2016 till 31 mars 2017. Bolagets resultat har haft en negativ påverkan på kassaflödet om 14,6 MSEK medan nettot av förändringar av fordringar och skulder har inneburit en positiv utveckling om 1,7 MSEK. Totalt har kassaflödet från den löpande verksamheten förbättrats med 3,4 MSEK jämfört med perioden 1 oktober 2016 till 31 mars 2017.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till 0 MSEK för perioden 1 oktober 2017 till 31 mars 2018,

jämfört med -0,2 MSEK för perioden 1 oktober 2016 till 31 mars 2017. Investeringstakten har följt utvecklingsplanen och tillgången på kapital.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 9,7 MSEK under perioden 1 oktober 2017 till 31 mars 2018, jämfört med 13,5 MSEK under motsvarande period 1 oktober 2016 till 31 mars 2017. Skillnaden förklaras främst av minskad kapitalförsörjning genom nyemissioner. Likvida medel vid periodens slut uppgick till 1,5 MSEK vid utgången av perioden 1 oktober 2017 till 31 mars 2018 jämfört med 0,2 MSEK vid utgången av perioden 1 oktober 2016 till 31 mars 2017.

Räkenskapsåret 2015/2016 jämfört med räkenskapsåret 2016/2017

Kapitalstruktur och annan finansiell information

Finansiell ställning

D&Company har hittills till största delen finansierat sin verksamhet med eget kapital genom nyemission av aktier.

Det egna kapitalet uppgick per den 31 augusti 2018 till 9,9 MSEK (med tillämpning av balanserat resultat enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2016/2017), beaktat beslutade emissioner per den 31 augusti 2018. Likvida medel uppgick per den 31 augusti 2018 till 1,5 MSEK.

Uppställningarna över eget kapital och nettoskuldsättning per den 31 augusti 2018 har upprättats i det specifika syftet att ingå i Prospektet och har inte reviderats av Bolagets revisor. Uppställningarna över eget kapital och nettoskuldsättning per den 31 augusti 2018 inkluderar upptagna konvertibellån om 8,375 MSEK av 10 MSEK.

Eget kapital och skuldsättning per den 31 augusti 2018

KSEK	2018-08-31
Summa kortfristiga räntebärande skulder	13 619
Mot borgen	0
Mot säkerhet	0
Blancokrediter, checkkredit	13 619
Summa långfristiga räntebärande skulder	1 944
(exklusive kortfristig del av långfristiga skulder) Mot borgen	0
Mot säkerhet41	1 944
Blancokrediter	0
Eget kapital	9 949
Aktiekapital	1 770
Fritt eget kapital (per 2017-09-30)42	8 179
Summa eget kapital och räntebärande skulder	25 51243

* Vid styrelsemöte den 14 juni 2018 noterades att det förelåg ett krav enligt aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning, varav en sådan upprättades per den 30 april 2018. Kontrollbalansräkningen, som granskades av Bolagets revisor den 28 juni 2018, visade dock att Bolagets aktiekapital var intakt medhänsyn tagen till bedömda övervärden. Kontrollbalansräkningen framlades på styrelsemöte den 28 juni 2018 och det noterades att Bolagets eget kapital inte understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet och att det därmed inte förelåg ett behov enligt aktiebolagslagen att kalla till en första kontrollstämma.

Nettoskuldsättning per den 31 augusti 2018

KSEK 2018-08-31

41 Säkerheten utgörs av företagshypotek.

42 Fritt eget kapital, hämtat från senaste årsredovisningen för räkenskapsåret 2016/2017 (per 170930), uppgår till 8 179 KSEK och består av balanserat resultat om 44 118 KSEK minus årets resultat 35 939 KSEK.

43 Med tillämpning av balanserat resultat enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2016/2017.

A. Kassa	1 472
B. Likvida medel	0
C. Lätt realiserbara värdepapper	0
D. Likviditet (A + B + C)	1 472
E. Kortfristiga fordringar	7 524
F. Kortfristiga bankskulder	770
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	0
H. Andra kortfristiga skulder	34 519
I. Kortfristiga skulder (F + G + H)	35 289
J. Netto kortfristig skuldsättning (I - E - D)	26 293
K. Långfristiga banklån	0
L. Emitterade obligationer	0
M. Andra långfristiga lån	1944
N. Långfristig skuldsättning (K + L + M)	1944
O. Nettoskuldsättning (J + N)	28 237

* Tabellen ovan anger nettoskuldsättningen i Bolaget och avser både räntebärande och icke räntebärande skulder.

Indirekta skulder och eventualförpliktelser

Företagsinteckningar	4 200 000 SEK
Spärrade bankmedel	50 000 SEK
Belånade kundfordringar	769 626 SEK
Summa ställda säkerheter	5 019 626 SEK

Uttalande avseende rörelsekapital

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att täcka rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna.

Rörelsekapitalbristen uppstår i november 2018 och uppgår till cirka 16,1 MSEK, avseende den kommande 12- månadersperioden per dagen för Prospektet. Nyemissionen utgör Bolagets plan att anskaffa finansiering av verksamheten under de tolv kommande månaderna.

erlägga full betalning för källkoden till IDUN vilket beräknas ske i december 2018 enligt nuvarande betalningsplan.

Framtida kapitalbehov / fortsatt drift

Bolaget har för närvarande inte tillräckligt med rörelsekapital för Bolagets behov under de kommande tolv månaderna. Styrelsens plan för att anskaffa tillräckligt med kapital är i första hand att attrahera kapital från nya investerare. Skuldfinansiering bedöms inte vara en lämplig finansieringsform, annat än temporärt, innan Bolaget uppnått lönsamhet och positivt kassaflöde.

Investeringar

Bolagets investeringar under räkenskapsåret 2016/2017 uppgick till 0,2 MSEK, jämfört med investeringar under räkenskapsåret 2015/2016 som uppgick till 1,3 MSEK. Investeringarna under 2016/2017 avser framförallt inventarier. Investeringarna under räkenskapsåret 2015/2016 avser i första hand fast royalty för ett licensavtal avseende ett glasögonmärke. I nedan tabell anges Bolagets investeringar under räkenskapsåren 2015/2016 och 2016/2017. Det har inte genomförts några investeringar i år fram till prospektets godkännande.

Fast royalty

licensvarumärke

Inventarier

2015/2016

1 300 KSEK

35 KSEK

2016/2017

241 KSEK

Anläggningstillgångar

D&Companys anläggningstillgångar består främst av immateriella anläggningstillgångar i form av varumärket Tiger of Sweden som per den 30 september 2017 uppgick till 0,9 MSEK. Övriga anläggningstillgångar utgörs av inventarier, verktyg och koncessioner, som uppgick till 0,4 MSEK, samt en uppskjuten skattefordran som uppgick till 8,0 MSEK per den 30 september 2017.

Tendenser och väsentliga förändringar efter den 30 september 2017

Väsentliga förändringar efter den 30 september 2017

Bolaget har den 12 oktober 2017 erhållit ett lån på 2,5 MSEK från Almi Företagspartner Värmland AB.

Vid styrelsemöte den 14 juni 2018 noterades att det förelåg ett krav enligt aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning, varav en sådan upprättades per den 30 april 2018. Kontrollbalansräkningen, som granskades av Bolagets revisor den 28 juni 2018, visade dock att Bolagets aktiekapital var intakt medhänsyn tagen till bedömda övervärden. Kontrollbalansräkningen framlades på styrelsemöte den 28 juni 2018 och det

noterades att Bolagets eget kapital inte understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet och att det därmed inte förelåg ett behov enligt aktiebolagslagen att kalla till en första kontrollstämma.

En extra bolagsstämma den 28 juni 2018 beslutade om uppdelning av Bolagets aktier så att en gammal aktie ersattes av tio nya. Vidare beslutades att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och att styrelsen ska bestå av ordföranden Stefan Vilhelmsson och ledamöterna Joakim Engvall, Thomas Gidlund, Peder Gyllenberg, Tommy Sunesson och Eugen Wikström. Bolagsstämman beslutade även om upptagande av ett konvertibelt lån om högst 17,5 MSEK genom en riktad emission av konvertibler. Om konvertiblerna konverteras till aktier ökar aktiekapitalet med högst 823 529 SEK. Stämman beslutade vidare om emission av högst 90 000 teckningsoptioner med rätt till teckning för två nyckelpersoner i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med högst 18 000 SEK genom utgivande av högst 90 000 aktier. Stämman beslutade också om ett bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner.

Utöver ovan angivna händelser i Bolaget under 2017 och 2018 har det inte skett någon väsentlig förändring av D&Companys finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 30 september 2017.

Tendenser

Trender inom optikerbranschen som Bolaget är verksamt inom pekar mot en ökning av antalet glasögonbärare och kontaktlinsanvändare. Bakgrunden till denna ökning är en åldrande befolkning samt ökad skärmanvändning. Bolagets bedömning är att detta kommer att leda till en ökning för marknaden för branschen. Vidare är digitaliseringen inom optikerbranschen i Europa svagt utvecklad. Enligt Bolagets uppfattning gynnar denna svaga utveckling Bolagets möjligheter att marknadsföra och licensiera IDUN.

Det finns, såvitt styrelsen känner till, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter. Styrelsen känner i dagsläget inte heller till några uppgifter om offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt, väsentligt kan påverka D&Companys verksamhet eller affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Bolagets firma och handelsbeteckning är D&Company Nordic AB och Bolaget har organisationsnummer 556992- 7683. D&Company är ett publikt aktiebolag bildat den 18 november 2014 i Sverige och registrerat av Bolagsverket den 1 december 2014. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen. Styrelsen har sitt säte i Täby och Bolagets registrerade adress är Pentavägen 5 B, 187 39 Täby, Sverige.

Bolagets aktier är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen. D&Company är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.

Det finns endast ett aktieslag i Bolaget. Vid bolagsstämma medför varje aktie i D&Company rätt till en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier. Samtliga aktier medför samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om undantag härifrån. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av gällande lagstiftning. Aktierna kan fritt överlåtas.

Utöver teckningsoptionsprogram samt konvertibla skuldebrev som finns beskrivna nedan finns det inga utestående teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra finansiella instrument som kan medföra en utspädningseffekt för existerande aktieägare.

Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.

Aktiekapitalet och dess utveckling

D&Companys aktiekapital uppgick per den 30 september 2017 till 1 057 510 SEK fördelat på 528 755 aktier. Alla utgivna aktier vid den tidpunkten var fullt betalda. Bolagets utgivna aktier hade vid den tidpunkten ett kvotvärde på 2 SEK per aktie.

D&Companys aktiekapital uppgick per datumet för Prospektet till 1 769 770 SEK fördelat på 8 848 850 aktier och kan enligt bolagsordningen uppgå till som mest 7 079 080 SEK fördelat på 35 395 400 aktier. Alla utgivna aktier är fullt betalda. Bolagets aktiekapital är uttryckt i svenska kronor och fördelar sig på Bolagets utgivna aktier med ett kvotvärde på 0,20 SEK per aktie.

Extra bolagsstämma i D&Company beslutade den 26 oktober 2018 att genomföra en nyemission av units med en övertilldelningsemission utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Nyemissionen omfattar högst 1 600 000 units, vilket innebär att högst 3 200 000 aktier samt högst 1 600 000 teckningsoptioner av serie TO 1 2019 emitteras. En unit består av två aktier samt en teckningsoption av serie TO 1 2019. Minsta teckningspost är 500 units. Fulltecknas Nyemissionen och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner ökar antalet aktier i Bolaget med 4 800 000 till 13 648 850 och aktiekapitalet med 960 000 SEK till 2 729 770 SEK. Övertilldelningsemissionen kan utnyttjas för det fall att Nyemissionen övertecknas och överteckningsgraden av Bolagets styrelse bedöms motivera detta, vilket innebär att högst 256 410 units ytterligare kan emitteras. Detta innebär att ytterligare högst 512 820 aktier och 256 410 teckningsoptioner av serie TO 1 2019 emitteras. Utnyttjas övertilldelningsemissionen till fullo och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner i övertilldelningsemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med ytterligare 769 230 till 14 418 080 och aktiekapitalet

med ytterligare 153 846 SEK till 2 883 616 SEK.

Utspädning

Vid fulltecknad Nyemission ökar antalet aktier med 3 200 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 27 procent av Bolagets kapital och röster.

Fulltecknad Nyemission och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 2019 medför en ökning av antalet aktier med 4 800 000 stycken, motsvarande en utspädning om cirka 35 procent av Bolagets kapital och röster.

Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats.

Av nedanstående tabell framgår de förändringar i aktiekapitalet som skett sedan Bolaget bildades och som kommer att ske till följd av registreringen av nya aktier i samband med Nyemissionen.

År	Händelse	Förändring av antal aktier	Förändring av aktiekapital	Kvotvärde	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2014	Nybildning	76 636	76 636 SEK	1,00 SEK	76 636	76 636 SEK
2015	Nyemission44	6 410	6 410 SEK	1,00 SEK	83 046	83 046 SEK
2015	Nyemission45	6 230	6 230 SEK	1,00 SEK	89 276	89 276 SEK
2015	Nyemission46	92 918	92 918 SEK	1,00 SEK	182 194	182 194 SEK
2015	Nyemission47	6 137	6 137 SEK	1,00 SEK	188 331	188 331 SEK
2016	Nyemission48	89 129	89 129 SEK	1,00 SEK	277 460	277 460 SEK
2016	Nyemission49	1 983	1 983 SEK	1,00 SEK	279 443	279 443 SEK
2016	Nyemission50	53 305	53 305 SEK	1,00 SEK	332 748	332 748 SEK

44 Teckningskursen var 1 SEK per aktie. 45 Teckningskursen var 1 SEK per aktie. 46 Teckningskursen var 62 SEK per aktie. 47 Teckningskursen var 1 SEK per aktie.

48 Teckningskursen var 132,75 SEK per aktie. 49 Teckningskursen var 132,74 SEK per aktie. 50 Teckningskursen var 155 SEK per aktie.

2017	Nyemission51	58 235	58 235 SEK	1,00 SEK	390 983	390 983 SEK
2017	Nyemission52	23 042	23 042 SEK	1,00 SEK	414 025	414 025 SEK
2017	Fondemission	-	414 025 SEK	2,00 SEK	414 025	828 050 SEK
2017	Nyemission53	53 737	107 474 SEK	2,00 SEK	467 762	935 524 SEK
2017	Nyemission54	47 539	95 078 SEK	2,00 SEK	515 301	1 030 602 SEK
2017	Nyemission55	7 154	14 308 SEK	2,00 SEK	522 455	1 044 910 SEK
2017	Nyemission56	6 300	12 600 SEK	2,00 SEK	528 755	1 057 510 SEK
2017	Nyemission57	41 667	83 334 SEK	2,00 SEK	570 422	1 140 844 SEK
2017	Nyemission58	217 241	434 482 SEK	2,00 SEK	787 663	1 575 326 SEK
2018	Nyemission59	97 222	194 444 SEK	2,00 SEK	884 885	1 769 770 SEK
2018	Aktiesplit	7 963 965	-	0,20 SEK	8 848 850	1 769 770 SEK
2018	Nyemissionen*	4 800 000	960 000 SEK	0,20 SEK	13 648 850	2 729 770 SEK
2018	Övertilldelnings- emissionen **	769 230	153 846 SEK	0,20 SEK	14 418 080	2 883 616 SEK

* Nyemissionen som beskrivs i Prospektet under antagande att Nyemissionen blir fulltecknad samt att vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 2019 utnyttjas till fullo.

**Övertilldelningsemissionen kan utnyttjas för det fall att Nyemissionen övertecknas och överteckningsgraden av Bolagets styrelse bedöms motivera detta, vilket innebär att högst 256 410 units ytterligare kan emitteras, innebärande högst 512 820 aktier och högst 256 410 teckningsoptioner av serie TO 1 2019. I tabellen ovan antas att övertilldelningsemissionen utnyttjas till fullo och att vidhängande teckningsoptioner i övertilldelningsemissionen utnyttjas till fullo.

Ägarförhållanden

Av nedanstående tabell framgår Bolagets aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna i Bolaget per den 20 oktober 2018.

Namn	Antal aktier och röster	Andel av röster och kapital (%)
UTN Holding AB*	1 904 670	21,5
Falvir AB**	1 408 890	15,9
Nils Wikström	615 460	7,0
Hammarby Storgård AB	607 970	6,9
Övriga	4 311 860	48,7
Totalt	8 848 850	100 %

51 Teckningskursen var 145,55 SEK per aktie. Betalning skedde genom kvittning av fordran.

52 Teckningskursen var 160 SEK per aktie. Betalning skedde genom kvittning av fordran.

53 Teckningskursen var 160 SEK per aktie. Betalning skedde genom kvittning av fordran.

54 Teckningskursen var 170 SEK per aktie. Betalning skedde delvis genom kvittning av fordran.

55 Teckningskursen var 170 SEK per aktie. 56 Teckningskursen var 180 SEK per aktie. 57 Teckningskursen var 72 SEK per aktie.

58 Teckningskursen var 72 SEK per aktie. Betalning skedde delvis genom kvittning av fordran.

59 Teckningskursen var 72 SEK per aktie.

* Bolaget företräds i Bolagets styrelse av Ulf Ingvar Joakim Engvall (styrelseledamot).

** Bolaget företräds i Bolagets styrelse av Stefan Vilhelmsson (styrelseordförande).

De fyra största aktieägarnas aktieinnehav i Bolaget per den 20 oktober 2018 framgår av tabellen ovan. Av tabellen framgår att Bolagets fyra största ägare kontrollerar 51,1 procent av rösterna i Bolaget. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag.

Bemyndiganden

Vid en extra bolagsstämma den 28 juni 2018 beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för rörelseförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Teckningsoptionsprogram

D&Company har den 26 februari 2016 gett ut 17 000 teckningsoptioner med en teckningskurs för utnyttjande av en teckningsoption om 1760 SEK per aktie till två personer verksamma i Bolaget, Anders Myhre och Måns Lennstrand. Teckningsoptionerna gavs ut till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet fastställdes till 23,44 SEK per option. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för aktieteckning under perioden från och med den 26 februari 2022 till och med den 31 mars 2022. Varje option berättigar till teckning av 1061 nyemitterade aktier i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas blir utspädningseffekten cirka 1,9 procent av aktiekapitalet mot utestående aktier per datumet för Prospektet.

D&Company har den 28 juni 2018 gett ut 90 000 teckningsoptioner med en teckningskurs för utnyttjande av en teckningsoption om ett belopp om 8,50 SEK per aktie till två personer verksamma i Bolaget, Chris Knight och Johanna Näyhä. Teckningsoptionerna gavs ut till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet fastställdes till 1,457 SEK per option. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för aktieteckning under perioden den 1 augusti 2021 till och med den 31 augusti 2021. Varje option berättigar till teckning av en nyemitterad aktie i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas blir utspädningseffekten cirka en procent av aktiekapitalet mot utestående aktier per datumet för Prospektet.

60 Beloppet anger teckningskursen för utnyttjande av en teckningsoption efter den aktiesplit som beslutades vid en extra bolagsstämma den 28 juni 2018 då en befintlig aktie delades upp i 10 nya aktier. Före aktiespliten uppgick teckningskursen till 170 SEK per aktie.

61 Antalet anger antalet aktier varje teckningsoption berättigar till efter den aktiesplit som beslutades vid en extra bolagsstämma den 28 juni 2018 då en befintlig aktie delades upp i 10 nya aktier. Före aktiespliten berättigade varje teckningsoption till teckning av en nyemitterad aktie i Bolaget.

Konvertibler

Bolaget har tagit upp ett konvertibelt lån om 10 MSEK med Falvir AB, Niclas Löwgren, WoolRock Invest AB, JC Capital Holding AB, JP Capital Partner AB, TFS Holding AB, CO Group AB, Wictor Billström, Peter Strand, Elvil AB och Klitte Holding AB. Det konvertibla lånet beslutades av extra bolagsstämma den 28 juni 2018 och innebar en riktad emission av konvertibler. Om samtliga konvertibler konverteras till aktier ökar aktiekapitalet med högst 470 588,22 SEK, vilket medför en utspädningseffekt på cirka 21 procent av aktiekapitalet mot utestående aktier per datumet för Prospektet. Konvertering kan ske under perioden från och med den 1 juni 2019 till och med den 31 december 2019 till en kurs om 85 procent av det volymvägda genomsnittet av handelskursen för Bolagets aktier de tio sista handelsdagarna månaden före den månad då konvertering sker, dock lägst 4,25 SEK. Lånet löper med en räntesats om 2,0 procent per månad till och med noteringsdag på Nasdaq First North eller annan marknadsplats och därefter med 1,5 procent per månad.

Utdelning och utdelningspolicy

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direktregistrerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdelning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

D&Company har hittills inte lämnat någon utdelning och har ingen utdelningspolicy. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets utveckling.

Aktieägaravtal och aktieägarföreningar

Såvitt styrelsen för D&Company känner till finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Organisation och medarbetare

Bolagets styrelse utgörs vid datumet för Prospektet av ordföranden Stefan Vilhelmsson och ledamöterna Joakim Engvall, Thomas Gidlund, Peder Gyllenberg, Tommy Sunesson och Eugen Wikström.

Företagsledningen utgörs vid datumet för Prospektet av Bolagets VD Ralph Dahlin, Bolagets vice VD Peder Gyllenberg och Bolagets CFO Peter Wergens.

Enligt bolagsordningen ska D&Companys styrelse bestå av lägst tre och högst tio ledamöter och högst tio styrelsesuppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av sex ledamöter, inklusive ordförande, och inga suppleanter. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma.

Nedan förtecknas styrelseledamöterna med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet, pågående och tidigare uppdrag sedan fem år, innehav i andra bolag i vilka personerna är verksamma samt aktieinnehav i Bolaget per den 20 oktober 2018 (efter aktiespliten som beslutades på extra bolagsstämma den 28 juni 2018 varvid en gammal aktie ersattes av tio nya aktier). Med aktieinnehav i Bolaget omfattas eget och/eller närståendes innehav.

Styrelseledamöter

Stefan Vilhelmsson, född 1961

Styrelseordförande sedan 2017. Idrottslärarutbildning (GiH).

Erfarenhet: Stefan har haft tidigare ledande positioner som bland annat VD för investmentbolaget Falvir AB samt erfarenhet som affärsman på CGI-DATA och Fujutsu Sverige. Han har även erfarenhet inom idrottsvärlden som förbundskapten för Svenska Herrlandslaget i Volleyboll. Idag arbetar Stefan som försäljningschef på JF Hillebrand Logistics och är aktiv i ett antal företags styrelser.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Falvir AB, e37 Stystem AB, Future Gaming Group International AB, Bangerhead AB, Precisionsmetall Group AB, BHead Holding Ett AB, ECITY Venture AB och BHead Holding AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Tidigare styrelseledamot i PromikBook AB och Litium AB.

Äger mer än fem procent av aktierna i: -

Innehav i Bolaget: -

Thomas Gidlund, född 1966

Styrelseledamot sedan 2017. Examen i Industriell ekonomi vid Linköpings Tekniska Högskola.

Erfarenhet: Thomas har haft ledande positioner som försäljnings- och affärsutvecklingschef på Spotlight Stock Exchange samt Burgundy (Oslos börs). Han har även erfarenhet från mjukvarubolag inom finansmarknaden, bland annat Itiviti samt FIS Front Arena. Thomas arbetar idag som investment manager på Sciety samt som affärsutvecklingskonsult.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Greaid AB och Trivise AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Tomtech Invest AB och Degerholmen 1974 AB.

Äger mer än fem procent av aktierna i: Tomtech Invest AB, Tocari AB, Trivse AB och Greaid AB.

Innehav i Bolaget: -

Peder Gyllenberg, född 1973

Styrelseledmot sedan 2015 och vice VD sedan 2016. Civilekonom.

Erfarenhet: Peder har en lång erfarenhet av entreprenörskap och företagsledning. Han har arbetat med marknadsföring och försäljning via Internet i mer än 15 år, oftast i egna företag, bland annat som grundare och VD för YourLenses Scandinavia AB, en av nordens första online-butiker för kontaktlinser, och WatchOnWatch AB. Peder sitter som styrelsemedlem i Sveriges Optikleverantörers Förening (SOLF) och ingår i ledningsgruppen vid Optiksäljarutbildningen vid Norrtälje Optikcentrum.

Pågående uppdrag: VD i Golden Hill Holding AB och styrelseledamot i SOLF – svensk Optikleverantörsförening och AB Norrorts Bygg och Fastighetsservice.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i AB Perfect Pour Nordic, Criborn Production och styrelseledamot i Mademar AB.

Äger mer än fem procent av aktierna i: AB Perfect Pour Nordic och Golden Hill Holding AB.

Innehav i Bolaget: 300 720 aktier.

Tommy Sunesson, född 1961

Styrelseledamot sedan 2018. Utbildad vid IHM Business School i Stockholm.

Erfarenhet: Tommy har erfarenhet som entreprenör och företagsuppbyggande med fokus på affärsutveckling, marknadsföring och försäljning. Han har grundat ett flertal företag i både Sverige och i Asien och han investerar även i tillväxtföretag med både tid, kapital och kunskap.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i K.W. Karlberg Aktiebolag. Styrelseledamot i Åre Continental Inn AB, Brandskills i Stockholm AB, StarAttraction AB, Right Track AB och Vikdalen Invest AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -

Äger mer än fem procent av aktierna i: K.W. Karlberg Aktiebolag, Brandskills i Stockholm AB, Vikdalen Invest AB, Right Track AB och StarAttraction AB.

Innehav i Bolaget: 187 500 aktier.

Eugen Wikström, född 1958

Styrelseledamot sedan 2014. Fil.kand i medie- och kommunikationsvetenskap och controllerutbildning IHM. Erfarenhet: Eugen har bland annat 20 års erfarenhet av flera olika positioner inom musikbranschen. Därefter som affärsdrivande entreprenör i företaget Sjövillan Skärgård, där han under 90- och 00-talet byggde upp en omfattande eventverksamhet i Stockholms skärgård. Idag är han även affärsutvecklare för en uppfinning, en partikelseparator, som spås ersätta filter i många industriella processer.

Pågående uppdrag: VD i Hot Management Aktiebolag och styrelseledamot i Sjövillan Skärgård på Riktigt AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -

Äger mer än fem procent av aktierna i: Sjövillan Skärgård KB, Hot Management AB och Sjövillan Skärgård på Riktigt AB.

Innehav i Bolaget: 336 110 aktier.

Joakim Engwall, född 1960

Styrelseledamot sedan 2016.

Erfarenhet: Joakim har lång erfarenhet av styrelseuppdrag från ett stort antal bolag, främst inom IT, Bank och internet-handel, där ett flertal av dessa har börsintroducerats. Han har även varit aktiv i ledande roller i tidiga skeenden i olika företag, mestadels som VD eller styrelseordförande. Joakim har dessutom haft ledande befattningar i stora företag som exempelvis SEB och Posten. Just nu är Joakim VD i Investmentbolaget UTN- Holding (största ägare i D&Co) och Consign (IT-Konsulter) samt aktiv i ett tiotal styrelseuppdrag.

Pågående uppdrag: VD och styrelseledamot i Consign Group AB, Consign Sverige Aktiebolag, Kungsgatan Kapital AB och UTN Holding AB. Styrelseordförande i Kungsgatan Kapital Utveckling AB och Kungsgatan Corporate Finance AB. Styrelseledamot i HDD Servo Motors AB, Joakim Engvall AB och HDD Sweden AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD i Stads Bagel AB. Styrelseordförande i Our House AB. Styrelseledamot i Stridsberg Licensing Aktiebolag och Sportamore AB (Publ).

Äger mer än fem procent av aktierna i: Kungsgatan Kapital AB, Consign Group AB, Consign Sverige AB, World Wide Charter Sweden AB och Joakim Engwall AB.

Innehav i Bolaget: -

Ledande befattningshavare

D&Companys ledande befattningshavare består för närvarande av tre personer; Bolagets VD Ralph Dahlin, Bolagets vice VD Peder Gyllenberg och Bolagets CFO Peter Wergens. Nedan anges när dessa tillträdde sina

befattningar samt födelseår, utbildning, erfarenhet, aktieinnehav i D&Company samt pågående och tidigare uppdrag sedan fem år. Vidare anges aktieinnehav i Bolaget per den 20 oktober 2018 (efter aktiespliten som beslutades på extra bolagsstämma den 28 juni 2018 varvid en gammal aktie ersattes av tio nya aktier). Med aktieinnehav i Bolaget omfattas eget och/eller närståendes innehav.

Ralph Dahlin, född 1968

VD sedan 2015. Utbildning i marknadsekonomi och ledarskap.

Erfarenhet: Ralph har en stark säljbakgrund inom dagligvaruhandeln och IT-sektorn och dessutom mer än 20 års erfarenhet i optikbranschen som VD för Polaroid Eyewear AB och Safilo Nordic AB.

Pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD i Safilo Nordic Aktiebolag och Polaroid Eyewear AB.

Äger mer än fem procent av aktierna i: -

Innehav i Bolaget: 145 640 aktier.

Peder Gyllenberg, född 1973

Vice VD sedan 2016.

För beskrivning, se ovan under Styrelseledamöter.

Peter Wergens, född 1964

CFO sedan 2018. Civilekonom.

Erfarenhet: Peter har 20 års erfarenhet av befattningar som CFO i såväl noterade som onoterade bolag inom industri, tech, retail och life science. Han har lång erfarenhet av entreprenörsdrivna venture capital-finansierade tillväxtföretag i såväl Sverige som utomlands. Peter är idag CFO och Partner på Levant Capital och CFO på Inzile AB (publ).

Pågående uppdrag: VD och styrelseledamot i Capriole Advisor AB, styrelseledamot i Integritas Invest OÜ och Wesearch AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -

Äger mer än fem procent av aktierna i: Capriole Advisor AB.

Innehav i Bolaget: -

Revisor

Bolagets revisor informeras löpande om Bolagets verksamhet bland annat genom regelbundna möten med bolagsledningen, utskickat styrelsematerial samt protokoll. Revisorn lämnar löpande synpunkter och rekommendationer till Bolagets styrelse och ledning. Prospektet har inte granskats av revisor i vidare mån än vad som framgår uttryckligen av Prospektet. Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2015/2016 och 2016/2017 som införlivats genom hänvisning är reviderade.

Sedan Bolaget bildades är Parameter Revision AB, med adress Sankt Eriksgatan 63, 112 34 Stockholm, Bolagets revisor med huvudansvarig revisor Ola Deurell, auktoriserad revisor och medlem i FAR.

Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare

Efter beslut vid årsstämman den 16 februari 2018 ska styrelsearvode utgå med 89 600 SEK till ordföranden och 44 800 SEK vardera till övriga ledamöter. Inga pensionspremier eller liknande förmåner ska utgå till styrelsens ledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Ingen av styrelseledamöterna har rätt till förmåner efter det att uppdraget avslutats. Under räkenskapsåret 2016/2017 utgick inget arvode till styrelsens ledamöter.

Under räkenskapsåret 2016/2017 uppbar Bolagets VD 841 440 SEK i lön och andra förmåner och 277 788 SEK i pensionsförmån. Bolagets VD har även rätt till en provisionsbaserad tilläggsersättning, som är proportionellt baserad på Bolagets försäljning, om han når de försäljningsmål som är uppsatta för honom. Det finns således inget tak vad det gäller den rörliga ersättningen. Uppsägningstiden är tre månader från VD:s sida och sex

månader från Bolagets sida. Övriga ledande befattningshavare uppbar 734 312 SEK i lön och 248 508 SEK i pensionsförmåner under räkenskapsåret 2016/201762.

Bolagets VD har rätt till ett avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner om Bolaget säger upp anställningen. Utöver detta finns det inga avtal om avgångsvederlag eller andra förmåner för styrelsens ordförande eller för övriga styrelseledamöter.

Övrig information om styrelse, ledande befattningshavare och stiftare

Bolaget bildades den 18 november 2014 av stiftarna Ralph Dahlin, Henrik Nääs, Hot Management AB, Nils Wikström, Kamilla Bay-Ibsen, Henrik Westerblad, Magnus Lidström, Andreas Ljung, Sören Stragne, Swe Eyewear AB och Hammarby Storgård AB.

Samtliga Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och stiftare kan nås via Bolagets adress, D&Company Nordic AB (publ), Pentavägen 5 B, 187 30 Täby.

Härutöver har ingen av D&Companys styrelseledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i bolag som försatts i konkurs eller tvångslikvidation, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndigheter eller offentligrättsligt reglerade yrkessammanslutningar eller (iv) ålagts näringsförbud.

Eugen Wikström, styrelseledamot i Bolaget, sitter i styrelsen och äger Hot Management AB. Vidare är Nils Wikström Eugen Wikströms bror. Härutöver föreligger inga familjeband mellan Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och stiftare. Det föreligger inte heller några intressekonflikter eller potentiella sådana, varvid styrelseledamöters, ledande befattningshavares och stiftares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen.

Ralph Dahlin, Peder Gyllenberg, Tommy Sunesson (genom Vikdalen Invest AB), Eugen Wikström (genom Hot management AB), Nils Wikström och Hammarby Storgård AB har förbundit sig, med vissa undantag såsom via avyttring utanför marknaden efter godkännande från Corpura eller via avyttring till en person som lämnat ett offentligt erbjudande om köp av samtliga aktier i Bolaget, att inte avyttra mer än tio procent av sina respektive aktieinnehav i Bolaget under de närmaste tolv månaderna, räknat från första handelsdag på First North. Corpura har möjlighet att vid synnerliga skäl medge undantag från lock-up-åtagandena. Härutöver föreligger inga begränsningar för personer i styrelsen, ledande befattningshavare eller stiftarna att avyttra sina aktier i Bolaget.

Pensioner

Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

62 Övriga ledande befattningshavare inkluderar endast Peder Gyllenberg då Ulf Rasks uppdrag inleddes i december 2017 och avslutades i augusti 2018 och Peter Wergens uppdrag inleddes i augusti 2018.

Legala frågor och övrig information

Bolagets firma och handelsbeteckning är D&Company Nordic AB och Bolaget har organisationsnummer 556992- 7683. D&Company är bildat den 18 november 2014 i Sverige och registrerat av Bolagsverket den 1 december 2014. D&Company är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning, främst aktiebolagslagen (2005:551) och årsredovisningslagen (1995:1554) samt interna regler och föreskrifter. Efter noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North kommer Bolaget även att tillämpa Nasdaq First Norths regelverk. Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") anger en högre norm för god bolagsstyrning än aktiebolagslagens minimikrav och ska tillämpas av bolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Koden behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag, vars aktier är listade på Nasdaq First North, och är således inte bindande för Bolaget. Med hänsyn till Bolagets storlek och den utvecklingsfas som Bolaget befinner sig, har Bolaget inte bedömt det meningsfullt att i dagsläget frivilligt tillämpa reglerna i svensk kod för bolagsstyrning. D&Company kommer därför, i vart fall inledningsvis, inte att tillämpa Koden. Styrelsen har sitt säte i Täby och Bolagets registrerade adress är Pentavägen 5 B, 187 39 Täby, Sverige. D&Company har inget moderbolag, inga dotterbolag eller innehav av andra företag. Bolaget nås på telefonnummer +46 8 518 195 10.

Bolaget ska bedriva verksamhet inom optikerbranschen samt därmed förenlig verksamhet.

Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.

Väsentliga avtal

Avtal med Tiger of Sweden AB

Bolaget har ingått ett licensavtal med Tiger of Sweden AB (”TOS”) som enligt ett förlängningsavtal från juni 2018 löper till den 30 juni 2022. Licensavtalet med TOS ger Bolaget en exklusiv rätt och licens att sälja och marknadsföra solglasögon och optiska bågar med TOS varumärke (’’Produkterna’’) inom angivet område mot att Bolaget betalar royalty till TOS enligt nedan. Det angivna området är alla länder i vilka licensgivaren är registrerat och distribuerar produkter, vilket vid avtalets ingående var EU, Australien, Canada, Ukraina, Island, Kazakstan, Norge, Ryssland, Sydafrika, Schweiz, Förenade Arabemiraten och USA. Bolaget tillverkar och designar Produkterna men med insyn och godkännande från TOS. Licensen är villkorad av att nettoförsäljningen når upp till vissa i licensavtalet angivna belopp, ökande för varje försäljningsår. Bolaget betalar en royalty till TOS baserat på Bolagets nettoförsäljning av Produkterna. Licensavtalet innehåller garantier och åtaganden som får betraktas som sedvanliga.

Avtal med Silmäasema Fennica OY

Bolaget har i oktober 2015 ingått ett avtal om produktförsäljning med Silmäasema Fennica OY (”Silmäasema”). Avtalet löper tillsvidare med skälig uppsägningstid för båda parter. Genom avtalet ges Silmäasema en exklusiv rätt (omfattar dock inte försäljning av Bolaget till Synsam eller oberoende optiker) att sälja vissa av Bolagets produkter, såsom Bolagets varumärke Norr samt Bolagets varumärkesprodukter såsom Blåkläder, Disney och MonkeyGlasses (’’Produkterna’’) i Silmäasemas butiker i Finland. Enligt avtalet ges Silmäasema en rätt att köpa in Produkterna från Bolaget med viss rabatt. Avtalet innehåller garantier och åtaganden som får betraktas som sedvanliga.

Avtal avseende IDUN

innebärande att Bolaget då får rätt att använda, utveckla, licensiera och vidareförsälja plattformen utan inskränkning, under förutsättning att plattformen används inom optik, samt (ii) att Bolaget erhåller full, evig och oinskränkt äganderätt till det arbete som Ninetech eller CPW utför åt Bolaget avseende utveckling, förändring eller tillägg av IDUN, så länge Bolaget erlägger full betalning på utställda fakturor samt (iii) att Ninetech och CPW är förhindrade att agera inom optikbranschen så länge som Bolaget, eller annan ägare som Bolaget överlåtit rättigheterna till IDUN till, erlägger de löpande avgifter för royalties, licensavgifter eller konsultinsatser som stipuleras i för varje tid gällande avtal samt som löpande faktureras. Om Bolaget inte erlägger full betalning till Ninetech/CPW avseende utställda fakturor har Ninetech/CPW rätten att stänga ned IDUN till dess att betalning erlagts.

Finansieringsavtal

Bolaget har ett lån på 2,5 MSEK från Almi Företagspartner Värmland AB, upptaget den 12 oktober 2017. Lånet löper med en kredittid om 60 månader och med en årlig ränta på 6,72 procent. Lånet amorteras med 46 296 SEK per månad under kredittidens sista 54 månader.

Bolaget har ingått ett fakturabelåningsavtal med SEB daterat den 28 juli 2016. Fakturabelåningen har en kreditlimit på 5 MSEK med en belåningsgrad på 80 procent och med en årlig ränta om 3,2 procent. Avtalet gäller tills vidare.

Bolaget har ett lån på 1 227 042 SEK från Falvir AB, upptaget i mars 2018. Lånet löper med en 10 procents ränta till och med den 31 december 2018 och därefter med en 15 procents årlig ränta. Lånet kvarstår och uppgår till 1 227 042 SEK. Lånet kommer att återbetalas genom kvittning i Nyemissionen.

Bolaget har ett lån på 1 480 907 SEK från UTN Holding AB, upptaget i mars 2018. Lånet löper med en 10 procents ränta till och med den 31 december 2018 och därefter med en 15 procents årlig ränta. Lånet kvarstår och uppgår till 1 480 907 SEK. Lånet kommer att återbetalas genom kvittning i Nyemissionen.

Bolaget har ett brygglån från Falvir AB daterat den 28 maj 2018. Brygglånet avser ett lånebelopp om 2 MSEK till Bolaget med en 10 procents årlig ränta. Lånet kvarstår och uppgår till 2 000 000 SEK. Lånet kommer att återbetalas genom kvittning i Nyemissionen.

Bolaget har ett brygglån från Falvir AB daterat den 19 oktober 2018. Brygglånet avser ett lånebelopp om 1 MSEK till Bolaget. Lånet löper utan ränta men med en uppläggningsavgift på 50 000 SEK. Lånet kommer att återbetalas av emissionslikviden.

Bolaget har ett brygglån från UTN Holding AB daterat den 19 oktober 2018. Brygglånet avser ett lånebelopp om 1 MSEK till Bolaget. Lånet löper utan ränta men med en uppläggningsavgift på 50 000 SEK. Lånet kommer att återbetalas av emissionslikviden.

Transaktioner med närstående

D&Company har inte beviljat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för någon av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare, utöver vad som anges nedan. Förutom de nedan angivna undantagen har ingen av D&Companys styrelseledamöter eller ledande befattningshavare deltagit direkt eller indirekt i några affärstransaktioner med Bolaget under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen i Prospektet och fram till datumet för Prospektet. Samtliga transaktioner med närstående har varit på marknadsmässiga villkor.

Golden Hill Holding AB, som är närstående till styrelseledamot Peder Gyllenberg, har lånat ut 200 000 SEK till Bolaget den 4 april 2016. Krediten löpte med en årlig ränta efter en räntesats om 1 procentenheter över Riksbankens vid var tillfälle gällande referensränta. Lånet har återbetalats i april 2016.

Golden Hill Holding AB, som är närstående till styrelseledamot Peder Gyllenberg, har lånat ut 300 000 SEK till Bolaget den 1 juli 2016. Lånet löpte med en 10 procents ränta till och med den 31 augusti 2016 och med en 15 procents ränta från den 1 september 2016. Lånet har konverterats till aktier i september 2016.

Golden Hill Holding AB, som är närstående till styrelseledamot Peder Gyllenberg, har lånat ut 205 724 SEK till Bolaget den 9 januari 2017. Lånet har återbetalats i januari 2017. Ingen ränta har utgått på grund av att det var ett väldigt kortsiktigt lån för att säkerställa Bolagets likviditet.

Peder Gyllenberg, som är styrelseledamot i Bolaget, har lånat ut 150 000 SEK till Bolaget den 5 maj 2017. Lånet har återbetalats i maj 2017. Ingen ränta har utgått på grund av att det var ett väldigt kortsiktigt lån för att säkerställa Bolagets likviditet.

UTN Holding AB, som är närstående till styrelseledamot Joakim Engvall, har lånat ut 2 000 000 SEK till Bolaget den 1 juli 2016. Lånet löpte med en 10 procents ränta till och med den 31 augusti 2016 och med en 15 procents ränta från den 1 september 2016. Lånet har återbetalats i augusti 2017.

UTN Holding AB, som är närstående till styrelseledamot Joakim Engvall, har lånat ut 923 565 SEK till Bolaget den 22 december 2016. Lånet löpte med en 16 procents årlig ränta. Lånet återbetaldes i augusti 2017.

UTN Holding AB, som är närstående till styrelseledamot Joakim Engvall, har lånat ut 5 000 000 SEK till Bolaget den 29 september 2016. Lånet löpte med en 15 procents årlig ränta med en uppläggningsavgift på 100 000 SEK. UTN Holding AB erhöll en rätt att konvertera lånet till aktier, vilket gjordes i augusti 2017.

UTN Holding AB, som är närstående till styrelseledamot Joakim Engvall, har den 28 november 2016 respektive den 7 december 2016 lånat ut totalt 2 317 857 SEK till Bolaget. Lånen löpte med en årlig ränta efter en räntesats om 0 procentenheter över Riksbankens vid var tillfälle gällande referensränta och med en uppläggningsavgift på totalt 92 714 SEK. Lånen har omförhandlats till ett brygglån på 201 382 SEK som upptogs i mars 2018. Lånet löper med en 10 procents ränta till och med den 31 december 2018 och därefter med en 15 procents årlig ränta. Lånet kommer att återbetalas genom kvittning i Nyemissionen.

Vid styrelsemöte den 12 april 2017 beslutades att emittera teckningsoptioner, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande den 14 februari 2017. Emissionen registrerades aldrig hos Bolagsverket men styrelseledamoten och Bolagets vice VD Peder Gyllenberg och Bolagets VD Ralph Dahlin betalde ändå in ett belopp motsvarande optionspremien för sina respektive optioner, 221 700 SEK vardera. Inbetalningarna har dock aldrig återbetalats utan istället omvandlats till lån i mars 2018. Lånen löper med en 15 procents årlig ränta. Lånen kvarstår och uppgår till 221 700 SEK vardera. Lånen kommer att återbetalas av emissionslikviden.

Falvir AB, som är närstående till styrelseordförande Stefan Vilhelmsson, har lånat ut 1 227 042 SEK till Bolaget i mars 2018. Lånet löper med en 10 procents ränta till och med den 31 december 2018 och därefter med en 15 procents årlig ränta. Lånet kvarstår och uppgår till 1 227 042 SEK. Lånet kommer att återbetalas genom kvittning i Nyemissionen.

UTN Holding AB, som är närstående till styrelseledamot Joakim Engvall, har lånat ut 1 480 907 SEK till Bolaget i mars 2018. Lånet löper med en 10 procents ränta till och med den 31 december 2018 och därefter med en 15 procents årlig ränta. Lånet kvarstår och uppgår till 1 480 907 SEK. Lånet kommer att återbetalas genom kvittning i Nyemissionen.

Vikdalen Invest AB, som är närstående till styrelseledamot Tommy Sunesson, har lånat ut 165 690 SEK till Bolaget i mars 2018. Lånet löper med en 10 procents ränta till och med den 31 december 2018 och därefter med en 15

procents årlig ränta. Lånet kvarstår och uppgår till 165 690 SEK. Lånet kommer att återbetalas av emissionslikviden.

Falvir AB, som är närstående till styrelseordförande Stefan Vilhelmsson, har lånat ut 2 000 000 SEK till Bolaget den 28 maj 2018. Lånet löper med en 10 procents årlig ränta. Lånebeloppet inklusive upplupen ränta skulle ha återbetalats senast den 30 juni 2018. Lånet är ännu inte återbetalt, men lånet kommer att återbetalas genom kvittning i Nyemissionen.

Falvir AB, som är närstående till styrelseordförande Stefan Vilhelmsson, har lånat ut 2 000 000 SEK till Bolaget den 8 juni 2018. Lånet löpte med en 2 procents ränta per månad. Avsikten med lånet var att Bolaget skulle emittera konvertibler och att Falvir AB skulle teckna konvertibler samt att Bolaget i så fall skulle ha rätt att kvitta dess fordran för likvid för dessa konvertibler mot Falvir AB:s fordran enligt avtalet. Lånet har konverterats till konvertibellån.

UTN Holding AB, som är närstående till styrelseledamot Joakim Engvall, har lånat ut 1 075 000 SEK till Bolaget den 22 maj 2018. Lånet löpte med en 2 procents ränta per månad. Avsikten med lånet var att Bolaget skulle emittera konvertibler och att UTN Holding AB skulle teckna konvertibler samt att Bolaget i så fall skulle ha rätt att kvitta dess fordran för likvid för dessa konvertibler mot UTN Holding AB:s fordran enligt avtalet. Lånet har konverterats till konvertibellån.

Falvir AB, som är närstående till styrelseordförande Stefan Vilhelmsson, har lånat ut 1 000 000 SEK till Bolaget den 19 oktober 2018. Lånet löper utan ränta men med en uppläggningsavgift på 50 000 SEK. Lånet kommer att återbetalas av emissionslikviden.

UTN Holding AB, som är närstående till styrelseledamot Joakim Engvall, har lånat ut 1 000 000 SEK till Bolaget den 19 oktober 2018. Lånet löper utan ränta men med en uppläggningsavgift på 50 000 SEK. Lånet kommer att återbetalas av emissionslikviden.

Konsultavtal med Ulf Rasks bolag

Bolaget ingick i april 2018 ett konsultavtal på marknadsmässiga villkor med Bolagets CFO:s, Ulf Rask, bolag avseende att Ulf Rask ska arbeta som Bolagets CFO. För detta arbete utgick ersättning med 100 KSEK exklusive mervärdesskatt per månad. Enligt avtalet har Ulf även rätt till en engångsersättning om 100 KSEK exklusive mervärdesskatt om Bolaget avyttrar sin produktverksamhet innan den 30 september 2018. Avtalet har upphört att gälla.

Konsultavtal med Peter Wergens bolag via Meritmind

Bolaget ingick den 27 augusti 2018 ett konsultavtal på marknadsmässiga villkor med Bolagets nya CFO Peter Wergens. Peter Wergens efterträder därmed Ulf Rask som Bolagets CFO. För detta arbete utgår ersättning med 1 280 SEK per timme exklusive mervärdesskatt. Avtalet avser deltid (50 procent) och löper från den 21 augusti 2018 till den 22 november 2018.

Konsultavtal med Thomas Gidlunds bolag

Bolaget ingick i februari 2017 ett konsultavtal på marknadsmässiga villkor med styrelseledamoten Thomas Gidlunds bolag avseende att bistå Bolaget att genomföra en kapitalanskaffning och en börsnotering. För detta arbete utgick ersättning med 30 KSEK exklusive mervärdesskatt per månad. Avtalet har upphört att gälla.

Tvister

D&Company är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfarande (inklusive icke avgjorda ärenden) som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. D&Companys styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

Varumärken och andra immateriella rättigheter

Bolaget har följande varumärkesregistreringar.

Varumärke	Land	Klass	Registrerad innehavare	Status	Reg. Nr
IDUN	EU	9, 35, 38, 42	D & Company Nordic AB	Registrerad	15084825
Norr Eyewear	EU	9	D & Company Nordic AB	Registrerad	13648142

Bolaget är även innehavare, under vissa förutsättningar, till den källkod som används av den plattform som utgör grunden för IDUN. Se vidare under avsnittet Väsentliga avtal.

Teckningsåtaganden

Nedanstående parter har gentemot Bolaget åtagit sig att teckna units för de belopp som anges nedan, totalt 11 455 235 SEK, vilket motsvarar cirka 55 procent av den initiala emissionslikviden. Teckningsåtagandena är inte säkerställda. Teckningsåtagarna är garanterade full tilldelning i Nyemissionen. Parterna som anges nedan har vidare åtagit sig att inte avyttra någon del av sina respektive aktieinnehav i Bolaget före det att Bolagets aktier noterats på First North. För dessa teckningsåtaganden utgår ingen ersättning. Teckningsåtagarna kan nås på adresserna i tabellen nedan.

Förnamn	Efternamn/Firma	Belopp	Adress
	UTN Holding AB	3 443 921 SEK	Kungsgatan 58, 111 22 Stockholm
	Falvir AB	2 511 314 SEK	Tåstrupsgatan 2, 262 63 Ängelholm
	Baulos Capital Belgium AS	1 000 000 SEK	Suikerkaai 1, 1500 Halle, Belgium
Peter	Strand	1 000 000 SEK	Norra Villavägen 5, 23734 Bjärred
Alexander	Schoeneck	500 000 SEK	Skolvägen 16, 790 15 Sundborn
Love	Carlsson	500 000 SEK	Hornsgatan 178, 117 34 Stockholm
Andreas	Johansson	500 000 SEK	Torkelbergsgatan 18, 582 25 Linköping
	TFS Holding AB	500 000 SEK	S:t Olofsgatan 35, 753 30 Uppsala
	CO Group AB	500 000 SEK	La Cours Gata 4, 252 31 Helsingborg
Tobias	Schön	500 000 SEK	Tranebergsvägen 54, 167 44 Bromma
	AB Svedala Finans	500 000 SEK	BOX 19, 233 21 Svedala
Summa		11 455 235 SEK

Utfästelse om lock-up

Inför den planerade noteringen har UTN Holding AB, Falvir AB, Ralph Dahlin, Peder Gyllenberg, Vikdalen Invest AB, Hot management AB, Nils Wikström och Hammarby Storgård AB tecknat så kallade lock-up-avtal som innebär att de förbinder sig, med vissa undantag såsom via avyttring utanför marknaden efter godkännande från Corpura eller via avyttring till en person som lämnat ett offentligt erbjudande om köp av samtliga aktier i Bolaget, att inte avyttra mer än tio procent av sina respektive aktieinnehav i Bolaget under de närmaste tolv månaderna, räknat från första handelsdag på First North. Corpura har möjlighet att vid synnerliga skäl medge undantag från lock- up-åtagandena.

Försäkringar

D&Company innehar sedvanliga företagsförsäkringar för ett bolag i Bolagets bransch. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer D&Companys styrelse att Bolagets försäkringsskydd är tillfredsställande.

Tillstånd och föreskrifter

D&Companys styrelse bedömer att Bolaget uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på dess verksamhet.

Anmärkning i revisionsberättelse

D&Companys årsredovisning för 2016/2017 innehåller en revisorsanmärkning. Bolagets revisor har anmärkt att det med hänvisning till s. 3 i årsredovisningen under rubriken ”Finansiella risker för Bolagets fortlevnad” finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet eftersom Bolaget är i behov av nya kapitaltillskott för sin fortsatta drift.

Information från tredje man

Prospektet innehåller viss information från tredje man. Information från tredje man har i Prospektet återgivits korrekt och såvitt D&Company känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Intressen i D&Company

Corpura är finansiell rådgivare i samband med Nyemissionen. Aqurat är emissionsinstitut i Nyemissionen. Corpura har tillhandahållit D&Company finansiell rådgivning i samband med Nyemissionen och erhåller ersättning för detta arbete. Corpura har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika tjänster åt Bolaget, för vilka Corpura har erhållit och kan förväntas att komma att erhålla ersättningar. Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta Prospekt och erhåller löpande ersättning för detta arbete.

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden om cirka 55 procent av den initiala emissionslikviden. Teckningsåtagandena är inte säkerställda. Lämnade teckningsåtaganden beskrivs närmare under avsnittet Teckningsåtaganden ovan i Prospektet.

Vissa av Bolagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter äger aktier i Bolaget. Värdepappersinnehaven i Bolaget för respektive person presenteras närmare under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor.

Det föreligger inga intressekonflikter för de i Nyemissionen inblandade parterna.

Tillhandahållande av handlingar

Kopior av följande dokument finns under hela Prospektets giltighetstid tillgängliga på Bolagets webbplats, (www).dcompanynordic.com och kan under samma period granskas på D&Companys kontor, Pentavägen 5 B, 187 39 Täby, på ordinarie kontorstid under vardagar:

• Stiftelseurkund och bolagsordning för D&Company,

• Årsredovisningar jämte revisionsberättelse för 2015/2016 och 2016/2017, och

• Prospektet.

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Följande handlingar, vilka tidigare har publicerats, har införlivats genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. De sidor som inte införlivas nedan är inte relevanta eller återges på annan plats i Prospektet.

D&Companys reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2015/2016 där följande delar införlivats genom hänvisning: resultat- och balansräkning (s. 4-6) och tilläggsupplysningar (s. 7-10), samt revisionsberättelse. https://dcompanynordic.com/media/1115/2018-10-30-5569927683_aarsredovisning_20151001- 20160930.pdf.

D&Companys reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2016/2017 där följande delar införlivats genom hänvisning: resultat- och balansräkning (s. 5-7), förändring av eget kapital (s. 4) och noter (s. 8-10), samt revisionsberättelse.https://dcompanynordic.com/media/1116/2018-10-30- 5569927683_aarsredovisning_20161001-20170930.pdf.

Bolagsordning

§ 1. Företagsnamn

Aktiebolagets företagsnamn är D&Company Nordic AB org nr 556992-7683. Bolaget är publikt.

§ 2. Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms län (län), Täby kommun (kommun).

§ 3. Verksamhet

Aktiebolaget ska bedriva verksamhet inom optikerbranschen samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 769 770 kronor och högst 7 079 080 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 8 848 850 st och högst 35 395 400 st.

§ 6. Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio styrelseledamöter med högst tio styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs varje år på en årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7. Verkställande direktör

För förvaltning av den löpande verksamheten skall en verkställande direktör utses med eller utan vice verkställande direktör.

§ 8. Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med högst två revisorssuppleanter alternativt ett registrerat revisionsbolag.

§ 9. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats.

Vid tidpunkten för kallelsen skall information om att kallelse skett annonseras i SVD.

Kallelse till ordinarie stämma och extra stämma där ändring av bolagsordning skall behandlas skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

Kallelse till annan extra stämma skall ske tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Aktieägare, som vill delta i bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 10. Ärenden på årsstämma

På årsstämman ska följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om

a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

b. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, när sådan förekommer.

8. Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelse och revisor.

11. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11. Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 oktober-30 september.

§ 12. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 1 2019

VILLKOR FÖR D&COMPANY NORDIC AB (PUBL) TECKNINGSOPTIONER AV SERIE TO 1 2019

§ 1 DEFINITIONER

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan. ”aktie” aktie i bolaget;

“bankdag” dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige;

“banken” den bank, det kontoförande institut eller, såvitt avser punkterna 7 och 13, den rådgivare som bolaget från tid till annan utser;

“bolaget” D&Company Nordic AB (publ), org. nr 556992-7683;

“Euroclear” Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074

“innehavare” innehavare av teckningsoption;

”marknadsnotering” upptagande till handel av aktie i bolaget på en reglerad marknad eller

handelsplattform enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden;

“teckningsoption” rätt att teckna aktie mot betalning i pengar enligt dessa villkor; “teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget som avses i 14 kap

aktiebolagslagen (2005:551);

“teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;

§ 2 KONTOFÖRANDE INSTITUT, REGISTRERING M M

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst det antal som framgår av emissionsbeslutet, d.v.s. 1 856 410 stycken.

Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, vilket innebär att teckningsoptionsbevis inte kommer att utfärdas.

Registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4-7 och 11 nedan ska ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av banken eller annat kontoförande institut.

§ 3 TECKNING AV OPTIONER, RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER

Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista från och med den 31 oktober 2018 till och med den 15 november 2018.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie under perioden 12 april 2019 – 29 april 2019 för ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt First Norths officiella kursstatistik under den period på 10 handelsdagar som slutar två bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar, dock att lösenpriset inte ska understiga 6,50 kronor eller överstiga 9,75 kronor.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde vid tidpunkten för anmälan om teckning.

Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Eventuellt överskjutande andel av optionsrätt som på grund härav inte kan utnyttjas förfaller.

§ 4 ANMÄLAN OM TECKNING OCH BETALNING

Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med den 12 april 2019 till och med den 29 april 2019 eller det tidigare datum som kan följa enligt § 7 nedan.

Vid sådan anmälan ska, för registreringsåtgärder, ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till banken eller annat kontoförande institut för vidarebefordran till banken.

Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas av tecknaren.

Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier, som anmälan om teckning avser.

Inges inte anmälan om teckning inom ovan angiven anmälningsfrist upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.

§ 5 INFÖRING I AKTIEBOKEN

Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

§ 6 UTDELNING PÅ NY AKTIE

Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § aktiebolagslagen som eventuellt gäller för befintliga aktier ska gälla även för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner.

§ 7 OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS M M

A. Genomför bolaget en fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x

antalet aktier före fondemissionen antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier

som varje teckningsoption berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje tecknings- option berättigar till teckning av x antalet aktier efter fondemissionen

antalet aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid omräkning ska bortses från aktier som innehas av bolaget.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska punkt A ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Genomför bolaget en nyemission av aktier – med företrädesrätt för aktieägarna – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommit genom teckning ska medföra rätt att delta i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning – som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan banken verkställt omräkning enligt denna punkt C. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i

omräknad emissionsbeslutet fastställda teckningstiden

teckningskurs = (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade

teoretiska värdet på teckningsrätten

föregående antal aktier som varje

omräknat antal aktier teckningsoption berättigar till teckning som varje teckningsoption av x (aktiens genomsnittskurs ökad berättigar till teckning av = med det på grundval därav framräknade

teoretiska värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x

teckningsrättens värde = (aktiens genomsnittskurs minus

emissionskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet

Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av bolaget. Uppstår ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen, som ska utföras av banken, ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskontot sker först sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler – med företrädesrätt för aktieägarna – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 ovan, äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i

omräknad teckningskurs = emissionsbeslutet fastställda tecknings-

tiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

föregående antal aktier som varje

omräknat antal aktier teckningsoption berättigar till teckning som varje teckningsoption = av x (aktiens genomsnittskurs ökad berättigar till teckning med teckningsrättens värde)

av aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.

Teckningsrättens värde ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen, som ska utföras av banken, ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts ska bestämmelserna i punkt C sista stycket, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i punkt A-D ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av banken enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga handelskurs under den i

omräknad teckningskurs = erbjudandet fastställda anmälnings-

tidens (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

föregående antal aktier som varje

omräknat antal aktier teckningsoption berättigar till teckning som varje teckningsoption = av x (aktiens genomsnittskurs ökad berättigar till teckning av med inköpsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den för inköpsrätterna under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt handelsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid

marknadsplatsen eller annan aktuell marknadsnotering, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan notering ej sker ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av banken. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler – med företrädesrätt för aktieägarna – får bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna lämna ett sådant erbjudande som avses i punkt E ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavare företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt F, ska omräkning inte dessutom äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna ska, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25

handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till utdelning

omräknad teckningskurs = (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med den utdelning som utbetalas per aktie

föregående antal aktier som varje tecknings-

omräknat antal aktier option berättigar till teckning av x (aktiens som varje teckningsoption = genomsnittskurs ökad med den

berättigar till teckning av utdelning som utbetalas per aktie

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna ska, vid anmälan om teckning som görs på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningen ska utföras av banken i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska vara oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, och sådan minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då

omräknad teckningskurs = aktierna noteras utan rätt till åter-

betalning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

föregående antal aktier som varje

omräknat antal aktier teckningsoption berättigar till teckning som varje teckningsoption av x (aktiens genomsnittskurs ökad med berättigar till teckning av = det belopp som återbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien

beräknat åter-		noteras utan rätt till deltagande i
betalningsbelopp	=	minskningen (aktiens genomsnittskurs)
per aktie		det antal aktier i bolaget som ligger till
		grund för inlösen av en aktie minskat med
		talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt C ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, och sådan minskning inte är obligatorisk, men där, enligt bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt H.

Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas av banken i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G eller H ovan och skulle, enligt bankens bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den

ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska banken, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

J. Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.

K. Beslutas att bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska de kända innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation ska behandlas.

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning ej därefter ske.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska de kända innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. samma lag ska följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget och avser bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska bolaget, för det fall sista dag för teckning enligt § 4 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger,

fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från att avsikt förelåg, eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Efter det att slutdagen fastställts, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande enligt § 10 nedan erinra de kända innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får påkallas efter slutdagen.

Om majoritetsägaren enligt 22 kap. 26 § 2 st aktiebolagslagen begär att en tvist om tvångsinlösen ska avgöras av skiljeman får teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning förrän inlösentvisten är avgjord genom dem eller ett beslut som vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas löper ut innan dess, har innehavaren ändå rätt att utnyttja optionsrätten inom tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

N. Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom bolaget ska delas genom att samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska de kända innehavarna genom skriftligt meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.

O. Oavsett vad under punkt K-N ovan sagts om att teckning inte får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att begära teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.

P. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

§ 8 SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

§ 9 FÖRVALTARE

För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavaren.

§ 10 SEKRETESS

Bolaget eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om teckningsoptionsinnehavares konto i bolagets avstämningsregister:

(a) teckningsoptionsinnehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, och

(b) antal teckningsoptioner.

§ 11 MEDDELANDEN

Meddelande rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.

§ 12 ÄNDRING AV VILLKOR

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras samt under förutsättning att ändring av dessa villkor är förenligt med god sed på aktiemarknaden.

§ 13 BEGRÄNSNING AV BANKENS OCH EUROCLEARS ANSVAR

I fråga om de på bolaget, banken och/eller Euroclear ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, banken och/eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget, banken och/eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget, banken eller Euroclear varit normalt aktsam. Bolaget, banken och Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget, banken och/eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 14 TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa optionsvillkor ska avgöras av allmän domstol med Attunda tingsrätt, eller sådan annan domstol som bolaget skriftligen godkänner, som första instans.

Adresser

Emittent

D&Company Nordic AB (publ), Pentavägen 5 B, 187 39 Täby

Finansiell rådgivare

Corpura Fondkommission AB, Artellerigatan 42, 4 tr, 114 45 Stockholm

Emissionsinstitut

Aqurat Fondkommission AB, Box 7461, 103 92 Stockholm

Legal rådgivare

Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö

Kontoförande institut:

Euroclear Sweden AB, Regeringsgatan 65, Box 7822, 103 97 Stockholm

Revisor

Parameter Revision AB, Sankt Eriksgatan 63, 112 34 Stockholm

Huvudansvarig revisor

Ola Deurell, c/o Parameter Revision AB, Sankt Eriksgatan 63, 112 34 Stockholm

Document Metadata

Table of Contents

Emission av units inför planerad notering av aktierna och teckningsoptionerna i D&Company Nordic AB (publ) på Nasdaq First North i Stockholm

Document Metadata