Ej för distribution, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.
Ej för distribution, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.
PRESSMEDDELANDE 9 november 2015
Nordic Mines avtal med bankerna klart
Nordic Mines AB (publ) (”Nordic Mines”, ”Bolaget” eller ”Koncernen”) har träffat ett slutligt avtal med Bolagets långivare om att Nordic Mines ska förvärva långivarnas samtliga fordringar på koncernbolag enligt befintliga projektfinansieringsavtal. Därmed bekräftas principöverenskommelsen som tidigare offentliggjorts genom pressmeddelande den 21 september 2015. Bolaget genomför nu en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) och Nordic Mines avsikt är att finansiera köpet genom Företrädesemissionen. Avtalet med Bolagets långivare innebär:
• Bolaget förvärvar långivarnas samtliga fordringar på koncernbolag enligt befintliga projektfinansieringsavtal för en köpeskilling om 5 miljoner euro. Detta motsvarar en ytterligare nedskrivning av de ursprungliga lånebeloppen med omkring 10 miljoner euro. Före den första nedskrivningen sommaren 2014 var den utestående skulden drygt 45 miljoner euro.
• Avtalet omfattar även utestående teckningsoptioner som innehas av långivarna motsvarande en ägarandel om 12 procent.
• Nordic Mines återfår genom köpet full kontroll över de tillgångar som är pantsatta enligt projektfinansieringsavtalen.
Bolagets skyldighet att genomföra förvärvet är villkorad av att Bolagets styrelse beslutar och offentliggör att emissionsvillkoren för Företrädesemissionen har blivit uppfyllda. Om detta villkor inte är uppfyllt senast den 4 december 2015 eller förvärvet inte har slutförts den 13 december 2015 kan avtalet sägas upp. Avtalet kan också sägas upp tidigare om Bolaget inte erhåller anmälningar om teckning av aktier i Företrädesemissionen motsvarande minst köpeskillingen och det inte finns skälig anledning att tro att Bolaget kommer att erhålla anmälningar om teckning eller säkra annan finansiering som är acceptabel för långivarna sammanlagt uppgående till minst köpeskillingen senast den 13 november 2015.
För Företrädesemissionen gäller bland annat följande villkor:
• Teckningskursen har fastställts till 20 öre per aktie.
• Företrädesemissionen tillför vid full teckning Bolaget drygt 108 miljoner kronor före emissionskostnader.
• Teckningsperioden löper till och med måndagen den 9 november 2015.
Prospekt och anmälningssedel (med eller utan teckningsrätt) finns tillgängliga på Nordic Mines hemsida; xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Ett tilläggsprospekt kommer att offentliggöras med anledning av det avtal som träffats med långivarna.
Nordic Mines har engagerat Evli Bank och PWC Corporate Finance Debt & Capital Advisory såsom finansiella rådgivare.
För ytterligare information kontakta:
Xxx Xxxxxxx, VD, 000-000 00 00
Xxxxxxx Xxxxxxxx, CFO, 000-000 00 00
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande klockan 08.00 den 9 november 2015.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Nordic Mines. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Nordic Mines kommer endast att ske genom det prospekt som offentliggjorts av Nordic Mines på dess hemsida.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav.
Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, obetalda tecknade aktier, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Nordic Mines aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.