Inbjudan till teckning av aktier i Biosensor Applications Sweden AB (publ)

Januari 2013

Biosensor Applications Sweden AB Solna Strandväg 3

SE-171 54 Solna, Sweden Telefon: x00 (0)0 000 00 00

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Erbjudandet i korthet 3

Viktig information 4

Dokument som införlivas genom hänvisning 4

Inbjudan 5

Riskfaktorer 6

Bakgrund och motiv 9

Villkor och anvisningar 9

Verksamhetsbeskrivning 12

Marknad 13

Styrelse och ledande befattningshavare 15

Aktiekapital och ägarförhållanden 16

Aktiekapitalets utveckling 17

Ägarförteckning 18

Legala frågor och övrig information 19

Bolagsordning 21

Adresser och kontaktuppgifter 24

ERBJUDANDET I KORTHET

Inbjudan till teckning i företrädesemission

Härmed inbjuds aktieägarna i Biosensor Applications Sweden AB (publ) (nedan ”Bolaget”), i enlighet med villkoren i detta dokument, att för varje på avstämningsdagen den 17 januari 2013, innehavd aktie i Bolaget, oavsett serie, teckna fem (5) aktier serie A till kursen 1,00 kronor per aktie.

Emissionen, omfattande en företrädesemission av högst 3 317 080 A-aktier, har beslutats av styrelsen den 9 januari 2013, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 21 december 2013.

Emissionen kan, vid fullteckning, inbringa bolaget 3 317 080 kronor, före emissionskostnader.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller fem (5) teckningsrätter serie A för varje (1) innehavd aktie, oavsett serie. Det krävs en (1) tecknings- rätt serie A för att teckna en (1) ny A-aktie.

Teckningskurs

Teckningskursen är 1,00 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i emissionen är den 17 januari 2013. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissio- nen är den 14 januari 2013. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 15 januari 2013.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 22 januari till och med den 6 februari 2013.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Aktietorget under pe- rioden 22 januari 2013 till och med den 1 februari 2013. Aktieä- gare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teck- ningsrätter. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 6 februari 2013 eller säljas senast den 1 februari 2013 för att inte förfalla värdelösa.

Anmälan

Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast 6 februari 2013. Teckning genom betal- ning skall göras antingen med den med emissionsredovisningen, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt de alternativ som redovisas i stycket ”Villkor och anvisningar” i detta dokument.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt skall ske under samma period som teckning med stöd av företrädes- rätt. Anmälan skall göras på anmälningssedeln benämnd ”Teck- ning utan stöd av teckningsrätter” som bland annat finns att ladda ner från xxx.xxxxxx.xx. Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15:00 den 6 februari 2013. Det är endast tillåtet att insända en anmälningssedel. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast en först erhållna att beaktas. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan utan sker i enlighet med vad som anges i avsnittet villkor och anvisningar. Observera att anmälan är bindande.

VIKTIG INFORMATION

Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestäm- melserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta erbjudande baseras på ett emissionsbeslut som vid full teckning understiger emissionslikvid motsvarande 2,5 MEur.

Erbjudandet riktar sig ej till personer vars deltagande förutsät- ter ytterligare information, registreringar eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Dokumentet får inte distribueras till tredje part eller inom land där distributio- nen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående stycke eller eljest strider mot lagar eller förordningar.

Tvist rörande erbjudandet enligt detta memorandum skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol.

Detta memorandum innehåller uttalanden som återspeglar sty- relsens och ledningens i Biosensor aktuella bild av marknaden samt tänkbara finansiella och operativa utvecklingsskeenden. Biosensor anser att dessa uttalanden och slutsatser dragna därav är rimliga vid tidpunkten för upprättande av detta memorandum, men det finns ingen garanti för att dessa är korrekta, eller att uttalanden i form av målsättningar eller andra framtidsinriktade planer kommer att förverkligas. I texten finns beskrivningar av vissa, men sannolikt ej samtliga, faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling avsevärt skiljer sig från framtids- inriktade uttalanden eller beskrivna planer.

Detta memorandum innehåller historisk information och progno- ser över faktorer som kan vara av betydelse för Biosensors verk- samhet och/eller ekonomiska utveckling, härrörande från externa källor. Styrelsen i Biosensor ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt, men även om Bolaget anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför full- ständigheten eller riktigheten i sådan information ej kan garan- teras. Presumtiva investerare bör således inte överskatta vikten av framtidsinriktade uttalanden eller referenser till externa källor vid en sammantagen bedömning av Biosensors verksamhet eller erbjudandet om deltagande i föreliggande investeringsmöjlighet.

DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING

Nedan angiven dokumentation tillsammans med detta informa- tionsmemorandum utgör enligt styrelsens mening nödvändigt underlag för att en investerare skall kunna fatta beslut om med- verkan i föreliggande nyemission.

• Årsredovisning 2010

• Årsredovisning 2011

• Delårsrapport 1 januari – 30 september 2012

Ovanstående dokument införlivas detta memorandum genom hänvisning.

Härutöver rekommenderas läsaren att ta del av de pressmed- delanden som Xxxxxxx offentliggjort under den senaste tolv- månadersperioden, dessa går att finna på xxx.xxxxxxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxx.xx.

INBJUDAN

Härmed inbjuds aktieägarna i Biosensor Application Sweden AB (publ) (nedan ”Bolaget”), i enlighet med villkoren i detta dokument, att för varje innehavd aktie, oavsett serie, på avstämningsdagen den 17 januari 2013 teckna fem (5) nya aktier av serie A till en kurs om 1,00 kronor per aktie.

Emissionen, omfattande en företrädesemission av högst 3 317 080 A-aktier, har beslutats av styrelsen den 9 januari 2012, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 21 december 2012. Emissionen kan, vid full teckning, inbringa bolaget 3 317 080 kronor, före emissionskostnader.

Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 150 000 kronor, och består huvudsakligen av kostnader för avgifter till emissionsinstitut, Euroclear samt upprättande av memorandum. Till dessa kostnader kan komma att adderas kostnader för externt garantikonsortie om 10-12% av garanterat belopp om sådant upphandlas i enlighet med styrelsens avsikt.

Bolaget har ingått en teckningsförbindelse med Transferator AB motsvarande 26,4% av förestående nyemission. Det är styrelsens vilja att resterande del av emissionsbeloppet i sin helhet ska säkerställas genom ett garantikonsortie och förhandlingar om detta pågår. Resultatet av förhandlingarna presenteras genom pressmeddelande.

Under förutsättning att föreliggande nyemission fulltecknas, kommer de nyemitterade aktierna, 3 317 080 aktier att utgöra 83,3 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget. En aktieägare som väljer att inte delta i denna nyemission kommer således att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i mot- svarande grad.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta memorandum, vilket upprättats av styrelsen i Biosensor Applications Sweden AB (publ) med anledning av förestående emission. Styrelsen för Biosensor, som presenteras på annan plats i dokumentet, är ansvarig för innehållet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras i dokumentet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dokumentets innebörd.

Solna, den 21 januari 2013

Biosensor Applications Sweden AB (publ) Styrelsen

Xxxxx Xxxxxxxxx Styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot, t.f. VD Xxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksam- heten i Biosensor. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med de värdepapper som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbör- des ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samt- liga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i detta memorandum tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

BOLAGET

Finansieringsbehov och kapital, ansträngd finansiell situation i Bolaget

Bolaget är i ett omedelbart behov av kapital för att lösa sitt rörelse- kapitalbehov. Löser inte Bolaget sitt rörelsekapitalbehov genom denna nyemission eller på annat sätt finns ingen förutsättning för fortsatt drift varvid bolaget kan hamna i en situation där företags- rekonstruktion eller konkurs återstår.

Även fast förestående nyemission fulltecknas och Bolaget tillförs medel kan Bolaget inom en snar framtid vara i behov av nytt rörelsekapital. Detta mot bakgrund av att Bolagets kapitalbehov är i hög grad beroende av framtida ännu ej säkerställd försäljning. Det kan inte heller garanteras att Bolaget kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital om behov skulle uppstå.

Biosensor har skriftlig teckningsförbindelse från Transferator AB. Teckningen har inte säkerställts via förhandstransaktion, bank- garanti eller liknande. I det fall en tecknare inte skulle fullgöra sina åtagande skulle det kunna påverka utfallet i den aktuella nyemissionen.

Årsredovisningarna för 2010 och 2011 som via hänvisning har införlivats till detta memorandum, har upprättats med antagande om att Bolaget kommer att kunna erhålla den finansiering som är nödvändig för att kunna driva verksamheten vidare. Av detta skäl har dessa rapporter upprättats med ett antagande om fortsatt drift (”going concern”).

Avvikelser i revisionsberättelser

Bolagets historiska årsredovisningar innehåller revisionsberättel- ser som avviker från standardformuleringarna. Anmärkningarna i årsredovisningarna för båda år avsåg dels att styrelsen gjorde be- dömningen att bolaget kommer att behöva genomföra ytterligare kapitalanskaffning under det kommande verksamhetsåret, dels att misslyckad finansiering och ej tillräckliga kostnadsbesparingar kan medföra väsentliga osäkerhetsfaktorer som kan leda till tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet.

Immateriella tillgångar

Av koncernens tillgångar utgör immateriella tillgångar en stor del. Immateriella tillgångar består av patent och aktiverade utveck- lingskostnader. Immateriella tillgångar skrivs av löpande enligt fastställd avskrivningsplan. Dessa immateriella tillgångar kan även komma att bli föremål för nedskrivningar, vilket skulle på- verka koncernens resultat negativt.

Leverantörer och tillverkare

Biosensor har samarbeten med leverantörer och tillverkare som tillverkar BIOSENS®-utrustningarna. Det kan inte uteslutas att en eller flera av leverantörerna och/eller tillverkarna väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Likaså kan en etablering av nya rela- tioner med leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Xxxxxxx beräknar.

Nyckelpersoner och medarbetare

Bolaget har genomgått en omfattande personalminskning under år 2012. Antalet anställda efter dessa neddragningar uppgår till 2 personer. Verksamheten är fokuserad på produktion av Biosensor-systemet medan marknadsföring och försäljning sker via partners. En så omfattande personalneddragning som Bolaget genomgått skapar alltid risker i verksamheten. En förlust av kvarvarande anställda skulle kunna påverka Bolagets möjlig- heter att bedriva verksamhet.

Konkurrenter

På grund av antalet aktörer på den marknad som Biosensor är verksam inom finns det en risk för att alternativa teknologier kan komma att utvecklas och om dessa skulle vara effektiva kan priserna på marknaden komma att påverkas. Framtida konkur- rens kan komma såväl från etablerade och globala företag med stora finansiella resurser och stark förhandlingsposition som från nyetablerade, specialiserade och högteknologiska företag. Några av konkurrenterna och de potentiella konkurrenterna har större forsknings- och utvecklingsteam, mer finansiella resurser, större personalstyrka och längre erfarenhet av affärsverksamhet än vad Biosensor har. Om Bolaget inte kan konkurrera effektivt kan Bolagets förväntade intäktsökning utebli. Det kan inte uteslutas att en eller flera konkurrenter kan komma att utveckla produk- ter som kan konkurrera ut Bolagets produkter, bland annat med avseende på pris och prestanda. Detta kan då komma att på- verka Biosensors försäljning och resultat negativt. En eventuell utebliven försäljningsökning för Biosensor kan även få negativ påverkan på Biosensors förmåga att generera ett kassaflöde som gör att Bolaget kan motivera värdet på sina tillgångar, framför allt aktiverade utvecklingsutgifter, som då kan behövas skrivas ner vilket skulle påverka Bolagets soliditet.

Konjunkturutveckling

Den tidigare markanta nedgången i världsekonomin och dess utveckling har haft en betydande inverkan på efterfrågan av Biosensors produkter, vilket särskilt konstaterades under 2009. Då senarelades flera större upphandlingar och Bolaget gör bedömningen att liknande osäkerhet avseende omvärldsfaktorer även kan komma att påverka Biosensor i framtiden. Osäkerheten består främst kring beloppsramar och förskjutning i tiden av pla- nerade investeringar för stora delar av Biosensors kundkategori, vilka till stor del är statliga organ och myndigheter. Sett över en hel konjunkturcykel kan Bolagets omsättning skifta markant.

Kunder

Många av Biosensors kunder är statliga organ, myndigheter, tull, polis och vårdinstanser vilka är beroende av budgetgodkän- nanden för att kunna investera i ny teknik. Inköpsprocessen kan därför ta längre tid än vad Biosensor bedömer, vilket i sin tur kan påverka försäljningsvolym och kassaflöde. En försening av en eller flera sådana försäljningar kan komma att påverka Bolagets omsättning och resultat negativt.

Test- och upphandlingsförfaranden hos nya kunder

Vid nykundsbearbetning genomförs i många fall kundspecifika tester. Skulle dessa tester ta längre tid än vad som förväntats kommer detta att påverka tidpunkter för framtida försäljning och därmed Bolagets likviditet negativt.

Studier

Utvecklingsresultat måste verifieras via studier för att nå accep- tans på vissa marknader och inom olika kundsegment som skall använda utrustningen för detektion av exempelvis narkotikaintag. Dessa studier kan ta längre tid att initiera och avsluta än vad sty- relsen i Biosensor bedömer. Dessutom finns det inga garantier för att studier faller ut till Bolagets favör. En försening av en eller flera studier och/eller ofördelaktiga resultat av desamma kan komma att påverka Biosensors omsättning och resultat negativt.

Valutarisker och kreditrisker

Ökad exponering mot utländsk valuta kan påverka intäkter och finansiell position. Biosensors verksamhet är idag förlagd till Sverige och Bolaget fakturerar i huvudsak sina kunder i Euro. Biosensor använder för närvarande inte terminer eller optioner för att säkra valutarisker. Kreditriskerna i Bolaget är i dagsläget marginella, då verksamheten är i en omställningsfas från ett ut- vecklings- till ett försäljningsbolag. Kreditriskerna förväntas även i framtiden vara små eftersom merparten av Bolagets kunder är myndigheter med hög kreditvärdighet.

Patent

Biosensors patent omfattar flera marknader. Den exakta om- fattningen av respektive patent varierar inom dessa geografiska regioner. Det finns en risk att en eller flera av Bolagets nuvaran- de patent kan komma att klandras med tvister som följd, vilkas utgång ej kan förutses. Vidare finns en risk att framtida patent- ansökningar inte beviljas. Det finns också risker att konkurren- ter eller andra externa intressenter kan kringgå Bolagets patent. Dessutom finns det risker i form av att det görs intrång i Bolagets patent och varumärken.

Produkten

Biosensors tekniska lösning är fortfarande i ett inledande skede av kommersialisering. Även om styrelsen bedömer att de teknis- ka lösningarna har stor potential finns det inga garantier för att Bolaget framgångsrikt ska kunna kommersialisera produkterna och uppvisa finansiell framgång. Produkter på Bolagets markna- der genomgår snabba och omfattande teknologiska förändringar. Anledningen är förändringar i industristandarder samt introduk- tioner av nya produkter och teknologier, vilket kan göra existe- rande produkter och teknologier föråldrade.

Det finns risk för att konkurrenter anpassar sig snabbare till nya teknologier och förändringar i kundernas krav än vad Biosensor kan göra. Det kan leda till att Bolagets produkter och teknologier skulle kunna tappa sin konkurrenskraft och bli föråldrade, vilket negativt kan komma att påverka Bolagets omsättning och resul- tat, samt även påverka värdet på Bolagets tillgångar på ett sådant sätt att dessa måste skrivas ned.

Produktansvar och ersättningsanspråk

Försäljning av detektionsprodukter för narkotika och explosiv- ämnen medför risk att ersättningsanspråk för produktansvar kan riktas mot Bolaget. Varje ersättningsanspråk kan få negativ effekt på Bolagets aktiviteter, finansiella position och resultat. Bolaget har en produktansvarsförsäkring, men eventuella ersättningsan- språk kan komma att ligga utanför försäkringsskyddets gränser.

Utvecklingskostnader

Tids- och kostnadsaspekter för utveckling av produkter inom nya och oprövade områden kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att den planerade produktut- vecklingen av till exempel nya substanser att detektera eller nya applikationer blir mer kostnadskrävande än planerat samt att pro- dukter kan nå marknaden senare än planerat, vilket kan komma att få negativa effekter på Bolagets omsättning och resultat.

Utveckling av nya substanser

Skulle kunder ställa krav på detektion av nya substanser kan det ta längre tid vilket kan komma att påverka såväl framtida försälj- ningsvolym och tidpunkt för när denna volym kan genereras, samt Bolagets framtida likviditet.

Politisk risk

Bolaget är verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkur- ser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns en risk att myndigheter väljer andra standarder eller andra tekniker för detektion av narkotika och sprängämnen. Enligt styrelsens bedömning är detta ingen stor risk idag, men denna risk kan komma att påverka Bolagets möjligheter till försäljning i framtiden. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Tidigare tvist gällande rättigheter till teknologi

Under 2011 har ett avtal om slutlig uppgörelse (”Settlement Agreement”) undertecknats mellan Biosensor, det tyska dotter- bolaget och alla andra involverade parter, däribland konkurs- förvaltaren och tidigare anställda i Biosensor GmbH samt SAW Instruments GmbH. Avtalet avslutar alla tidigare påkallade rätts- tvister samt innefattar tecknandet av ett licensavtal. Licensavtalet ger båda parter (Biosensor och SAW Instruments GmbH) rätten att använda den teknologi som utvecklades i det tyska delägda dotterbolaget.

Samtliga Biosensors fordringar på det tyska dotterbolaget är avskrivna, varför Koncernens balansräkning inte kan påverkas negativt vid likvidationens avslutande. Styrelsen i Biosensor gör emellertid bedömningen att man inte kan utesluta att tillgänglig- görandet till teknologin för annan part skulle kunna påverka Biosensor negativt i framtiden.

AKTIER OCH HANDEL

Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare

Det finns en risk att aktiekursen kan påverkas negativt om nuva- rande aktieägare säljer ett större antal aktier. Det finns inga avtal som reglerar när eventuella försäljningar kan ske.

Begränsningar vid utdelning

De av Bolaget tidigare emitterade preferensaktierna (”C-aktierna”) medför företräde gentemot A-aktierna vid utdelning, vilken acku- muleras från år då utdelning inte skett. Bolaget har ännu inte genomfört utdelning, och det hittills upplupna beloppet till vilka ägare av C-aktier har företräde uppgår per den 15 november 2012 till 4 217 Tkr, och ökar årligen med 588 519 kr. Utdel- ning till A-aktier sker i mån av att utdelningsbara medel finns till- gängliga efter det att ägare till C-aktier erhållit utdelning enligt det årliga och ackumulerade utrymmet. Det föreligger såldes risk att utdelning från A-aktier kan bli aktuell först efter flera lönsamma verksamhetsår.

Med anledning av minskningar av Bolagets aktiekapital ställer Aktiebolagslagen särskilda krav innan vinstutdelning får beslutas inom en treårsperiod härefter. Skulle utdelning bli aktuell inom denna period föreligger risk att dessa regler reducerar tillgängliga utdelningsbara medel.

Kursvariationer och likviditet

Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan på- verka Bolagets aktiekurs negativt. Det finns inga garantier för att Biosensor kommer att gå med vinst, eller att aktierna ska stiga i värde. Bolagets kvartalsresultat kan komma att fluktuera kraftigt på grund av många olika faktorer, bland annat, men inte begrän- sat till, utvecklingshastighet eller avmattning i tillväxt på markna- den för detektion av narkotika och explosivämnen. Aktiens likvi- ditet påverkar möjligheten att handla i aktien vid önskad tidpunkt. Även om det i dag finns viss likviditet i aktien, finns ingen garanti för att den som tecknar i emissionen kommer att kunna köpa eller sälja aktier om likviditeten i aktien avtar.

Marknadsplats

Biosensors A-aktie handlas på AktieTorget, som är ett värdepap- persbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktietorgets mark- nadsplats utgör en sk MTF (”Multilateral Trading Facility”) Aktier som är listade på en MTF omfattas inte av lika omfattande regel- verk som de aktier som är upptagna till handel på sk reglerade marknadsplatser (”börser”). Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknadsplats. En av skillnaderna mellan regelverken består i kraven på informationsgivning.

BAKGRUND OCH MOTIV

Biosensor genomgår sedan drygt ett år en omfattande föränd- ring innebärandes fokusering av verksamheten till att upprätt- hålla produktionen och kärnkompetens runt Biosens-systemet. Tidigare har utvecklingen av produkter baserade på Bolagets patenterade detektionsmetoder prioriterats. Det har varit en lång och kostnadskrävande process, men som har resulterat i kom- mersiellt gångbara och användarvänliga detekteringsutrustningar med konkurrenskraftig prestanda. Idag ligger tonvikten i Bola- gets verksamhet på att kapitalisera på de gjorda investeringarna i produktutveckling. Härvid koncentreras fokus mot marknaden för narkotikadetektering framförallt i Asien. Det är Bolagets stra- tegi att försäljning och ”first line support” ska hanteras av lokala partners på respektive marknad. Som ett led i detta har Biosensor tecknat ett MoU med APAC Security Ltd., där APAC blir Biosen- sors regionala partner för val, hantering, support och uppföljning av återförsäljare i Asien.

Vidare har omfattande besparingsåtgärder genomförts och anta- let anställda kommer från mars 2013 uppgå till 2 personer. Den fasta kostnadsmassan beräknas från mars 2013 att uppgå till cirka 0,25 Mkr per månad. Detta ska jämföras med en fast kost- nadsmassa om cirka 1,3 Mkr per månad under år 2012.

Bolagets står inför ett omedelbart behov av tillskott av rörelse- kapital. Befintligt rörelsekapital är inte tillräckligt. Medlen från förestående nyemission skall användas för att förstärka Bolagets rörelsekapital.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Inbjudan till teckning i företrädesemission

Härmed inbjuds aktieägarna i Biosensor Applications Sweden AB (publ) (nedan ”Bolaget”), i enlighet med villkoren i detta doku- ment, att för varje per avstämningsdagen den 17 januari 2013, innehavd aktie i Bolaget, oavsett serie, teckna fem (5) nya aktier serie A till kursen 1,00 kronor per aktie.

Emissionen, omfattande en företrädesemission av högst 3 317 080 A-aktier, har beslutats av styrelsen den 9 januari 2013, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 21 decem- ber 2012. Emissionen kan, vid fullteckning, inbringa bolaget 3 317 080 kronor, före emissionskostnader.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller fem (5) teckningsrätter serie A för varje (1) innehavd aktie, oavsett serie. Det krävs en (1) tecknings- rätt serie A för att teckna en (1) ny A-aktie.

Teckningskurs

Teckningskursen är 1,00 kronor per A-aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 22 januari till och med den 6 februari 2013. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter

kommer att bokas bort från VP-kontot och sker utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Emissionen kan inte avbrytas efter det att teck- ningsperioden har påbörjats.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Aktietorget under perioden 22 januari 2013 till och med 1 februari 2013. Aktie- ägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Erhållna teckningsrätter måste antingen använ- das för teckning av aktier senast den 6 februari 2013 eller säljas senast den 1 februari 2013 för att inte förfalla värdelösa.

EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstäm- ningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räk- ning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan företräde. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteck- ning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen information från Euroclear. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 6 februari 2013. Teckning genom betalning skall göras antingen med den med emissionsredovis- ningen, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:

1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t ex genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning och betalning. Teckningen är fullständig när både den särskilda anmälningssedeln samt betalning inkommit till Aqurat Fondkom- mission.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkom- mission. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 6 februari 2013. Om betal- ning sker på annat sätt än med den vidhängande inbetalnings- avin skall VP-kontonummer anges som referens vid betalning. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckningen är bindande.

Aqurat Fondkommission AB

Ärende: Biosensor Box 3297

103 65 Stockholm

Fax 00-000 000 00

Tfn 00-000 000 00

Email xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Anmälan

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt skall ske under samma period som teckning med stöd av företrädes- rätt. Anmälan skall göras på anmälningssedeln benämnd ”Teck- ning utan stöd av teckningsrätter” som bland annat finns att ladda ner från xxx.xxxxxx.xx. Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15:00 den 6 februari 2013. Det är endast tillåtet att insända en anmälnings- sedel. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast en först erhållna att beaktas. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Observera att anmälan är bindande.

Tilldelning

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Sådan tilldelning skall i första hand ske till bolagets tidigare aktieägare och vid överteckning ske pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske till annan som anmält intresse om att få teckna aktier i emissionen och vid överteckning ske i förhållande till det antal aktier som respektive intressent anmält att få teckna och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I tredje hand skall tilldelning ske till eventuella emissionsgaranter pro rata i förhållande till deras respektive garanterade belopp. Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden anmälan inkommer.

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan stöd av företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelnings- besked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP- konto eller depå. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bo- satta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i ny- emissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att in- bokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och omvandlingen skett hos Euroclear.

Omvandling av BTA

Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear.

Handel i BTA

Xxxxxx i BTA äger rum på Aktietorget från och med den 22 januari 2013 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolags- verket och omvandlingen från BTA till aktier sker.

Handel i aktien

Aktierna, serie A, i Bolaget är noterade på Aktietorget. Aktien handlas under kortnamnet BIAP A och har ISIN SE0000545188. En börspost omfattar en (1) aktie. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer Bolaget att ansöka om list- ning av de nya aktierna vid Aktietorget.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på bola- gets hemsida.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räken- skapsåret 2013, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 STOCKHOLM, Sverige.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägaresrättigheteravseendevinstutdelning,rösträtt,företrädes- rätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Viktig information från emissionsinstitutet

Den som avser teckna sig för finansiella instrument som erbju- dandet avser uppmanas att noga läsa igenom samtlig information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet. Denna information tillhandahålles endast på svenska. Mer information om emittenten och dess verksamhet finns att ta del av på emit- tentens hemsida.

I. Finansiella instrument som omfattas av erbjudandet har inte och avses inte att registreras i något annat land än Sverige och kommer således inte att erbjudas till försäljning i något annat land där sådan distribution (a) förutsätter ytterligare Memorandum eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller (b) strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.

II. Order enligt undertecknad anmälningssedel ger Aqurat full- makt att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för erbjudandet. Ordern omfattas inte av den ångerrätt som följer av Distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssättet samt teckningsperio- den för erbjudandet framgår av den information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet.

III. Aqurat kategoriserar samtliga som tecknar aktier enligt erbjudandet som icke professionella kunder enligt lagen om värdepappersmarknaden. Vid utförande eller vidarebefordran av order på tecknarens eget initiativ tillhandahåller Aqurat tjänsten utan att göra en bedömning om tjänsten är passande för teckna- ren. De risker som följer med en investering i sådana finansiella instrument som erbjudandet avser framgår av den information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet.

IV. Priset för de finansiella instrument som avses i erbjudandet framgår av den information som upprättats och utgivits i sam- band med erbjudandet. Skatter, courtage eller andra avgifter som kan komma att uppstå påföres eller erlägges inte av Aqurat.

V. Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med an- mälan eller som i övrigt registreras i samband därmed behandlas av Aqurat enligt Personuppgiftslagen (1998:204) för förberedelse och administration av uppdraget. Lämnade uppgifter kan komma att registreras i Aqurats investerarregister. Behandling av person- uppgifter kan även ske hos andra företag som Aqurat eller emit- tenten samarbetar med.

VI. Aqurat ansvarar inte för tekniska fel, fel i telekommunikation eller fel i posthantering i samband med inlämnandet av anmäl- ningssedeln.

VII. Reklamation mot Aqurats utförande av den order som lämnats till Aqurat genom undertecknad anmälningssedel skall ske utan oskäligt uppehåll. Om så ej skett kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Aqurat gå förlorad. Eventuella klagomål med anledning av Aqurats hantering av order som lämnats till Aqurat genom undertecknad anmälnings- sedel kan skriftligen ställas till Aqurats klagomålsansvarige på den adress, som anges på anmälningssedeln.

VIII. Vid eventuell tvist med Aqurat kan konsumenter också vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, 101 23 Stockholm, telefon 00-000 00 00, xxx.xxx.xx.

IX. Aqurat följer svensk lag. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Aqurats erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt är behörig domstol.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

ALLMÄNT

Biosensor har utvecklat och patenterat ett detektionssystem BIOSENS®, som med stor precision och känslighet kan spåra och identifiera narkotika och explosivämnen i mycket små mängder provmaterial. BIOSENS®, kan samla upp, spåra och analysera ämnen på mjuka och hårda ytor, på hud samt i saliv.

BIOSENS®, detektionssystem erbjuder en komplett lösning som innefattar uppsamling, spårning och analys av flera ämnen samtidigt. BIOSENS®-utrustning finns idag i ett 10 tal olika länder inom segmenten tullmyndigheter, kriminalvård, polis, beroendevård, säkerhetsföretag, och flygplatssäkerhet.

Biosensors affär omfattar försäljning av detekteringsutrust- ning och förbrukningsvaror i form av utbytbara sensormoduler, BioCeller,sominnehållerdenkemisommöjliggördetektionavolika ämnen. Biosensor säljer och tillhandahåller även övriga för- brukningsvaror samt provtagningsredskap.

Affärsidé och vision

Bolagets affärsidé är att sälja egenutvecklade biosensorsystem för detektion av spårämnen av olika substanser. Biosensor ska bli erkänt som ledande inom spårämnesdetektion. Biosensors vision är att Bolagets produkter skall leda till att öka säkerheten i omgiv- ningen och göra resandet säkrare.

Affärsmodell

BIOSENS®-systemet genererar intäkter i tre steg:

• Kapitalvara: Försäljning av BIOSENS®-system till distributörer och kunder.

• Förbrukningsvara: Löpande försäljning av förbrukningsvaror som möjliggör detektion av olika ämnen.

• Service och reservdelar.

Målsättning

I början av 2011 inledde Xxxxxxxxx en omorganisation för att gå från ett forsknings- och utvecklingsbolag, ”FoU” till ett försälj- ningsbolag, i syfte att öka fokus på försäljning och marknadsin- riktade aktiviteter.

Produkter

Biosensors produktportfölj består av detektionssystem, förbruk- ningsvaror (utbytbara BioCeller) samt servicetjänster och reserv- delar. Under den finansiella period som detta memorandum omfattar, det vill säga från 2008 och fram till memorandumets datering, har produktkategorin detektionssystem utgjort Biosen- sors mest intäktsgenererande produktkategori. Biosensor har idag tre olika detektionssystem; BIOSENS®, BIOSENS®300 samt BIOSENS®600. Alla Biosensors detektionssystem har kapacitet att simultant detektera spårämnen av narkotika och explosivämnen. Systemen möjliggör enkel, snabb och noggrann analys av spårämnen och består av olika delar.

• Analyssystem

• BioCeller

• Provuppsamlare

Förbrukningsvarorna, i form av utbytbara BioCeller, innehåller den kemi som möjliggör detektion av olika ämnen. Beroende på vilka typer av prover som tas används olika, för ändamålet anpas- sade, provuppsamlare och beroende på vilka ämnen användaren letar efter laddas analyssystemet med lämpliga BioCeller (biosen- sorer). Både narkotikadetektering och explosivämnesdetektering kan ske av spårämnen på mjuka och hårda ytor, samt i kropps- vätskor såsom svett och saliv. Detta innebär att detektering bland annat kan ske på kläder, säten, mattor, metallytor och plaster, men också på hud och i mun. Idag finns det två tydliga använd- ningsområden för Biosensors produkter.

• Spårämnesdetektion av narkotika och explosivämnen

• Detektion av intag och påverkan av narkotika i människa

BIOSENS®-systemets flexibla uppbyggnad skapar breda använd- ningsområden för en rad organisationer och företag. I ned- anstående tabell anges exempel på användningsområden för BIOSENS®.

Organisationer	Platser	Tillämpningar
Tullmyndigheter	Flygplatser / hamnar	Passagekontroll / bagagekontroll
Kriminalvård	Fängelser / anstalter	Personkontroll / beroendevård
Polismyndigheter	Tåg / bilar / båtar / hamnar	Trafikkontroll / brottsplatsundersökning / polisingripande
Sjukhus / beroendevård	Offentlig och privat vård	Identifiering narkotikaintag
Säkerhetsföretag	Företag / arbetsplatser	Arbetsplatskontroll
	Flygplatser / företag	Passagekontroll explosivämnen

Fortsatt forskning och utveckling förfinar ständigt teknologin för att detektera nya vanligt förekommande explosivämnen och narko- tika. Bolagets teknologi har också potential att identifiera biologiska och kemiska substanser. I dagsläget kan följande grupper av sub- stanser detekteras:

• Trinitrotoluen (”TNT”)

• Dinitrotoluen (”DNT”)

• Trinitrofenylmetylnitramin (”Tetryl”)

• Pentaerythritoltetranitrat (”PETN”)

• Nitroglycerin (”NG”)

• Cyclotrimethylenetrinitramin (”RDX”)

• Kokain (inkl. Crack)

• Amfetaminer (inkl. Metamfetamin)

• Ecstasy (”MDMA”)

• Opiater (heroin, morfin, opium)

• Cannabis (”THC”)

• Flera Benzodiacepiner (t.ex. Rohypnol)

• Ketamin

MARKNAD

Biosensors produktplattform är anpassad för två olika använd- ningsområden för att möta kraven från respektive marknad.

• Spårämnesdetektion av narkotika och explosivämnen

• Detektion av intag och påverkan av narkotika på människor

Spårämnesdetektion

Detektion av spårämnen, ”Trace Detection”, syftar till att stoppa införsel av illegala substanser i form av narkotika och explosiväm- nen vid gränser, vid flygplatser och hamnar, i fängelser och vid känsliga arbetsplatser och mötesplatser.

Marknaden för spårämnesdetektion är global, behovet av att kunna stoppa flödet av narkotika och explosivämnen finns över- allt i världen. Kunderna är i regel myndigheter och finns inom tull, polis, fängelser, militär och säkerhetskritisk verksamhet.

Detektion av människors narkotikaintag

Detektion av intag och påverkan av narkotika, ”Drug of Abuse Screening”, syftar till att identifiera och stoppa missbruk och på- verkan av narkotika i trafiken, i fängelser, på arbetsplatser och i rehabiliteringssyfte på ett icke integritetskränkande sätt.

Marknaden för detektion av intag är global, behov av att stoppa missbruk av narkotika i exempel trafik och på arbetsplatser finns i många länder världen över. I dagsläget finns den största mark- naden i västvärlden. Signifikant för narkotikatester på människor är att testmetoder och testförfarande i många fall är reglerat av myndigheter i form av lagar, förordningar och policy. Kunderna finns inom trafikpolis, fängelser och frivård, rehabiliteringsvård och arbetsplatstester.

Noterbart är att Biosensors produkter erbjuder ”screening” av missbruk, dvs. preliminära testresultat avseende intag av narko- tika. Biosensor erbjuder tester som snabbt, kostnadseffektivt och icke integritetskränkande – på plats – ger preliminära svar på om narkotika har intagits. Det ska skiljas från definitiva testresultat som i de flesta fall av legala skäl idag kräver att ett andra prov

tas för analys på laboratorium. ”On-site” screening syftar till att sålla fram de personer som måste göra ett andra definitivt prov, som skickas till ett laboratorium för analys. Ett antal procent av de preliminära prover som idag tas i trafiken eller på fängelser ger utslag för droger. Därför kan ett andra prov tas för konfirmerande analys på laboratorium.

Marknadernas storlek

Såvitt styrelsen känner till finns inga formella och heltäckande marknadsanalyser avseende de globala marknaderna för spår- ämnesdetektion och narkotikaintagsdetektion, men enligt styrel- sens bedömning omsätter marknaderna var för sig miljardbelopp räknat i svenska kronor.

Det är således styrelsens bedömning att världsmarknadens stor- lek och potential för Biosensors produkter inte utgör en begrän- sande faktor för Bolagets utvecklingspotential och omsättnings- ökning.

Försäljning

2005 lanserade Bolaget ett kombinationsinstrument för detek- tion av både narkotika och explosivämnen som simultant kunde detektera fyra substansgrupper. Som en följd av att presumtiva kunder ställde krav på att utrustningen skulle kunna detektera fler substansgrupper gjorde Biosensor mot slutet av 2007 ett förvärv av kompletterande teknologi för att möta dessa krav. I februari 2009 lanserades två nya utrustningar, BIOSENS®300 och BIOSENS®600, med förmåga att simultant detektera 12 substansgrupper. De första leveranserna påbörjades 2010. Med anledning av att Bolaget underskattade hur utbredda kraven från presumtiva kunder var avseende detektion av fler substans- grupper, i kombination med begränsade försäljningsresurser, uppnåddes inte förväntad försäljning under tiden fram till 2010. Under 2009 påverkades Biosensors försäljning negativt även av det då rådande globala finansiella klimatet. Under 2010, året för de första leveranserna av de nya produkterna, har Bolagets resurser för försäljning och marknadsinriktade aktiviteter inte varit tillräckliga för att nå förväntad försäljning. Därför beslutade

Biosensor kring årsskiftet 2010/2011 att öka Bolagets fokus på försäljning och marknadsinriktade aktiviteter, och Bolagets fokus är idag främst riktat mot försäljning av BIOSENS®300 och BIOSENS®600.

Försäljning av system är till uteslutande del hänförlig till detekte- ring av narkotika och explosivämnen. Kunderna finns i Europa, Asien, Australien och Afrika. Kunderna finns i stor utsträckning inom tull och polis. Inom narkotikadetektionsapplikationen har försäljning skett till tull, narkotikapolis, rehabiliteringskliniker och kriminalvård. Den asiatiska marknaden förväntas utgöra basen för försäljning inom området narkotikadetektion under de när- maste åren.

Biosensor har följande marknader som särskilt intressanta för Xxxxxxx; de presenteras inte i någon inbördes prioritetsordning.

Norden Storbritannien

Frankrike

Australien Japan

Thailand

Malaysia Kina

Indonesien

Biosensor erhöll i september år 2012 en villkorad order från Malaysia. Då ordern ännu inte inneburit någon slutgiltig beställ- ning föreligger osäkerheter när ordern kan slutföras. Bolagets bedömning är att Bolagets distributör i landet har haft hög per- sonalomsättning och det har påverkat möjligheterna att slutföra ordern. Det är Bolagets avsikt att APAC Security under första halvåret 2013 aktivt ska bearbeta och utvärdera den Malaysiska marknaden och stödja den nuvarande distributören i landet.

Biosensor fick i februari 2011 en beställning omfattande 20 stycken detekteringsutrustningar BIOSENS®600 från Kina. Ordern kom via Biosensors kinesiska affärspartner Sinotechton. Slutkund är i första hand den kinesiska narkotikapolisen och beställningen är uppdelad i fyra leveranser. Den första delleve- ransen skedde under våren 2011; därefter har inga ytterligare leveranser skett. APAC Security, Biosensors strategiska partner för regionen, har tillsammans med Sinotechon sökt att certifiera BIOSENS – systemet hos Kinesiska myndigheter vilket skulle öppna för fler affärsmöjligheter på sikt. APAC Security ansvarar övergripande för Biosensor produkter på den Kinesiska markna- den med sitt nätverk av sub-distributörer.

Intäktsmodell

Biosensor tillhandahåller utrustning, själva detekteringsutrust- ningen. Denna köps av kunder, eller hyrs i vissa fall. Härutö- ver tillhandahåller Biosensor BioCeller i form av abonnemang. Dessa BioCeller har så fort de placeras i detekteringsutrustningen en begränsad hållbarhet oavsett hur mycket de används. Bio- Cellerna skall bytas ut varannan vecka och genererar därför en sta- dig intäktsström för Biosensor så snart detekteringsutrustningen är utplacerad. Därutöver behöver kunderna förbrukningsvaror såsom strykfilter och spatlar för själva provinsamlingen. Dessa köper kund utifrån det egna specifika behovet. Även dessa artiklar genererar löpande intäkter när väl detekteringsutrustningen är utplacerad.

ÖVRIGA OMSTÄNDIGHETER I VERKSAMHETEN AV INTRESSE

Verksamhetsöverlåtelse inom Koncern

Styrelsen i Biosensor Applications Sweden AB har beslutat att överlåta den rörelsedrivande verksamheten till dotterföreta- get Biosensor Applications International AB. Överlåtelsen har gjorts för att renodla strukturen i Biosensor inför framtiden och underlätta finansieringen av rörelsen. Då den koncerninterna för- ändringen kräver vissa externa godkännanden beräknas föränd- ringen att vara fullt genomförd under det första kvartalet 2013. Överlåtelsen har skett till bokförda värden upprättat per boksluts- dag 30 november 2012.

MoU med Apac Security Ltd.

Biosensor Applications International AB, ett dotterbolag till Bio- sensor Applications Sweden AB har ingått ett avtal (”Memoran- dum of Understanding, MoU”) med APAC Security Ltd (”APAC”), som bland annat innebär ett utökat samarbete för marknads- föring och försäljning av BIOSENS-systemet. Syftet med avtalet är APAC ska vara en strategisk partner till Biosensor och på ett kostnadseffektivt sätt hantera och vidga återförsäljarnätet samt intensifiera marknadsinsatserna i Asien inklusive Kina och Australien; samtliga högprioriterade marknader för Biosensor.

APAC kommer att vara Biosensors regionala partner för val, han- tering och uppföljning av återförsäljare. I anslutning till MoUt har APAC lagt en order om 0,25 Mkr avseende Biosens 600-system. Leverans beräknas ske under januari/februari.

Styrelsen utreder möjligheterna med förlustavdragen i verksamheten

Styrelsen i Biosensor har gjort en initial bedömning att Bolagets förlustavdrag om cirka 400 Mkr bör kunna skapa ett värde för aktieägarna. Därför har styrelsen påbörjat ett internt arbete med att hitta olika alternativ på hur detta skulle kunna ske.

Enligt Biosensors årsredovisning för år 2011 uppgick uppskjutna skattefordringar till 103,4 Mkr (97 Mkr), avseende ackumulerade underskottsavdrag uppgående till 392,9 Mkr (368 Mkr). Under- skottsavdragen har ingen bestämd förfallotidpunkt. Adderas för- lusten för Q1-Q3 2012, då dessa taxerats, uppgår de ackumule- rade förlusterna till cirka 424 Mkr. Den uppskjutna skattefordran är inte redovisad i bolagets balansräkning.

Det skall understrykas att det kan ta lång tid innan en lösning kan uppnås som möjliggör att ett eventuellt värde för aktieägarna kan realiseras, om något sådan överhuvudtaget kan frambringas. Styrelsen är dock försiktig positiv till möjligheterna och tycker det är prioriterat att undersöka möjligheten för aktieägarna.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxx Xxxxxxxxx – Styrelsens ordförande

Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1939, är sedan bolagsstämman 15 maj 2012 styrelseordförande i Biosensor. Trollborg avlade civilekonom- examen vid Handelshögskolan i Stockholm 1963, och har mellan åren 1963-1989 varit verksam som auktoriserad revisor. Sedan 1989 arbetar Xxxxx Xxxxxxxxx aktivt i flera nationella och internationella bolagsstyrelser. Bosatt i Randogne, Schweiz.

Trollborg ingår i flera svenska bolagsstyrelser, däribland:

• Allokton AB

• Technoimagia Sweden AB

• Transferator AB

• Provinsor Fastigheter AB

• Brobyholms Fastigheter AB

Xxxxxxx Xxxxxxxx – ledamot, t.f VD

Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 1973, är sedan 1 oktober 2012 tf. VD för Biosensor Applications Sweden AB samt från 21 december 2012 även styrelseledamot. Xxxxxxxx har studerat till civilekonom vid Stockholms Universitet och har under åren 1997-2008 varit verk- sam inom corporate finance. Sedan 2008 arbetar Xxxxxxxx som CFO på Transferator AB, tillika huvudägare i Biosensor.

Vojbacke ingår i följande svenska bolagsstyrelser:

• Transferator AB

• Jays AB

• Imodules AB

• Vojbacke C F S AB

• Aqurat Fondkommission AB

Xxxxx Xxxxxxxxx – ledamot

Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1981, är från 21 december 2012 styrelse- ledamot i Biosensor Applications Sweden AB. Xxxxxxxxx har stu- derat vid juristlinjen vid Stockholms Universitet och varit verksam inom både corporate finance, aktiemäkleri samt fastighetsförvärv. Sedan 2008 är Xxxxxxxxx VD för Transferator AB, tillika huvudä- gare i Biosensor.

Johansson ingår i 29 bolagsstyrelser, de största framgår enligt nedan:

Provinsfastigheter II AB (publ) Provinsfastigheter I AB (publ) Provinsor Fastigheter AB JAYS AB, Ordinarie ledamot Provinsor Xxxxxxxxx XX AB Trygghetsbolaget i Lund AB Provinsor Support AB

Aqurat Fondkommission AB Biosensor Applications Sweden AB Provinsor Sundsvall I AB

Revisor

Deloitte AB, 113 79 Stockholm, 08–506 710 00 med Xxxxxx Xxxxxxxxx, auktoriserad revisor, som huvudansvarig revisor. Xxxxxxxxx är medlem i Far, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

Transaktioner med närstående

Det föreligger historiskt transaktioner mellan Bolaget och leda- möter i styrelsen och ledande befattningshavare. Styrelsens bedömning är att ingen ledamot i styrelsen eller ledande befatt- ningshavare har varit inblandad i transaktioner med Bolaget som ligger utanför vad som befattningen normalt omfattar eller utanför marknadsmässiga villkor. Vissa befattningshavare har fakturerat arvode via bolag. Enligt styrelsens uppfattning förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i lednings- eller styrelseorgan.

Intressekonflikter

Aqurat Fondkommission AB är Bolagets emissionsinstitut och kontoförande institut under denna företrädesemission. Aqurat Fondkommission AB är ett dotterbolag till Transferator AB, tillika huvudägare i Biosensor Applications Sweden AB. Aqurat Fond- kommission AB äger dock inga aktier eller har andra intressen i Biosensor, och avser inte förvärva eller tillägna sig några sådana.

Övrigt

Det finns inga avtal mellan Xxxxxxx eller dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.

Utöver det som beskrivs under rubriken ”Teckningsoptioner” under huvudrubriken ”Aktiekapital och ägarförhållanden” finns det inga särskilda system för personalens, ledande befattnings- havares eller styrelseledamöters förvärv av aktier eller liknande.

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinne- hav har inte begränsat sina möjligheter att avyttra aktier, avstått rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier och inte heller över teckningsoptioner som eventuellt tecknas genom emissionen som beskrivs i detta memorandum.

Regelverk

Bolaget är underkastat svensk lagstiftning, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är anslutna till AktieTorget. Följande regelverk är tillämpliga:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

• AktieTorgets anslutningsavtal

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Bolagets aktieslag

Bolaget har emitterat A- och C- aktier* till antal som framgår i stycket ”Aktiekapitalets utveckling”. A-aktien ger 10 röster per aktie och C-aktien ger 10 röster per aktie. C-aktierna är preferensaktier. Bolaget har enligt bolagsordningen också rätt att emittera B- aktier. Xxxx X-aktier finns emitterade. I det fall B-aktier emitteras ger de 1 röst per aktie. Bolagets huvudägare har såväl A- som C-aktier.

Av bolagsordningen framgår att innehavare av C-aktier har rätt till en ackumulerad utdelning som är kopplad till ursprungligt anskaffningsvärde innan innehavare av A-aktier ges rätt till utdel- ning. Mer information om Bolagets aktieslag och rätt till eventuellt överskott vid likvidation finns i bolagsordningen § 6.

Utdelningsföreträde för C-aktier

Preferensaktiernas företräde vid utdelning ackumuleras från år då utdelning inte skett. Det hittills upplupna beloppet till vilka ägare av C-aktier har företräde beräknas enligt följande:

Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor. Även de aktier som nyemitteras i samband med detta erbjudande kommer att emitteras enligt Aktiebolagslagen och kommer att utges i svenska kronor. Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare.

Aktier och teckningsoptioner som nyemitteras kommer att regist- reras på person i elektroniskt format. Emissionsinstitut och konto- förande institut: Aqurat Fondkommission AB, med postadress Box 3297, 103 65 Stockholm

* Mer information om Bolagets aktieslag finns i Bolagets bolags- ordningen § 6.

Anskaffningsvärde C-aktier: Företräde vid utdelning, per år: Årlig utdelning:

Tidpunkt för konvertering till C-aktier: Utdelat belopp sedan C-aktierna utgavs: Ackumulerad utdelning under perioden

15 sept 2005 till den 15 dec 2011:

9 808 650 kr

6 % på anskaffningsvärdet: 588 519 kr

15 september 2005

0 kr

4 217 Tkr

Aktiekapitalets utveckling

År, händelse	Förändring antal aktier	Förändring aktiekapital	A-aktier	Antal aktier C-aktier	Totalt aktiekapital	Kvot- värde
Ingående balans	-	-	6 790 000	-	6 790 000	1
2000 Nyemission	400 000	400 000	7 190 000	-	7 190 000	1
2001 Nyemission	20 000	20 000	7 210 000	-	7 210 000	1
2001 Nyemission	410 000	410 000	7 620 000	-	7 620 000	1
2001 Nyemission	5 811 984	5 811 984	13 431 984	-	13 431 984	1
2001 Nyemission	5 796 984	5 796 984	19 228 968	-	19 228 968	1
2002 Nyemission	2 726 381	2 726 381	21 955 349	-	21 955 349	1
2002 Nyemission	1 100 000	1 100 000	23 055 349	-	23 055 349	1
2002 Nyemission	1 015 222	1 015 222	24 070 571	-	24 070 571	1
2003 Konvertering	1 816 087	1 816 087	25 886 658	-	25 886 658	1
2003 Nyemission/option	2 170 000	2 170 000	28 056 658		28 056 658	1
2003 Nyemission	4 323 211	4 323 211	32 379 869	-	32 379 869	1
2003 Konvertering	6 311 216	6 311 216	38 691 085	-	38 691 085	1
2003 Konvertering	1 081 113	1 081 113	39 772 198	-	39 772 198	1
2004 Nyemission	000 000	000 744	40 031 942	-	40 031 942	1
2004 Nyemission	2 000	2 000	40 033 942	-	40 033 942	1
2005 Nyemission/option	1 900 000	1 900 000	41 933 942	-	41 933 942	1
2005 Konvertering	20 235 000	2 023 500	41 933 942	20 235 000	6 216 894	0,1
2005 Nedsättning	-	-55 952 048	41 933 942	-	6 216 894	0,1
2005 Nyemission	31 057 773	3 105 777	72 991 715	20 235 000	9 322 672	0,1
2006 Konvertering	133 802 085	13 380 209	206 793 801	20 235 000	22 702 880	0,1
2006 Konvertering	93 750 000	9 375 000	300 543 801	20 235 000	32 077 880	0,1
2006 Nyemission	32 502 465	3 250 246	333 046 266	20 235 000	35 328 126	0,1
2007 Nyemission/option	2 465 850	246 585	333 046 266	20 235 000	35 574 712	0,1
2007 Konvertering	0	0	345 938 466	9 808 650	35 574 712	-
2007 Nyemission	50 821 016	5 000 000	000 759 482	9 808 650	40 656 813	0,1
2007 Nyemission	6 859 286	685 929	403 618 768	9 808 650	41 342 742	0,1
2008 Nyemission	31 097 039	3 109 704	434 715 807	9 808 650	44 452 446	0,1
2009 Kvittningsemission	6 147 172	614 717	440 862 979	9 808 650	45 067 163	0,1
2009 Nyemission	000 000 000	22 533 581	666 198 793	9 808 650	67 600 744	0,1
2009 Nyemission	20 795 000	2 079 500	686 993 793	9 808 650	69 680 244	0,1
2009 Minskning AK	0	-41 808 147	686 993 793	9 808 650	27 872 098	0,04
2009 Nyemission	142 416 612	5 696 664	829 410 405	9 808 650	33 568 762	0,04
2010 Nyemission	12 426 012	497 041	841 836 417	9 808 650	34 065 803	0,04
2010 Nyemission/option	3 050 191	122 008	844 886 608	9 808 650	34 187 810	0,04
2010 Nyemission/option	117 319	4 693	845 003 927	9 808 650	34 192 503	0,04
2010 Nyemission/option	35 660 465	1 426 419	880 664 392	9 808 650	35 618 922	0,04
2010 Nyemission/option	222 067	8 882	880 886 459	9 808 650	35 627 804	0,04
2010 Nyemission/option	22 131 170	885 247	903 017 629	9 808 650	36 513 051	0,04
2010 Nyemission	000 000 000	13 277 391	1 234 952 409	9 808 650	49 790 442	0,04
2011 Nyemission	201 941	8 078	1 235 154 200	9 808 800	49 798 520	0,04
2011 Sammanläggning	-1 000 000 000	-	12 351 542	98 088	49 798 520	4
2011 Nedsättning AK	-	-39 838 816	12 351 542	98 088	9 959 704	0,8
2011 Nyemission	17 429 482	13 943 586	29 781 024	98 088	23 903 290	0,8
2011 Nedsättning AK	-	-23 395 345	29 781 024	98 088	507 945	0,017
2011 Nyemission	328 670 232	5 587 394	358 451 256	98 088	6 095 339	0,017
2012 Sammanläggning			358 491	98	502 024,60	1,40
2012 Företrädesemission	303 207	424 489,80	661 698		926 514,40	1,40
2012 Nyemission	1 620	2 268	661 698	1 718	928 782,40	1,40
2012 Nedsättning AK	-	-398 469, 60	661 698	1 000	000 000,80	0,80
2013 Nyemission (*)	3 317 080	2 653 664,00	3 978 778	1 718	3 183 976,80	0,80

*=vid full teckning

Teckningsoptioner

Bolaget har för närvarande inga nu gällande teckningsoptioner vilka tecknats av teckningsberättigade.

ÄGARFÖRTECKNING

			% av röster
Aktieägare	Xxxxx A-aktier	Xxxxx X-aktier	och kapital
Transferator AB (Publ.)	1 548	177 290	26,81%
Invest AB, Gylling		37 442	5,66%
Xxxxx Xxxxxxxxx		30 000	4,53%
Xxxxxxx Xxxxxxxx gm. bolag		30 000	4,53%
Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension		25 400	3,84%
Övriga, cirka 3000 st.	170	361 566	54,63%
	1 718	661 698	100,00%

Ägarförteckning baseras på information från september 2012 med de för Bolaget kända förändringarna.

Utspädning vid fulltecknad emission

Under förutsättning att föreliggande nyemission fulltecknas, kommer de nyemitterade aktierna, 3 317 080 st, att utgöra 83,33 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget. En aktieägare som väljer att inte delta i denna nyemission kommer således att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i mot- svarande grad.

Övrigt

• Det finns ingen nyemission under registrering.

• Det finns inga utestående konvertibla eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper.

• Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.

• Samtliga värdepapper som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.

• Bolaget har inte utsett eller tecknat avtal med någon likviditetsgarant.

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION

LEGAL STRUKTUR

Aktiva bolag

Moderbolag – Biosensor Applications Sweden AB (publ)

Säte och hemvist Solna, Stockholms Län

Organisationsnummer 556376-6814

Datum för bolagsbildning 25 oktober 1989 Datum när bolag startade sin verksamhet 16 april 1998 Land för bolagsbildning Sverige

Juridisk form Publikt aktiebolag

Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Adress Solna Strandväg 3, 171 54 Solna

Telefon 00-000 00 00

Hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx

Dotterbolag – Biosensor Applications International AB

Land för bolagsbildning Sverige Land från vilket dotterbolag driver verksamhet Sverige

Organisationsnummer 556670-3350

Ägarandel 96,5%*

Vilande bolag eller bolag under avveckling

Biosensor Inc. (USA), 100% ägarandel, vilande.

Biosensor Gmbh (Tyskland), 67% ägarandel, vilande och under avveckling

* Bolaget Biosensor Applications Sweden AB har överlåtit 3,5% av Biosensor Applications International AB till den anställda Xxxxxx Xxxxxx; en nyckelperson i verksamheten. Överlåtelsen har gjorts mot bakgrund av att Bolaget behöver säkerställa sin kompetensbas.

Väsentliga avtal

Utöver nedan presenterade avtal har Bolaget vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum enligt styrelsens bedömning inte ingått några avtal av väsentlig betydelse.

Samägande-, royalty- och licensavtal

Biosensor har ett samägandeavtal avseende flera patent med Xxxxxx som ger Biosensor rätt till att utveckla, utlicensiera och kommersiellt exploatera teknologin för spårämnesdetektion, app- licerbar för explosivämnen, narkotika, biologiska och kemiska stridsmedel samt miljöbevakning. Inom narkotika ingår även rätten till detektion och diagnostik på människor. I avtal med Yissum regleras rättigheterna till patentets nyttjande för specifika applikationer.

Ett licensavtal, som löper till år 2020, finns avseende ett patent med tillhörande know-how med Yeda Research and Develop- ment Company där Biosensor har en exklusiv licens att utveckla, utlicensiera och kommersiellt exploatera teknologin för spåräm- nesdetektion, applicerbar för explosivämnen, narkotika, biologiska och kemiska stridsmedel samt miljöbevakning. Inom narkotika ingår även rätten till diagnostik på människor. I avtal med Yeda Research and Development Company regleras rättigheterna till patentets nyttjande för specifika applikationer. Inom ramen för detta licensavtal ingår avtal om royaltybetalningar enligt nedan. Biosensor skall betala royalty till Yeda Research and Develop- ment Company enligt följande: 0,3-2,1 % av nettoförsäljning *.

* Dock finns en klausul för minimibelopp per år på US$ 20 000 under perioden 2006-2010.

Därpå följande år är minimibeloppet för royalty enligt följande: År 2012 minst royalty US$ 40 000

År 2013 minst royalty US$ 50 000

År 2014 minst royalty US$ 60 000

Därefter ska avtalet omförhandlas. Bolaget har under december 2012 i förtid omförhandlat avtalet med Yeda Research innebä- randes att dessa erhåller 3% av försäljningen under åren 2011- 2018 och minimibeloppen för royalty sänks till US$ 15 000 från 2011-2014 och därefter till US$ 5 000 från 2015.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

För redogörelse över transaktioner med närstående för se inför- livade årsredovisningar.

Tvister

Bolaget har under den senaste tolvmånadersperioden inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden. Ej heller har under de senaste tolv månaderna inletts några ytterligare for- mella ärenden som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lön- samhet. Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta memoran- dum kan styrelsen heller inte se att några sådana ärenden eller anspråk med saklig grund skulle vara under uppsegling.

Patent

Att ansöka om patent samt upprätthålla dessa är en kostsam och lång process. Bolagets patentstrategi går för närvarande ut på att upprätthålla de kärnpatent bolaget redan beviljats samt den rätt till teknologier Bolaget har genom avtal med tredje part. Styrelsen kommer i framtiden av kostnadsskäl prioritera bland de olika patent Bolaget har och fokusera resurserna. Detta kan innebära att vissa patent inte kommer att upprätthållas.

Bolagets teknologier är baserade på sammanlagt elva olika patent- familjer (samlingar av patent). Inom dessa elva patentfamiljer finns idag cirka 50 beviljade patent. Två av dessa patentfamiljer samägs med två universitet; Yissum och Yeda Research and Development Company och en patentfamilj samägs tillsammans med Aerocri- ne Sweden. I avtalet med både Yissum och Yeda Research and Development Company och Aerocrine Sweden regleras rättighe- terna till patentets nyttjande för specifika applikationer. Biosensor har också två mönsterskydd (skydd av produkts eller produktdels utseende, som bestäms av själva produktens detaljer eller av detaljer i produktens utsmyckning särskilt vad gäller linjer, kontu- rer, färger, former, ytstrukturer eller material). Biosensor har även slutit ett licensavtal med ett tyskt bolag om en obegränsad rätt till utnyttjande av flera patent och patentansökningar.

Biosensor har två pågående patentansökningar som avser att skydda ytterligare väsentliga detaljer i Bolagets detekteringsutrust- ningar. Då kostnaden att fortsätta driva dessa patentansökningar är omfattande håller styrelsen på att se över dessa ansökningar och bedömningen är att den ena ansökningen kommer att läggas ned.

Dessutom har Bolaget varumärkena Biosensor Applications® med logotype, BIOSENS®.

Försäkring

Styrelsen bedömer att Bolaget har ett tillfredsställande försäkrings- skydd för den aktuella verksamheten.

Tillgängliga handlingar

Biosensor håller följande handlingar tillgängliga i pappersform un- der detta dokuments giltighetstid: Stiftelseurkund, bolagsordning, historisk finansiell information (inklusive årsredovisningar för rä- kenskapsåren 2009, 2010 och 2011) samt översiktlig förteckning över Xxxxxxxx patent och gällande patentansökningar. Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor, med adress Solna Xxxxxxxxx 0, 000 00 Solna.

Uppköpserbjudanden

Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden av- seende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räken- skapsår.

Intressen i Biosensor

Aqurat Fondkommission AB är Bolagets emissionsinstitut och konto- förande institut under denna företrädesemission. Aqurat har inga aktier eller andra intressen i Biosensor, och avser inte förvärva eller tillägna sig några sådana.

Styrelsen kontrolleras av en av Biosensors största aktieägare, Transferator AB, och denna aktieägare har i den aktuella emis- sionen lämnat en teckningsförbindelse. Vidare äger några styrelse- ledamöter i Bolaget aktier i Biosensor privat och eller via bolag.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Biosensor.

BOLAGSORDNING

Antagen på extra bolagsstämma 2012-12-21

§ 1 Firma

Bolagets firma är Biosensor Applications Sweden AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Solna, Stockholms län.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet är att utveckla, tillverka och bedriva handel med avancerade biosensorsystem för detektering av extremt små mängder av olika ämnen i gasform, äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva andra därmed förenliga verksamheter.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 660 000 och högst 2 640 000.

§ 6 Aktieslag

Av bolagets aktier må ett sammanlagt antal av högst 133 834 aktier utgöras av stamaktier av serie B. Övriga stamaktier skall vara av serie A och kan utges till ett antal av högst 2 640 000. Bolaget skall, utöver stamaktier, även kunna utfärda preferens- aktier som skall vara av serie C. Preferensaktier av serie C skall kunna utfärdas till ett antal motsvarande högst femtio (50) pro- cent av bolagets aktiekapital.

Vid omröstning på bolagsstämma berättigar varje aktie av serie A och serie C till tio röster och varje aktie av serie B till en röst.

Ägare av preferensaktier av serie C skall äga rätt att före ägare av stamaktier erhålla utdelning i samband med en eventuell lik- vidation av bolaget. Förtursrätten till utdelning i samband med en eventuell likvidation av bolaget skall gälla upp till respektive preferensakties anskaffningsvärde med tillägg av summan av på sådana aktier belöpande utdelning enligt nästföljande stycke som inte utbetalats. I den mån det kvarstår tillgångar i bolaget efter utdelning till innehavare av preferensaktier enligt ovan, skall innehavare av stamaktier ha rätt till utdelning upp till respektive stamakties anskaffningsvärde med tillägg av summan av på så- dana aktier belöpande utdelning enligt nästföljande stycke som inte utbetalats. De tillgångar som kvarstår i bolaget efter utdelning till ägare av preferensaktier av serie C och ägare av stamaktier enligt ovan, skall utdelas till samtliga aktieägare i förhållande till deras respektive aktieinnehav i bolaget (pro rata).

Ägare till preferensaktier av serie C skall för varje räkenskapsår äga rätt att före ägare av stamaktier erhålla vinstutdelning om ett belopp motsvarande sex (6) procent av preferensaktiernas anskaffningsvärde. I den utsträckning ägare av preferensaktier av serie C inte erhåller vinst¬utdelning enligt det föregående för visst räkenskapsår, skall ägare av preferensaktier av serie C vid vinstutdelning för följande räkenskapsår äga rätt att, utöver den

rätt till vinstutdelning som följer av föregående mening, före ägare av stamaktier erhålla vinstutdelning motsvarande bristen (acku- mulativ utdelning). I den mån medel till vinstutdelning kvarstår i bolaget efter utdelning till ägare av preferens¬aktier enligt ovan, skall ägare av stamaktier ha rätt till vinstutdelning motsvarande sex (6) procent av stamaktiernas anskaffningsvärde. De vinst- medel som kvarstår i bolaget efter vinstutdelning till ägare av pre- ferensaktier av serie C och ägare av stamaktier enligt ovan, skall utdelas till samtliga aktieägare i förhållande till deras respektive aktie¬innehav i bolaget (pro rata).

Med respektive preferensakties och stamakties anskaffningsvärde avses det belopp som totalt är inbetalt till bolaget för samtliga aktier i respektive serie fördelat på respektive aktie inom serien, dvs aktiens nominella värde med tillägg av överkurs och ovill- korade aktieägartillskott i förekommande fall. Ovillkorade aktie- ägartillskott skall inräknas i anskaffningsvärdet för de aktier som förvärvats närmast före aktuellt aktieägartillskott. Samtliga belopp skall justeras för aktieuppdelning och liknande.

Om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittnings- emission utfärda nya stamaktier och nya preferensaktier, skall ägare av stamaktier och ägare av preferensaktier äga företrädes- rätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier ägaren förut innehar (sk primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samt- liga aktieägare för teckning (sk subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan teck- narna i förhållande till det antal aktier de förut innehar och, i den mån detta inte kan ske, fördelas genom lottning.

Om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittnings- emission utfärda endast stamaktier eller endast preferensaktier, skall samtliga aktieägare, oavsett om de innehar stamaktier eller preferensaktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhål- lande till det antal aktier de förut innehar.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemis- sion ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittnings- emission med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Vid ökning av bolagets aktiekapital genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje slag i förhållande till det antal aktier av samma slag som är utfärdade sedan tidigare. Därvid skall gam- la aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möj- ligheten att genom fondemission, och efter erforderlig ändring av bolagsordningen, utfärda aktier av nytt aktieslag.

Preferensaktie av serie C skall kunna konverteras till stamaktie av serie A. Begäran om konvertering skall framställas skriftligen till bolagets styrelse och vara undertecknad av innehavaren av aktuell preferensaktie eller av innehavaren befullmäktigat om- bud. Begäran om konvertering som uppfyller sagda villkor skall genast registreras av bolagets styrelse eller av bolagets verkstäl- lande direktör på styrelsens uppdrag. För det fall styrelsen för första gången beslutar att ansöka om notering av bolagets aktier vid börs eller auktoriserad marknadsplats, till en total bruttointäkt för bolaget om minst trettio (30) miljoner kronor, skall preferens- aktier av serie C automatiskt konverteras till stamaktier av serie

A. Omedelbart efter sådant beslut om notering skall bolagets sty- relse eller bolagets verkställande direktör på styrelsens uppdrag låta registrera sådan sistnämnd konvertering. Konverteringen är verkställd då registrering skett. Med ”Total bruttointäkt” avses det pris per aktie till vilket stamaktie erbjuds till allmänheten vid marknadsintroduktion, multiplicerat med det antal stamaktier som erbjuds, vilket belopp skall bekräftas av oberoende revisor.

§ 7 Avstämmningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 8 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju av bolagsstämman valda ledamöter med högst två av bolagsstämman valda supp- leanter.

§ 9 Firmateckning

Bolagets firma tecknas av den eller dem av styrelsens ledamöter, som styrelsen därtill utser. Styrelsen må dock bemyndiga annan än styrelseledamot att teckna firman.

§ 10 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall ordinarie bolagsstämma välja högst tre revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår omfattar kalenderår.

§ 12 Kallelse till bolagstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 13 Tid och plats för bolagsstämma

Årsstämma hålles en gång årligen före juni månads utgång. Bolagsstämma skall hållas i Solna, Danderyd eller Stockholm.

§ 14 Årsstämma

Bolagsstämma öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse

7. Beslut

a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

d) om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter,

e) om arvoden år styrelsen och revisorerna.

8. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer.

9. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktie- bolagslagen eller bolagsordningen.

§ 15 Anmälan till stämman

För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl.12.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

BESLUT PÅ EXTRA BOLAGSSTÄMMA DEN 21 DECEMBER 2012

På extra bolagsstämma den 21 december 2012 beslutades även om ytterligare en version av bolagsordning i syfte att möjliggöra den aktuella nyemissionen. Den nya lydelsen av bolagsordningen kommer att registreras i samband med registrering av den aktuella nyemissionen. I enlighet med detta beslut ändrades §4-6 i bolagsordningen enligt nedan:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000.

§ 6 Aktieslag

Av bolagets aktier må ett sammanlagt antal av högst 133 834 aktier utgöras av stamaktier av serie B. Övriga stamaktier skall vara av serie A och kan utges till ett antal av högst 4 000 000. Bolaget skall, utöver stamaktier, även kunna utfärda preferensaktier som skall vara av serie C. Preferensaktier av serie C skall kunna utfärdas till ett antal motsvarande högst femtio (50) procent av bolagets aktiekapital.

ADRESSER OCH KONTAKTUPPGIFTER

Bolagets adress

Biosensor Applications Sweden AB Solna Strandväg 3

SE-171 54 Solna, Sweden Telefon: x00 (0)0 000 00 00

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i Biosensor Applications Sweden AB (publ)

Document Metadata