Motiv

Inbjudan till teckning av aktier i AB Igrene (publ)

Teckningstid 12 - 26 november 2019 Memorandum

Viktig information

Motiv

Detta memorandum har upprättats av styrelsen i AB Igrene (publ) med anledning av en förestående

nyemission.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: ’Igrene’ eller ’Bolaget’, avser

AB Igrene (publ) , med organisationsnummer 556027-1305. Med ’Eminova’ avses Xxxxxxx Fondkommission AB, med organisationsnummer 556889-7887. Med ’Euroclear’ avses

Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074.

Upprättande, godkännande och registrering av detta memorandum

Memorandumet har inte godkänts och registrerats av Finansinspektionen

i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25–26§§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Eminova Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget med anledning av förestående transaktion och har biträtt Xxxxxxx vid upprättandet av detta memorandum. Då samtliga uppgifter i dokumentet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxxxxx från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut

om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.

Tvist

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta memorandum och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta memorandum inklusive till dokumentet hörande handlingar.

Distributionsområden

Erbjudande att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta memorandum riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore,

Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller

i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta

ytterligare erbjudandehandlingar eller memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt, eller eljest strida mot regler i sådant land.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Igrene har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon

provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Igrene överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA

eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Marknadsinformation och framåtblickande syftningar

Memorandumet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”tror”, ”beräknar”, ”förutser”, ”förväntar”, ”antar”, ”prognostiserar”, ”avser”, ”skulle kunna”, ”kommer att”, ”bör”, ”borde”, ”enligt uppskattningar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”planerar”,

potentiell”, ”förutsäger”, ”planlägger”, ”såvitt känt” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter i Memorandumet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet

samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget. Framåtriktade uttalanden baseras på beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till per dagen

för Memorandumet. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra

faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja

sig från resultaten, eller kommer inte att uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden, eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i

dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Memorandumet i sin helhet. Bolaget kan inte lämna garantier för den framtida riktigheten hos de

presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Tillgänglighet

Föreliggande memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under

dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: xxxxxx.xx, samt på xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Revisorsgranskning

Utöver vad som framgår ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Presentation av finansiell information

De siffror som redovisas i Memorandumet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Memorandumet. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”) om inte annat anges. Med ”KSEK” avses tusen svenska kronor och med ”MSEK” avses miljoner svenska kronor. Med ”USD” avses amerikanska dollar. Finansiell information i Memorandumet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor enligt vad som anges här, härstammar från Bolagets internredovisning och rapporteringssystem.

Innehållsförteckning

Viktig information	2
Riskfaktorer	4
Inbjudan till teckning av aktier	7
Bakgrund och motiv	8
VD har ordet	9
Villkor och anvisningar	10
Verksamhetsbeskrivning	14
Historik	18
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor	22
Finansiell översikt	26
Aktiekapital och ägarförhållanden	32
Aktiekapitalets utveckling	34
Legala frågor och övrig information	35
Bolagsordning	37
Kontakt	38

Riskfaktorer

En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Igrenes kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget age- rande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Igrenes framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i detta memorandum samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Igrenes framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och listan skall inte betraktas som fullständig. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Risker relaterade till verksamheten

Prospekteringsrisk

Investerare bör observera att prospektering och borrningar efter gas och olja är en verksamhet som till sin natur innebär en betydande ekonomisk risk.

Bolaget har funnit gas på flera ställen men har ännu inte kunnat fastställa att någon källa har varaktig kommersiell potential. Det bör noteras att Xxxxxx ännu inte bedriver någon produktion av gas eller annan energi.

Det föreligger risk att kommersiella mängder gas eller olja inte föreligger, eller att andra hinder för kommersiell utvinning inte uppkommer.

Beroende av befintliga och framtida koncessioner

Bolagets förmåga att bedriva den aktuella verksamheten är i nuläget beroende av tidsbestämda undersökningstillstånd och kommer i samband med den planerade kommersiella utvinningen av gas framgent att behöva erhålla bearbetningskoncessioner.

I Sverige saknas tidigare erfarenheter från gas- och oljeutvinning, och koncessionsgivande

myndigheter tillämpar vid tillståndshandläggning tills vidare de principer som gäller för

mineralutvinning. Bolaget har fått avslag på några ansökningar om förlängda undersökningstillstånd och gör bedömningen att en

del av förklaringarna till dessa beslut utgörs av att rådande, för Bolagets verksamhet icke helt ändamålsenliga, principer har tillämpats vid myndigheternas bedömningar. Det föreligger risk att Bolaget kan mista ett antal av innehavda undersökningstillstånd innan prospekteringen inom berörda områden hunnit slutföras.

Det föreligger även risk att nödvändiga

bearbetningskoncessioner inte kommer att erhållas inför kommersiell produktion, och

handläggningstiderna för sådana prövningar måste tills vidare anses svårförutsägbara, med tidsutdräkter, ökade kostnader och uteblivna intäkter som tänkbara konsekvenser.

Processkostnader förknippade med tillstånd och konces- sioner

Bolaget har överklagat berörda myndigheters beslut om att ej bevilja förlängd löptid för vissa av Bolagets

undersökningstillstånd. De totala kostnaderna för överklaganden, i form av externa juridiska tjänster, expertisutlåtanden

etc kan vara svåra att på förhand bedöma. Det föreligger risk att kostnaderna för kommande ansökningar om bearbetningskoncessioner kan missbedömas.

Beroende av nyckelpersoner

Verksamheten är beroende av förmågan att rekrytera,

utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets organisation är tills vidare begränsad. Det föreligger risk

att Bolaget inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar eller inte kan anställas i Bolaget kan det innebära negativ inverkan på verksamheten.

Beroende av samarbetspartners och underleverantörer

Bolaget är beroende av partners och har etablerat samarbeten och affärsförhållanden

med etablerade aktörer på marknaden. Om någon av dessa partners skulle försättas i en position som försvårar eller försenar partnerns åtaganden inom ramen för samarbetet eller affärsförhållandet uppkommer risk Bolagets verksamhet påverkas på negativt, exempelvis genom tidsutdräkt och ökade kostnader.

Finansieringsrisk

Utvinning av naturresurser föregås av långa perioder av stora kostnader innan några intäkter från verksamheten inflyter. Detta medför att verksamheten under denna period kontinuerligt måste tillföras kapital. Den höga risknivån förknippad med verksamheten gör också att lånefinansiering är svår att erhålla. Verksamheten har historiskt finansierats genom medel från Bolagets aktieägare, och kan även framgent behöva finansieras på samma sätt. Risk föreligger att kapital inte kan erhållas i nödvändig omfattning eller till gynnsamma villkor för Bolaget och dess aktieägare, med avveckling eller minskning av Bolagets verksamhet som konsekvenser.

Förmåga att hantera förändrad verksamhet

Om kommersiell utvinning befinns motiverad behöver organisationen utökas

och nya planerings- och ledningsprocesser utvecklas.

Om Bolaget misslyckas med att hantera denna organisationsförändring föreligger risk för negativa

konsekvenser för verksamheten och lönsamheten.

Risker associerade med företagsförvärv

Förvärv av företag eller rörelser kan vara ett sätt att uppnå kommersiella mål eller för att på annat sätt stärka ett bolags ställning. Skulle Bolaget välja att genomföra sådana förvärv föreligger risk att företagsförvärvet inte ger förväntade effekter, vilket tillfälligt eller långvarigt kan

hämma Bolagets utvecklingstakt samt inverka negativt på Bolagets framtidsutsikter, finansiella ställning och likviditet.

Legala och politiska risker

Bolaget är och kommer även framgent att vara verksamt i energisektorn, som i hög grad präglas av politisk styrning, lagstiftning och regleringar av olika slag. Därmed föreligger risk att ändringar i lagar, regelverk eller den politiska situationen kan ha en inverkan på Bolagets lönsamhet och framtidsutsikter.

Risker relaterade till erbjudna vär- depapper

Aktiekursens utveckling

Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Igrene är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför

en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i

Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer

i aktiekursen. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier i bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information.

Risk föreligger att aktier i Igrene inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.

Bristande likviditet i Bolagets aktie och aktierelaterade värdepapper

Aktierna i Igrene handlas på Spotlight Stockmarket. Utöver handel med aktierna kommer teckningsrätter och betalda tecknade aktier att vara föremål för handel under en begränsad tid i samband med nyemissionens genomförande. Likviditeten i aktierna, teckningsrätter och betalda tecknade aktier kommer att variera, vilket innebär att

det föreligger risk att dessa värdepapper inte omsätts dagligen, och att avståndet mellan köp- och säljkurser kan vara stort. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter för innehavare av dessa värdepapper att förändra sitt innehav.

Utdelning

Bolaget har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna.

Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren

använda genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och befästa dess position på marknaden. Det är Bolagsstämman som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar

för verksamheten. Risk föreligger att utdelning inte heller kommer att ske under de närmaste åren. Möjligheterna till avkastning av en investering i Bolagets aktier består därför främst i ökande aktiekurs.

Ej säkerställda emissionsgarantier

I samband med förestående nyemission har Igrene erhållit emissionsgarantier upp till 15,6 Mkr, motsvarande cirka 70 procent av emissionsbeloppet. Xxxxxx har inte begärt att spärrade bankmedel eller annan

säkerhet ska ställas för fullföljandet av dessa åtaganden. Det föreligger således en risk att någon eller några av de parter som utställt emissionsgarantierna inte kan fullgöra sitt eller sina åtaganden, vilket skulle kunna inverka negativt på möjligheterna för Bolaget

att framgångsrikt genomföra nyemissionen.

Handel på Spotlight Stock Market

Spotlight är en så kallad MTF (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bl a informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en reglerad marknad. En placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett bolag noterat på en reglerad marknad.

Inbjudan till teckning av aktier

Vid bolagsstämma i AB Igrene (publ) den 24 oktober 2019 beslutades att genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare.

Emissionen görs huvudsakligen i syfte att ersätta den konvertibelfacilitet som ingicks under 2018.

Härmed inbjuds ni att i enlighet med villkoren i detta memorandum teckna aktier en företrädesemission i AB Igrene (publ).

Erbjudet värdepapper Erbjudandet avser köp av ny- emitterade aktier, till en kurs om 1,70 kronor per styck.

Teckningsperiod Teckningsperioden pågår från och med den 12 november till och med den 26 november 2019.

Företrädesrätt till teckning och teckningsrätter

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 8 november 2019 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning.

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje

innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en

(1) aktie.

Även de som tidigare inte är aktieägare i Igrene är välkomna att teckna, och erhåller tilldelning i mån av utrymme.

Övertilldelning

Ingen övertilldelning av nyemitterade aktier kommer att ske. Ej heller föreligger erbjudande från någon befintlig aktieägare om avstående från teckningsrätter eller försäljning av befintliga aktier i samband med denna nyemission.

Utspädning

Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas från 1 311 546,90kr till 2 623 093,80kr.

Antalet aktier kommer då att ökas med högst 13 115 469

st, till 26 230 938 st aktier. De nyemitterade aktierna kommer att utgöra 50 procent av samtliga utestående aktier. Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel

kommer vid full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier Föreliggande nyemission omfattas till 70 procent av emissionsbeloppet av i förväg lämnade emissionsgarantier. Angivna datum avser när avtalen ingicks.

Emissionsgarantier har lämnats

av:

Garant, belopp, datum:

Fårö Kapital, 7,0 MSEK 18 nov 2019

Formue Nord AS, 5,0 MSEK 4 okt 2019

Xxxxxxx Xxxxxxxx, 2,6 MSEK 18 nov 2019

Eastbridge Capital, 1,0 MSEK 18 nov 2019

Totalt: 15,6 MSEK

Ersättning för lämnade emissionsgarantier utgår om tio procent av garanterat belopp. Ersättningen erläggs kontant. Garantikonsortiet är arrangerat av Bolaget. Samtliga garanter kan nås via Bolagets adress.

Emissionskostnader

Under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till cirka 2,3 Mkr. Den kontanta ersättningen till garantigivare utgör 1,56 Mkr av de totala emissionskostnaderna,

som i övrigt består av upprättande av dokumentation, emissionsadministration samt vissa marknadsföringsåtgärder.

Försäkran

Styrelsen för Igrene är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggande nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Mora den 10 november 2019, Styrelsen

Xxxx-Xxx Xxxxxxxxx, ordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx, ledamot Xxxx Xxxx, ledamot

Xxxxxxx Xxxxxxx, suppleant

Bakgrund och motiv

Igrene har vid en serie provborrningar påträffat kolväteföreningar, främst i form av metangas med hög koncentration, på ett flertal platser runt Siljansringen.

Fyndigheterna har genomgående

påträffats på relativt litet

djup. Undersöknings- och prospekteringsverksamheten har bedrivits sedan 2009 inom valda delar av de stora områden utmed Siljansringen, för vilka Bolaget innehar undersökningstillstånd.

De genomförda borrningarna av provproduktionshål har givit mycket intressanta resultat.

Redan de vattenbundna gasmängder som inledningsvis konstaterades motiverade fortsatta förberedelser för kommersiell utvinning, och de nu påträffade fyndigheterna av fri gas bedöms av Bolaget och dess anlitade expertis som långt större.

Under de tio år som Igrene bedrivit verksamheten har Bolaget byggt upp betydande erfarenheter kring utvinning av gas ur jordens inre. Tekniska hinder har uppstått, vilka har medfört fördröjningar och oförutsedda kostnader, men

Bolaget har successivt löst problemen och återupptagit borrningarna.

Samtidigt har marknaden för metangas förändrats. De planer på långväga distribution med hjälp av tankbilar och pipelines som inledningsvis föreföll vara de enda framkomliga vägarna har idag till stor del ersatts

av avsättningsmöjligheter av mer lokal karaktär. För de

energikrävande verksamheterna i närområdet finns det intresse att dra fördel av ett mer miljövänligt alternativ med

förenklat logistikkoncept som den planerade lokala gasproduktionen kan erbjuda. Inom en radie om 15 mil från Mora finns det idag ett befintligt naturgasbehov

av motsvarande 12 000 Nm3/ hr. Detta behov tillgodoses idag genom transporter med lastbil från hamnar i Öst- och Västsverige av importerad gas. Inom snar framtid introduceras även nya tekniska lösningar där metangas effektivt och hållbart omvandlas till vätgas, som utgör en helt miljöneutral energibärare utan att belasta atmosfären med växthusgaser med koldioxidemissioner.

Verksamheten har i likhet med de flesta prospekteringsföretag finansierats genom en serie nyemissioner. Det är styrelsens bedömning att verksamheten även fortsättningsvis kan komma att kräva kapitaltillskott. I syfte att säkra kapitalbehovet inför den fortsatta verksamheten ingick Igrene under 2018 ett avtal med det danska finanshuset Formue Nord Markedsneutral A/S om en konvertibelfacilitet uppgående till högst 15 Mkr.

Av denna facilitet har endast 1,3 Mkr utnyttjats. Konvertibeln är väl utformad efter Bolagets behov, men under det senaste

året har frågeställningar uppstått huruvida dylika lösningar hämmar en marknadsmässig kursutveckling.

Styrelsen har därför beslutat att i första hand söka nödvändigt kapital för den fortsatta verksamheten hos befintliga och nytillkommande aktieägare. Om emissionen fulltecknas kommer styrelsen inte att utnyttja konvertibelfaciliteten. Den 23 oktober 2019 fattade bolagsstämman beslut om föreliggande nyemission.

Likviden från förestående nyemission skall användas för att

- återbetala det brygglån om 6 Mkr som upptogs i början av september 2019, 6,0 Mkr

- identifiera, upparbeta och provköra fler och djupare produktionsbrunnar i Morafältet, med målet att nå en samlad naturgasproduktion av 4 000 m3 per

timme, 9,0 Mkr

- slutföra ansökningsprocessen för utvinnings- och miljötillstånd för en natur-

gasanläggning på Morafältet, 0,5 Mkr

- utveckla tekniskt underlag för den tilltänkta produktionsanläggningen 1,0 Mkr

- utveckla leverans- och samarbetsavtal med tilltänkta kunder, 0,5 Mkr

- intensifiera kärnborrningarna med målet att lokalisera fler intressanta fyndig-

heter i områden där Igene innehar undersöknings tillstånd 1,0 Mkr

- arbeta fram reservoarmodeller för andra områden där Bolaget har undersök-

8

ningstillstånd 0,5 Mkr

VD har ordet

Efter många år i bolagtes tjänst kan jag konstatera att Igrenes upparbetade erfarenheter från mångårigt arbete med prospekteringar, borrningar och produktionstester nu äntligen bär frukt.

Ledtiden från prospekteringsstart till start av kommersiell produktion är i allmänhet mycket lång när det gäller gas och olja. Lägg därtill att detta aldrig gjorts i Sverige tidigare. Då förstår man att aktieägarna i Xxxxxx har enormt tålamod och uthållighet.

Miljöfrågor

Naturgas är en relativt ren energibärare som släpper ut 25 procent mindre koldioxid är diesel och bensin för att inte tala om kol.

Siljansringen inrymmer en möjlighet för Sverige att lokalt producera och leverera den gas som Sverige behöver under överskådlig framtid. Xxxxxx vill medverka till att minska utsläppen av växthusgaser genom att under organiserade former ta tillvara den metangas som sipprar upp ur Siljansringens krater. Vi är på väg mot ett fossilfritt Sverige, men måste vara realistiska och inse att vårt land kommer att behöva naturgas över mycket lång framtid framför allt inom industrin.

Industrin i regionen har till stor del redan fasat in naturgas som energikälla i produktionsprocessen. Igrene kan erbjuda ett regionalt naturgasalternativ som årligen kan ersätta 3 000–4 000 tunga tankbilstransporter med naturgas från hamnar på öst- och västkusten till industrin i regionen.

Detta kommer att stödja det globala arbetet med att reducera utsläpp av växthusgaser och Sveriges möjlighet att uppnå sina miljömål inom transportsektorn.

På längre sikt kommer kommersiell teknik där naturgas reformeras till vätgas utan emissioner av växthusgaser. Här kan Xxxxxx medverka till ett miljövänligare samhälle och skriva om den svenska industrihistorien.

Skarpt läge

Igrene har genomfört produktionstester inom Morafältet som påvisar kommersiella mängder naturgas med metangashalt om 97 procent. Inom Morafältet har vi uppmätt mer än 1 000 m3 metangas per timme (1 000 nm3/ tim) uthålligt i ett enda produktionshål.

Under året har bolaget planerat hur naturgasförekomsterna ska vidareförädlas till LNG (flytande naturgas) och försörja i första hand regionala industrikunder. Detta kommer att stödja det globala arbetet med att reducera utsläpp av växthusgaser och Sveriges möjlighet att uppnå sina miljömål inom transportsektorn.

På längre sikt finns ambitioner att omvandla naturgasen till vätgas med ny teknik som möjliggör att avlasta

atmosfären från växthusgaser.

Som en följd av produktionstester och andra undersökningar i Morafältet har Igrene i juni månad ansökt om tillstånd för att gå i kommersiell produktion av gas. Det handlar om bearbetningskoncession hos Bergsstaten och miljöprövning hos Länsstyrelsen. Igrene avser att i första hand inrikta verksamheten på framställning av flytande naturgas (LNG) för leverans till regionens industri.

Finansiering

Nu tar vi det första steget för att färdigställa produktionsbrunnarna och genomföra tillståndsprocessen med mera.

Den nyemission vi erbjuder, med förtur för befintliga aktieägare, lägger grunden till en produktionsenhet med

kapacitet att ta emot naturgas från fyra till fem produktionsbrunnar i området.

Vår förhoppning är att våra aktieägare skall medverka i denna nyemission om cirka 22.3 Mkr brutto.

För att säkerställa kapitalbehovet finns där teckningsgarantier om 15.6 Mkr. Härutöver har Igrene avtalat med danska Formue Nord om en anpassad s.k Equity Line om maximalt 15 Mkr som Igrene kan utnyttja vid behov. Fortfarande har Xxxxxx kvar 13.7 Mkr av denna finansieringsmöjlighet men kommer inte att utnyttja den om nyemissionen fulltecknas.

Igrene inbjuder härmed befintliga och nytillkommande aktieägare att vara med och skriva svensk industrihistoria.

Mora den 11 november 2019 Xxxx Xxxx

Verkställande direktör XX Xxxxxx

Villkor och anvisningar

Extra bolagsstämma i AB Igrene (publ) (xxx.xx 556027-1305) har den 24 oktober 2019 beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 13 115 469 aktier och

kan inbringa bolaget 22,3 MSEK vid full teckning. Nyemissionen omfattas av emissionsgarantier till ett belopp uppgående till 70% av emissionsbeloppet. Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som

ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 8 november 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 6 november 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 7 november 2019.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 12 november 2019 till och med den 26 november 2019. Styrelsen

i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.

Teckningskurs

Teckningskursen är 1,70 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller en

(1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en

(1) ny aktie. Teckningsrätter som ej sålts senast den 6 november 2019 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 8 november 2019, kommer att bokas bort

från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Xxxxxx med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stockmarket under perioden från och med 12 november 2019 till och med 22

november 2019. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTA samt omvandling till aktier

Handel med BTA äger rum på Spotlight Stockmarket från och med den 12 november 2019 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut

genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.

Handel med aktien

Aktierna i Bolaget handlas på Spotlight Stockmarket. Aktien handlas under kortnamnet XXX och har ISIN SE0006091476.

Efter det att emissionen blivit

registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 8 november 2019 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för varje (1) befintlig aktie, teckna en (1) nya aktie.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är

registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är

förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.

Teckning med stöd av teckningsrätter,

direktregistrerade aktieägare Xxxxxxxx ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 26 november 2019 i enlighet med något av följande två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi,

Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas.

Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen

ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln

kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova

Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 00-000 000 00,

email xxxx@xxxxxxx.xx.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt

inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

Eminova Fondkommission AB Biblioteksgatan 3, 3 tr

111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX IBAN:

XX0000000000000000000000

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej

rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien,

Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information

om nyemissionen. Eminova förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder

där Eminova inte bedriver verksamhet.

Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om

tilldelning av återstående aktier.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas.

Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan!

Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”)

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja

anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet

VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma

att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att

få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Tilldelning ska ske enligt

följande:

I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 8

november 2019. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden.

Övrigt

Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkring

I det fall depån eller VP- kontot är kopplat till en

kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/ förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/ betalningen ska gå till. I det

fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

Angående leverans av tecknade värdepapper

Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena

inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara

faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger

sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till

utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Verksamhetsbeskrivning

Nuläge och planer i korthet Xxxxxx har genom en stort antal markprover och ett antal provborrningar påträffat kolväteföreningar, främst

i form av metangas med hög koncentration, på ett flertal platser i Siljansringen. Även olja har påträffats, men verksamheten har hittills huvudsakligen inriktats på undersökning av gasfyndigheterna, då dessa

bedöms vara mer lättillgängliga, ge mindre miljöpåverkan

och mindre kapitalkrävande i samband med prospektering och framtida utvinning. Ett område, 3 km sydväst om Mora, förefaller särskilt intressant. Bolaget har här installerat en testutrustning och påvisat ett naturgasflöde

på 1 000 normalkubikmeter (gasvolym vid normalt lufttryck) per timme (Nkbm/timme), vilket på ett år motsvarar energi för uppvärmning av ca 5 000 villor.

Igrene har inlett ansökningsprocessen för ett bearbetnings- och miljötillstånd, och genomfört samråd hos länsstyrelsen i Dalarna. För naturgas som kommer att utvinnas vid Siljansringen finns det flera möjliga och intressanta avsättningsmöjligheter inom korta leveransavstånd.

Igrene kommer i första hand att inrikta verksamheten på

framställning av flytande naturgas (LNG), men utesluter inte i nuläget en flexibilitet där man parallellt kan komprimera gasen till CNG eller omvandla gasen till vätgas. Storleken

av produktionsenheten är ej ännu fastställd men samrådsunderlaget till

myndigheterna omfattar en LNG- anläggning med en kapacitet

av 8 000 Nm3/timme tillförd naturgas.

Tillbakablick

Förekomsten av gas i Siljansringen har ifrågasatts sedan projektet Dala Djupgas avslutades 1993 utan att några kommersiella

gasfyndigheter påträffades. Två närmare sju kilometer djupa undersökningshål borrades i mitten av Siljansringen innan finansieringen av verksamheten avslutades.

Baserat på de vetenskapliga rönen från Xxxx Xxxxxxx- projektet och från andra senare genomförda undersökningar utvecklade grundarna till Igrene en annan strategi.

Bolaget koncentrerar prospekteringsinsatserna till de mer grunda områdena av komprimerade sedimentära bergarter i den yttre zonen av Siljansringen, där senare forskning indikerar mer gynnsamma geologiska

förhållanden för gasfickor

i berggrundens stora spricksystem. Kolväten i form av fri metangas har påträffats i en omfattning som vida överstiger de spår av gas som påträffades under Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx.

Dala Djupgas två borrhål förlades till den inre delen av nedslagskratern, som senare visat sig vara omgärdat av gasfyndigheter.

Igrene äger idag de rättigheter, borrfynd, rapporter och utredningar som blev resultatet efter Dala Djupgas verksamhet.

Igrenes fyndigheter har genomgående påträffats på relativt litet djup. Undersöknings- och prospekteringsverksamheten har bedrivits sedan 2009 inom valda delar av de stora områden utmed den meteoritkrater

som idag utgör Siljansringen, för vilka Bolaget innehar undersökningstillstånd.

Fyndigheterna har analyserats med avseende på kemisk sammansättning och bedömningar kring volymer och tillgänglighet har genomförts. Sammantaget framstår resultaten som lovande, och indikerar att förutsättningarna för kommersiell utvinning är gynnsamma.

Pågående verksamhet

Igrene har i samarbete med expertis från flera vetenskapliga institutioner, däribland franska petroleuminstitutet, IFP,

och Moskvas universitet för Olja & Gas, GRSU, utarbetat en undersökningsstrategi som i huvudsak innebär att provborrningar genomförs utanför kraterkanten.

Hittills har ett tjugotal undersökningsborrningar gjorts. I flertalet borrhål påträffas metangas av mycket hög koncentration och i några fall tränger gasen upp under högt tryck.

Ett av verksamhetens huvudfokus har under sista året varit att utveckla och genomföra testproduktion i området sydväst om Mora. Ett stort framsteg är att det har kunnat konstateras att gasförekomsterna är i form av fri högkoncentrerad metangas, vilket gör kommersialiseringen mycket enklare och miljövänligare än vad som skulle varit fallet om det ursprungliga antagandet om metangas bunden i vatten.

Under produktionstestet av Produktionsbrunn 2 i november 2017 konstaterades fri gas direkt ur brunnen över en fyraveckorsperiod. Detta är det första produktionshål i Sverige där man producerat gas så länge

med kontinuerligt gasflöde med

en metanhalt på 97 procent. Sedan brunnen förstärkts och modifierats har nytt produktionstest genomförts

2018 vilket bekräftade tidigare bedömningar om volymer naturgas om 1 000 Nkbm/timme. Testet måste dock avbrytas p.g.a att gasen bildade iskristaller, metanhydrater, som täppte igen produktionsanläggningen. Igrene har nu fått miljömyndigheternas tillstånd att använda eko- inhibitor (ekologiskt frysskydd) för att motverka bildandet av metanhydrater.

Den 1 april 2019 påbörjades ett nytt produktionstest, som måst avbrytas pga materialfel och pumphaveri. Med helt ny utrustning, designad mht de

speciella förhållanden som gäller i detta hål, påbörjades ett nytt test i början av augusti och pågick i sex veckor.

Under hela testperioden har gasmängden varit i sakta ökande under mycket stabila förhållanden och halten metangas låg stadigt på 97%. Ett intilliggande 700 meter djupt hål, Produktionsbrunn 1, (70 meter från Produktionsbrunn

2) har ”vaknat till liv” och börjat producera metangas utan att några åtgärder vidtas i själva hålet. Brunn 1 och 2 kommunicerar uppenbart med varandra.

Nödvändiga tillstånd och koncessioner Undersökningstillstånd

För att genomföra prospektering efter gas och olja måste undersökningstillstånd erhållas från Bergsstaten. Sådant tillstånd söks för en inledande period

om tre år och kan därefter förlängas med ytterligare tre år om innehavaren visar att

innehavaren verkligen genomfört adekvata undersökningar av området.

Efter sex år kan ansökan om förlängning av

undersökningstillståndet inges för ytterligare högst fyra år, dvs år

7 -10. För detta krävs särskilda skäl enligt Minerallagen, som gäller lika för prospektering efter traditionella mineraler som för prospektering efter gas och olja.

Igrene har tidigare erhållit undersökningstillstånd för ett tjugotal områden. Vissa av dessa har löpt ut, och Xxxxxxx har beslutat att inte förnya samtliga. Skälet till varför vissa tillstånd inte förnyats är att Bolaget bedömt att sannolikheten för större fyndigheter varit mindre, och att påträffade fyndigheter inom kvarvarande områden bör prioriteras. I vissa fall avslog berörd myndighet ansökan om förlängning.

I dagsläget har Igrene gällande undersökningstillstånd för fyra områden inom Siljansringen. En förteckning över dessa framgår på sidan [14].

Bearbetningskoncession För att bedriva utvinning i kommersiell skala krävs så

kallad bearbetningskoncession. Bearbetningskoncession meddelas för en inledande tid om 25 år.

Igrene har genomfört samråd med Länsstyrelsen

och Bergsstaten, samt i juni 2019 ingivit ansökan om bearbetningskoncession och miljötillstånd för uppförande av produktionsanläggning i anslutning till fyndigheterna

inom det område där de nyligen genomförda produktionstesterna bedrivits.

Styrelsen för Igrene kan vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum

inte förutsäga hur lång tid prövningsprocessen för dessa ansökningar kan ta.

Organisation

Bolaget har tre tillsvidareanställda fälttekniker som huvudsakligen är engagerade i kärnborrningarna.

Därutöver köper Bolaget tjänster och hyr in arbetskraft för olika ändamål.

Fr.o.m 2019 verkar Xxxx Xxxx som t.f. verkställande direktör.

16

Igrenes aktuella undersökningstillstånd

Område och xxx.xx	Areal hektar	t.o.m	Avser	Avser år
1 Ryssa nr 3, Mora, 198/2011	21	2021-12-06	Gas och olja	7 - 10
2 Xxxxxx, Xxxx, 211/2018	13 268	2021-03-04	Gas	1 – 3
3 Xxxxxxxx, Xxxx, 114/2009	5	2021-03-04	Gas	1 – 3

4 Ryssa, Mora, 107/2009 3 776 Ansökan om tillstånd för kommersiell produktion av naturgas har inlämnats

17

Historik

2002

Xxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxx beslutar att tillsammans starta aktiv prospektering och research avseende de geotermiska förhållandena i Siljansbygden. Verksamheten lades i det av Xxxx Xxxx ägda bolaget AB Igrene.

2004

En inledande förstudie av de geotermiska förutsättningarna i Siljansringen slutförs.

2005

Sveriges Geologiska Undersökningar SGU redovisar sina lokaliseringar och bedömningar av elektriskt ledande zoner i marken samt ger förslag till platser för undersökningsborrningar

2006

Liten nyemission genomförs och ägarantalet ökar till 29

2007

En något större nyemission genomförs och ägarantalet blir 33

2008

Xxxxxx borrar två undersökningshål och bevisar att det på rimliga djup finns ca 20-gradigt

varmt vatten samt även förekomster av gas

2009

Efter nyemission uppgår antalet aktieägare till 93 .Under borrningar efter varmt vatten stöter man på stora mängder gas i två hål. En första anläggning för avvattning av metangas från borrhål tas i bruk. De första jordproverna och prover på metangas från egna borrhål analyseras vid Gubkins Russian State University for Oil & Gas (GRSU) genom samarbete med professor Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. Igrene får undersökningstillstånd för 18 områden om totalt 53.000 hektar inom Siljansringen

2010

Ett kärnborrhål till ca 500 meters djup borras sydväst om Mora.

170 jordprover från två utvalda områden av Siljansringen analyseras och nio presumtiva platser för fortsatta undersökningsborrningar anges. Igrene får undersökningstillstånd för ytterligare ett område om ca 40.000 hektar i den östra delen av Siljansringen.

2011

Ytterligare två kärnborrhål utföres till 500 meters djup. Geologer och vetenskapsmän från olika delar av världen börjar visa sitt intresse. Igrene erbjöd det svenska djupborrningsprogrammet, SDDP, att studera de tre borrkärnorna som togs upp

från Solberga, Stumsnäs och Mora. Borrkärnorna möjliggjorde en ny tolkning av de sedimentära täckbergarterna i västra delen av Siljansringen. Den största nyemissionen i bolagets historia slutförs och antalet aktieägare ökar till mer än 150.

2012

Analyser av dels 230 jordprover tagna runt om hela Siljansringen, dels gas från tre hål, dels från prover från två kärnborrade hål påvisar förekomsten av gas runt hela Siljansringen.

Igrene inleder samarbete med det franska petroleuminstitutet Institut Francais du Petrole Energies Nouvelles (IFPEN)som är speciellt intresserat av att undersöka möjligheterna att utvinna energi från akvifären i Siljansringen.

2013

Ytterligare kärnborrningar utförs inom Vattumyren i Mora. Kraftfulla gasuppträngningar har skett från 217 meters djup ner till 510 meter. Borrningarna har fått lov att avbrytas pga stora gasflöden och högt tryck. Blow Out preventer (skydd mot gasexplosion) måste installeras innan borrningarna kan fortsätta.

2014

Igrene har redan under 2013 blivit ett publikt företag, AB Igrene (publ). Det beslutas att ansluta aktiehanteringen till Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) och årsstämman

bemyndigar styrelsen att genomföra en nyemission för att säkerställa nästa utvecklingsfas i Bolaget.

Styrelsen beslutar om en företrädessemission med samtidig anslutning till Spotlight Stock Market (fd AktieTorget) i augusti detta år. Härefter har bolaget cirka 500 aktieägare.

2015

En första teoretisk bedömning av de möjliga gasvolymerna inom Morafältet presenteras. Med stöd av Årsstämmans bemyndigande genomföres ytterligare en nyemission och därefter uppgår antalet aktieägare till cirka 2 000. Med kapital från denna nyemission borrades Bolagets första produktionshål inom Morafältet och det avslutades i oktober på målsatta 700 meters djup.

Vid efterföljande försök till logging av hålet för att fastställa på vilka nivåer gasinträngningar sker, koncentration av metangas i vatten på olika djup, tryck, temperaturer mm konstateras att vattenflödet och därmed gasflödet är otillräckligt för att genomföra provtagningarna. Det konstaterades att den borrningsteknik som använts (rotationsborrning med vattentryck) hade satt igen sprickor och hålrum i berget. Under sommaren 2015 genomförs seismiska undersökningar inom Morafältet i samarbete med Geovetenskapliga institutionen vid Uppsala Universitet. Dessa seismiska undersökningar om en total längd om drygt fyra km har dragits på ett sådant sätt att de skall följa och korsa av Igrene redan genomförda provborrhål. Seismiken påvisar att det finns ett antal förkastningar i området.

I november riktas en nyemission om 384 615 aktier till ICONOIL Group Ltd, Kanada, till en teckningskurs om 13 SEK per aktie motsvarande 5 Mkr eller 5.2% ägarandel. I ett Letter of Intent överenskommer parterna om ett steg två i utveckling av samarbetet, nämligen en option för ICONOIL med rätt att senast den 15 mars 2016 kunna teckna ytterligare 357 142 aktier i en riktad nyemission till kursen 14 SEK per aktie, eller totalt 5 Mkr.

Bergsstaten beviljar Igrene förlängning av undersökningstillstånd för gas avseende tre områden i Siljansringen för ytterligare tre år (år 7-9) men avslår samtidigt ansökan om förlängning av tillstånden för gas för sju andra områden avseende år 7-9.

2016

Ny test kom att överträffa alla förväntningar. Under de tre dygn testet pågick eskalerade gasproduktionen konstant och till slut kom avgasningsprocessen nere i hålet igång av sig själv utan att vatten behövde pumpas upp. Testet avbryts för att undvika risk för blow out (okontrollerat utflöde av gas). Det kan konstateras att Igrene på denna plats har kontakt med en reservoar med fri gas.

Laboratorierapporten avseende analyser av prover från testet ger vid handen att

- gasen innehåller upp till 97% metan med små mängder etan, med spår av propan och helium,

- halten av metan ökade under de tre dygn testet pågick,

- analyserna visar att gasen kan ha både termogeniskt och biogeniskt ursprung, samt att

- förekomsten av icke önskvärda men försumbara halter av gaser, typ CO2 och N2, dvs koldioxid och kvävgas,

tycks bero på att provtagningarna genomförts ovan mark.

Igrenes slutsatser från denna korta test och av analyserna av proverna är att

- halten av metan ökade under de tre dygn testet pågick vilket överträffar bolagets

förväntningar,

- under dag tre nåddes ett stadium där fri gas flödade från reservoaren,

- det sannolikt är en termogenisk process som åstadkommer denna gasbildning men där finns också biogenisk gas all den stund då proverna tagits på vatten och gas från det sedimentära berget vid markytan, varvid risken är uppenbar att proverna kontaminerats. Under första delen av juli påbörjades utförandet av ett produktionshål till 500 meters djup.

En företrädesemission genomförs under året.

2017

Igrene förlorade avslagsbesluten från både Bergsstaten och Förvaltningsrätten även i Kammarrätten. Vid anläggandet av produktionsbrunn 2, ned mot 500 m, konstaterades redan på 257 m sådana gasvolymer att ett produktionstest initierades. Testen pågick under 4 veckor och där stabila flöden på 18 normal kbm i timmen av högkvalitativ naturgas kunde uppmätas. Därefter fortsatte fördjupningsarbetet och på 400 meter avbröts borrningen pga hög gasaktivitet i brunnen och ny test initierades. Riklig förekomst av fri gas kunde konstateras och testutrustningens mätområde på 100 N kbm i timmen överskreds. Efterföljande beräkningar och kontroller verifierade ett stabilt flöde av naturgas på ca 1 000 N kbm i timmen och där gaslödet från brunnen fortsatt var nedstypt för att inte övertrycka testutrustningen.

Testutrustningen är konstruerad att avgasa naturgas från utpumpat vatten. Nu kunde helt andra betingelser konstateras. Andelen fri gas är nära 100%, det är större volymer och högre tryck. För att kunna verifiera dessa högre flöden och varaktighet så är måste produktionsbrunnen modifieras och säkras för dessa helt andra betingelserna.

Produktionsbrunn 1, som varit ”död” sedan färdigställandet under år 2015, visade tydliga tecken på aktivering under genomförandet av VM5 testet. Gastrycket steg från obefintligt upp till 7 bar i början av testperioden och har där varit stabilt genom hela perioden Bolaget rekryterar ny VD och Xxxx Xxxxxxxx med 25 år från gas- och oljebranschen, med tillträde den 1 oktober

2018

Bergsstaten beviljar Igrene förlängning av undersökningstillstånd för gas och olja avseende ytterligare ett område i Siljansringen. Bolaget ansökte i mars om nytt undersökningstillstånd gällande gas i Hansjö och Stenbergsområdet. Xxxxxx fick under 2017 inte förnyat tillstånden för dessa områden efter överklagan upp till Kammarrätten. Nu efter att områdena varit i ”karantän” under 1 år kunde AB Igrene som förste sökande åter ansöka om undersökningstillstånd, för år 1-3, gällande dessa områden. En företrädesemission genomförs under september.

Testutrustningen har modifierats för högre tryck och flöden. Det beräknade gasflödet på 1 000 Nkbm i timmen har verifierats med den nya utrustningen. Under brunnstestet har utmaningar med proppar av metanhydrater begränsat max testet. Korrigerande åtgärder, för existerande brunn och för nya produktionsbrunnar, utvärderades och planerades för insatser under de fortsatta försöken under våren 2019.

2019

Riktad nyemission och kvittningsemission genomförs, vilka inbringar ca 4.4 Mkr netto. Antalet aktier i Igrene uppgår härefter till 13 115 469 stycken

I tidig januari tillträder Xxxx Xxxx som t f verkställande direktör under Xxxx Xxxxxxxxx tjänstledighet.

1 april återupptas det tidigare avbrutna produktionstestet i Produktionsbrunn 2. Brunnen har byggts om och medger injicering av ekoinhibitor för att motverka bildandet av metanhydrater. Testet måste avbrytas pga pumphaveri. Med helt ny utrustning genomförs ett sex veckor långt produktionstest med stabila flöden av 97-procentig ren metangas.

Xxxxxx sänder in ansökan om bearbetningskoncession till Bergsstaten och miljöprövning till Länsstyrelsen.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse

Bolagets styrelse väljs vid årsstämma. Enligt rådande bolagsordning skall styrelsen bestå av lägst fyra och högst sju ledamöter, inräknat styrelsens ordförande. Härutöver kan högst två suppleanter väljas. För närvarande består styrelsen av tre ordinarie ledamöter och en suppleant. Efter den tidigare styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxx avgång på grund av hälsoskäl under augusti 2019 medverkar suppleanten Xxxxxxx Xxxxxxx fortlöpande i styrelsearbetet. Xxxxxxxxxxx av ny ordinarie medlem skall ske vid nästkommande årsstämma. Valet av styrelse gäller perioden fram till och med nästkommande årsstämma.

Xxxx Xxx Xxxxxxxxx

Ordförande, Boliden Född 1946

I styrelsen sedan 2015

Bergsingenjör inom gruv- och mineralbrytning. Xxxxxxxxx har under 20 år innehavt olika chefstjänster inom Boliden såväl i Sverige som utomlands. Därefter tillträdde han kvalificerade uppdrag

för Vägverket, SCC Scandia Consult, Terra Mining och vd för Lappland Goldminers.

Xxxxxxxxx driver numera egen konsultverksamhet.

Xxxx Xxx Xxxxxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Stamaktier 800

Xxxxxxx Xxxxxxx

Suppleant, Mora Född 1988

I styrelsen sedan 2016

Xxxxxxx har varit verksam i Igrene sedan 2011, och

ansvarar för projektplanering och fältarbeten.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx, Täby Född 1962

I styrelsen sedan 2017

Xxxxxxx är Civilekonom utbildad på Handelshögskolan i Stockholm. Hon har

under sin karriär arbetat i energibranschen, mestadels som management konsult. Inom energi är hon specialiserad på naturgas och elmarknaderna.

Hennes uppdrag handlar mestadels om strategiutveckling, affärsutveckling, investeringsbedömning,

marknadsanalys och due diligence.

Xxxxxxx Xxxxxxxx innehar inga värdepapper utgivna av Bolaget.

Mats Budh

Ledamot, tillika vd, Mora Född 1946

I Bolaget sedan 1999

Tidigare verksam inom nuvarande Skistar och som VD för Vasaloppet med ett stort nätverk inom svenskt näringsliv.

Xxxx var även verksam som verkställande direktör i Igrene fram till 2017.

Xxxx Xxxx med familj innehar följande värdepapper utgivna av Xxxxxxx:

Stamaktier 598 525

Angivna innehav och engagemang i andra bolag

Styrelse- och ledningspersonernas angivna innehav av värdepapper i Igrene avser både privata äganden och äganden genom närstående eller bolag som kontrolleras av personen.

För styrelseengagemang och större äganden i bolag utanför Igrene redogörs under rubriken ’Engagemang i övriga bolag’ nedan.

Revisor

Vid årsstämma den 5 november 2009 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag, med Xxxxxx Xxxxxxxxxx som huvudansvarig

revisor. Xxxxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Adressen till Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är Box 197, 792 23, Mora , telefon

000-000 00 00.

Byte av revisor har inte skett under den tid som omfattas av den ekonomiska översikten i detta memorandum.

Bolagsstyrning

Styrelsen väljs av bolagsstämma.

Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vid årsstämma

kan även revisionsbolag eller revisor väljas. Val av revisor sker varje år på årsstämma för ett år i taget. På årsstämman väljs även en valberedning som för närvarande består

av tre personer varav en är sammankallande.

Bolaget utser inte någon valberedning.

Enskilda aktieägare framlägger förslag till styrelseledamöter eller

andra valbara befattningshavare till Bolagets styrelse inför upprättande av kallelse till bolagsstämma.

Den verkställande direktören utses av styrelsen och har främst ansvar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften.

Arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för vd.

Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsesammanträden.

Bolaget är inte skyldigt att tillämpa Svensk Kod för Bolagsstyrning och har ej åtagit sig att frivilligt följa den.

Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisons- eller ersättningsfrågor.

Ersättning till sty- relse och ledande befattningshavare

Ersättningen till styrelsen, inklusive styrelseordföranden, fastställs av aktieägarna vid årsstämman och gäller perioden till nästa årsstämma. För verksamhetsåret 2018/2019 erhöll styrelsens ordförande två prisbasbelopp, Vice ordförande ett prisbasbelopp, ledarmöter 1 prisbasbelopp och suppleant 1/4 prisbasbelopp.

Mellan VD och Bolaget föreligger avtal vilket inte medför rätten till några fortsatta ersättningar eller arvoden efter avtalets upphörande. Avtalet kan sägas upp av vd med tre månaders uppsägningstid, och med omedelbar verkan från Igrene. T

f verkställande direktören arbetar på partiell tid och fakturerar 35 000 kronor per månad från eget bolag.

Inga belopp har avsatts för framtida pensionsåtaganden för Bolagets anställda.

Pensionsförmåner kan dock utgå som del i en enskild anställningsuppgörelse; då i form av inbetalning till pensionsförsäkring, vilken

kostnad belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till.

Det föreligger inga ekonomiska åtagande gentemot någon styrelseledamot eller annan befattningshavare i Bolaget efter det att förordnandet eller anställningen upphört.

Intressekonflikter och närstående- transaktioner

Styrelsen är inte medveten om några privata intressen hos någon inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, styrelseledamot eller ledande befattningshavare som kan stå i strid med Bolagets intressen.

Styrelsen känner heller inte till några andra transaktioner mellan Bolaget och Bolaget närstående personer eller företag.

Övrig information om styrelseleda- möter och ledande befattningshavare

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs, likvidation eller

konkursförvaltning. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Ej heller har någon styrelseledamot eller ledande

befattningshavare varit inblandad i någon rättsprocess av väsentlig karaktär med anledning av konkurs.

Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och/eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa

personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller

kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos emittent. Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare

eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Engagemang i övriga bolag

Befattningshavare	Bolag	Befattning	Avslutat
Xxxx Xxxx	DEAB Dala Energiutveckling AB	LE/VD	påg
	Nästa Jobb i Sverige AB	Supp	påg
	AK i Mora AB	OF/LE	2015
	Class Gym i Mora AB	OF/LE	2015
	TP:14 Mining AB	OF/LE	2016
	GGM, Global Green Management AB	OF/LE	2017
Xxxx-Xxx Xxxxxxxxx	Lappland Guldprospektering AB	Supp	påg
	Minexp AB	OF/LE/VD	påg
	Tirage AB	EVD	påg
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Deduxo AB	LE/VD	påg
Xxxxxxx Xxxxxxx	GCT Teknik AB	LE	påg
	NOTNOx AB	LE	2018

Finansiell översikt

Redovisnings- principer

Det är i allmänhet svårt att i ett prospekterande företag

bedöma vilka poster som har ett varaktigt värde och som således kan bokföras som

investering i balansräkningen. AB Xxxxxx har valt att redovisa alla konsultkostnader och fältarbeten förutom borrhål för undersökning och mätningar, som kostnader i resultaträkningen.

För närmare redogörelser för Bolagets redovisningsprinciper hänvisas till reviderade införlivade årsredovisningar för 2016/2017 och 2017/2018 samt till den oreviderade bokslutskommunikén för 2018/2019.

Från och med räkenskapsåret 2015/2016 upprättas årsredovisningen med tillämpning av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3).

Resultat- och balansräkningar

Resultaträkning

	2018-09-01	2017-09-01	2016-09-01	2015-09-01
Resultaträkning	2019-08-31	2018-08-31	2017-08-31	2016-08-31
(KSEK)	12 mån	12 mån	12mån
Rörelseintäkter	272	33	0	0
Summa intäkter	272	33	0	0
Rörelsens Kostnader
Externa Kostnader	-5440	-5146	-4064	-3451
Personalkostnader	-2517	-2521	-1140	-812
Avskrivningar enl.plan	-1185	-788	-738	-1720
Övriga rörelsekostnader	0	-43
Summa Kostnader	-9142	-8498	-5942	-5983
Rörelseresultat	-9142	-8498	-5942	-5983
Finansiella poster
Räntekostnader	-132	-143	-2	0
Periodens Resultat	-9022	-8608	-5944	-5983

Balansräkning

Balansräkning (KSEK)	2019-08-31	2018-08-31	2017-08-31
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immatriella anläggningstillgångar	399	387	386
Materiella anläggningstillgångar	17136	17230	12628
Finansiella anläggningstillgångar	50	0
Summa anläggningstillgångar	17585	17617	13014
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar	289	901	504
Kassa och Bank	511	3189	10164
Summa omsättningstillgångar	800	4090	10668
Summa tillgångar	18385	21707	23682
Skulder och eget kapital
Eget kapital
Bundet eget kapital	2429	1986	1986
Fritt eget kapital	13871	12155	20763
Summa eget kapital	16300	14141	22749
Skulder
Kortfristiga skulder	2084	7567	934
Summa skulder	2084	7567	934
Summa skulder och eget kapital	18385	21707	23682

Kassaflödesanalys

	2018-09-01	2017-09-01	2016-09-01	2015-09-01
Kassafödesanalys (KSEK)	2019-08-31	2018-08-31	2017-08-31	2016-08-31
Rörelseresultat efter
finansiella poster	-9022	-8608	-5944	-5983
Avskrivningar och nedskrivningar	1185	788	738	1720
Övrigt	0	40	-8	0
Reavinst anläggningstillgångar	-272
Ökning/minskning av kortfristiga fordringar	612	-397	269	70
Ökning/minskning av kortfristiga skulder	-433	333	-110	-1097
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-7930	-7844	-5055	-5291
Investeringsverksamheten
Investeringar i immatriella anläggningstillgångar	-103	-85	-5291	-756
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-1403	-5430	529	-4230
Förvärv av dotterbolag	-50	0	0	0
Försäljning anläggninstillg.	675	84
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-881	-5431	-4762	-4986
Finansieringsverksamheten
Nyemission	4883		18782	4500
Upptagna lån	1250	6300
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	6133
Periodens Kassaflöde	-2678	-6975	8965	4500
Likvida medel vid periodens början	3189	10164	1199	6476
Likvida medel vid periodens slut	511	3189	10164	1199

Revisionsberättelser och granskning av detta memorandum

Revisionsberättelserna för de årsredovisningar som intagits i ovanstående sammanfattning har i båda fall följt standardformuleringarna.

Nettoskuldsättning och eget kapital per den

30 september 2019

De följande uppställningarna över nettoskuldsättning och eget kapital avser ställningen per den 30 september 2019. De har inte granskats av Bolagets revisor.

Eget Kapital	per 190831
Egetkapital och skuld	16300869
KF skulder	2083775
Borgen	0
Säkerhet	0
Blacokredit	0
Summa LF sk	0
Eget kapital exl.balans	69812518
Aktiekap	1311547
Reservfond	1117856
Andra reserver	67383116
Total kapatilis.	16300869

Nettoskuldsättning	per 190831
A. kassa	0
B. Likvida medel	511157
C. Värdepapper	0
D. Summa Likviditet	511157
E. Xxxxxx.xxxx	288997
F. Korta banksk	0
G. KF del av LS	0
H. Andra KF skulder	2083775
Summa KF skulder	2083775
J. Netto KF skuld	-1283621
K. LF skulder	0
L. Obl	0
M. Andra lån	0
N. summa LS	0
O. Nettoskuld	-1283621

Lånebehov

Styrelsen ser inga behov av upptagande av räntebärande lån.

Rörelsekapital

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under den närmaste tolvmånadersperioden. Oavsett utfallet från föreliggande nyemission kommer Bolagets verksamhet att fortsätta i den takt som tillgängligt rörelsekapital medger.

Igrene räknar med att täcka kapitalbehovet genom medlen från föreliggande nyemission. Beroende på utfallet kan medel avropas från den kreditfacilitet som Bolaget ingått med Formue Nord Markedsneutral AS. Det är dock styrelsens förhoppning att emissionsresultatet kommer att möjliggöra att vidare utnyttjande av faciliteten kan undvikas. Om nyemissionen ej fulltecknas kan också Bolagets verksamhet bedrivas i lägre tempo vad gäller kostnadskrävande arbeten i fält.

Emissionslikviden skall i sin helhet användas för de ändamål som redovisas i följande stycke.

Emissionslikvidens användning

Likviden från förestående nyemission skall användas för att

- återbetala det brygglån om 6 Mkr som upptogs i början av september 2019, 6,0Mkr

- identifiera, upparbeta och provköra fler och djupare produktionsbrunnar

i Morafältet, med målet att nå en samlad naturgasproduktion av 4 000 m3

per timme 9,0 Mkr

- slutföra ansökningsprocessen för utvinnings- och miljötillstånd för en

naturgasanläggning på Morafältet 0,5 Mkr

- utveckla tekniskt underlag för den tilltänkta produktionsanläggningen 1,0 Mkr

- utveckla leverans- och samarbetsavtal med tilltänkta kunder 0,5 Mkr

- intensifiera kärnborrningarna med målet att lokalisera fler intressanta fyndigheter

i områden där Igene innehar undersöknings tillstånd 1,0 Mkr

- arbeta fram reservoarmodeller för andra områden där Bolaget har undersöknings-

tillstånd 0,5 Mkr

Pågående investeringar

Bolaget har inte ingått bindande utfästelser om några investeringar, men bedriver fortlöpande periodiska utvecklingsarbeten inom innehavda undersökningsområden.

Väsentliga förändringar efter senaste rapportperiod

Inga väsentliga förändringar i Bolagets ställning har skett sedan datum för den senaste årsredovisningen.

Tendenser

Styrelsen är inte medveten om några tendenser som skulle kunna påverka Bolagets ställning eller verksamhet.

Ekonomiska framtidsutsikter

Bolaget avger inga prognoser.

Pro formaredovisning

Inga pro formaredovisningar har upprättats.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktieinformation

Aktierna i Igrene har emitterats i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Enligt rådande bolagsordning kan endast ett aktieslag, stamaktier, med

en röst per aktie), utges.

Före nyemissionen uppgår aktiekapitalet i Igrene till 1 311

546,90kr, fördelat på 13 115 469 aktier.

Samtliga aktier är fullt betalda. Igrenes bolagsordning anger att aktiekapitalet skall uppgå till lägst 1 311 546,90 och högst 5 246 187,60kr, samt att antalet aktier skall uppgå till lägst

13 115 469 och högst 52 461

876 st.

Rättigheter som åtföljer Bolagets aktier

Vid bolagsstämma röstar varje aktieägare i kraft av det röstetal som medföljer innehavda aktieslag. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av

nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Aktierna i Xxxxxx är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte

heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Centralt aktieregister och ISIN-nummer

De utgivna aktierna i Igrene är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i

bolagsordningen. Inga fysiska aktiebrev förekommer således. Aktieboken förs av Euroclear Sweden AB, med adress Xxx 000, 000 00, Xxxxxxxxx. Aktiens ISIN-kod är SE0006091476

Utdelningspolicy

Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Bolagets samtliga aktier berättigar till

utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget.

Eventuell utdelning ombesörjes av Euroclear, eller, för förvaltarregistrerade innehav,

i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige. Bolaget har hittills inte lämnat någon

utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Restriktioner i möjligheter till utdelning

Inga begränsningar i möjligheter till utdelning föreligger förutom vad som följer av lagstiftning och redovisningsregler.

Bemyndiganden

Vid årsstämma i Xxxxxx den 28 januari 2019, bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma och med möjlighet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om att öka aktiekapitalet i AB Igrene genom nyemission av aktier.

Betalning för nyemitterade aktier skall kunna erläggas kontant, genom kvittning eller med betalning genom apport, eller

i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall emissionskursen vara bestämd på marknadsmässiga grunder och omfatta nyemission av högst 3 500 000 aktier.

Handel med Bolagets aktier

Bolagets aktie handlas sedan augusti 2014 på Spotlight Stock Market (fd Aktietorget).

Spotlight är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s k

MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en s k reglerad

marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har Spotlight dock infört genom sitt regelverk. Spotlight tillhandahåller ett

effektivt aktiehandelssystem som är tillgängligt för banker och fondkommissionärer.

Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.

Aktiekurser från bolag på Spotlight går att följa på www. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa i dagstidningar.

Marknadsplatsen

Bolag som är noterade på Spotlight Stock Market (fd Aktietorget) har förbundit sig att följa Spotlights regelverk, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar

och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Noteringsavtalet återfinns på Spotlights hemsida,

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. com/ CompanyListingAgreement. aspx

Härutöver är bolagen givetvis skyldigt följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight.

Aktieägaravtal

Styrelsen känner inte till några överenskommelser mellan några aktieägare som skulle kunna påverka röstetal eller andra maktförhållanden i Bolaget.

Ägarförhållanden

Inför förestående nyemission uppgår antalet aktieägare till ca 2000.

Största aktieägarna per den 22 oktober 2019

Aktieägare	Xxxxx aktier	Andel av kapitalet
Xxxx Xxxxx	962 357	7,34%
Xxxx Xxxx med familj o bolag	598 525	4,56%
Övriga	11 554 387	88,0%
Summa	13 115 469	100,0%

Källa: Euroclear

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Förändring aktiekapital	Kurs	Förändring antal aktier	Kvotvärde	Aktiekapital	Antal aktier
1997	Fondemission	50 000,00		500	100,00	100 000,00	4 899 593
2003	Nyemission	100 000,00		100 000	1,00	200 000,00	4 999 593
2005	Nyemission	3 400,00		3 400	1,00	203 400,00	5 002 993
2006	Nyemission	17 000,00		17 000	1,00	220 400,00	5 019 993
2007	Nyemission	34 000,00		68 000	0,50	254 400,00	5 087 993
2009	Nyemission	3 650,00		73 000	0,05	258 050,00	5 160 993
2011	Nyemission	1 165,00		23 300	0,05	259 215,00	5 184 293
2011	Nyemission	8 875,00		177 517	0,05	268 090,00	5 361 810
2011	Nyemission	6 987,50		139 750	0,05	275 077,50	5 501 560
2013	Fondemission	275 078,50		0	0,00	550 156,00	5 501 560
2014	Nyemission	67 267,00	10,00	672 670	0,10	617 423,00	6 174 230
2015	Nyemission	81 717,50	10,00	817 175	0,10	699 140,50	6 991 405
2016	Nyemission	38 461,50	12,00	384 615	0,10	737 602,00	7 376 020
2016	Nyemission	130 165,00	18,00	1 301 650	0,10	867 767,00	8 677 670
2018	Föreliggande nyemission	520 660,20	4,50	5 206 602	0,10	1 388 427,20	13 884 272
2019	Nyemission	82 500,00		825 000	0,10	1 172 046,90	14 709 272
2019	Nyemission	90 000,00		900 000	0,10	1 262 046,90	15 609 272
2019	Nyemission	49 500,00		495 000	0,10	1 311 546,90	13 115 469
2019	Föreliggande nyemission, förutsatt full teckning.	13 115 469,00	1,70	1 311 547	0,10	2 623 093,80	26 230 938

Teckningsoptioner

Teckningsoptioner har utgivits i enlighet med Bolagets åtagangen i samband med utnyttjande

av den konvertibelfacilitet som utställts av Formue Nord Markedsneutral AS. Styrelsen

har även beslutat att, vid varje tillfälle som Formue Nord tilldelas teckningsoptioner, vederlagsfritt tilldela lägst samma antal teckningsoptioner till befintliga aktieägare, i proportion

till aktieinnehav vid dessa tidpunkter. Hittills har

1,1 miljoner teckningsoptioner med beteckningen TO1 utgivits och fördelats, där varje option berättigar till teckning av en ny aktie till

en kurs om 2,75 kr senast den 10 juni 2024 enligt vissa särskilda volymbestämmelser. Teckningsoptionen handlas på

Spotlight Stock Market och har ISIN-kod SE0012816387.

Konvertibla lån

Ett konvertibelt lån har upptagits i enlighet med Bolagets åtagangen i samband med utnyttjande av den konvertibelfacilitet som utställts av Formue Nord Markedsneutral AS. Av detta lån återstår 600 000kr. Då faciliteten om möjligt avses avvecklas, har Bolaget överenskommit med Formue Nord om återbetalning av detta lån utan konvertering.

Legala frågor och övrig information

Allmän bolags- information

AB Igrene (publ) , med organisationsnummer 556027-1305, registrerades vid Bolagsverket den 20 augusti 1928 under firma Falu Pappers Aktiebolag.

Nuvarande firma registrerades den 19 mars 2013. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är

publikt. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara.

Styrelsens säte är registrerat i Moras kommun, Dalarnas län. Huvudkontorets adress är: Igrene AB, Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 XXXX.

Bolagsstruktur och aktieinnehav

Igrene ingår inte i en koncern, och innehar inga aktier i andra bolag.

Väsentliga avtal

Avtal om konvertibelbaserad Equity Line

Bolaget ingick under 2018 ett avtal om en konvertibelfacilitet, en sk “Equity Line” med det fristående danska kapital- förvaltningsbolaget Formue Nord Markedsneutral A/S.

Överenskommelsen innebär att Formue Nord över en

24-måndersperiod åtagit sig att teckna konvertibler för upp till 15 Mkr, i enskilda trancher om 1,25 Mkr vardera.

Xxxxxx har förbundit sig att ropa av minst en sådan tranch. Vid tidpunkten för detta memorandum har endast en tranche avropats.

Konvertiblerna skall konverteras till aktier med femton procents rabatt i förhållande till den lägsta dagliga volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för de femton handelsdagar som föregår det datum då Formue Nord har skickat en begäran om konver- tering. Dagar där Formue Nord står för tjugo procent eller mer av handeln i Igrenes aktie skall dock inte ingå i beräkningen.

Konvertering måste ske inom 12 månader från avrop. Ränta utgår inte på det konvertibla lånebeloppet. En startavgift om sex procent av den avtalade faciliteten skall erläggas i sam- band med första avrop.

För varannan aktie som konver- teras erhåller Formue Nord en teckningsoption, som var och en berättigar Formue Nord att

under en period av fem år teckna en ny aktie till 120 procent av konverteringskursen vid första konverteringstillfället.

Styrelsen har även beslutat att, vid varje tillfälle som Formue Nord tilldelas teckningsoptioner, vederlagsfritt tilldela lägst samma antal teckningsoptioner till befintliga aktieägare, i proportion till aktieinnehav vid dessa tid- punkter.

Det är styrelsens avsikt att avstå från fortsatt utnyttjande av denna facilitet i det fall utfallet från föreliggande emission så medger.

Avtal om brygglån Som led i den planerade avvecklingen av konvertibelfaciliteten

säkerställdes likviditeten i Bolaget fram till nyemissionen av Formue Nord via ett brygglån om 6 Mkr. Beloppet utbetalades vid månadsskiftet september/ oktober 2019, och löper fram till dess emissionen är genomförd. Lånet löper med en räntesats om fem procent av lånebeloppet vid

ett tillfälle, plus en procent av lånebeloppet per månad.

Det förekommer härutöver inga avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets förut- sättningar att bedriva den aktuella verksamheten.

Tillstånd och licenser

Bolagets förmåga att bedriva den aktuella verksamheten är i nuläget beroende av tidsbestämda undersökningskoncessioner , och kommer i samband med den planerade kommersiella utvinningen av gas

framgent att behöva erhålla bearbetningskoncessioner, miljötillstånd, bygglov med mera. En förteckning över innehavda undersökningskoncessioner återfinns i kapitlet ”Verksamhetsbeskrivning” på annat ställe i detta dokument.

Tvister och rätts- liga förhållanden

Igrene har ansökt om att undersökningskoncessioner avseende vissa områden skall förlängas, vilket

inte medgivits av berörda myndigheter, varför Bolaget inlett överklagandeprocesser. Omständigheterna kring dessa processer återges på annan plats i detta dokument. Bolaget har härutöver inte varit part

i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några

omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.

Miljöaspekter

I dag kan konstateras empiriskt att metangas läcker på många platser inom Siljansringen.

Metangas är en sk växthusgas med uppskattningsvis tjugo gånger så stor inverkan som koldioxid. Om man kan utnyttja delar av dessa läckage och använda gasen för kontrollerad förbränning uppstår visserligen koldioxid, men också en minskning av metangasens bidrag till växthuseffekten.

Vid de borrhål ur vilka gasen utvinns kan markskador uppstå som ett resultat av anläggande av vägar och maskinell bearbetning. De nödvändiga utrymmesbehoven för varje borrhål är dock begränsade, liksom behoven

av återställningsarbeten efter avslutad utvinning.

Försäkringar

Bolaget har ett försäkrings- program som styrelsen bedömt vara anpassat till Bolagets verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.

Handlingar införlivade

genom hänvisning

Detta memorantum skall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser

och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Xxxxxxx tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är: Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2016/17.

Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2017/18.

Ej reviderad bokslutskommunikén för 2018/2019.

Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxx.xx Handlingar tillgängliga för inspektion.

Ovan angivna handlingar införlivade genom hänvisning finns förutom på Bolagets hemsida även tillgängliga

på Bolagets kontor under teckningstiden. Även rapporter till vilka refereras i detta memorandum finns under samma period till påseende på Bolagets kontor på Xxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxx.

Rådgivares intressen

Eminova Fondkommission är Bolagets emissionsinstitut i samband med föreliggande transaktion. Xxxxxxx äger inga aktier i Xxxxxx och kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av Bolagets värdepapper.

Eminova har inte medverkat vid utformningen av föreliggande transaktion. Eminovas medverkan består i detta specifika uppdrag enbart av administrativa tjänster.

Xxxxxxx har inga ekonomiska intressen i Igrene, eller i utfallet av föreliggande transaktion, men kan i framtiden komma

att leverera aktuella tjänster av liknande slag till Bolaget.

Investeringar överstigande fem procent av erbju- dandet

Styrelsen känner inte till någon utfästelse från någon intressent inför föreliggande nyemission om teckning av aktier i en omfattning som överstiger fem procent.

Patent- och imma- terialrättsstrategi

Styrelsen bedömer inte att Bolagets verksamhet är beroende av någon särskild patent- eller immaterialrättsstrategi.

Innehavda patent

Bolaget innehar inga patent.

Skattefrågor

Transaktioner i Xxxxxxx värde- papper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare

av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat.

Xxxxxx ansvarar inte för att innehålla källskatt.

Bolagsordning

§ 1 Firma

Bolagets firma är AB Igrene

(publ)

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Mora kommun, Dalarnas Län

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva prospektering efter olja och gas, verka för utveckling och utvinning av geotermisk energi i Siljansringen, samt idka annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 1 311 546,90 kronor och högst 5

246 187,60 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 13 115 469 st. och högst 52 461

876 st.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses

en till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter, eller registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls

tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Kallelse skall även ske via e-mail till de aktieägare som anmält

e-postadress till Bolaget. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

§ 9 Anmälan

För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 10 Bolagsstämma Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader efter räken- skapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Val av en eller två justerings- män.

4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5) Godkännande av dagordning.

6) Framläggande av årsredo- visning och i förekommande fall koncernredovisning samt revisionsberättelse.

7) Beslut

a) om fastställelse av resultaträkning och balans- räkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet för styrelse- ledamöter och verkställande direktören

8) Fastställande av styrelse- och revisionsarvode.

9) Val av styrelse och revisor samt eventuella suppleanter.

10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt Aktiebolagslagen eller bolags- ordningen

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 september – 31 augusti.

§ 12

Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt

4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller som är

antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna bolagsordning är antagen vid extra bolagsstämma

2019-10-24.

Kontakt

AB Igrene

Xxxxxxxxxxxxx 00

792 50 Mora

0250-158 37

xxx.xxxxxx.xx xxxx@xxxxxx.xx

Bolagets VD

tf vd Xxxx Xxxx

Telefon: x00(0)000000000

xxxx.xxxx@xxxxxx.xx

Emissionsinstitut

Eminova Fondkommission AB Biblioteksgatan 3, 3tr

111 46 Stockholm

08-684 211 00

xxxx@xxxxxxx.xx xxx.xxxxxxx.xx

38