Informationsmemorandum

Value in Motion

Informationsmemorandum

inbjudan till teckning av units Teckningsperiod 2019-06-10 - 2019-06-24

Viktig Information

Motiv

Detta memorandum har upprättats av styrelsen i QuickBit eu AB med anledning av en förestående nyemission.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: 'QuickBit’ eller 'Bolaget', avser QuickBit eu AB, med organisationsnummer 559066-2093, eller, beroende på sammanhanget, den företagsgrupp i vilken QuickBit utgör moderbolag. Med 'Eminova' avses Eminova Fondkommission AB, med organisationsnummer 556889-7887. Med 'Euroclear' avses Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074.

Upprättande av detta memorandum

Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Eminova Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget med anledning av förestående transaktion och har biträtt Xxxxxxx vid upprättandet av detta memorandum. Då samtliga uppgifter i dokumentet härrör från Bolaget friskriver sig Eminova från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.

Tvist

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta memorandum och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta memorandum inklusive till dokumentet hörande handlingar.

Distributionsområden

Erbjudande att förvärva värdepapper i Bolaget i enlighet med villkoren i detta memorandum riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare erbjudandehandlingar eller prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt, eller eljest strida mot regler i sådant land.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av QuickBit eu AB har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av QuickBit

överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Marknadsinformation och framåtblickande syftningar

I detta memorandum förekommer viss historisk marknads- information. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i dokumentet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Information i detta memorandum som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av dokumentet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta memorandum avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av detta memorandum.

Tillgänglighet

Föreliggande memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: www. xxxxxxxx.xxxxxxxx.xx.

Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna.

Innehållsförteckning

Viktig Information	2
Facktermer som används i detta dokument	4
Risker	6
Inbjudan	10
Bakgrund och motiv	12
Villkor och anvisningar	14
Introduktion från styrelsens ordförande	16
Introduktion från verkställande direktören	17
Verksamheten i korthet	18
Bolagets historia	21
Omvärlds- och marknadsbeskrivning	23
E-handel	27
Verksamhetsbeskrivning	29
Affärsmodell gentemot introducentnätverk	31
Exempel på aktörer som använder QuickBits lösningar	33
Mission, vision och strategi	37
Styrelse och ledning	38
Aktiekapital och ägarförhållanden	41
Utvald finansiell information	44
Kommentarer till den finansiella utvecklingen	49
Legala frågor och övrig information	52
Finansiell rapportering	53
Bolagsordning	56
Fullständigt bolagsnamn: QuickBit eu AB (publ)
Organisationsnummer: 559066-2093
Verkställande direktör: Xxxxxx Xxxxxxxx
Styrelseordförande: Xxxxx Xxxxxxxxx
Postadress: Xxxxxxxxxx 0, 0xx 000 00 Xxxxxxxxx
Telefonnummer: +46-8-559 112 32
Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx	Hemsida för information om bolagets tjänster.
Företagssida: Xxxxxxxx.xxxxxxxx.xx	Investor relations-sida, med bolagsinformation.
Blog: xxxx.xxxxxxxx.xx	Blog med nyheter om bransch och xxxxxxx.
LEI-kod: 549300I5OMH3T4UPBN04 ISIN-kod: SE0010662585

Facktermer som används i detta dokument

• ”Affiliate Consolidation Service” är en konsoliderings- modell för att nå maximalt antal e-handlare.

• “AML”“Anti Money Laundering”är en term som används i den finansiella industrin för att beskriva de rättsliga kontroller som förväntas göras från en finansaktör för att förhindra, upptäcka och rapportera penningtvätt. Riktlinjerna för bekämpning av penningtvätt kom globalt fram som ett resultat av bildandet av OECD Financial Action Task Force (FATF) 1989 och de regelverk som publicerats internationellt för standarder för bekämpning av penningtvätt. 1

I Sverige finns framför allt två lagar som reglerar bekämpningen av penningtvätt.

1. Lag om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättslagen) är det administrativa regelverk som gäller för företag inom vissa sektorer. Regelverket syftar till att förhindra att företag utnyttjas för penningtvätt och finansiering av terrorism.

2. Lag om straff för penningtvättsbrott är det straffrättsliga regelverket som omfattar penningtvätt och finansiering av terrorism. Lagen medför bland annat att det är brottsligt att tvätta pengar.

Motsvarande lagstiftning i Gibraltar kallas Proceeds of Crime ACT 2015 (POCA). Både lagstiftningen i Gibraltar och lagstiftningen i Sverige bygger på den Europeiska Unionens fjärde anti-penningtvättsdirektiv som publicerades 5 juni 2015.

• ”Affiliate network” (introducentnätverk) är en juridisk person som hanterar en mängd e-handlare för att sälja trafik. I detta fall en aktör som öppnar för uppkoppling mot en större mängd e-handlare. Introducentnätverk driver trafik till QuickBit.

• ”B2B” Business to Business, affärsmodell där kunderna är andra företag.

• ”B2C” Business to Consumer, affärsmodell där

xxxxxxxx är privatpersoner.

• ”Blockchain” eller ”Blockkedja” är en distribuerad

databas som lagras i många kopior - en på varje nod (dator) i ett P2P-nätverk. De många kopiorna och en sekvens av kryptografiska hashfunktioner gör det svårt eller omöjligt att i efterhand manipulera databasens ändringshistorik.

• ”Bolaget” eller ”QuickBit” avser Quickbit eu AB (publ) (xxx.xx 559066-2093)

• ”Chargeback” eller på svenska återkrav, inträffar då en kund bestrider en debitering och ber sitt betalkortsföretag eller bank om en återbetalning. Specifikt är det omvändning av en tidigare utgående överföring av medel från konsumentens bankkonto, kreditkredit eller betalkort.

• ”FIAT-valuta” är en valuta som har upprättats som betalmedel genom en statlig reglering, t ex SEK, EUR eller USD.

• ”Hash” avser ett stycke data som hackats i delar för att sedan kasta om delarna så de blir omöjliga att tolka utan den nyckel som använts för omkastningen.

• ”Hashfunktion” är en funktion som gör om data till ett relativt litet heltal som kan fungera som index till en vektor.

• ”Introducenter” och ”Introducentnätverk” är en svensk term för ”Affiliate networks”

• "IPR". Intellectual Property Rights, är ett engelskt uttryck för legal upphovsrätt.

• ”Kryptografiska hashfunktioner” är algoritmer för hash-funktioner som anpassats så att det ska vara mycket svårt att finna vilket ingångsvärde som gett upphov till en viss hash. Hashen måste vara lång för att hindra hackers försök att återskapa det ursprungliga ingångsvärdet, så vanligtvis används 128 digitala bitar eller mer. Kryptografiska hash-funktioner optimeras också för att vara snabba. Ett användningsområde är att säkerställa att en fil eller ett meddelande inte ändrats av en illvillig tredje part vid överföringen. Exempel på kryptografiska hash-funktioner som anses som relativt

1 xxxxx://xxx.xx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxxxxx/

säkra är SHA-2, SHA-3 och BLAKE2.

• ”Kryptovalutor” är en digital valuta utan centralt reglerande instans, där kryptografiska metoder används för att garantera transaktioner.2 Kryptovalutor ersätter en central reglerande instans med en distribuerad konsensus kring vilka transaktioner som utförts. Denna konsensus uppnås genom att blockkedjor genereras över ett P2P-nätverk.

•

”KYC” “Know Your Customer” är processen för ett företag att verifiera identiteten hos sina kunder och bedöma eventuella risker för olagliga avsikter för affärsrelationen. Termen används också för att hänvisa till bankbestämmelserna och bestämmelserna om penningtvätt som reglerar dessa verksamheter.

• ”MC” Mastercard, är en internationell organisation som äger varumärkena Mastercard, Maestro och Cirrus. Medlemmarna, oftast banker, får genom medlemskap rätten att ge ut debetkort, kreditkort, betalkort och andra typer av kort med något av varumärkena ovan.

• Multilateral trading facility (MTF) är en europeisk term för en handelsplattform mellan flera parter (multilateral) som tillhandahålls av en aktiemarknad, som syftar till att sammanföra flera tredjeparter som vill köpa och sälja finansiella instrument. Till skillnad från en reglerad marknad ("börs") kan ett bolags aktier, om de enbart handlas på en handelsplattform, ha ett enklare regelverk att följa.

• ”OTC” Over the Counter. Defineras som direkta köp av kryptovaluta på QuickBits hemsida eller app.

• ”P2P-nätverk”, utskrivet peer-to-peer nätverk, är ett datornätverk av sammankopplade noder (varje nod är en dator) där alla noder kan agera direkt mot alla andra. Det finns ingen central server utan varje nod är lika betydelsefull som varje annan nod.

• ”Plug-in” är ett insticksprogram eller tilläggsprogram som inte körs fristående utan är ett ”program i programmet” som installeras som en del av ett annat program. Insticksprogrammet tillför det andra programmet nya egenskaper.

• ”PSP” Payment Service Provider/betaltjänstleverantör.

• ”SEK” och ”EUR” avser svenska kronor och euro. ”USD” avser amerikanska dollar. ”M” avser miljoner, ”MDR” avser miljarder och ”k” avser tusen.

• ”Stablecoin” är en relativt nylanserad term som betecknar kryptovalutor som är kopplade till ett underliggande reellt värde, t ex värdet av USD eller värdet av en råvara. De är utformade för att minimera volatiliteten i priset på valutan, i förhållande till någon "stabil" tillgång eller korg av tillgångar.

• ”Virtuell valuta” är en term som definieras i EU:s s k femte penningtvättsdirektiv.3 Direktivet ska implementeras i nationell rätt under 2020. Termen har en vidare definition av kryptovaluta, där kryptovaluta är en form av virtuell valuta.

• ”Volatilitet” är ett begrepp inom finansvärlden för prisrörligheten hos aktier och andra finansiella tillgångar. Enkelt uttryckt beskriver volatilitet hur mycket priset på en finansiell tillgång svänger eller varierar. Ju mer tillgångens värde rör sig upp och ner desto högre är volatiliteten.

• ”Wallet” Elektronisk plånbok, e-plånbok, för förvaring av kryptovalutor

• ”White labelling” är när en tjänst marknadsförs och grafiskt illustreras genom en samarbetspartners varumärke. Ett välkänt exempel är när persondatorer med Windows säljs med etiketterna ”Intel Inside” och ”Powered by Microsoft Windows”.

2 xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/Xxxxxxxxxxxx

3 EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2018/843 av den 30 maj 2018 om ändring av direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, och om ändring av direktiven 2009/138/EG och 2013/36/EU ”virtuella valutor: en digital värderepresentation som inte emitterats eller garanterats av en centralbank eller en offentlig myndighet, som inte nödvändigtvis är kopplad till en rättsligt etablerad valuta och som inte har rättslig status som valuta eller pengar, men som godtas av fysiska eller juridiska personer såsom betalningsmedel och som kan överföras, lagras och handlas elektroniskt.”

Risker

En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför QuickBits kontroll liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet såsom resultat och finansiell ställning vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.

Vid en bedömning av QuickBits lämplighet för notering och framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta

riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i dokumentet samt en allmän omvärldsbedömning.

Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för QuickBits framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och listan skall inte betraktas som fullständig. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Risker relaterade till Bolagets verksamhet

1. Gibraltar och Brexit Gibraltar är en del av Storbritannien och kommer, liksom England, Skottland, Wales och Nordirland, att lämna den Europeiska Unionen om Brexit-processen slutförs. Det är svårt för Bolaget att bedöma vilken påverkan en Brexit skulle ha på QuickBits verksamhet. Det föreligger, i och med osäkerheten i Brexit-processen, risk för oförutsedda kostnader för Bolaget, exempelvis i form av ändrade licensieringskrav, byte av operationell jurisdiktion eller andra svårförutsägbara kostnader.

2. Beroende av nyckelpersoner

Verksamheten är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Det föreligger risk att Bolaget inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Liksom de flesta startups är QuickBit beroende av nyckelpersoner i verksamheten på både teknik- och verksamhetssidan. Skulle dessa personer sluta eller på annat sätt upphöra att stå till Bolagets förfogande så kan Bolagets verksamhet påverkas negativt.

3. Beroende av samarbetspartners och underleverantörer

Bolaget är idag starkt beroende av samarbetspartnern Celoxo Limited. Det föreligger risk för omedelbar negativ effekt på Bolagets tillväxt om samarbetet skulle upphöra. Bolaget är även starkt beroende av underleverantörer på teknik- och säkerhetssidan. Skulle någon av dessa samarbeten upphöra så föreligger en risk för att Xxxxxxx kan komma att uppleva ökade kostnader för leverans av sin tjänst, med direkt följd att Bolagets marginaler minskar.

4. Förmåga att hantera tillväxt

I takt med att organisationen växer behöver effektiva planerings- och ledningsprocesser utvecklas. Det föreligger risk för negativa konsekvenser för verksamheten och lönsamheten om Xxxxxxx misslyckas med att hantera en snabb tillväxttakt. Med hög omsättningsökning finns också de tillväxt- och skalbarhets-utmaningar som följer därmed. Om Bolaget inte förmår att möta dessa utmaningar så kan Bolagets tillväxt begränsas och dess kostnadsbas öka. Detta kan således innebära en negativ effekt på Bolagets omsättning och marginal.

5. Risker hänförlig till personuppgiftshantering

Inom ramen för QuickBits verksamhet, däribland e-handeln, hanterar Bolaget kunders personuppgifter. Det föreligger risk att Bolagets integritets- och datasäkerhetsrutiner för hantering av personuppgifter kan skada Bolagets anseende och väsentligen inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare har en ny dataskyddsreglering, den allmänna dataskyddsförordningen (EU) 2016/679 (GDPR) trätt i kraft den 25 maj 2018. Regleringen är direkt tillämplig i alla EU:s medlemsstater och ersätter den tidigare personuppgiftslagen. GDPR medför bland annat striktare sanktioner för bristande efterlevnad av reglerna. Om QuickBits bedömning avseende efterlevnad av GDPR skulle vara felaktig kan det leda till rättsprocesser, rättsliga påföljder, sanktionsavgifter och skadestånd som skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på QuickBits verksamhet, resultat och finansiella ställning.

6. Konkurrens QuickBit agerar på en starkt konkurrensutsatt marknad. Det föreligger risk för ökad konkurrens från marknadsaktörer med i många fall betydligt större finansiella resurser som kan leda till minskade tillväxtmöjligheter eller att Bolagets verksamhet på andra sätt påverkas negativt. Det föreligger risk att Xxxxxxx över tid kommer att utsättas för både konkurrens och marginalpress.

7. Kreditrisk Bolaget har idag en fastställd policy för att försäljning endast sker till kunder med tillfredsställande betalningshistorik eller som har bedömts ha en tillfredsställande solvens. Det föreligger risk att Xxxxxxx kan komma att drabbas av kreditförluster i en sådan omfattning att verksamheten påverkas negativt. Bolaget har från tid till annan betydande belopp insatta på finansiella institut och banker. Skulle dessa drabbas av obestånd så kan Xxxxxxx komma att förlora betydande belopp.

8. Valutarisk/Lagerrisk För att säkerställa snabb leverans av kryptovaluta har Bolaget ca 9 - 15% av dagsomsättningen i internt lager bestående av kryptovalutor. Varulagrets värde kan gå upp och ner beroende på hur värdet på underliggande kryptovalutor prissätts i marknaden. Bolaget tar därmed en lagerrisk. Kursutvecklingen i såväl etablerade s k FIAT-valutor såsom kryptovalutor är osäker och svårbedömd. Det föreligger risk att Bolaget kan förlora pengar om Bolaget är överviktat i en specifik kryptovaluta och denna valuta skulle tappa i värde.

9. Regulatoriska risker Regleringen av kryptovaluta är fortfarande på ett tidigt stadium och det förekommer och bedöms fortsatt att förekomma skillnader i reglering mellan olika länder. Det föreligger risk för att vissa länder inför restriktioner eller förbud för användande och/eller innehav av kryptovaluta. Skulle sådana restriktioner införas, kommer Bolagets intäktsmöjligheter från den aktuella marknaden att minska eller omintetgöras, med negativ påverkan på Bolagets befintliga eller framtida omsättningsutveckling som konsekvens. Om regulatoriska förändringar sker inom Bolagets verksamhetsområde kan dessa komma att innebära ökade kostnader för Bolaget, vilket i sin kan erodera Bolagets marginaler.

10. Tekniska och system- relaterade risker

Bolagets verksamhet är beroende av dess tekniska plattform. Det föreligger risk för en omedelbar negativ effekt på Bolagets omsättning och marginal om denna plattform fallerar.

11. Volatilitet i växelkurser för enskilda kryptovalutor

Snabba kursförändringar för Bitcoin innebär en risk för värdet av Bolagets varulager. För att minimera denna riskexponering använder QuickBit sedan våren 2018 Bitcoin Cash som värdebärare och den tekniska plattformen har utvecklats så att kryptovalutor vid behov köps och säljs automatiskt genom etablerade börsplatser på ett sådant sätt att handelslagret alltid hålls till minsta praktiskt möjliga nivå.

Lanseringar av ett antal nya kryptovalutor är en risk som kan leda till bristande likviditet och stora kurssvängningar i de valutor som inte emottages väl av marknaden.

12. Bedrägerirelaterade risker Internethandel och valutaväxling är konstant utsatta för mer eller mindre sofistikerade bedrägeriförsök. Risk föreligger att QuickBits rutiner för säkerhet och dataskydd inte är tillräckliga för att motverka nya eller okända hot. Skulle QuickBit bli föremål för fullbordade bedrägerier kan förlusterna bli omfattande, avseende såväl direkta ekonomiska förluster, som förluster i varumärkets trovärdighet. Bolagets system hanterar stora belopp, både i FIAT- och kryptovaluta. Dessa typer av system tenderar att attrahera bedragare som på ett eller annat sätt olagligen söker tillförskansa sig medel. Skulle Bolagets utsättas för bedrägeri så kommer detta att innebära kostnader för Bolaget.

13. Risk associerade med konsumenters rätt till återkallande av transaktioner, ”chargeback”.

Den som genomför ett kortköp har möjlighet att kontakta sin bank och återkalla eller stoppa transaktionen efter att köpet ägt rum, med angivande av reklamation eller klagomål som skäl. Risk föreligger att vissa kunder missbrukar denna rättighet på illegitima grunder. Bolaget har i sina avtal med introducenter4 klausuler som innebär att introducenter debiteras för de eventuella ”chargebacks” som förekommer. I de fall introducenter är oförmögna att leva upp till avtalet kan Xxxxxxx komma att drabbas av oförutsedda kostnader.

14. Momsbeskattning Finansiella tjänster, såsom valutaväxling, är normalt befriade från mervärdesbeskattning. Bitcoin anses utgöra ett betalningsmedel och försäljning av Bitcoin är befriad från mervärdesskatt. Andra kryptovalutor kan definieras på andra sätt, exempelvis som elektroniska varor och tjänster eller som värdepapper. Risk föreligger således att momsbeskattning kan påföras växlingstjänster av andra nya eller idag befintliga kryptovalutor, vilket genom den uppkommande fördyringen av växlingstjänster och administration skulle kunna begränsa Bolagets utbud av växlingsbara valutor och därmed reducera framtida intäktsmöjligheter.

15. Risker associerade med företagsförvärv

QuickBit har hittills haft en organisk tillväxt, men kan i framtiden även komma att tillämpa en förvärvsdriven tillväxtstrategi för att uppnå snabbare tillväxt. Vid förvärv föreligger risk att de antaganden som Xxxxxxx gjort gällande förvärvsobjektet eller exempelvis synergier visar sig vara felaktiga. Detta kan leda till reducerade vinster och försämrade framtidsutsikter.

16. Leverantörer och produktion

QuickBit agerar i nära samarbete med sina underleverantörer. En risk föreligger att brister i dessa samarbeten kan leda till fördyringar eller förlorade inkomster med negativ inverkan på Bolagets resultat och ställning som följd. Det föreligger också risk att Bolagets leverantörer väljer att avsluta sina samarbeten vilket skulle medföra negativ inverkan på verksamheten.

17. Tekniska och system- relaterade risker

QuickBits verksamhet bygger på en egenutvecklad och komplex handelsplattform med många ingående delsystem. Plattformen kommunicerar med olika externa parter. Risk föreligger att brister i det egna systemet, i kommunikationssystemen eller i de externa parternas system leder till driftsavbrott, felaktiga avslut eller andra verksamhetshämmande tillstånd, med temporära eller varaktiga minskade eller uteblivna intäkter som tänkbara konsekvenser.

4 För definition av ”introducenter”, se dokumentets avslutande avsnitt .

Xxxxxx relaterade till innehav av Bolagets värdepapper

1. Aktiekursens utveckling Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Quickbit är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier i bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Risk föreligger att aktier i Quickbit inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.

2. Bristande likviditet i Bolagets aktieoch aktierelaterade värdepapper

En investerare kan inte utgå ifrån att likviditeten i aktierna kommer att vara tillfredsställande, vilket innebär att det finns en risk för att dessa värdepapper inte omsätts dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter för innehavare av dessa värdepapper att förändra sitt innehav.

3. Notering QuickBit har inlett arbetet med att notera Bolagets aktie för handel vid en lämplig handelsplats. Vid tidpunkten för publiceringen av detta memorandum pågår en granskningsprocess vid en så kallad multilateral trading facility (MTF). Det är styrelsens bedömning att Bolaget efter genomförandet av föreliggande nyemission uppnår de krav som regelverken för en sådan marknadsplats tillämpar.

Denna bedömning kan vara felaktig.

Vidare kan de regelverk som omgärdar marknadsplatsen förändras pga myndighetsbeslut eller andra omständigheter. Det kan också hända att utfallet från föreliggande nyemission medför att Bolaget inte kvalificerar för notering. Exempel på detta är att otillräcklig ägarspridning uppnås. Skulle sådana omständigheter besannas föreligger risk att den planerade handeln med Bolagets aktie fördröjs, omintetgörs eller förläggs till annan marknadsplats än den styrelsen föredragit.

Inbjudan

Inbjudan till teckning av units i QuickBit eu AB

Med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämman i QuickBit eu AB 3 januari 2019 har styrelsen den 5 juni 2019 beslutat att genomföra en nyemission av units med avsteg från befintliga aktieägares företrädesrätt. Erbjudandet omfattar högst 5 000 000 aktier och 3 750 000 teckningsoptioner av serie TO1. Vid full teckning tillförs Bolaget 16 Mkr. Härmed inbjuds ni att i enlighet med villkoren i detta prospekt teckna units i QuickBit eu AB.

Erbjudet värdepapper, teckningskurs

Erbjudandet avser units, som var och en består av fyra aktier och tre vederlagsfria teckningsoptioner, till en kurs om 12,80 per unit. Kursen motsvarar därmed ett pris om 3,20 per aktie. Varje ingående teckningsoption ger innehavaren rätt att under perioden 1 – 31 december 2020 teckna en ny aktie i QuickBit till kursen 3,20 kr.

Teckning ske i minst en post om 400 units, och därutöver i hela poster, till ett pris om 5 120 kronor per post.

Principer för kurssättning

Den teckningskurs som beslutats motsvarar en pre- moneyvärdering av QuickBit uppgående till ca 191 Mkr. Xxxxxx har bestämts efter en sammantagen bedömning av de villkor som Bolagets tidiga investerare erbjöds i tidigare skeden, då verksamhetens kommersiella potential fortfarande var oprövad, samt mot bakgrund av den uppvisade omsättningsutvecklingen.

Vid prissättningen har även tagits hänsyn till att Bolaget, trots den senaste tidens ekonomiska utveckling, har en kort historik och verkar inom ett område som präglas av hög volatilitet, komplexa tekniska strukturer och föränderliga regelverk.

Teckningsperiod

Teckningsperioden pågår under perioden 10 – 24 juni 2019.

Företrädesrätt

Emissionen genomförs med avsteg från befintliga aktieägares företrädesrätt.

Förtur för aktieägare i Abelco och Front Office

Högst 500 000 units reserveras till de som per den 14 juni 2019 är ägare av minst 200 000 aktier i Abelco Investment Group AB. Om tilldelning inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier i Abelco som var och en av sådan tecknare innehar.

Högst 250 000 units reserveras till de som per den 14 juni 2019 är ägare av minst 12 000 B-aktier i FrontOffice Nordic AB (publ). Om tilldelning inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal B-aktier i FrontOffice som var och en av sådan tecknare innehar.

Tilldelning till andra som tecknat units, för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Övertilldelning

Ingen övertilldelning av nyemitterade units kommer att ske. Det föreligger inget erbjudande från någon befintlig aktieägare om försäljning av befintliga aktier i samband med denna nyemission.

Emissionsgarantier

Föreliggande nyemission omfattas till 100 procent av emissionsbeloppet av i förväg lämnade emissionsgarantier. Emissionsgarantierna har lämnats av två av Bolagets största aktieägare, Abelco Investment Group AB och Front Office Nordic AB.

Ersättning för lämnade emissionsgarantier utgår om en teckningsoption TO1 per garanterad aktie, vilket innebär att 5 000 000 teckningsoptioner av samma slag som ingår i erbjuden unit kommer att fördelas mellan FrontOffice Nordic AB (3 500 000 teckningsoptioner och Abelco

Investment Group AB (1 500 000 teckningsoptioner). Garantikonsortiet är arrangerat av Bolaget. Garantierna är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang. Garanterna kan nås via Bolagets adress.

Utspädning

Quickbit har innan emissionen utgivit totalt 59 716 250 aktier. I likhet med föreliggande erbjudande har i tidigare genomförda nyemissioner åtföljts av teckningsoptioner.

Dessa optioner innebär samma rättigheter avseende inlösenkurs och teckningsperiod som de som nu ingår i erbjudandet. Totalt har Bolaget tidigare utgivit 12 109 125 teckningsoptioner, inräknat 650 000 optioner som reserverats för incitamentsprogram.

De 5 000 000 nyemitterade aktier som ingår i föreliggande erbjudande kommer vid full teckning att motsvara ca 7,8 procent av samtliga utgivna aktier i Bolaget.

I det fall samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner plus de 8 750 000 teckningsoptioner som utges som unit- optioner och garantikompensation samband med det att föreliggande erbjudandet utnyttjas, kommer de då emitterade aktierna att utgöra 24,3 procent av samtliga utgivna aktier i Bolaget, vilket antal då uppgår till 84 575 375 st. Bolaget kommer därvid även att ha tillförts ytterligare ca 66,7 Mkr.

Förutsatt full inlösen under december 2020 kommer de värdepapper som omfattas av föreliggande erbjudande

att motsvara 24,3 procent av samtliga utgivna aktier i Bolaget.

Handel i Bolagets värdepapper

Vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum pågår granskning av Bolaget inför notering av dess aktie vid en MTF-marknadsplats. Godkännande har ännu inte erhållits. Det är styrelsens avsikt att efter erhållet godkännande låta såväl aktien som teckningsoptionen bli föremål för handel.

Information om noteringsprocessen kommer att offentliggöras genom pressmeddelanden och på Bolagets hemsida xxxxxxxx.xxxxxxxx.xx.

Emissionskostnader

Under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till ca

1 Mkr. Kostnaderna avser huvudsakligen upprättande av dokumentation, emissionsadministration samt vissa marknadsföringsåtgärder.

Bakgrund och motiv

QuickBit har utvecklat en tjänst som gör det möjligt för kunder som handlar hos anslutna internetleverantörer att betala med kryptovaluta. Verksamheten innebär en mycket begränsad exponering för QuickBit mot de kraftiga kursförändringar som präglar denna typ av betalningsmedel, samtidigt som Bolaget exploaterar det växande intresset bland konsumenter och leverantörer att använda kryptovaluta som efffektiv värdebärare.

Konsumenterna kan härigenom dra nytta av de ofta rabatterade priser som internethandeln erbjuder om betalning sker i kryptovaluta, och handlarna erbjuds genom QuickBits försorg ett antal egenutvecklade effektiva funktioner som bland annat erbjuder säkrare kundkännedom och ökande skydd mot olika sorters bedrägeriförsök.

Volymen hos de internetbaserade affärer där QuickBits tekniklösning används har vuxit osedvanligt snabbt sedan tjänsten introducerades under hösten 2018. Under det innevarande räkenskapsårets tre första kvartal har de underliggande transaktionsvolymerna vuxit från noll till ca 1,5 miljarder kronor. Samtidigt har nivån hos den kommission som QuickBit erhåller vid varje betalning utvecklats positivt, och uppgick till 2,2 procent i genomsnitt för det senast rapporterade kvartalet. Bolaget har därmed uppnått ett kassaflöde från driften i tillräcklig omfattning för att täcka det löpande behovet av rörelsekapital.

QuickBit har i tidigare uttalanden presenterat att planer föreligger för notering av Xxxxxxxx aktie vid en lämplig MTF-marknadsplats. Vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum pågår granskningsprocessen

för notering. Styrelsen är i dagsläget förhindrad att närmare kommentera noteringsprocessen annat än vad som framgår i detta memorandum. Skälet till att föreliggande spridningsemission genomförs innan noteringsgodkännande erhållits är styrelsens bedömning att Bolaget idag möter noteringskraven, och fördelarna med att uppnå nödvändig ägarspridning före sommarmånaderna 2019.

Styrelsen för QuickBit ser en notering av Bolagets aktie vid lämplig marknadsplats som ett viktigt steg för att förverkliga Bolagets affärsplan och uppsatta mål. Kryptovalutor är inte ett okontroversiellt fenomen, och vikten av transparens kring Bolaget och dess verksamhet kommer att vara en bestående framgångsfaktor.

Ett strategiskt skäl för notering på en marknadsplats med väl fungerande regelverk och övervakning är att Bolaget i praktiken underkastas en fortlöpande kvalitetsindikator gentemot kunder, samarbetspartners, myndigheter, kapitalmarknadens aktörer samt Bolagets framtida partners. Noteringen medför även förbättrade möjligheter för framtida förvärv, och förstärkt attraktionskraft i samband med rekryteringar av nya kompetenta medarbetare, genom möjligheter till aktieförvärv och aktiebaserade incitamentsprogram.

Vidare överväger Bolaget att även fortsättningsvis låta avgivna kvartalsrapporter undergå revisorsgranskning, i syfte att uppnå högsta möjliga säkerhet i rapporteringen av utvecklingen hos Bolagets komplexa verksamhet och snabbt ökande omsättning.

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden. Likviden från emissionen skall användas för att accelerera fortsatt affärs- och systemutveckling, genom nedan listade åtgärder. I händelse av ej fulltecknad emission kommer fördelningen av medel att ske proportionellt:

Produktutveckling 8,5 Mkr

Noteringskostnader 1,0 Mkr

Uppskalning av operationell verksamhet 2,5 Mkr IT och infrastruktur 1,5 Mkr

Tillstånd & legala kostnader 2,0 Mkr

Sälj och marknadsföring 0,5 Mkr

Summa 16,0 Mkr

Försäkran

Styrelsen, som ansvarar för detta informations- memorandum, har vidtagit alla rimliga försiktighets- åtgärder för att säkerställa att uppgifterna som lämnas i informationsmemorandumet är, såvitt de vet, överens- stämmande med de faktiska förhållandena och att ingen- ting har utelämnats som kan påverka bedömningen av bolaget.

Stockholm den 7 juni 2019 Styrelsen

Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx , Ordförande

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxx

Xxxxx Xxxx

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Styrelsen i Quickbit eu AB (559066-2093) har den 5 juni 2019 beslutat, med bemyndigande från bolagsstämman den 3 januari 2019, om att genomföra en nyemission av högst 1 250 000 unit utan företräde för befintliga aktieägare. Fulltecknad emission kommer tillföra bolaget högst 16 000 000,00 kr före emissionskostnader.

Unit

En unit består av fyra (4) aktier samt tre (3) tecknings- optioner av serie 1 (TO 1).

Teckningsoption (TO 1)

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie till en kurs om 3,20 kronor per aktie under perioden 1 - 31 december 2020.

Teckningskurs

12,80 kr per unit, motsvarande 3,20 kr per aktie. Teckningsoptionerna erhålles vederlagsfritt.

Den erbjudna kursen motsvarar en värdering av Bolaget före emissionen om ca 191 Mkr.

Antal units i erbjudandet

Erbjudandet omfattar högst 1 250 000 units, samtliga med samma rösträtt, en (1) röst per aktie och samma rätt till Bolagets vinst.

Teckningstid

Teckning av units skall ske på nedan angivet sätt under perioden 10 – 24 juni 2019, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Teckningspost

Teckning sker i poster om 400 units. Lägsta teckningspost motsvarar ett belopp om 5 120,00 kr.

Anmälan

Anmälningssedel

Anmälningssedel kan beställas från / laddas ned från xxx.xxxxxxx.xx samt xxxxxxxx.xxxxxxxx.xx. Tecknare som inte utnyttjar förturen för Abelcos eller FrontOffices aktieägare kan förutom anmälningssedel även anmäla om teckning digitalt via xxx.xxxxxxx.xx (Bank-ID krävs).

Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas och i det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den första att registreras. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln. Anmälan är bindande!

I det fall teckningen önskas ske till en depå eller VP- konto som är kopplad till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av värdepapper. Kontakta därför er bank/förvaltare för att säkerställa att dessa värdepapper kan förvaras i den önskade depån och följ därefter dennes instruktioner för hur teckningen ska gå till. Det är tecknarens ansvar att se till att värdepappren kan levereras till den angivna depån.

Anmälan insändes till:

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0xx

111 46 Stockholm

Fax: 00-000 000 00

E-post: xxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel) Anmälan kan även ske digitalt via xxx.xxxxxxx.xx

Anmälan måste vara Eminova tillhanda senast klockan 15:00 den 24 juni 2019.

Tilldelning

Det finns ingen övre gräns för hur många units en enskild tecknare kan anmäla sig för, inom gränserna för nyemissionen. Beslut om tilldelning av units fattas av styrelsen varvid följande principer skall gälla.

I första hand ska tilldelning upp till ett totalt antal om 750 000 units ske enligt nedan:

• Högst 500 000 units till de som per den 14 juni 2019 är ägare av minst 200 000 aktier i Abelco Investement Group AB (”Abelco”), och för det fall att tilldelning till sådan tecknare inte kan ske fullt ut, ska tilldelning av högst 500 000 units ske pro rata i förhållande till det antal aktier i Abelco som var och en av sådan tecknare innehar per den 14 juni 2019 och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och

• Högst 250 000 units till den som per den 14 juni 2019 är ägare av minst 12 000 B-aktier i FrontOffice Nordic AB (publ) (”FrontOffice), och för det fall att tilldelning till sådan tecknare inte kan ske fullt ut, ska tilldelning av högst 250 000 units ske pro rata i förhållande till det antal B-aktier i FrontOffice som var och en av sådan tecknare innehar per den 14 juni 2019 och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och

I andra hand, för resterande 500 000 units,

• ska tilldelning av units ske till andra som tecknat units i Emissionen, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om tilldelning sker via utskickad avräkningsnota, till postadress som angivits på anmälningssedeln. De som ej erhållit tilldelning får inget meddelande.

Betalning

Full betalning för tilldelade units skall erläggas kontant till bankgiro enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, samt vara Eminova tillhanda senast fyra bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota. Om betalning inte sker i tid kan tecknade units komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning

understiger teckningskursen enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den person som ursprungligen tilldelades uniten. Observera att beloppet inte dras från angivet VP-konto eller depå.

Erhållandet av aktier och teckningsoptioner

Aktier och teckningsoptioner kommer att erhållas några dagar efter inkommen registrerad betalning. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Några betalda tecknade units, s.k. BTU, kommer inte att utges.

Angående leverans av tecknade värdepapper Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälnings- sedeln, registreringshandläggningvid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier och teckningsoptioner till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av värdepapper.

Offentliggörande av resultat

Styrelsen kommer genom pressmeddelande att offentliggöra resultatet av emissionen efter det att beslut om tilldelning skett.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Aktiebok

Bolagets aktiebok hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Introduktion från styrelsens ordförande

Kryptovalutor och blockchainteknik kommer att fundamentalt förändra hur vi människor gör affärer med varandra. Kryptovalutan Bitcoin introducerades 2008 och tekniken runt blockchain har utvecklats allt snabbare sedan dess. Den extrema hype som var 2016- 2017 med fokus på Bitcoin och dess resa mot 20 000 USD per enhet satte ett starkt medialt fokus på kryptovalutor och tekniken.

Likt IT yran på det tidiga 2000-talet var det de första IT-bolagen som drev fram utvecklingen och lyfte fram möjligheterna med den nya tekniken, men det var den andra generationen IT-bolag som tog över och realiserade visionerna.

QuickBit är andra generationens kryptobolag. Vi investerar inte i Bitcoin eller andra kryptovalutor som en tillgångsklass. Vi implementerar istället den underliggande tekniken, sätter den i ett sammanhang och gör den tillgänglig för gemene man. Kryptovalutor och blockchain kommer förändra världen på samma sätt som elektricitet revolutionerade industrin. Digitaliseringen är här för att stanna.

Innovation har alltid legat mig varmt om hjärtat. Att som styrelseordförande få förmånen att applicera dagens spjutspetsteknik inom ett så snabbväxande område som fintech där skalbarheten är extrem, gör mig väldigt exalterad över QuickBits framtid som bolag. Vi har utvecklat tekniken i flera år, och utvecklingskostnaderna är redan tagna. Nästa steg i QuickBits resa handlar om att skala upp affären.

Regleringen av handel med kryptovaluta befinner sig fortfarande på ett tidigt stadium men det finns flera regulatoriska initiativ. Vi tror att kommande 24-36 månaderna kommer vara otroligt viktiga för utvecklingen av kryptovaluta och blockchain som teknik och ur ett regulatoriskt perspektiv. Till 2020 ska det s.k. femte penningtvättsdirektivet implementeras i medlemsstaternas nationella rätt, där en definition av virtuella valutor erbjuds för första gången och har en vidare innebörd än kryptovalutor. Vi vill vara med och

forma den kommande lagstiftningen. Vi ser det som en enorm konkurrensfördel att kunna bli en reglerad och noterad operatör inom kryptovalutor. Reglering och notering är kvalitetsstämplar som kommer driva trafik till oss som leverantör och borga för finansiell stabilitet.

Detta är bara början – på sikt ser vi att QuickBit kommer byggas upp till en fullserviceleverantör inom kryptovalutor med underliggande blockchainteknik. Det kommer hända otroligt mycket inom vårt område i framtiden. Styrelsen i QuickBit inbjuder härmed allmänheten till teckning av Bolagets aktie inför notering och handelsstart. Välkomna ombord på en spännande resa!

Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx Styrelseordförande

Introduktion från verkställande direktören

QuickBit är ett innovativt företag som är i framkant av att skapa nya kundvänliga tekniklösningar inom finansområdet. Vi tror att den nya tekniken med blockchain och kryptovalutor i grunden kommer förändra hur vi gör säkra betalningar och för över värde mellan varandra.

Xxxxxx Xxxxxxxxx skrev i sin roman The Sun also rises (1926) en metafor för innovativ och omvälvande förändring. När en person i romanen får frågan "Hur förändrades din bransch?" så svarar han, "På två sätt, först gradvis och sedan plötsligt". Detta citat fångar glasklart processen hur disruptiv innovation drastiskt och oväntat kan förändra traditionella lösningar.

Vi befinner oss just nu i en sådan förändringsfas för världens finanssystem. Förändring har kommit långsamt till finansiella tjänster, och innovation har över decennier fortgått i långsam takt. De senaste decennierna har blivit vittne till införandet av tekniklösningar som har påskyndat omvandlingen av konsumentupplevelsen.

Tekniska framsteg som bankomater, betalkort, internet- banker och nu mobilbanker har drivit automatisering, samtidigt som kostnaderna för finansiella tjänster reducerats. Det har dock gått långsamt. Fram till nu.

Över hela världen förändras våra finansiella system nu i mycket snabb takt. I utvecklingsländerna blir mobiltelefonen bank, i en allt mer globaliserad handel med varor och tjänster så hittar företag nya, snabba och billiga sätt att betala och ta betalt, och med blockchain- teknik så kan säkerheten i finanssystemen förstärkas.

Det är mitt i denna perfekta storm av förändring som QuickBit befinner sig, och det går fort. Vi har gått från publik lansering i augusti 2018 till hög omsättning och god lönsamhet våren 2019. Vi kommer inte att sakta ned vår innovationstakt, utan snarare accelerera den.

För att som tillväxtföretag öka vår trovärdighet på internationell marknad och kvaliteten i vårt arbete så kommer vi inom kort att lista bolaget. Processen för det är rigorös. Vi har genom rådgivares och den tilltänkta handelsplatsens granskning funnit möjligheter att förbättra ett antal områden i företaget. Vi vill ha höga krav på oss. Det hjälper oss att ligga i frontlinjen av vår bransch med hög konkurrenskraft.

För att komma dit vi är nu på vår resa så har vi haft gott

stöd av tidiga investerare, både företag och privatpersoner som tror på oss. Nu med en spridningsemission vill vi öka antalet aktieägare och ge fler möjlighet att investera i bolaget och dess framgång.

Två av våra tidiga investerare, FrontOffice Nordic AB och Abelco Investment Group AB garanterar vår emission, för att hjälpa oss säkra att den genomförs planenligt och med den ägarspridning vi eftersträvar. De två bolagens aktieägare kommer att ha företräde att investera enligt de villkor som framgår av detta dokument. Alla i allmänheten är dock välkomna att anmäla intresse att teckna aktier. Vi vill bredda vår ägarskara så mycket som möjligt.

Jag önskar härmed välkomna både befintliga och nya aktieägare ombord på vår fortsatta resa.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx, Verkställande direktör

Verksamheten i korthet

Introduktion

QuickBit eu AB är ett svenskt, publikt fintechbolag som utvecklar tekniklösningar för kryptovalutor och blockchain för den globala marknaden.

Allmänt om verksamheten

QuickBit erbjuder en handelsplats för kryptovalutor för kunder internationellt. I en värld där utvecklingen av nya kryptovalutor sker snabbt och blir en viktig del av det dagliga livet för människor som handlar på internet, är QuickBit och dess plattform en naturlig marknadsplats.

Med en teknisk plattform baserad på senaste teknologi inom blockchain, och algoritmer byggda med artificiell intelligens som minimerar risker i realtid, har QuickBit skapat en tjänst för att stödja företag och privatpersoners betalningar inom e-handel där betalning sker genom kryptovaluta. Bolagets system kan enkelt integreras med e-handlares system.

QuickBit reducerar transaktionskostnaderna och ökar säkerheten

QuickBits systemlösningar tillåter e-handlare internationellt att ta betalt med kryptovalutor som betalningsmedel. QuickBits lösning möjliggör ögonblickliga betalningar utan transaktions- eller växelkursavgifter, och med fullkomlig spårbarhet genom blockchain för att säkerställa trygghet.

QuickBit minimerar risken för bedrägerier – vilket reducerar e-handlares transaktionskostnader. Att låta e-handlarnas kunder betala med kryptovaluta istället för med traditionella betal- och kreditkort innebär en betydligt högre säkerhet.

QuickBit når marknaden genom samarbeten med introducentnätverk

Inför bred lanseringen av XxxxxXxxx tjänst hösten 2018 fattade Bolaget ett beslut att gå till marknad genom så kallade introducentnätverk. 5

Ett introducentnätverk fungerar som en mellanhand mellan system- och tjänsteleverantörer och e-handlare. De gör det möjligt för företag som tillhandahåller tjänster på internet att lättare hitta e-handlare som kan använda företagets tjänster.

Genom introducentnätverk kan därmed en mycket stor målgrupp nås, då tjänsterna marknadsförs till alla introducenter och e-handlare i nätverken.

QuickBit möjliggör praktisk användning av krypto- valuta som betalmedel

Genom att få tillgång till XxxxxXxxx tjänster genom introducentnätverk så kan e-handlare ta betalt av sina kunder med kryptovaluta som betalmedel. QuickBit är verksamt inom ett segment i snabb tillväxt, med hög skalbarhet och global räckvidd.

QuickBit investerar inte i kryptovalutor utan implementerar den underliggande tekniken

Bolaget levererar en tjänst som gör att e-handlares kunder enkelt kan köpa och sälja kryptovaluta. Allt fler dagliga affärer sker genom e-handel över internet. 2017 översteg e-handeln USD 2 300 miljarder och 2021 förväntas omsättningen vara nära USD 5 000 miljarder.6 Denna mycket stora och snabbt ökande marknad ger QuickBit en unik position som pionjär för tekniklösningar för betalningar med kryptovaluta.

QuickBits bakgrund och mission

Bolaget grundades i juni 2016 av internationellt verksamma svenska entreprenörer med bred erfarenhet av innovativa lösningar för den globala finansindustrin. Under flera år såg grundarna hur den globala marknaden för e-handel expanderade explosionsartat och hur vanligt förekommande bedrägerier är på nätet.

De följde också marknaden för kryptovalutor och insåg att värdet inte ligger i spekulation, utan att kryptovalutor har en roll att fylla som värdebärare för e-handel. De såg också att den nuvarande processen för att köpa och betala med kryptovalutor online var onödigt komplicerad och långsam.

QuickBit startades med målet att accelerera användningen av blockchain genom nya innovativa produkter, baserade på kryptovalutor.

5 På engelska ”Affiliate networks”. En senare sektion i detta dokument beskriver hur de fungerar.

6 Retail e-commerce sales worldwide from 2014 to 2021, xxxxxxxx.xxx.

QuickBits vision är att bli ett naturligt val för e-handlare internationellt

QuickBit är idag en snabbväxande startup med visionen att bli det naturliga valet för e-handlare som vill kunna erbjuda kryptovaluta som ett säkert betalningsmedel.

Notering som en del i företagets strategi för att uppfylla visionen

Strategin för att nå Bolagets vision är att växa genom anslutning av ett stigande antal e-handlare, vilket ger ökade handelsvolymer, samt med vertikal integration vilket innebär att QuickBit skall hantera flera länkar i kedjan för affären och därmed öka marginalerna för dagens affär.

QUICKBIT EU AB (PUBL) – 19 –

Strategin för att nå Bolagets bredare mission är horisontell expansion. Det innebär att bredda verksamheten med andra affärsmöjligheter som använder blockchain och kryptovalutor.

Att lista Bolaget, och därmed säkra att verksamheten är publikt transparent för både kunder och investerare, är en viktig del i att säkerställa Bolagets tydlighet som varumärke och trovärdighet för stark expansion internationellt.

Bolagets struktur

Bolagets juridiska organisation består av det verksamhetsdrivande holdingbolaget QuickBit eu AB i Sverige samt det helägda tradingbolaget QuickBit Limited i Gibraltar.

Ledning, ekonomifunktion, investor relations samt systemutveckling bedrivs i det svenska Bolaget, som även innehar IPR för systemen och bedriver kontinuerlig systemutveckling. All kundrelaterad verksamhet bedrivs och bokförs i Limited-bolaget i Gibraltar.

QuickBits affärsmodell

Bolagets system möjliggör användning av kryptovaluta som betalmedel för e-handlare.

• Bolaget samarbetar internationellt med introducent- nätverk i ekosystem, där QuickBits roll är detaljist- försäljning av kryptovaluta till e-handlarnas kunder.

• Andra aktörer i ekosystemet, eller e-handlarna själva, tillför tekniken för e-handlarna att ta betalt med den kryptovaluta som QuickBit säljer.

• Bolaget tillhandahåller snabb ochsmidigförsäljningoch leverans av kryptovaluta B2C med betalningsalternativ som Visa, Mastercard och banköverföring.

• Bolagets system har ett API för e-handlare för att ta emot blockchainsäkrad kryptovaluta. Detta används som tekniklösning från Bolaget idag. QuickBit agerar inte själv betalningsförmedlare.

• QuickBit har en skalbar modell med introducentnätverk som ger räckvidd till ett mycket stort antal e-handlare.

• QuickBits intäkter med transaktions- och licensavgifter nådde positivt kassaflöde och lönsamhet i kvartalet oktober till december 2018 och har därefter ökat i kvartalet januari till mars 2019.

• QuickBit implementerar den underliggande tekniken för blockchain och kryptovalutor, men spekulerar inte i kryptovaluta som tillgångsslag.

Disposition av dokumentet

I följande avsnitt beskrivs Bolagets historik, fackområde (blockchain och kryptovalutor, e-handel samt hur Bolagets tekniska lösning fungerar för e-handlare), marknad, strategi, affärsmodell för att gå till marknad, exempel på introducentnätverk och e-handlare som använder QuickBits lösning, risknivån med QuickBits lösning, ansats för vidare expansion, samt strategi och mål för horisontell och vertikal expansion över de närmaste åren.

Facktermer och definitioner

Detta dokument innehåller ett stort antal facktermer från finans, fintech, kryptovalutor och teknologi. Ett inledande avsnitt i dokumentet innehåller ett försök till pedagogisk förklaring av centrala facktermer.

Bolagets historia

Bolaget grundades 2016-06-13 i Stockholm som en fintech-startup. Bolaget har uppnått lönsamhet och kommer under 2019 att ytterligare kommersialiseras.

2016

• Bolaget grundas i Stockholm av svenska entreprenörer med lång erfarenhet inom internationella betalningslösningar och IT.

• Bolaget utvecklar den första versionen av en blockchainbaserad plattform som bas för verksamheten.

2017

• Bolagets integrationslösning mot e-handlare färdigställs.

• Bolaget lanserar en testversion av tjänsten mot e-handlare.

• Bolaget lanserar sin första app för handel med kryptovaluta för Apple iPhone (IOS).

• Bolaget startar ett samarbete med holländska Quantoz, som tillhandahåller branschledande säker teknik för hantering av e-wallets.

2018

• Bolaget etablerar ett dotterbolag, QuickBit Limited, i Gibraltar - den första jurisdiktionen i Europa som inföty lagstiftning och regelverk för kryptovalutor. Dotterbolaget hanterar den operativa verksamheten, medan system och immateriella rättigheter kvarstår i moderbolaget Quickbit eu AB.

• Tester för bredare marknadslansering inleds i samarbete med introducentnätverk under våren och försommaren.

• Xxxxxx Xxxxxxxx rekryteras, först som rådgivare till styrelsen och från augusti som VD.

• Testverksamheten med introducentnätverk övergår i bred marknads- lansering från augusti 2018.

• Avancerad teknik licensieras från FTCS Sweden AB, som tillhandahåller marknadsledande moduler för detektering av bedrägeriförsök vid

finansiella betalningar.

• Marknadslanseringen går enligt förväntan och under perioden september till december uppnår Xxxxxxx omfattande affärsvolymer och når lönsamhet.

2019

• FTCS systemmoduler tas i bruk under februari.

• Bolaget genomför i februari en riktad nyemission för att lösa bort lån och därmed stärka balansräkningen.

• Bolaget uppnår under kvartalet januari till mars över 300 miljoner kronor per månad i bruttoomsättning och 18 miljoner kronor i vinst för kvartalet.

• Bolaget genomför under juni månad den spridningsemission som

beskrivs i detta dokument, för att sprida aktieägandet inför listning.

” QuickBit använder

kryptovaluta som värdebärare, inte som

QUICKBIT EU AB (PUBL) – 22 –

investering ”

Omvärlds- och marknadsbeskrivning

En kort historik över utvecklingen av valutor som betalmedel

I syfte att ge ett perspektiv på Bolagets verksamhet önskar styrelsen inleda omvärldsbeskrivningen med en egen sammanfattning av utvecklingen och historiken bakom dagens betalmedel.

Valutor spelar en avgörande roll för att underlätta ekonomiska utbyten, men det har inte alltid varit så. Före det att tidiga samhällen introducerade valutor så utbyttes varor främst genom byteshandel.

Varefter samhällsstrukturerna växte sig större och mer komplexa och ekonomisk aktivitet expanderade och specialisering blev vanligt förekommande, så blev direkt byteshandel ohållbart. Introduktionen av abstrakta valutor och institutioner som utfärdade dem introducerades för att hantera den växande komplexiteten och därtill hörande svårigheter att upprätthålla förtroende.

En valuta har tre grundläggande och kompletterande roller. De är:

(i) en måttstock som underlättar jämförelsen av priserna över de saker som handlas, liksom värdet i de ekonomiska löften som avges,

(ii) ett bytesmedel som säljare accepterar som betalningsmedel i förväntan om att någon annan kommer att göra detsamma; och

(iii) en värdebärare som gör det möjligt för användarna att överföra köpkraft över tiden.

För att uppfylla dessa funktioner måste en valuta ha samma värde på olika platser och hålla ett stabilt värde över tiden. Utmaningen att bedöma hur man ska prissätta en vara eller tjänst underlättas om man är säker på att den mottagna valutan har ett garanterat värde i termer av både nuvarande och framtida köpkraft.

Ett sätt att uppnå detta är att använda rena råvaror med inneboende värde, såsom salt eller korn, som valuta. Men råvaror i sig stöder inte effektivt utbyte och är inte alltid tillgängliga då produktion av dem kan variera över tiden. Råvaror är därtill kostsamma att producera och besvärliga i utbyte och transport, och kan vara förgängliga.

Den historiska tillväxten av ekonomisk aktivitet krävde mer praktiska pengar som kunde svara mot ökad efterfrågan, utnyttjas effektivt i handel och ha ett stabilt värde. Att upprätthålla förtroendet för de institutionella arrangemang genom vilka pengar tillhandahålls har under årtusenden varit den största utmaningen.

Runt om i världen började under antiken samhällen förlita sig på pengar utfärdade av centraliserade myndigheter. En suverän stämpel som slogs i ett cirkulärt stycke metall markerade ett mynts värde i transaktioner. Mynten slogs i metaller som guld, silver och koppar. Parallellt med att mynt togs i bruk utvecklades växelmekanismer mellan banker som ett sätt för handlare att begränsa kostnaderna och riskerna med att resa med stora mängder mynt.

Trots att banker etablerades och nationella institutioner fick monopol på att ge ut pengar så har valutors värde

över tiden historiskt sett varit mycket mer ett undantag än en norm. Förtroendet för valutor har så regelbundet gått förlorat att även vår moderna historia är en kyrkogård av valutor. Museer runt om i världen ägnar hela sektioner till detta.

Som exempel visar rum 68 på British Museum i London stenar, skal, tobak, oräkneliga mynt och bitar av papper, som tillsammans med många andra föremål förlorat sitt värde som valuta och lett till historiska kriser. Idag 2019 förekommer fortfarande lokala valutakriser, till exempel pågående hyperinflation i Venezuela och Zimbabwe.

Historien visar att pengar kan vara riskabla tillgångar, oavsett om de levereras via privata initiativ, på ett konkurrenskraftigt sätt, eller av en suverän stats centralbank som monopolistleverantör. Bankemitterade pengar är bara lika bra som de tillgångar som garanterar värdet.

Institutionell grund för förtroende för pengar kulminerade i framväxten av dagens nationella centralbanker, som kompletterats med federala system som Federal Banks i USA (”Fed”), den Europeiska Centralbanken som ger ut euron (”ECB”) och Bank of International Settlement i Basel (”BIS”) som agerar bank för centralbankerna.

Kryptovalutor är en form av digitala betalningsmedel Under de senaste åren har begreppet ”kryptovalutor” vuxit fram. De är nya former av betalningsmedel som är obundna till nationella centralbanker. Dessa valutor

bygger på att varje transaktion har en unik signeringnyckel som kan säkras med avancerad kryptografi i ett så kallat krypto, en nyckel, i en fördefinierad, globalt distribuerad databasstruktur. Denna databasstruktur kallas ”blockchain”, eller på svenska ofta ”blockkedja”.

Intresset för tekniken växer 7

Efter att kryptovalutan Bitcoin skapats 2008 fokuserades intresset på kryptovalutor inledningsvis på spekulation. I och med att kryptovalutor är decentraliserade valutor, och därmed inte kontrolleras av en nationell centralbank, så är det endast tillgång och efterfrågan som styr deras värde. Under Bitcoins tio första år gick värdet trendmässigt upp och blev till en spekulationsbubbla.

Att investera i kryptovalutor som tillgångsklass innebär en betydligt högre risk än att investera i aktier/fonder och andra värdepapper. Orsakerna är (a) att kryptovalutan saknar koppling till reella tillgångar och (b) att marknaden är helt oreglerad och att något investeringsskydd inte finns. Risken för tvära priskast är därför hög och många investerare förlorade stora värden när Bitcoin-bubblan kollapsade under våren 2018.

Bitcoin Price Linear in US Dollars

Parallellt med att prisutvecklingen för Bitcoin skapade en spekulationsbubbla så insåg ekonomer och andra finansiella experter att blockchain-baserad kryptovaluta är en effektiv och säker metod för omedelbar värdeöverföring. I en värld som i allt större utsträckning går ifrån kontanter, och där elektroniska betalningar genom internet allt mer

25k                                     

20k                                     

15k                                     

10k                                     

5k                                     

0k

Jan ´13 Jul ´13 Jan ´14 Jul ´14 Jan ´15 Jul ´15 Jan ´16 Jul ´16 Jan ´17 Jul ´17 Jan ´18 Jul ´18

7 xxxxx://xx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/Xxxxxxx_xxxxxxx

dominerar den finansiella ekonomin, så kan blockchain som teknik medföra betydande fördelar.

Även nationella centralbanker har tagit till sig det paradigmskifte för säkra betalningar som kryptovalutor kan möjliggöra och genomför studier för hur nationella kryptovalutor kan användas samt hur de påverkar den reella ekonomin.8

Centralbankernas centralbank, Bank of Internationell Settlement (”BIS”) i Basel, Schweiz, publicerade i januari 2019 en rapport9 som säger att över två tredjedelar av världens centralbanker bedriver studier kring hur de kan använda kryptovalutor och blockchain-teknik. Studien är mycket läsvärd och tar upp Sverige som exempel på en jurisdiktion som i allt mindre omfattning använder sig av kontanter.

Totalt 63 banker har svarat på BIS enkät, och respondenterna representerar jurisdiktioner som täcker cirka 80 procent av världens befolkning och mer än 90 procent av världens ekonomiska produktion.

Avsikten med BIS-undersökningen var att ta reda på om centralbankerna för närvarande utvecklar sina egna digitala valutor 10 (CBDC) och hur sannolikt det är att de kommer att utfärda dem. Av de 63 bankerna sade 70 procent att de antingen arbetar redan för eller inom kort kommer att vara engagerade i arbetet med CBDC.

Som de ansvarstagande institutioner centralbanker är så agerar de med eftertänksamhet och noggranna studier före handling, men trenden ger en antydan om hur det internationella finansiella systemet kommer att utvecklas.

Bitcoin – den första och mest kända kryptovalutan Bitcoin som begrepp myntades i oktober 2008 i ett dokument skrivet av pseudonymen Xxxxxxx Xxxxxxxx. Hans innovation var att beskriva hur en kryptovaluta kunde

säkras genom blockchain, och därmed vinna trovärdighet trots att kryptovalutan saknar bakomliggande garant.

Syftet med Bitcoin är detsamma som med alla andra valutor; att de skall användas som betalningsmedel eller för att lagra värde – men i övrigt finns en mängd skillnader mellan Bitcoin och traditionella så kallade FIAT-valutor12 (USD, EUR, SEK, etc).

Bitcoin har ingen central utfärdare, exempelvis en centralbank, vilket skyddar mot politisk påverkan och monopolliknande betalsystem, samt agerar operativt för att stabilisera valutans värdeutveckling. För att upprätthålla säkerhet och sekretess förlitar sig Bitcoin på kryptografi och använder sig av en distribuerad blockkedja som journalför alla transaktioner.

Detta syftar till att säkerställa att kryptovalutan endast kan spenderas av dess ägare. Den försvinner oåterkalleligen från nämnda ägares digitala "plånbok" vid en transaktion och kan därmed bara spenderas en gång.

Transaktionerna sker direkt mellan användarna, utan inblandning av tredje part. Bitcoin kan på detta sätt anses likna kontanter då transaktionerna kan vara helt anonyma och göras direkt mellan olika privatpersoner.

Transaktioner

Bitcoins finns lagrade på specifika adresser i blockkedjan och innehåller dess nuvarande ägares publika nyckel (bitcoin-adress). När användare A överför en summa till användare B, ger A upp sitt ägande genom att specificera antalet bitcoins som ska överföras till den adress som är B:s publika nyckel (bitcoin-adress).

A signerar transaktionen för de Bitcoin som ska överföras med sin egen privata nyckel och de överförs i ett meddelande - transaktionen - till P2P-nätverket 13. Resten

8 För ett exempel, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/xxx0000-00.xxx

9 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxx/xxxxx/xxxxxx000.xxx

10 Central bank digital currencies (CBDC)

11 xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx.xxx

av noderna i nätverket validerar därefter de kryptografiska signaturerna och summan av transaktionen innan de accepterar den.

Trots likheterna med kontanter är det inte möjligt att förfalska Bitcoin, på samma sätt som exempelvis sedlar och mynt kan förfalskas. Bitcoin är baserad på kryptoteknik och använder sig av assymetrisk kryptering för att signera transaktioner. Utan tillgång till de privata nycklar som motsvarar tillgångarna finns ingen möjlighet att stjäla pengarna.

Bitcoin lämpar sig utmärkt för snabba och enkla överföringar av pengar mellan personer eller företag över hela världen. Transaktionskostnaderna är väldigt låga tack vare det P2P-nätverk som bekräftar transaktionerna. Det går betydligt snabbare att få en transaktion bekräftad och klar jämfört med de flera dagar det tar för internationella banköverföringar i de avancerade ekonomierna eller de veckor det kan ta att göra överföringar till eller från utvecklingsländer.

Bitcoin har därmed starka fördelar att användas som värdebärare för internationella betalningar, där värdet både före och efter transaktionen direkt och till låg kostnad kan växlas från avsändarens och till mottagarens respektive lokala valutor.

Wallet - plånboksfilen

Alla som deltar i Bitcoin-nätverket har en plånboksfil som, utöver antalet Bitcoin knutna till plånboken, innehåller ett godtyckligt antal kryptografiska nyckelpar. De publika nycklarna utgör Bitcoin-adresserna och agerar som sändare eller mottagare för alla transaktioner. Deras motsvarande privata nycklar auktoriserar betalningar från just en specifik användare.

Adresserna innehåller ingen information om dess ägare och är generellt sett anonyma. Adresserna är i läsbar form långa strängar av slumpnummer och bokstäver, på cirka 33 tecken. Bitcoin-användare kan ha flera adresser och även obehindrat generera nya adresser, då detta kräver förhållandevis lite beräkningar och kan ske utan kontakt med resten av nätverket.

Olika typer av kryptovalutor

Sedan Bitcoin skapades har mer än 2 000 olika kryptovalutor lanserats, med olika typer av användningsområden. Vissa av dem har stora likheter med Bitcoin - exempelvis Bitcoin Cash14 och Litecoin - och kan användas som betalningsmedel. Andra inriktas på att finansiera decentraliserade system och på så kallade smarta kontrakt

- ett datorprotokoll som har programmerats med syftet att underlätta, verifiera och förenkla förhandlingar mellan parter i utförandet av ett kontrakt -, såsom Ethereum och EOS.

Flera andra valutor, exempelvis Monero, satsar på fullständig anonymisering eller på att ha stabil växlingskurs mot kända tillgångar - exempelvis Tether som ständigt är värt omkring 1 USD. Trots alla utmanare till Bitcoin så innehar Bitcoin fortfarande platsen som den största kryptovalutan i världen, med ett värde på runt 100 miljarder USD, (fem gånger högre än andraplatsens Ethereum) och med en daglig omsättning på runt fyra miljarder USD (dubbelt så stor som Tether). 15

Marknaden för kryptovalutor

Bitcoin har såsom nämnts inledningsvis i detta avsnitt - liksom flera andra kryptovalutor - till stor del använts för spekulation. Detta var särskilt tydligt vid valutans kraftiga uppgång vid årsskiftet 2017/2018.

Därefter har spekulationen minskat i takt med att Bitcoin nedvärderas.

Denna nedgång har uppmärksammats i media. Efter nedgången förefaller det som att Bitcoin och andra kryprovalutor stabiliserats något. Exempelvis har Bitcoins växelkurs periodvis under det senaste året uppvisat mindre svängningar än större börsindex. 16

12 Begreppet FIAT-valutor avser valutor som skapats av en statsmakt och som kontrolleras av en centralbank.

13 Peer to Peer nätverket = den distribuerade blockkedjan

14 QuickBit använder idag primärt Bitcoin Cash

15 I november 2018

16 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxx-xxxx- volatile-nasdaq-dow-and-sp-500/

E-handel

E-handel idag

6 000

5 000

4 878

4 135

4 000

3 453

3 000

2 842

2 304

2 000

1 845

1 548

1 336

1 000

0

2014

2015

2016

2017

2018*

2019*

2020*

2021*

Sales in billion U.S. Dollars

Per definition handlar e-handel eller elektronisk handel om köp och försäljning av produkter eller tjänster via Internet. För flertalet människor idag är e-handel något de använder på daglig basis, som till exempel betalning av en bussbiljett med ett betalkort eller beställning från en e-handlare över internet.

Grafen nedan visar den globala e-handelns utveckling sedan 2014 samt en prognos för utvecklingen fram till 2021.17 Som framgår av grafen var den totala omsättningen för e-handel år 2017 över 2 300 miljarder USD.

E-handels historia

E-handel som företeelse började redan för 40 år sedan med framväxten av digital teknik och fortsätter till denna dag att växa med ny teknik, innovationer och tusentals nya företag som går in i online-marknaden varje år. Elektroniskt datautbyte och teleshopping på 1970-talet banade vägen för dagens hemsidor med moderna e-handelsbutiker.

Historien om e-handel är nära sammanflätad med internets historia. Shopping online blev möjligt när internet öppnades för allmänheten 1991. Xxxxxx.xxx var en av de första e-handelsplatserna i USA som började sälja produkter online och tiotusentals företag har följt efter. Bekvämligheten, säkerheten och användarupplevelsen av e-handel har förbättrats exponentiellt sedan starten.

Bedrägerier och e-handel

Bedrägerionlinehandlaromavsiktligtfalskrepresentationav

vem som är köpare och betalar för en e-handelstransaktion. Ofta handlar bedrägerierna om stulna fysiska betalkort eller stulna identiteter och identifikationshandlingar. E-handelsbedrägeri är en olaglig eller falsk transaktion gjord i en webbshop. Den stora skillnaden mellan fysiskt bedrägeri och bedrägerier online är att kortet inte behöver vara närvarande när man gör en online-transaktion. Bedrägeri behöver helt enkelt bara kortinformationen och hackers kan stjäla utan att ägare märker det, eftersom informationen ofta lagras och överförs digitalt.

Återkrav

Återkrav är det svenska begreppet för facktermen ”chargeback”.

Med chargeback avses återbetalning av medel till en konsument, initierad av den utfärdande banken av det kort eller annat digitalt betalmedel som används av en

17 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxx-xxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxx/

konsument för att göra en betalning. Specifikt är det återkallande av en tidigare utgående överföring av medel från konsumentens bankkonto, kreditkredit eller betalkort. Chargebanks kan initieras av ett antal olika skäl. I tabellen framgår de vanligaste skälen för återkrav. 18

Orsak	Procent
Direkt bedrägeri	57,9%
Ångrad affär	18,6%
Fel i leverans	18,3%
Icke behörig köpare	3,5%
Annat	1,7%

Det är svårt att få fram tillförlitlig statistik över chargebacks då e-handlare ogärna delar med sig av denna information. Problemet med chargebacks för e-handlare ökar dock mycket snabbt, och medför en ökad kostnad för e-handlare på från 1% och ibland upp till närmare 7% av deras omsättning. 19

Återkrav skapades för att skydda konsumenterna mot bedrägerier när någon stulit en konsuments kort eller kortuppgifter. Xxxxxx var att kortinnehavare som utsatts för bedrägeri skulle ha ett sätt att återfå sina pengar. Den explosionsartade utvecklingen kommer idag dock även

från återkrav från kunder som ångrar sina legitima köp. Vissa köpare ser denna typ av återkrav som ett enkelt alternativ jämfört med dialog med handlare för att lösa problem med en vara eller för att få återbetalning efter att en retur eller garanti inte längre är tillgänglig. En liten minoritet av köpare går ett steg längre och kräver återbetalning för att undvika att betala för varor (sk "friendly fraud"), något som kan vara vanligt förekommande vid köp av tjänster online, såsom spel och vadslagning. I vilket fall som helst är resultatet detsamma. En förlust för e-handlaren.

Förvirringen kring vad som är giltiga återkravsskäl har konsekvenser för alla inblandade. E-handlare förlorar giltiga försäljningar och varor och tvingas betala extra avgifter för att täcka administrativa kostnader. Över tiden kan ett högre återbetalningsförhållande till och med hota e-handlarens långsiktiga överlevnad.

Styrelsen gör bedömningen att den komplicerade lagstiftningen för återkrav kan göra processen mer komplicerad. Reglerna som byggts upp under flera årtionden, varav många föranledda av utvecklingen hos e-handeln, är inte lyhörda för marknadens problem vid internationell e-handel, då avstånd och olika internationella regelverk försvårar för e-handlarna att visa att en köpare som begär återkrav faktiskt var legitim.

18 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/x-xxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/

19 xxxxx://xxxxxxxxxxx000.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxx/

Verksamhetsbeskrivning

QuickBits lösning för e-handlare

QuickBits system har skapats bland annat för att lösa problemet med återkrav för dagens e-handlare, och därmed reducera transaktionskostnaderna och öka säkerheten i affären. I punktlistan här nedan visar några utmaningar som finns och lösningar som QuickBit tillhandahåller marknaden.

Utmaningar

• E-handlare har idag stora utmaningar med bedrägerier, friendly fraud, och chargebacks

• Högriskbransher som digital underhållning och försäljning av lyxvaror online kan på grund av detta ha inlösenavgifter på upp till 7% av omsättningen, vilket leder till försämrad lönsamhet för e-handlare

• E-handlare vill gärna kunna ta betalt även med kryptovalutor.

Lösningen

• QuickBit erbjuder e-handlare möjlighet att låta sina kunder betala med blockchainsäkrade kryptovalutor.

• QuickBit har avancerade anti-bedrägeri-algoritmer och genomför en rigorös KYC- och AML-kontroll inför varje köp.

• Betalningen för kryptovalutan genomförs enkelt med kort hos externa betaltjänstleverantörer.

Tjänstebeskrivning

Åren 2016 till 2018 har QuickBit byggt ett komplext, sammanhängande system för handel med kryptovaluta och integration med e-handlare. Systemet består bland annat av starka anti-bedrägerilösningar och e-plånböcker, s k ”wallets”, där QuickBits slutkunder20 förvarar sin kryptovaluta. 21

QuickBit kan rekommendera och leverera kryptovaluta till wallets för många typer av kunder utifrån deras behov, för att tillfredsställa såväl nybörjare inom området som avancerade och erfarna användare. QuickBit använder sig av samma leverantör av wallets som marknadens största aktörer, såsom Bitcoin-börsen Kraken.

Baserat på denna struktur kan QuickBit:

• Sömlöst hantera nya kunder och korresponderande KYC-processer.

• Omedelbart leverera köpta Bitcoin Cash till slutkunder.

• Minimera risken med onlinebetalningar jämfört med direktbetalningar via betal- eller kontokort.

• Enkelt, säkert och snabbt ta emot nya kunder med egna e-plånböcker för Bitcoin och andra kryptovalutor.

• Drastiskt öka det antal kunder till e-handlare som konverterar från att betala med de mer riskfyllda korten till QuickBits säkrare betalningar med kryptovaluta.

Om en kund skall köpa Bitcoin för att använda som betalningsmedel finns flera vägar in i QuickBits system.

Den tills vidare viktigaste vägen är att QuickBits potentiella kunder kommer i kontakt med Bolaget via en e-handlare.

Pay with Bitcoin Cash

NEW

Vid betalning finns ikoner för olika betalningsvägar på e-handkarens sida, däribland en ikon för exempelvis QBDirect. När kunden klickar på ikonen öppnas ett nytt fönster i webbläsaren som leder till QuickBits betalserver, eller i mobiltelefonen till QuickBits app.

Affärs- och intäktsmodeller

QuickBits transaktionsmodell har fem steg och är integrerad med ett stort antal e-handlare och externa betaltjänstleverantörer, som alla i princip följer flödesschemat på nästa sida.

QuickBit har genom samarbetet med introducentnätverk utvecklat en affärsmodell som gör det möjligt att snabbt skala upp antalet kunder, samtidigt som risken för valutasvängningar och effekterna av dessa minimeras.

QuickBit har flera typer av kunder, varav den absoluta huvuddelen kommer från e-handlare. Dessa kunder vill köpa betalningsmedel för att kunna betala e-handlaren som de via webbläsaren länkats från.

20 Det vill säga e-handlarnas kunder.

21 QuickBit tillhandahåller inte själv e-wallets utan arbetar med trejdeparts- och oberoende wallets som är i public domain.

Kunden vill köpa krypto för att betala med

hos en e-handlare

Kunden betalar e-handlaren med sin krypto

Kunden önskar köpa krypto på Xxxxxxxx.xx

Kundens e-wallet krediterad

B2B

B2C

1. Kundbehov 2. Identifiering 3. Orderläggning 4. Betalning 5. Leverans

AML, KYC och anti-bedrägeri- processer genomförs

av QuickBit

Kunden lägger order för att köpa krypto hos QuickBit

Kunden betalar med kort hos sin Payment Service Provider

Krypton levereras av QuickBit

En annan kundgrupp är de som vill köpa kryptovaluta billigt även om de för närvarande inte har behov av att göra betalningar. Dessa kunder kan då göra köpet effektivt och billigt via QuickBits tjänst.

En tredje grupp är de som vill sälja Bitcoin till QuickBit. Bolaget når dessa kundgrupper genom flera olika kanaler. Den stora massan nås genom de e-handlare som utnyttjar bolagets tekniklösningar och som önskar sälja till QuickBit för att återväxla kryptovaluta till FIAT-valuta.

QuickBit handlar alltid i egen bok och är därmed idag varken betalningsförmedlare eller börsplats. Den typen av roller kan vara en framtida utveckling för bolaget för att öka marginalerna, men är inte intressant idag då dagens verksamhet expanderar så fort och bolaget på kort sikt kommer att fokusera på expansion enligt befintlig affärsmodell.

QuickBit har byggt ett nätverk med etablerade kontakter med e-handlare genom samarbete med introducentnätverk. Därför går det snabbt för Bolaget att bygga en växande och trogen kundbas. När en e-handlare gjort en teknisk integration med QuickBits system så innebär ett byte till en alternativ samarbetspartner nya investeringar i systemintegration. Denna tröskel säkrar QuickBits kundbas.

Hemsidan som tradingportal

QuickBits hemsida har en del för OTC handel B2C, all B2B handel sker genom API-integrationer till e-handlare.

QuickBit köper och säljer alltså kryptovaluta som en del i en i stort sett helautomatiserad tekniklösning och tjänar pengar på marginalen. Avkastning genereras dels av skillnaden mellan inköpspris av kryptovaluta från börsplatser till volympriser, och det försäljningspris till slutkund som stipuleras av gällande marknadskurs i detaljistsledet, dels av den transaktionsavgift som XxxxxXxx tar ut av för att hantera transaktionen.

QuickBits största kostnadsposter är inköp av kryptovaluta, vinstdelning med introducentnätverk, teknisk utveckling och drift, samt personalkostnader. QuickBit har satsat på att etablera en innovativ teknisk plattform och kommer även framgent att investera i fortsatt utveckling av en avancerad, lättanvänd lösning i teknikens framkant.

QuickBits rutiner för lagerhållande av olika betalmedel är helt automatiserad och bygger på ett självlärande system som anpassar sig och optimerar matchningen mot QuickBits innehav av kryptovaluta och kundernas momentana behov.

QuickBit hanterar idag miljontals transaktioner. Risk- hantering, valutahantering och backoffice-funktioner är automatiserade, med behov av manuell intervention endast då systemen flaggar upp problem och risker.

Applikation för mobilen

QuickBit lanserade 2017 en app för IOS som erbjuder samma funktionalitet som hemsidan.

Affärsmodell gentemot Introducentnätverk

QuickBit går till marknad genom så kallade introducentnätverk. För att hitta och använda mest intressanta kanaler så använder Bolaget en ”Affiliate Consolidation Service”22 via företaget Celoxo23 som erbjuder en aggregerad portal till introducentnätverk. Genom denna tjänst når XxxxxXxx stora mängder introducentnätverk och e-handlare utan att själv behöver leta upp enskilda introducentnätverk.

QuickBit eu AB (Publ) 559066-2093

QuickBit Ltd (Gibraltar)

Celoxo

Introducentnätverk A

Introducentnätverk A

Introducentnätverk A

E-handlare ABC

E-handlare XYZ

xxx.xxxxxxxx.xx / mobilapp

Introducenter till

e-handlare

E-handlare Förmedlar köpare

Slutkund (privatpersoner och företag)

Celoxo arbetar som portal gentemot introducentnätverk och ligger därmed i grafen ovan emellan QuickBit Ltd och introducentnätverken. Celoxo är därmed QuickBits viktigaste samarbetspartner för att expandera affären genom nya introducentnätverk.

För att förstå affärsmodellen kan en jämförelse göras med det svenska Bolaget Catena Media24 , listat på Nasdaq Mid-cap. Där Catena Media föredrar att förvärva och äga relationen med introducenter så har Celoxo hitintills valt att avtala sig till ett stort nätverk och dela sina marginaler med nätverket.

Catena Media erhåller ersättning från de e-handlare de refererar kunder till i ett rakt provisionsavtal. I QuickBits fall så betalar Celoxo ut en ersättning till QuickBit när e-handlares slutkunder köper kryptovaluta från QuickBit och betalning erläggs från introducentnätverket till Celoxo, ett s k omvänt kommissionsavtal25 .

Modeller för introducentersättning tenderar att vara komplexa. Ersättningsmodellen i detta fall är variabel och beroende på bland annat kvaliteten på trafiken, vilket i sin

22 Konsoliderings- och distributionsmodell

23 xxx.xxxxxx.xxx

24 xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

25 negative commission agreement

tur påverkar återkrav, bedrägerier osv. Vi beskriver avtalet med Celoxo i dokumentets avsnitt om väsentliga avtal.

Förhållandet mellan QuickBit och Celoxo kan karakteriseras som en symbios, där ingen part gynnas på bekostnad av den andra. Det finns avtalsmässiga konkurrens- begränsande klausuler som innebär att Celoxo inte äger rätt att referera kryptovolymer till annan part än QuickBit. Celoxo äger inte heller rätt att utveckla en konkurrerande plattform till den som QuickBit har utvecklat.

Dessa för QuickBit förmånliga villkor följer av att QuickBit förvärvade det Gibraltarbaserade bolaget Rockmint Limited från Celoxo som en del i QuickBits etablering i Gibraltar, dvs det bolag som efter namnändring är QuickBit Ltd i Gibraltar. Förvärvet var ett resultat av att QuickBit hade en lösning för att på ett säkert och snabbt sätt sälja kryptovaluta till slutkund, något som Celoxo saknade men initierat utveckling av genom Rockmint Limited.

Ett avtal om samarbete, och konkurrensbegränsning, ingicks i samband med förvärvet av Rockmint Limited. Detta avtal innebär att Celoxo introducerar QuickBits

lösning i sina nätverk, vilket föranlett en succéartad framgång i omsättning, såsom kan noteras i QuickBits tre senaste kvartalsrapporter.

Avtalet med Celoxo sätter ramarna för vilka vertikaler QuickBit accepterar volymer ifrån. I klartext så innebär det att Celoxo har rätt att via sitt nätverk förmedla introduktion till introducentnätverk till QuickBit så länge nätverkens anslutna e-handlare bedriver tillåten affärsverksamhet i den jurisdiktion där de säljer sina tjänster eller varor, samt att e-handlarna kan kategoriseras i en av QuickBits godkända vertikaler. Dessa är:

• Gambling

• Gaming

• Fantasy sports

• Adult products and entertainment

• Software download

• Subscription based services

• Remittances

• Travel services

• Cryptocurrency exchanges

• Dating websites

• E-cigarettes

• Vitamins and supplements

• Online furniture and jewellery businesses

• Auction

• Conference

• Freelancing

• Offshore e-handlare

En kund som en gång handlar genom QuickBits system förblir registrerad i Bolagets databas. Kundlistan uppgår våren 2019 till över 200 000 aktiva slutkunder som har använt QuickBits lösning.

Skulle Xxxxxx upphöra med sin verksamhet så påverkar detta inte QuickBit negativt gällande volymen som kan hänföras till den etablerade kundbasen, utan endast i fråga om tillväxt utöver nuvarande volymer.

För att hantera denna riskfaktor så ämnar QuickBit framöver växa genom att direkt kontraktera nya introducentnätverk och nya e-handlare som i sin tur kan leverera volym i form av slutkunder som köper kryptovaluta. QuickBit tillhandahåller då så kallade plug-ins26 till dessa parter för enkel integration i existerade kassaprocess.

Utveckling av en mer avancerad så kallad Merchant Plug-In (MPI) ligger inom ramen för det projekt till vilket Bolaget avser att använda en del av kapitalet från föreliggande nyemission.

QUICKBIT EU AB (PUBL) – 32 –

26 Komponenter för integration med e-handlares butik och dess befintliga betalningslösning.

Exempel på aktörer som använder QuickBits lösningar

QuickBit har genom introduktion från Celoxo integration med ett antal introducentnätverk.

Några exempel på sådana är nedanstående:27

Här nedan är en illustration från match2one´s hemsida:

• xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx

• xxxxx://xxxxxxxx.xxx

• xxxxx://xxx.xxxxx.xxx

• xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx

• xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/

• xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/

• xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

• xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/

• xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx

• xxx.xxxxxx.xxx/

• xxxxx://xxx.xxxxx0xxx.xxx/

• xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/

27 Observera att förteckningen nätverk här används endast som exempel. Konkurrensbegränsningsregler i avtal gör att vi ej kan presentera eller publikt ranka vilka introducnetnätverk som bidrar med mest kundtrafik till QuickBit.

Oberoende Introducentnätverk vidtar olika säljåtgärder för att förmedla kunder. Förutom integration med e-handlare så förekommer utskick av email, SMS, annonsering på Facebook etc. Introducentnätverken använder länkar för att kunna spåra kunderna och efter transaktion dela intäkt med XxxxxXxx för sitt säljarbete.

Pay with Bitcoin Cash

NEW

Det är enkelt att hitta e-handlare som har implementerat QuickBits lösning i checkout-processen om man vet under vilka varumärken tjänsten distribueras. Märk väl att dessa e-handlare INTE har avtal direkt med QuickBit, utan med Celoxos introducentnätverk, eller i vissa fall direkt med Celoxo.

QuickBit vet alltså inte alltid vilka e-handlare som förmedlar kunder till QuickBit. Vad QuickBit däremot vet genom

transaktionsflödet är identiteten på individen som köper kryptovaluta hos QuickBit som en del i kassaprocessen hos e-handlaren. QuickBit genomför sedvanlig och enligt lagstiftaren stipulerad kundkännedomsprocess och granskning av transaktionerna för bedrägeririsker.

Slutkunden är QuickBits kund. E-handlarna är Celoxos kunder, eller kunder till introducentnätverken. Ett av de cirka 15 varumärken som används för att leda trafik av kunder till QuickBit är "QBDirect", se illustration nedan.

Andra varumärken som används har ingen igenkänningsbar koppling till QuickBit utan agerar genom så kallad ”white labelling” under introducentnätverkens varumärke. Detta är avsiktligt och till fördel för QuickBit då det ligger i Bolagets intresse att begränsa den information som konkurrenter kan använda för att exploatera QuickBits affär i sina egna syften.

Ett exempel på en website som tillhandahåller QuickBits lösning för e-handlare är Bet Phoenix.

Observera att Bet Phoenix, liksom de flesta e-handlare som erbjuder QBDiret som betalningslösning, arbetar med ett antal olika betaltjänster parallellt.

Ett annat exempel är Top Bet.

Det tredje exemplet på den här sidan, Silver Edge Casino, beskriver man kan få en ”bonus” vid betalning med kryptovaluta genom QBDirect. Detta är ett exempel på hur en e-handlare vill styra betalningar till kryptovaluta för att minska bedrägeririsker.

Det går med en enkel sökning på Google att verifiera att QBDirect används hos ett antal andra e-handlare. Anslutna e-handlares slutkunder kommer i dagsläget från en mycket bred internationell geografi, med slutkunder från Nordamerika, Europa och Asien.

Under vintern och våren 2019, har vi sett en dramatisk ökning av trafik från Europa och det finns anledning att anta att denna trend fortsätter under resten av året.

QuickBit har försvinnande få transaktioner från Sverige, vilket är naturligt då Sverige är ett land med en liten befolkning i jämförelse med hela populationen av kunder till e-handlare på internet.

Exempel på hur QuickBits lösning presenteras som en del av ”middleware” för e-handlare

Utvecklingsmiljön Postman används av många e-handlare för att bygga onlinebutiker. Utvecklingsmiljön tillhandahålls från hemsidan xxx.xxxxxxxxxx.xxx och

där kan vi på en sida läsa hur QBDirect presenteras som ett tredje-partsverktyg:

Reduktion av bedrägerier med QuickBits lösning

Omfattningen av återkrav och bedrägerier med QuickBits

lösning är minimal för Bolagets del. De två, för Bolaget, mest relevanta bedrägerierna online är stulna kort och s k "friendly frauds".

• Användandet av stulna kort begränsas effektivt genom 3D-secure och liknande metoder vid betalning med kortköp av kryptovaluta. 3D-secure innebär att kortinnehavaren avkrävs en i förväg registrerad kod eller en kod som sänds till kortinnehavarens mobiltelefon med SMS och som är frikopplad från informationen på kortet. Utan denna kod kan inte ett köp genomföras.

• "Friendly fraud" innebär att en kortinnehavare genomför ett köp, men sedan hävdar att hen inte vill betala för det. Detta är den absolut största risken i all näthandel och särskilt inom de vertikaler som utgör QuickBits kundbas.

Det är inom friendly fraud-prevention som QuickBit särskiljer sig på marknaden, tack vare Bolagets system med algoritmer baserade på big data och artificiell intelligens som kraftigt begränsar möjligheterna att begå denna typ av bedrägeri. Detta görs bland annat via en kombination av kontroll mot databaser, geobestämning av transaktioner, och så kallad device fingerprinting.

Avtalet med Celoxo innebär att marginalen som QuickBit erhåller från affärsvolymer genom Celoxo är nettot efter avdrag med de friendly frauds som trots allt passerar igenom QuickBits säkerhetskontroller. Detta benämns (som förklarats i ett tidigare avsnitt) för ”negative commission agreement” och innebär att ju bättre QuickBit är på att begränsa kostnaden för bedrägerier, desto högre marginal erhåller Bolaget.

Bedrägerier för försäljning genom Celoxos kunder hamnar inte i QuickBits bokföring utan hos Celoxo. Bedrägerierna reflekteras i en variabel marginal, som torde förbättras till QuickBits fördel över tiden, då mängden tillgängliga data ökar i Bolagets databaser och QuickBits systembaserade

självlärande algoritmer lär sig mer och mer om kund- beteenden och därigenom uppnår en allt högre grad av igenkänning av bedrägeriförsök.

Nya avtal med introducenter och e-handlare

QuickBit har inte överblick över alla introducentnätverk som Celoxo har i sin kundbas och detta är inte heller Bolagets affär. QuickBit säljer kryptovaluta till slutkunder som refereras från e-handlare via introducentnätverk under avtalet med Celoxo.

De flesta nya kunder kommer via så kallade inbjudande länkar28 , vilka i sin tur kommer från direktkommunikation till slutkunder i så kallade annonsfält29 på e-handlares sidor i e-handlarens kassaprocess.

På sikt kommer en mer omfattande del av e-handlarens transaktionsflöde att kunna ske inom version 2 av QuickBits eget system, som är under utveckling. Detta är en del i vårt arbete med vertikal integration och kommer att öka QuickBits marginaler.

Om och när QuickBit knyter upp egna introducentnätverk eller avtalar direkt med e-handlare, kommer detta att meddelas marknaden i enlighet med Bolagets informationspolicy. I nuläget anger policyn bland annat att en nyhet skall anses vara kurspåverkande om den innebär en omsättnings- eller resultatpåverkan som överstiger 5%.

28 ”invite links”

29 ”banners”

QUICKBIT EU AB (PUBL) – 36 –

k”ryptovaluta som

QuickBit använder

värdebärare, inte som investering ”

Mission, vision och strategi

Bolaget anser att världen står inför ett paradigmskifte i utvecklingen av betalmedel, där den blockchainteknik som introducerades med Bitcoin år 2008 är en banbrytande lösning för att trovärdiggöra elektroniska valutor. Detta gäller både centralbanksutgivna valutor och oberoende nya sådana.

Bolagets mission med verksamheten är att accelerera användningen av blockchain genom innovativa produkter baserade på kryptovalutor.

Bolagets vision är att bli det naturliga valet för e-handlare som önskar erbjuda säkra betalningar med krypto-valutor som värdebärare.

Bolagets strategi är att bli en av världens första noterade och reglerade leverantörer av tekniklösningar för kryptovalutor som betalmedel, och därigenom kunna erbjuda en unik lösning till e-handlare globalt.

Bolaget söker notering för att erhålla den kvalitetsstämpel och genomlysning som en notering innebär. Bolaget räknar med att framöver, som en del i utvecklingen av verksamheten, likaledes genomgå den granskning som en tillstånds- eller registreringsprocess av Bolaget innebär i en europeisk jurisdiktion.

Bolaget ser det som en konkurrensfördel att vara en både reglerad och noterad operatör inom kryptovalutor. Detta utgör en kvalitetsstämpel som kommer driva trafik till Bolaget som leverantör och borga för finansiell stabilitet.

Strategin för att nå Bolagets vision är att växa genom anslutning av ett stigande antal e-handlare, vilket ger ökade handelsvolymer, samt med vertikal integration vilket innebär

att QuickBit skall hantera flera länkar i kedjan för affären och därmed öka marginalerna för dagens affär.

Strategin för att nå Bolagets bredare mission är horisontell expansion. Det innebär att bredda verksamheten med andra affärsmöjligheter som använder blockchain och kryptovalutor. Detta både genom intern vidareutveckling, men också genom att vara öppet för samgående och uppköp med andra aktörer.

Att lista Bolaget, och därmed säkra att verksamheten är publikt transparent för både kunder och investerare, är en viktig del i att säkerställa Bolagets tydlighet som varumärke och trovärdighet för stark expansion internationellt.

Styrelse och ledning

Bolagets styrelse

Enligt rådande bolagsordning skall styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter, inräknat styrelsens ordförande. Härutöver kan högst tio suppleanter väljas. För närvarande består styrelsen av fyra ordinarie ledamöter. Bolagets styrelse väljs vid bolagsstämma. Valet av styrelse gäller perioden fram till och med nästkommande årsstämma.

Xxxxx Xxxxxxxxx, Ordförande

Grundare och VD av Inventure AB och Svenska Invest AB. Erfarenhet av att kommersialisera ny teknik och nya innovationer inom en mängd industrier.

Ägarskap: 500 000 aktier via Bolaget Inventure AB som ägs av Xxxxxxxxx.

Xxxxx Xxxx, Ledamot

Grundare, VD samt styrelseledamot i FrontOffice Nordic AB (publ) som bl.a. investerar i fintech. Erfarenhet av ledande positioner inom tillverkningsindustrin, turnaround-bolag samt startups.

Ägarskap: 6 030 000 aktier via Bolaget FrontOffice Nordic AB där Lund är vd och ägare samt 1 250 000 aktier privat.

Xxxx Xxxxxxxxxxx, Ledamot

VD för Abelco Investment Group AB (publ). Bakgrund inom försäljning, affärsutveckling och ledning, inklusive olika chefspositioner samt som VD på ett konsultföretag inom mjukvaruindustrin. Xxxxxxx har flera styrelseuppdrag där han bland annat bidrar med affärsutvecklingskompetens.

Ägarskap: 4 375 000 aktier via Bolaget Abelco Investment Group AB där Xxxxxxxxxxx är VD.

Xxxxxx Xxxxxxx, Ledamot

MBA. 20 års erfarenhet av digital marknadsföring, reklam och kommunikation. Tidigare chefsroller på bland annat JCDecaux, Facilitate digital PLC, Mindshare och IMHO.

Ägarskap: 10 256 202 aktier via Bolaget FTCS intressenter AB

Bolagets ledning

Xxxxxx Xxxxxxxx, Verkställande direktör

Utbildning i finansiell ekonomi vid Handelshögskolan i Stockholm. Adjungerad professor i innovation management vid flera internationella MBA-skolor. Grundare av strategi och managementkonsultfirman Bearing Consulting i London 2001. Kontinuerlig erfarenhet av affärsledande roller i fintechföretag internationellt sedan 1992.

Ägarskap: 200 000 aktier via Bolaget Bearing Consulting CW Ltd.

Serod Nasrat, CTO

Bachelor of Science (BSc) i Finance and Information Technology Management vid State University of New York. Bakgrund som managementkonsult vid Deloitte I New York, London och Stockholm. CTO vid QuickBit sedan December 2018.

Angivna innehav och engagemang i andra bolag

Namn	Bolag	Beskrivning	Sittande från år	Sittande till år	Om relevant konkurs (avslutad/inledd)	Ägarande om över 10%
Xxxxxx Xxxxxxxx	QuickBit Ltd	VD	2018	Sittande
	Bearing Consulting CW Ltd	Ledamot	2012	Sittande
	Novo Business Network Ltd	Styrelseordförande	2008	Sittande
	Interlace Consulting Ltd	Ledamot	2002	Sittande		100%
	Bearing Venture Innovation Ltd	Ledamot	2007	2016
	BancOn Ltd	Ledamot	2017	2018
	Bearing Group Ltd	Ledamot	2007	2017
	Bearing Consulting Ltd	Ledamot	2004	2017
	Bearing Consulting ME Ltd	Ledamot	2012	2016
	Urban Creative Design Ltd	VD	2007	2013
Xxxxx Xxxxxxxxx	Inventure AB	Styrelseordförande	1973	sittande
	FTCS Sweden AB (publ)	Ledamot	2016	2017
	FTCS Intressenter AB	Ledamot	2016	sittande
	Svenska Invest AB	Styrelseordförande	2006	sittande		100%
	Airway Health AB	Styrelseordförande	2016	sittande		65%
	Abelco Investment Group AB	Ledamot	2016	2017
Xxxxxx Xxxxxxx	QuickBit Ltd	Ledamot	2017	sittande		25%
	FTCS Sweden AB (publ)	Ledamot	2016	2017		4,28%
	FTCS Intressenter AB	Ledamot	2016	sittande		23,04%
	Enduxo OU	Ledamot	2016	sittande		100%
	Carte Noir AB	Ledamot	2015	sittande		100 %
Xxxx Xxxxxxxxxxx	Abelco Investment Group AB	VD/ledamot	2018	sittande
	Saray Homes AB	VD/ägare/ledamot	2012	sittande		50%
	Zoomabiliy Int AB (publ)	Ledamot	2019	sittande
	TBS Group AB	Ledamot	2018	sittande
	TBS Yard AB	Ledamot	2018	sittande
	Hembad Sverige AB	Ledamot	2018	sittande
Xxxxx Xxxx	FTCS Sweden AB	Ledamot	2018	sittande
	FrontOffice Nordic AB	Ledamot	2013	sittande		50%
	180 Affärsutveckling AB	Ledamot	2013	sittande
	Renzorato AB	Ledamot	2013	sittande
	The Great Wild AB	Ledamot	2017	sittande
	AktieBolaget Förvaltab i Stockholm	Ledamot	2008	sittande		100%
	Front Accounting Sverige AB	Ledamot	2015	sittande
	Konsult Rekonstruktion Operating
	Support System Nordic AB	Ledamot	2013	sittande
	Stockaboo AB	Ledamot	2017	sittande
	Konkurs punktse Sverige AB	Ledamot	2015	sittande
	FrontOffice Ventures AB	Ledamot	2016	sittande
	FundedByMe Crowdfunding
	Sweden Aktiebolag	Ledamot	2017	2018
	Intellego Technologies AB	Ledamot	2017	2018
Serod Nasrat	Brf Kattryggen 24	Ledamot	2017	sittande
	Razo AB	Ledamot	2015	sittande		25%
	Razo Group AB	Ledamot	2014	2019		25%

Revisor

Vid årsstämma den 3 januari 2019 omvaldes Xxxxx Xxxxxxx (PriceWaterhouseCoopers AB) som revisor. Xxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Adressen är PriceWaterhouseCoopers XX, Xxxxxxxxx 00 XX, 000 00 Xxxxxxxxx. Byte av revisor har inte skett under den tid som omfattas av den ekonomiska översikten i Memorandumet. Arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Intressekonflikter

Styrelsen är inte medveten om några privata intressen hos någon inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, styrelseledamot eller ledande befattningshavare som kan stå i strid med Bolagets intressen.

Bolagsstyrning

Styrelsen väljs av bolagsstämma. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vid årsstämma kan även revisionsbolag eller revisor väljas. Val av revisor sker normalt med längre förordnande än ett år.

Bolaget utser inte någon valberedning. Enskilda aktieägare framlägger förslag till styrelseledamöter eller andra valbara befattningshavare till Bolagets styrelse inför upprättande av kallelse till bolagsstämma.

Den verkställande direktören utses av styrelsen och har främst ansvar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för vd.

Vd ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsesammanträden.

Bolaget är inte skyldigt att tillämpa svensk kod för bolagsstyrning och har ej åtagit sig att frivilligt följa den. Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisons- eller ersättningsfrågor.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare Ersättning till styrelsens ordförande och ledamöter beslutas av bolagsstämma. För verksamhetsåret 2017-07-01-2018- 06-30 erhöll Styrelseordföranden ett inkomstbasbelopp, som för 2018 uppgår till 62 500 SEK. För verksamhetsåret 2018-07-01-2019-06-30 utgår arvode till styrelsens

ordförande med 200 000 kronor per år och med 100 000 kronor per år till övriga ledamöter som ej är anställda i Bolaget.

Verkställande direktören erhåller ett arvode uppgående till 7 500 Euro per månad. Inga belopp har avsatts för framtida pensionsåtaganden för Bolagets anställda. Pensionsförmåner kan dock utgå som del i en enskild anställningsuppgörelse; då i form av inbetalning till pensionsförsäkring, vilken kostnad belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till. Det föreligger inga ekonomiska åtagande gentemot någon styrelseledamot eller annan befattningshavare i Bolaget efter det att förordnandet eller anställningen upphört.

Övrig information om styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs eller konkursförvaltning under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Ej heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon rättsprocess av väsentlig karaktär med anledning av konkurs under de senaste fem åren.

Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och/eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos emittent.

Ingen av ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktieinformation

Aktierna i QuickBit eu AB har emitterats i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Enligt rådande bolagsordning kan endast ett aktieslag, stamaktier (högst 200 000 000 stycken), med en röst per aktie, utges.

Samtliga aktier är fullt betalda. Quickbit eu AB:s bolagsordning anger att aktiekapitalet skall uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Rättigheter som åtföljer bolagets aktier

Vid bolagsstämma röstar varje aktieägare i kraft av det röstetal som medföljer innehavda aktieslag. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Aktierna i QuickBit eu AB är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Centralt aktieregister och ISIN-nummer

De utgivna aktierna i QuickBit eu AB är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Inga fysiska aktiebrev förekommer således. Aktieboken förs av Euroclear Sweden AB, med adress Box 000, 000 00, Xxxxxxxxx. Aktiens ISIN-kod är SE0010662585.

Utdelningspolicy

Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Eventuell utdelning ombesörjes av Euroclear, eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige.

Bolaget med sin nuvarande inriktning har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Restriktioner i möjlighet till utdelning

Inga begränsningar i möjligheter till utdelning föreligger förutom vad som följer av lagstiftning och redovisningsregler.

Aktieägaravtal

Det förekommer inga avtal mellan de större aktieägarna som skulle kunna påverka inflytandet över Bolaget.

Lock up

Bolagets större ägare har ingått 12 månaders avyttringsrestriktion (”lock-up”) inför noteringen av Bolagets

aktie, innebärande att högst tio procent av innehavet får avyttras inom denna period. FTCS Intressenter AB, FrontOffice Nordic AB och Abelco Investment Group AB har låst aktier enligt nedanstående tabell.

Pers/Orgnr	Namn	Innehav	Innehav i procent	Inlåst antal aktier (90% av innehavet)
556970-2557	FTCS Intressenter AB	10 256 202	17,07%	9 230 582
556935-4946	FrontOffice Nordic AB	6 030 000	10,09%	5 427 000
556775-2745	Abelco Investment Group AB	4 375 000	7,32%	3 937 500

Därmed kommer 18 595 082 aktier att vara inlåsta, vilket motsvarar 31,14% av bolagets totala antal aktier. före spridningsemissionen.

Aktiekapitalets utveckling

Datum aktiekapital	Händelse ”Teckningskurs	Kvotvärde (SEK/aktie)”	Ökning av	Ökning av antal aktier	Totalt antal aktiekapital	Totalt aktier
2016 juni	Nybildning 1,00	1	500 000	500 000	500 000	500 000
2017 mars	Uppdelning 1:10 N/A	0,1	4 500 000	0	5 000 000	500 000
2017 juli	Nyemission 16,00	0,1	196 625	19 662,50	5 196 625	519 662,50
2017 aug	Nyemission 16,00	0,1	37 500	3 750	5 234 125	523 412,50
2017 okt	Uppdelning 1:10 N/A	0,01	47 107 125	0	52 341 250	523 412,50
2018 feb	Nyemission 2,40	0,01	1 400 000	14 000	53 741 250	537 412,50
2018 mars	Nyemission 2,40	0,01	600 000	6 000	54 341 250	543 412,50
2018 juni	Nyemission 2,40	0,01	4 000 000	40 000	58 341 250	583 412,50
2019 mars	Nyemission 2,40	0,01	1 375 000	13 750	59 716 250	597 162,50
2019 juli	Spridningsemission 3,20	0,01	5 000 000	50 000	64 716 250	647 162,50

Teckningsoptioner

Utöver aktier har bolaget beslutat att utge totalt 12 109

125 stycken utestående teckningsoptioner, samtliga med teckningsperiod 2020-12-01 - 2020-12-31 till en inlösenkurs om 3,20 kr/aktie. Bolaget kommer att låta notera optionerna samtidigt som aktien noterats.

I Spridningsemissionen utges ytterligare 8 750 000 teckningsoptioner med samma teckningskurs som ovan. Bolaget kommer att låta notera även dessa optioner i samband med att aktien noterats. Det totala antalet utestående teckningsoptioner efter Spridningsemissionen och ovan tilldelning kommer att vara 20 859 125 stycken med ett potentiellt kapitaltillskott om ca 66,7 Mkr vid

full inlösen. Det totala antalet aktier i Bolaget efter Spridningsemissionen kommer vid full inlösen av samtliga teckningsoptioner uppgå till 85 575 375 stycken. Vid full inlösen av teckningsoptionerna kommer de aktier som då utges att motsvara ca 24,3 procent av samtliga utgivna aktier.

Samtliga teckningsoptioner har utgivits som delar av sk units, i samband med tidigare kapitaliseringar.

Aktiebok

De största aktieägarna (över 5%) framgår av tabellen här nedan. Totalt antal utgivna aktier är 59 716 250 stycken.

Pers/Orgnr	Namn	Innehav	Innehav i procent
556970-2557	FTCS Intressenter AB	10 256 202	17,17%
556935-4946	FrontOffice Nordic AB	6 030 000	10,09%
670628-6959	Xxx Xxxxx	5 300 000	8,88%
556775-2745	Abelco Investment Group AB	4 375 000	7,32%
502032-9081	SEB (förvaltarregistrerade innehav)	3 041 570	5,09%
	Övriga, ca 50 stycken	30 713 478	51,45%

Utvald finansiell information

Årsredovisning och kvartalsrapport

Med detta dokument bifogas Bolagets reviderade årsredovisning för perioden 2017-07-01-2018-06-30 samt Bolagets rapport för perioden 2018-07-01-2019-03-31. Kvartalsrapporten är översiktligt granskad av revisor.

Resultatutveckling Koncernen
kr	2019-01-01 2019-03-31	2018-01-01 2018-03-31	2018-07-01 2019-03-31	2017-07-01 2018-03-31

Tredje kvartalet, januari till mars 2019

Redovisningsprinciper

Delårsrapporten är upprättad i överensstämmelse med årsredovisningslagens. I övrigt har samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder använts i delårsrapporten som i den senaste årsredovisningen, enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Års- och koncernredovisning (K3).

Nettoomsättning	992 867 181	828 677	1 000 000 000	5 387 478
Resultat före bokslutsdispositioner och skatt	17 799 977	-2 346 038	19 414 597	-5 029 504
Soliditet	72,3%	52,6%	72,3%	52,6%
Resultat per aktie	0,27	-0,04	0,30	-0,09

Belopp i kr

Koncernresultaträkning

	2019-01-01	2018-01-01	2018-07-01	2017-07-01	2017-07-01
Not	2019-03-31	2018-03-31	2019-03-31	2018-03-31	2018-06-30
Nettoomsättning	992 867 181	828 677	1 000 000 000	5 387 478	6 737 330
Övriga rörelseintäkter	290 976
Rörelsens kostnader
Inköp kryptovaluta och andra transaktionskostnader.	-971 426 935	-1 272 887	-1 508 283 248	-5 984 745	-7 278 692
Övriga externa kostnader	-2 507 047	-1 334 025	-6 352 472	-2 524 849	-4 120 153
Personalkostnader	-511 418	-411 889	-1 590 225	-1 373 211	-1 665 502
Avskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-882 691	-112 725	-2 350 385	-263 025	-962 547
Övriga rörelsekostnader		-43 135	-955 449	-271 098	-265 802
Rörelseresultat	17 830 066	-2 345 984	19 743 167	-5 029 450	-7 555 366
Resultat från finansiella poster
Räntekostnader och liknande
resultatposter	-30 089	-54	-328 570	-54	-482
Resultat efter finansiella poster	17 799 977   -2 346 038		19 414 597	-5 029 504	-7 555 848
Skatt på årets resultat	-1 869 270		-2 111 810		0
Årets resultat	15 930 707	-2 346 038	17 302 787	-5 029 504	-7 555 848
Resultat per aktie
Före utspädning	0,27	-0,04	0,30	-0,09	-0,13
Efter utspädning	0,25	-0,04	0,29	-0,09	-0,13

Koncernbalansräkning

Belopp i kr

TILLGÅNGAR

Not

2019-03-31

2018-03-31

2018-06-30

Tecknat men ej inbetalt kapital

-

Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar

arbeten	13 393 436		3 838 908		13 044 613
Finansiella anläggningstillgångar	13 393 436		3 838 908		13 044 613
Andra långfristiga fordringar	73 200		73 200		73 200
	73 200		73 200		73 200
Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar	13 466 636		3 912 108		13 117 813
Varulager mm
Lager av kryptovaluta	1 536 624		169 264		116 458
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	23 497 586		1 129 558		2 023 070
Övriga fordringar	1 161 593		937 340		827 356
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	79 930		24 400		73 200
	24 739 109		2 091 298		2 923 626
Kassa och bank	3 876 201		666 194		3 677
Summa omsättningstillgångar	30 151 934		2 926 756		3 043 761
SUMMA TILLGÅNGAR	43 618 570		6 838 864		16 161 574

Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande 3

Koncernbalansräkning

Belopp i kr EGET KAPITAL OCH SKULDER	Not	2019-03-31		2018-03-31		2018-06-30
Eget kapital
Aktiekapital	5	597 163		543 413		583 413
Övrigt tillskjutet kapital		5 629 378		3 838 908		3 910 145
Xxxxx eget kapital inklusive årets resultat		25 307 645		-788 293		6 173 090
Summa eget kapital Kortfristiga skulder		31 534 186		3 594 028		10 666 648
Leverantörsskulder		1 405 916		2 471 304		3 508 471
Aktuella skatteskulder		2 111 810
Övriga kortfristiga skulder		1 894 294		619 040		1 769 595

6 672 364		154 492		216 860
12 084 384		3 244 836		5 494 926
43 618 570		6 838 864		16 161 574

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

	2019-01-01	2018-01-01		2018-07-01		2017-07-01		2017-07-01
Belopp i kr	Not	2019-03-31	2018-03-31	2019-03-31		2018-03-31		2018-06-30
Den löpande verksamheten
Resultat före finansiella poster		17 830 066	-2 346 038	19 743 167		-5 029 504		-7 555 366
Justeringar för poster som inte
ingår i kassaflödet:		000 000	000 725	2 000 000		000 025		962 547
Erlagd ränta		-30 089		-328 570				-482
		18 682 668	-2 233 313	21 764 982		-4 766 479		-6 593 301
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning/minskning varulager		-654 878	233	-1 420 166		-169 264		-116 458
Ökning/minskning kundfordringar		-18 132 241	0	-21 474 516		-1 129 558		-2 023 070
Ökning/minskning övriga
kortfristiga fordringar		-119 903	-168 311	-340 967		1 091 986		1 153 170
Ökning/minskning
leverantörsskulder		-391 466	911 117	-2 102 555		2 056 454		3 093 621
Ökning/minskning övriga
kortfristiga rörelseskulder  1 465 574   -72 371				6 719 827		411 247		1 624 169
verksamheten 849 754 -1 562 645				3 146 605		-2 505 614		-2 861 869
lnvesteringsverksamheten
Investeringar i immateriella
anläggningstillgångar	-1 243 011		-1 847 309		-2 699 208		-3 010 801		-3 322 836
Avyttring/amortering av övriga
finansiella anläggningstillgångar			285 440				285 440		209 963
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-1 243 011		-1 561 869		-2 699 208		-2 725 361		-3 112 873
Finanseringsverksamheten
Ökning/minskning övriga
finansi ella skulder					3 160 375
Nyemission	0		2 534 750		0		5 318 750		5 400 000
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	0		2 534 750		3 160 375		5 318 750		5 400 000
Årets kassaflöde	-393 257		-589 764		3 607 772		87 775		-574 742
Likvida medel vid årets början	4 027 685		1 255 958		3 677		578 419		578 419
Kursdifferenser i likvida medel	241 773				264 752
Likvida medel vid årets slut	3 876 201		666 194		3 876 201		666 194		3 677

Kassaflödesanalys för koncernen

Kassaflöde från den löpande

Förändring av eget kapital
	Övrigt tillskjutet	Annat eget kapital och		Minoritets-	Summa eget
Koncernen Aktiekapital	kapital	årets resultat	Summa	intressen	kapital
Eget kapital 2017-06-30 500 000		3 404 781	3 904 781		3 904 781
Nyemission 43 413		4 756 588	4 800 001		4 800 001
Kostnader hänförliga till emission		-81 250	-81 250		-81 250
Fond för utvecklingsutgifter	2 747 776	-2 747 776	0		0
Resultat för perioden		-5 029 504	-5 029 504		-5 029 504
Eget kapital 2018-03-31 543 413	2 747 776	302 839	3 594 028		3 594 028
Nyemission 40 000		9 560 000	9 600 000		9 600 000
Kostnader hänförliga till emission			0		0
Fond för utvecklingsutgifter	1 162 369	-1 162 369
Förändring av
omräkningsdifferens avs befintliga dotterföretag		-1 036	-1 036		-1 036
Resultat för perioden		-2 526 344	-2 526 344		-2 526 344
Eget kapital 2018-06-30 583 413	3 910 145	6 173 090	10 666 648		10 666 648
Nyemission 13 750		3 286 250	3 300 000		3 300 000
Fond för utvecklingsutgifter	1 719 233	-1 719 233	0		0
Förändring av
omräkningsdifferens avs befintliga dotterföretag		264 751	264 751		264 751
Resultat för perioden		17 302 787	17 302 787		17 302 787
Eget kapital 2019-03-31 597 163	5 629 378	25 307 645	31 534 186		31 534 186
	Pågående	Fond för utvecklings-	Överkurs-	Övrigt fritt	Summa eget
Moderbolaget Aktiekapital	nyemission	utgifter	fond	eget kapital	kapital
Eget kapital 2017-06-30 500 000	3 746 000	1 091 132		-1 432 351	3 904 781
Nyemission 43 413	-3 746 000		8 502 588		4 800 001
Kostnader hänförliga till emission				-81 250	-81 250
Fond för utvecklingsutgifter		2 747 776		-2 747 776	0
Resultat för perioden				-5 029 504	-5 029 504
Eget kapital 2018-03-31 543 413	0	3 838 908	8 502 588	-9 290 881	3 594 028
Nyemission 40 000			9 560 000		9 600 000
Kostnader hänförliga till emission					0
Fond för utvecklingsutgifter		71 237		-71 237
Resultat för perioden				-1 908 612	-1 908 612
Eget kapital 2018-06-30 583 413	0	3 910 145	18 062 588	-11 270 730	11 285 416
Nyemission 13 750			3 286 250		3 300 000
Fond för utvecklingsutgifter		1 719 233		-1 719 233	0
Resultat för perioden				-1 703 481	-1 703 481
Eget kapital 2019-03-31 597 163	0	5 629 378	21 348 838	-14 693 444	12 881 935

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Omsättning och resultat

Intäkter bruttoredovisas i bokföringen. Detta innebär att Bolagets bokförda omsättning är omsättningen med växling till kryptovaluta som går genom Bolagets system. Ett alternativ hade varit att redovisa endast Bolagets marginal från kryptohandeln, men det hade varit missvisande då Xxxxxxx säljer kryptovaluta från eget varulager och har inköp till varulager som kostnad. Valet att redovisa bruttoomsättning har gjorts i samråd med bolagets revisor.

Bruttoomsättningen för koncernen det tredje kvartalet uppgick till 992 867 181 kr (828 677 kr) samt för

redovisningsårets första nio månader 1 000 000 000 kr (5 387 478 kr). Omsättningen avser kunders köp av kryptovaluta genom Bolagets automatiserade system, där försäljning sker ur eget varulager.

Resultat före bokslutsdispositioner och skatt Resultatet före bokslutsdispositioner och skatt var för koncernen för det tredje kvartalet 17 830 066 kr (- 2 345 984 kr) och för redovisningsårets första nio månader 19 743 167 kr (- 5 029 450 kr). Resultatet påverkas endast i försumbar omfattning av lagervinster/förluster, då lagret av kryptovaluta genom det automatiserade handelssystemet omsätts med stor hastighet.

Resultat efter skatt

Resultatet för koncernen efter skatt för det tredje kvartalet uppgick till 15 930 707 kr (- 2 346 038 kr) samt för

redovisningsårets första nio månader – 17 302 787 kr (- 5

029 504 kr).

Kassaflöde och finansiell ställning

Koncernens kassaflöde uppgick under det tredje kvartalet till – 393 257 kr (- 589 764 kr). Det negativa kassaflödet härrör sig huvudsakligen till att kundfordringar ökat. Det faktum att den stora omsättningsökningen under det senaste kvartalet vid rapporttillfället inte omsatts i likvida medel beror på att avtalet med den bank som Bolaget anlitat för inlösen av slutkunders betalningar inledningsvis stipulerade utbetalningar månadsvis i efterskott. Avtalet har under april omförhandlats så att utbetalning sker efter sju dagar. Den negativa kassaflödeseffekten som föranleddes av de långa utbetalningsintervallen är således inte bestående. Finansieringen av likvidbehov under den tidigare längre betalningsperioden har skett genom lån från ägarbolag.

En kvittningsemission om 3,3 miljoner kronor har genomförts under perioden, varvid ett lån till Bolaget från FTCS Intressenter AB omvandlats från skuld till eget kapital. Fritt eget kapital per 2019-03-31 uppgick till 3 876 201 kr

(666 194 kr).

Väsentliga händelser perioden juli till mars, redovisningsårets första nio månader

QuickBit lanserade i augusti 2018 bolagets lösning för e-handlare. Fram till dess var vår verksamhet fokuserad på pilot- och testkunder. Efter lanseringen, vilken gjordes genom introducentnätverk, så har Bolagets omsättning ökat månad för månad på ett utomordentligt sätt.

Väsentliga händelser perioden januari till mars, tredje kvartalet

QuickBit har under kvartalet fortsatt utrullningen av Bolagets tjänster genom introducentnätverk, vilket har resulterat i en mycket snabbt stigande omsättning. Bolagets marginaler har ökat tack vare effektivare system för AI-algoritmer, vilket i sin tur bygger på en kontinuerligt expanderande transaktionsdatabas.

Hantering av redovisningsvalutor

Bolaget hanterar kontinuerligt transaktioner i ett antal olika valutor. Vid bokföring av verksamhetens transaktioner så omräknas valutorna till EUR vid dotterbolaget i Gibraltar, och därefter till SEK vid koncernkonsolidering mellan dotterbolaget i Gibraltar och moderbolaget i Stockholm. Den valutakurs som används vid omräkning i bokföringen är genomsnittlig kurs mellan bokföringsvalutan och den främmande valutan för varje kalendermånad. Huvudsaklig valutaexponering är mot Euro. Konsolidering sker månadsvis.

Lånebehov

Styrelsen bedömer att det inte föreligger behov för upptagande av räntebärande lån.

Rörelsekapital

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden.

Planerad användning av likvid från nyemissionen under juni 2019

Medlen från den nyemission som genomförs inför handelsstarten inbringar 16 Mkr, vilka medel avses användas enligt följande:

Produktutveckling 8,5 MSEK

Noteringskostnader 1,0 MSEK

Skala upp operationell verksamhet 2,5 MSEK

IT och infrastruktur 1,5 MSEK

Tillstånd & legala kostnader 2,0 MSEK

Sälj och marknadsföring 0,5 MSEK

Totalt 16 MSEK

Pågående och framtida investeringar

Bolaget har tagit beslut om en utveckling av systemplattformen under 2019 med en budget på cirka 8 Mkr, vilken skall finansieras genom utnyttjande av kapital efter nyemissionen och förväntat överskott i rörelsen.

Användning av tillgängligt rörelsekapital

Tabellen nedan beskriver Bolagets kostnadsbudget för kalenderåret 2019, vilket därmed visar Bolagets planerade användning av tillgängligt rörelsekapital. Det kan noteras att kostnaden för personal kommer att öka betydligt då Bolaget räknar med att rekrytera bemanning för en expanderande organisation under året.

Hyror	500 000 SEK
Övriga kontorskostnader	25 000 SEK
Övriga omkostnader	300 000 SEK
Resor och representation	450 000 SEK
Kommunikation	200 000 SEK
Revision, redovisning	600 000 SEK
Löner inklusive sociala avgifter	7 000 000 SEK
IT tjänster	200 000 SEK
Löpande systemunderhåll- och utvecklingskostnader	2 000 000 SEK
Produktionskostnader	1 500 000 SEK
Totalt	12 775 000 SEK

Nettoskuldsättning / eget kapital

Nedanstående tabell visar skuldsättning och eget kapital per 2019-03-20, samt likvid från föreliggande nyemission som är garanterad till 100%.

Eget kapital och skuldsättning (kr)	Per 2019-03-20
Kortfristiga skulder
Mot borgen	0 kr
Mot säkerhet	0 kr
Blancokrediter	0 kr
Summa kortfristiga skulder	0 kr
Långfristiga skulder
Mot borgen	0 kr
Mot säkerhet	0 kr
Blancokrediter	0 kr
Summa långfristiga skulder	0 kr
Eget kapital (exkl. balanserad förlust)
Aktiekapital	647 163 kr
Andra reserver	41 298 838 kr
Summa eget kapital	41 946 001 kr
Total kapitalisering	41 946 001 kr
Nettoskuldsättning
Likvida medel 2)	4 027 685 kr
Summa likviditet	4 027 685 kr
Kortfristiga fordringar	6 486 965 kr
Kortfristiga bankskulder	0 kr
Kortfristig del av långfristiga skulder	0 kr
Andra kortfristiga skulder 3)	11 141 006 kr
Summa kortfristiga skulder	11 141 006 kr
Netto kortfristig skuldsättning	626 356 kr
Långfristiga banklån	0 kr
Emitterade obligationer	0 kr
Andra långfristiga lån	0 kr
Summa långfristiga skulder	0 kr
Nettoskuldsättning	626 356 kr

1) Innefattar även likvider från spridningsemissionen inför noteringen i juni 2019.

2) Kryptovaluta om 881 746 kr exkluderat med hänvisning till kryptovalutans klassificering som varulager

3) Beloppet inkluderar rörelseskulder, skatteskulder samt räntebärande kortfristiga skulder

Legala frågor och övrig information

Allmän bolagsinformation

QuickBit eu AB (publ), med organisationsnummer 559066- 2093, registrerades vid Bolagsverket den 13 juni 2016. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt och registrerats som verksamhetsdrivande holdingbolag. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagsslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsens säte är registrerat i Stockholm, Stockholms län. Huvudkontorets adress är Xxxxxxxxxx 0, 0 xxxxxxx, 000 00 Xxxxxxxxx.

Bolagets koncernstruktur

Bolagets juridiska organisation består av det verksamhetsdrivande holdingbolaget QuickBit eu AB i

Sverige samt det helägda tradingbolaget QuickBit Limited i Gibraltar, med registreringsnummer 116667 och adress World Trade Centre, 0 Xxxxxxx Xxxx, XX00 0XX, Xxxxxxxxx.

Ledning, ekonomifunktion, investor relations samt systemutveckling bedrivs i det svenska Bolaget, som även innehar IPR för systemen. All operativ verksamhet och trading bedrives och bokförs i Limited-Bolaget i Gibraltar.

Operativ organisation

QuickBits operativa organisation framgår av organisations- schemat här nedan. Per datum för detta memorandum uppgick antalet anställda i koncernen till fem personer, plus 17 personer vilka på heltid är engagerade genom konsultavtal.

QuickBit eu AB (Publ)

559066-2093

Verksamhetsdrivande holdingbolag

VD

Xxxxxx Xxxxxxxx

Finance & accounting

Marketing

& communication

Business dev & IT

Legal

QuickBit Ltd

Finansinstitut 100% ägt dotterbolag

Operations

MLRO

(Money Laundry Reporting Officer) TBD

Compliance officer

TBD

Customer Support

Customer Rep’s

Treasury operations & Crupto Bot (logistics & warehouse operations) Quantoz (NL)

Finansiell rapportering

Allmänt

VD för Quickbit eu AB har utsetts som ansvarig för Bolagets finansiella rapportering och ska därmed se till att styrelsen erhåller tillräcklig information för att styrelsen ska kunna fortlöpande bedöma den finansiella situationen för Bolaget.

Varje rapporterande enhet inom koncernen skall lämna sitt fullständiga rapporteringspaket till moderbolagets CFO senast tio dagar efter utgången av varje månad. Rapporteringspaketet består av P & L, Balansräkning, Kassaflödesanalys och valda nyckeltal.

QuickBits ekonomifunktion ansvarar för koncernkonsolideringen och utvärderar det slutliga bokslutet tillsammans med de utvalda outsourcade finansiella underleverantörens hantering av bokföringstjänster. Konsolideringsarbetet är idag utlagt på Advice Accounting AB i Stockholm, men kommer efter kompletterande rekrytering senare under 2019 att hanteras internt.

Rapportering

Verkställande direktören skall senast 15 dagar efter utgången av månaden lägga fram en rapport för styrelsen om allmänna frågor som innefattar resultat mot budget eller prognos med kommentarer till väsentliga avvikelser, utveckling av viktiga projekt och förväntade affärshändelser. Rapporten ska innehålla resultaträkningar och balansräkningar, kassaflödesanalyser, valda nyckeltal och risker.

Verkställande direktören ska före utgången av räkenskapsåret och senast en vecka före styrelsens sammanträde som hålls i juni, lägga fram förslag till styrelsens om förväntad försäljning, vinst, likviditet och investeringsbudget för nästa budgetår.

Verkställande direktören ska efter varje kvartal under året lägga fram en uppdaterad prognos för vinst och förlust och kassaflöde för styrelsen för styrelsen för innevarande räkenskapsår.

Så snart som möjligt och senast 7 dagar före det planerade datumet för offentliggörandet ska verkställande direktören förelägga styrelsen för godkännande en delårsrapport om

(i) det relevanta kvartalet som sådant samt (ii) perioden

från början av året till slutet av det relevanta kvartalet. Verkställandedirektörenskaläggaframenledningsberättelse för styrelsen som en ändring av halvårsrapporten och årsredovisningen. Förvaltningsberättelsen ska omfatta kommentarer om (i) några stora avvikelser från budgeten,

(ii) tillgängligt kassaflöde för framtida verksamheter,

(iii) andra viktiga frågor i samband med den löpande verksamheten.

Närståendetransaktioner

• FTCS intressenter AB är den största ägaren i FTCS Sweden AB och Quickbit eu AB

• Storägaren Abelco Investment Group AB (publ)s aktieägare har företräde att teckna vid överteckning, upp till 500.000 units.

• Storägaren FrontOffice Nordic AB (publ)s aktieägare har företräde att teckna vid överteckning, upp till 250.000 units.

• FrontOffice Nordic AB har i mars 2019 förvärvat 2 miljoner aktier i Bolaget av FTCS Intressenter AB.

• QuickBit har under 2018 förvärvat Bolaget Rockmint Limited i Gibraltar, vilket har namnändrats till QuickBit Ltd. Säljare var det cypriotiska Bolaget Celoxo Limited, som även är QuickBits största master affiliate. Betalning skedde genom en revers om 9,6 MSEK som kvittats in genom en kvittningsemission mot 4 000 000 aktier i QuickBit, och per datumet för detta memorandums upprättande uppgår Celoxo ägande i QuickBit till ca 3,4 procent.

• QuickBit eu AB har ett avtal med FTCS Sweden AB (”FTCS”) för licensiering av ett tekniskt system för bl.a. fraud detection, Daquiri. Avtalet är konstruerat så att QuickBit betalar FTCS per transaktion. FTCS Intressenter AB har under 2018 och början av 2019 lånat ut ut cirka MSEK 3,3 till QuickBit. Detta lån har i februari 2019 efter beslut i extra bolagsstämma kvittats mot 1 375 000 aktier (2,40 kr/st) samt vederlagsfritt 3 optioner per aktie, totalt 4 125 000 optioner.

Styrelsen känner inte till några andra transaktioner mellan Bolaget och Bolaget närstående personer eller företag.

Väsentliga avtal

• Bolaget har ett avtal för inlösensystem av vouchers och kortinlösen med Northern Voucher Systems doo (”NVS”), registrerat i Montenegro. Kortinlösen sker genom NVS underleverantör Eurofed France SARL i samarbete med BNP Paribas.

• Bolaget har ett avtal med Digital Currency Technology Services BV i Nederländerna, som ger QuickBit tillgång till systemet Quantoz, vilket används för att genomföra insättning och uttag av kryptovalutor från online wallets.

• Bolagets avtal med Celoxo Limited (”Celoxo”) på Cypern är idag BitCoins huvudsakliga väg till marknaden. Avtalet är ett så kallat ”master affiliate agreement” där QuickBit levererar en tekniktjänst med försäljning av kryptovaluta till introducentnätverk som är knutna till Celoxo. QuickBit kompenseras med en kommission för

sin tjänst, vilken enligt avtalet kan variera mellan 0,25 och 10 procent av varje förmedlat transaktionsbelopp. Marginalen bestäms av flera samverkande faktorer, varav en utgörs av hur framgångsrik QuickBits teknik är för att förhindra bedrägerier vid betalningar. Under det tredje kvartalet av bokföringsåret var den genomsnittliga provisionsmarginalen ca 1,8 procent, vilket utgjorde en ökning om ca 0,2 procentenheter gentemot föregående kvartal. QuickBits algoritmer fungerar bättre i takt med att volymerna av insamlade historiska transaktionsdata växer, vilket kan medföra att marginalerna ökar ytterligare. Kommission betalas från Celoxo i EUR. Avtalet reglerar även provisions- och konkurrensförhållandena mellan QuickBit och Celoxo efter det att de handlare som ingår i Celoxos nätverk ansluter till Bolagets tjänster. Avtalet kan sägas upp av endera part med omedelbar verkan. De kunder som under avtalsperioden anslutits till XxxxxXxxx tjänster kvarstår dock som Bolagets kunder efter eventuell uppsägning. Avtalet löper tills vidare och är upprättat i enlighet med Cypriotisk lag och tvistelösning.

Tvister och rättsliga förhållanden

Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.

Rådgivares intressen

Eminova Fondkommission är Bolagets mentor i samband med noteringen vid en lämplig handelsplats. Eminova äger inga aktier i QuickBit eu AB och kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av Bolagets värdepapper.

Licenser och tillstånd

Bolagets operativa verksamhet är förlagd till dotterbolaget QuickBit Limited i Gibraltar. I samband med etableringen i Gibraltar under det första halvåret 2018 konsulterades lokal juridisk expertis och den lokala finansinspektionen och det klargjordes för bolaget att dagens verksamhet ej är licenspliktig i Gibraltar. Med detta dokument bifogas ett utlåtande från Hassans International Law Firm som tydliggör rättsrummet för företaget. Bolagets verksamhet kan bedrivas utan särskilt tillstånd eller anmälningsförfarande gentemot den svenska Finansinspektionen.

Skattefrågor

Transaktioner i Quickbits värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med

30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat.

Quickbit ansvarar inte för att innehålla källskatt.

Bolagsordning

Följande bolagsordning antogs på bolagsstämma 2017-04-11.

BOLAGSORDNING

§ 1. Firma

Bolagets firma är Quickbit eu AB (publ).

§ 2. Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3. Verksamhet

Bolaget skall erbjuda valutaväxlingstjänster online till näthandlare och privatpersoner samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 stycken och högst 200 000 000 stycken.

§ 6. Styrelse

Styrelsenskallbeståavlägst3ochhögst10styrelseledamöter med högst 3 styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7. Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och

verkställande direktörens förvaltning utses 1 revisor med eller utan revisorssuppleant.

§ 8. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 9. Anmälan till bolagsstämma

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos Xxxxxxx senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10. Ärenden på årsstämman

På årsstämman skall följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7. Beslut om följande.

a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

b) Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

9. Val till styrelsen och av revisor.

10. Annat ärende, som skall tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 juli — 30 juni.

§ 12. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

QuickBit eu (publ) AB Xxxxxxxxxx 0, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx xxxx@xxxxxxxx.xx xxx.XxxxxXxx.xx

+46-8-559 112 32