MEDIUM TERM NOTE-PROGRAM OM SEK 6.000.000.000

Detta Grundprospekt är daterat och godkänt den 31 oktober 2013 och gäller i tolv månader från denna dag.

GRUNDPROSPEKT AVSEENDE

MEDIUM TERM NOTE-PROGRAM OM SEK 6.000.000.000

LEDARBANK

SEB

EMISSIONSINSTITUT

Danske Bank DNB

Handelsbanken Capital Markets Nordea

SEB

Swedbank

Begäran om godkännande av detta grundprospekt har ingivits till Finansinspektionen och detta grundprospekt (”Grundprospekt”) har i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av Medium Term Notes (”MTN”) under en period om tolv månader från godkännandet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och 2 kapitlet 25§ och 26§ i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Grundprospektet är godkänt för upptagande av lån med nominellt värde per enhet på mindre än 100.000 euro eller motvärdet därav i annan valuta. Det erinras om att sådant godkännande och registrering av Finansinspektionen inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga.

FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET

Holmen AB (publ) (organisationsnummer 556001-3301) (”Bolaget” eller ”Holmen”) med säte i Stockholm, Sverige, ansvarar för Grundprospektets innehåll och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Inte heller har det sedan den senaste publiceringen av finansiell information skett någon negativ väsentlig förändring som påverkat Bolagets finansiella ställning eller dess framtidsutsikter.

Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet som Bolaget kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) som upprättas för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt.

Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Grundprospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET 2

SAMMANFATTNING 4

RISKFAKTORER 10

ÖVERVÄGANDEN INFÖR INVESTERING 14

BESKRIVNING AV MTN–PROGRAMMET 15

PRODUKTBESKRIVNING 18

ALLMÄNNA VILLKOR 20

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 27

INFORMATION OM EMITTENTEN HOLMEN AB (PUBL) 32

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 40

HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION 40

KONTAKTUPPGIFTER 42

SAMMANFATTNING

Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämpligt”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1	Introduktion och varningar	Sammanfattningen skall läsas som en inledning till detta Grundprospekt. Varje investeringsbeslut rörande varje MTN bör baseras på en bedömning av detta Grundprospekt i sin helhet, inklusive de handlingar som är införlivade via hänvisning. För denna sammanfattning skall definitioner i Allmänna Villkor gälla. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett Grundprospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet. Civilrättsligt ansvar för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen eller översättningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Grundprospektet.
A.2	Samtycke till användning av Grundprospektet	Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN; (ii) de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och (iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet. När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren.
AVSNITT B – EMITTENT
B.1	Registrerad firma och handelsbeteckning:	Holmen AB (publ) (organisationsnummer 556001-3301) (”Bolaget” eller ”Holmen”, Bolaget och dess dotterbolag benämns i det följande ”Holmen-koncernen” eller ”Koncernen”).
B.2	Säte, bolagsform och lagstiftning:	Bolaget är ett svenskt aktiebolag och har säte i Stockholms kommun, Sverige.
B.4b	Kända trender:	Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes. Det finns inga övriga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Holmen AB:s (publ) affärsutsikter under innevarande räkenskapsår. Holmen har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några

		rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som skulle ha kunnat ge betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Det föreligger inte heller några specifika ärenden av detta slag som Bolaget är medveten om kommer att uppkomma framöver.
B.5	Koncernbeskrivning:	Bolaget är moderbolag i Holmen-koncernen som verkar i skogsindustrin och tillverkar och säljer tryckpapper, kartong och trävaror samt äger skogs- och krafttillgångar. Verksamheten är uppdelad i fem affärsområden. Holmen Paper, Iggesund Paperboard och Holmen Timber är produktinriktade affärsområden. Holmen Skog och Holmen Energi är råvaruinriktade affärsområden. Huvudmarknaden är Europa. Koncernens huvudkontor finns i Stockholm. Antalet anställda uppgår till cirka 3 900. Verkställande Direktör är Xxxxxx Xxxx. Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av 8 ordinarie ledamöter valda av årsstämman samt 3 ordinarie ledamöter och 3 suppleanter som arbetstagarrepresentanter. Ordförande är Xxxxxxx Xxxxxxxx. Utnämnd revisor är KPMG AB med Xxxxxx Xxxxxxxxxx som huvudansvarig revisor för verksamhetsåret 2013.
B.9	Resultatprognos:	Ej tillämpligt. Bolaget lämnar ingen prognos.
B.10	Eventuella anmärkningar i revisionsberättelse:	Ej tillämpligt. Revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar (senast reviderad finansiell information är årsredovisningen för 2012).
B.12	Historisk finansiell information och förklaring samt beskrivning om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum sedan den senaste beskrivningen av dessa:	Historisk finansiell information Nedanstående resultaträkning och balansräkning i sammandrag från Holmen-koncernens årsredovisning 2011 och 2012 samt delårsrapport för januari-september 2012 och januari-september 2013. Holmen tillämpar IFRS-regelverket. Publicerad årsredovisning för 2011 och 2012 samt delårsrapport för januari-september 2012 och januari-september 2013 ger en komplett bild över Koncernens tillgångar, skulder och finansiella ställning. Resultaträkning i sammandrag avseende Holmen-koncernen, Mkr Balansräkning i sammandrag avseende Holmen-koncernen, Mkr Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter, finansiella situation eller ställning på marknaden har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.

	jan-sep 2013	jan-sep 2012	jan-dec 2012	jan-dec 2011
Nettoomsättning	12 293	13 577	17 852	18 656
Rörelseresultat	731	1 442	1 520	5 573
Resultat efter finansiella poster	576	1 270	1 294	5 328
Periodens resultat	481	950	1 853	3 955

	jan-sep 2013	jan-sep 2012	jan-dec 2012	jan-dec 2011
Anläggningstillgångar	30 672	31 000	30 702	30 416
Omsättningstillgångar	6 241	6 404	6 343	6 800
Summa tillgångar	36 913	37 403	37 046	37 217
Eget kapital	20 555	19 963	20 813	19 773
Skulder	16 358	17 440	16 233	17 443
Summa skulder och eget kapital	36 913	37 403	37 046	37 217

B.13	Xxxxxxxxx som påverkar solvens:	Ej tillämpligt. Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Bolagets finansiella solvens på marknaden sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes.
B.14	Koncernberoende:	Ej tillämpligt. Bolaget är inte beroende av andra företag inom Holmen-koncernen.
B.15	Huvudsaklig verksamhet:	I enlighet med Bolagets bolagsordning § 3 är föremålet för Bolagets verksamhet att: Bolaget ska driva skogsbruk, tillverka och sälja trävaror, massa, papper och produkter därav, kemiska produkter och verkstadsprodukter ävensom driva därmed förenlig verksamhet.
B.16	Direkt eller indirekt ägande/kontroll:	Per 31 augusti 2013 kontrollerade L E Lundbergföretagen 32,9 % av aktiekapitalet och 61,6 % av rösterna i Bolaget
B.17	Kreditvärdighets-betyg:	BBB från Standard & Poor´s. Utsikter ändrade 9 september 2013 från stabila till negativa.
AVSNITT C - VÄRDEPAPPER
C.1	Typ av värdepapper:	Lån (”Lån”) emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Varje Lån är av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR och omfattar en eller flera MTN (”MTN”) (ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program).
C.2	Valuta:	Svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”).
C.5	Eventuella överlåtelse- inskränkningar:	Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
C.8	Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter:	MTN emitteras som icke efterställda lån.
C.9	Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet den nominella räntan, startdag för ränteberäkning, ränteförfallodagar, eventuell räntebas, förfallodag, avkastning och eventuell företrädare för skuldebrevs-innehavare:	Startdag för ränteberäkning:	[●]
		Återbetalningsdag:	[●]
		Räntekonstruktion:	[Fast ränta] [[STIBOR/EURIBOR] FRN (Floating Rate Note)] [Räntejustering] [MTN löper utan ränta]
		Återbetalningskons truktion:	[Återbetalning av Kapitalbelopp]
		Lånets status:	Ej efterställt
		Fast räntekonstruktion:	[Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt raderas resterande underrubriker av denna paragraf)
		(i) Räntesats:	[●] % per annum
		(ii) Ränte- beräknings- metod:	[(30/360)] [Specificera]
		(iii) Ränte- förfallodag(ar):	Årligen den [●], första gången den [●] och sista gången den [●], dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)

		(iv) Andra villkor relaterade till beräkning av fast ränta:	[Ej tillämpligt] [Specificera]
		Rörlig räntekonstruktion (FRN):	[Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt raderas resterande underrubriker av denna paragraf)
		(i) Räntebas:	[●]
		(ii) Ränte- basmarginal:	[+/-][●] %
		(iii) Ränte- bestämnings- dag:	[Två] Bankdagar före första dagen i varje Ränteperiod, första gången den [●]
		(iv) Ränte- beräknings- metod	[(faktiskt antal dagar/360)][Specificera]
		(v) Ränteperiod:	Tiden från den [●] till och med den [●] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●] månader med slutdag på en Ränteförfallodag
		(vi) Ränte- förfallodagar:	Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [●] och sista gången den [●], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag[, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag]
		(vii) Lägsta möjliga ränta:	[[●] % per annum][Ej tillämpligt]
		(viii) Högsta möjliga ränta:	[[●] % per annum][Ej tillämpligt]
		(ix) Xxxxxx Xxxxxxx relaterade till beräkning av FRN:	[Ej tillämpligt][Specificera]
		Nollkupong:	[Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt raderas resterande underrubriker av denna paragraf)
		(i) Villkor för Lån utan ränta:	[Specificera]
C.10	Information om räntebetalningar som baseras på derivatinslag:	Ej tillämpligt. Räntebetalningar kommer inte att baseras på derivat.
C.11	Upptagande till handel:	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [Om ansökan om inregistrering på reglerad marknad kommer inges till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad som ersätter denna anges detta i Slutliga Villkor.]
AVSNITT D – RISKER
D.2	Huvudsakliga risker avseende Bolaget:	Nedan beskrivs riskfaktorer relaterade till Bolaget. Riskerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse. • Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet.

		• Holmen-koncernens intäkter kommer huvudsakligen från försäljning av tryckpapper, kartong och trävaror i Europa. Utvecklingen av priser och leveranser beror till stor del på marknadsbalansen i Europa som i sin tur påverkas av hur efterfrågan i Europa utvecklas. • Holmen-koncernens största tillverkningskostnader utgörs av virke, returpapper, energi, massa och kemikalier. Därtill är kostnaderna för leveranser, personal, underhåll och kapital betydande. Kostnadsutvecklingen styrs främst av prisutvecklingen för insatsvaror och personal samt hur väl koncernen lyckas öka effektiviteten i produktion och administration. • Holmen-koncernens resultat påverkas av valutakursförändringar främst genom att en betydande del av försäljningen sker i andra valutor än kostnaderna. • I takt med att lån med bunden ränta förfaller ökar exponeringen mot förändringar i marknadsräntor. Samtliga nämnda risker kan medföra en negativ inverkan på Holmen-koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning vilket i sin tur kan ha en inverkan på dess förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt MTN.
D.3	Huvudsakliga risker avseende värdepapperen:	Nedan beskrivs riskfaktorer relaterade till MTN utgivna under MTN- programmet. Riskerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse. • Risken i en investering i en MTN ökar ju längre löptiden är. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för obligationslån med lång löptid än för obligationslån med kort löptid. • Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av MTN. • Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av MTN med fast ränta. • Bolaget har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Bolaget kan inte garantera att Lånet kommer att användas på ett sätt som genererar ett maximalt, eller ens positivt, resultat för Bolaget. • MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernbolag • Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld som inte är marknadslån. Säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. • Kreditvärdering avspeglar inte alla risker. • Någon försäkran kan inte ges om inverkan på MTN av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.2b	Tilltänkt användning av de förväntade medlen om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker:	MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering.
E.3	Erbjudandets villkor:	Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. MTN kan emitteras till par eller under/över par. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare.

E.4	Intressen och intressekonflikter:	Varken Emissionsinstituten, företrädare för Bolaget eller dess revisorer har några intressen eller intressekonflikter som har betydelse för emissioner/erbjudanden.
E.7	Kostnader för investeraren:	Anges i Slutliga Villkor för respektive Lån om tillämpligt.

RISKFAKTORER

Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Xxxxxxxx förpliktelser i samband med utgivande av MTN. Risker som beskrivs är dels verksamhetsrelaterade risker, dels värdepappersrisker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet. Utöver vad som beskrivs nedan kan dock andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende MTN och nedanstående redovisning av riskfaktorer är inte rangordnade efter grad av betydelse och gör heller inte anspråk på fullständighet. Varje investerare bör ta del av hela Grundprospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET

Koncernens och Bolagets väsentliga risk- och osäkerhetsfaktorer avser framför allt utvecklingen av efterfrågan och priset på dess produkter, kostnaden för insatsvaror samt förändringar i valutakurser.

Kreditrisk

Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet. Investering i av Bolaget utgivna MTN omfattas ej av den statliga insättningsgarantin.

Intäkter

Holmen-koncernens intäkter kommer huvudsakligen från försäljning av tryckpapper, kartong och trävaror i Europa. Utvecklingen av priser och leveranser beror till stor del på marknadsbalansen i Europa som i sin tur påverkas av hur efterfrågan i Europa utvecklas, utvecklingen av produktion bland europeiska producenter, förändringar av import till Europa samt möjligheterna att med lönsamhet exportera från Europa.

Kostnader

Holmen-koncernens största tillverkningskostnader utgörs av virke, returpapper, energi, massa och kemikalier. Därtill är kostnaderna för leveranser, personal, underhåll och kapital betydande.

Kostnadsutvecklingen styrs främst av prisutvecklingen för insatsvaror och personal samt hur väl koncernen lyckas öka effektiviteten i produktion och administration.

Tabell avseende resultatkänslighet: En procentenhets förändring i leveranser, pris och kostnader bedöms få följande påverkan på rörelseresultatet∗:

∗ För virke och el är känsligheten för Koncernens nettoinköp, med hänsyn tagen till egen råvaruproduktion, 15 Mkr respektive 10 Mkr. Per den 30 september 2013 var Koncernens bedömda nettoförbrukning i Sverige fullt prissäkrad för 2013-2015. För 2016-2018 var 60 procent säkrat och 2019-2021 40 procent.

Tabellen ovan skall läsas på följande sätt:

På intäktssidan bedöms en procentenhets förändring av de levererade volymerna av tryckpapper påverka rörelseresultatet med 25 Mkr på årsbasis medan en procentenhets förändring av priset på tryckpapper bedöms påverka rörelseresultatet med 79 Mkr. På kostnadssidan bedöms en procentenhets förändring i priset på virke påverka rörelseresultatet med 27 Mkr på årsbasis.

Valutarisker

Holmen-koncernens resultat påverkas av valutakursförändringar främst genom att en betydande del av försäljningen sker i andra valutor än kostnaderna. Med beaktande av bedömda valutaflöden så skulle en procents förändring av den genomsnittliga valutakursen få följande effekt:

Hänsyn har inte tagits till valutasäkringar.

Ränterisker

Beräknat utifrån räntebindning och nettoskuld per 31 december 2012 skulle en procentenhets förändring av den genomsnittliga marknadsräntan jämfört med 2012 påverka resultatet 2013 med cirka 33 Mkr. I takt med att lån med bunden ränta förfaller ökar exponeringen mot förändringar i marknadsräntor. Utan hänsyn till räntebindning uppgår exponeringen mot en procentenhets förändring i marknadsräntan till 66 Mkr.

Finansieringsrisk

Koncernen har ett kontrakterat kreditlöfte om 400 MEUR (3 468 Mkr) med ett syndikat av tio banker som löper till 2016. Utöver detta finns ett bilateralt kreditlöfte om 1 300 Mkr som löper till 2016 samt ytterligare ett om 570 Mkr som löper till 2017. Samtliga kreditlöften var vid årsskiftet outnyttjade och är tillgängliga att utnyttja under förutsättning att Koncernens skuldsättningsgrad understiger 1,25. Per 30 september 2013 var skuldsättningsgraden 0,31.

Den finansiella nettoskulden uppgick per 30 september 2013 till 6 402 Mkr, fördelat på finansiella skulder och räntebärande pensionsavsättningar 6 730 Mkr, likvida medel 264 Mkr samt finansiella fordringar 64 Mkr.

Samtliga ovan angivna risker kan, om de realiseras, negativt komma att påverka Xxxxxxxx förmåga att prestera gentemot investerarna.

VÄRDEPAPPERSRISKER FÖRENADE MED MTN UTGIVNA UNDER MTN-PROGRAMMET

MTN under MTN-programmet kan variera stort gällande struktur och utformning. Ett antal av dessa MTN kan innehålla element som medför särskilda risker för presumtiva investerare.

Utöver de risker som framgår nedan kan ytterligare risker för specifikt MTN framgå av Slutliga Villkor.

Löptidsrisk

Risken i en investering i ett obligationslån ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för obligationslån med lång löptid än för obligationslån med kort löptid.

Ränterisk

Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av MTN med fast ränta. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren kan innebära högre risk.

Risker förknippade med vissa konstruktioner av MTN

MTN med fast/rörlig ränta

MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Bolaget i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bolagets möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Bolaget kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Bolaget konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta.

Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Bolaget konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bolagets MTN.

Bolagets handlingsfrihet avseende lånebeloppet

Lån upptas genom utgivande av MTN. MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på kapitalmarknaden. Bolaget har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Bolaget kan inte garantera att Lånet kommer att användas på ett sätt som genererar ett maximalt, eller ens positivt, resultat för Bolaget.

MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernbolag

Bolaget är beroende av övriga Koncernbolag för att kunna erlägga betalningar under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernbolag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernbolag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernbolag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om Koncernbolag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernbolaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel.

Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld

Bolaget har enligt Allmänna Villkor åtagit sig att inte ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet för andra marknadslån. Bolaget är dock inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, vare sig i form av banklån eller andra lån. Säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna.

Kreditvärdering

Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på MTN utgivet under MTN-programmet. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i MTN. Ett kreditvärderingsbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärdering (rating) då den kan vara föremål för ändring.

Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar

Vissa investerares placeringsverksamhet regleras av lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter. Varje presumtiv investerare bör rådgöra med sin juridiske rådgivare eller ansvarig tillsynsmyndighet för att besluta om och i vilken omfattning de har möjlighet att investera i MTN.

Risker förknippade med andrahandsmarknaden och likviditet

För MTN finns det oftast en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För MTN med komplexa strukturer kan det vid emissionstillfället saknas etablerad marknad för handel och det kan förekomma

att andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina MTN till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av MTN.

Vid försäljningstillfället kan priset således vara såväl högre som lägre än på likviddagen vilket beror på marknadsutvecklingen men också likviditeten på andrahandsmarknaden. Vid försäljning av ett MTN före löptidens slut, tar således en investerare en likviditetsrisk då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att vid försäljning före förfallodag finns risk att marknadsvärdet för placeringen är lägre än nominellt belopp.

Lagändringar

Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller på datum för detta Grundprospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis.

ÖVERVÄGANDEN INFÖR INVESTERING

Varje presumtiv investerare måste, mot bakgrund av investerarens egna förutsättningar, besluta om lämpligheten av placeringen i MTN. I synnerhet bör varje investerare:

• ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av Allmänna Villkor samt för varje MTN gällande Slutliga Villkor;

• göra en bedömning av fördelarna och riskerna med att placera i MTN utifrån den information som finns i detta Grundprospekt eller till information vilken hänvisas till i detta Grundprospekt eller varje härtill hörande tillämpligt tillägg;

• ha tillgång till och kunskap om lämpliga analytiska verktyg för att mot bakgrund av sin egen särskilda ekonomiska situation utvärdera en placering i MTN och den betydelse MTN kommer att få för investerarens hela placeringsportfölj;

• ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att bära alla risker som en placering i MTN medför, inklusive MTN med kapitalbelopp och ränta som betalas i en eller flera valutor eller där valutan för kapital eller räntebetalningar skiljer sig från den presumtive

investerarens valuta;

• vara bekant med hur relevanta index och finansiella marknader fungerar; och

• kunna utvärdera (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) möjliga scenarier för ekonomiska faktorer, räntefaktorer och andra faktorer som kan påverka investerarens

placering och hans förmåga att bära ifrågavarande risker.

Vissa MTN har strukturen av komplexa finansiella instrument. Institutionella investerare köper ofta dessa komplexa finansiella instrument för att reducera risk eller förbättra avkastning med ett klart uppfattat, bedömt, lämpligt risktillägg till deras samlade portföljer. En presumtiv investerare bör inte investera i MTN som har strukturen av ett komplext finansiellt instrument om denne inte har sakkunskap (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) att utvärdera hur MTN kommer att utvecklas under ändrade förhållanden.

BESKRIVNING AV MTN–PROGRAMMET

Detta MTN-program utgör en ram under vilket Bolaget i enlighet med styrelsebeslut fattat 27 april 1999, avser att ta upp lån i svenska kronor eller euro med olika löptider.

Lån tas upp genom utgivande av löpande skuldebrev, så kallade Medium Term Notes (MTN). MTN- programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden.

För samtliga MTN som ges ut under detta program skall allmänna villkor infogade i detta prospekt (”Allmänna Villkor”) gälla. Dessutom skall för varje MTN gälla kompletterande Slutliga Villkor vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive MTN. Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer.

Banken har som emissionsinstitut utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”Ledarbanken”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till MTN-programmet. Såsom emissionsinstitut under programmet har ovan nämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen.

MARKNADSPRIS

Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag.

KREDITVÄRDERING (RATING)

Vid investering i MTN utgivna under Bolagets MTN-program tar investeraren en kreditrisk på Bolaget.

Bolaget har vid dateringen av detta Grundprospekt kreditvärdighetsbetyg BBB från Standard & Poor’s. Den 9 september 2013 ändrades utsikterna från stabila till negativa. Om MTN som emitteras under MTN-programmet ska erhålla eller har erhållit en rating, anges detta i Slutliga Villkor. Observera att kreditbetyg när som helst kan återkallas eller ändras och att det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring. Kreditvärdighetsbetyg är ett sätt att utvärdera kreditrisk. Kreditbetyget baserar sig bland annat på uppgifter från Bolaget till ratinginstitutet. För mer information avseende kreditvärdighetsbetyg, se kreditvärderingsinstituts hemsida; xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Nedan följer en schematisk modell av betygskalan avseende Standard & Poor’s:

AAA (högst betyg)

AA+

AA

AA-

A+

A

A-

BBB+

BBB

BBB-

BB+

BB

BB-

B+

B

B-

CCC+

CCC

CCC-

D (lägst betyg)

STATUS

Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag.

FORM AV VÄRDEPAPPER SAMT IDENTIFIERING

MTN är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. MTN ska för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden och Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).

Euroclear Sweden har följande adress: Euroclear Sweden AB, Box 7822, SE-103 97 Stockholm, Sweden.

UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD

Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan marknadsplats. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att Lån registreras.

Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTN- program såsom kostnader för framtagande av prospekt. Kostnaden för att inregistrera ett Lån på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista. Vid tidpunkten för publiceringen av detta Grundprospekt var exempelvis kostnaden för inregistrering på NASDAQ OMX Stockholm av ett Lån med en löptid på ett år SEK 18.000 oavsett Lånets nominella belopp.

FÖRSÄLJNING

Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under par. Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte. Köp och försäljning av MTN sker genom OTC-handel (over-the-counter). Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system.

Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor:

i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN;

ii) de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten;

iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och

iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet.

När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren.

Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid och kreditrisk samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor för Lån som är upptagna till handel på reglerad marknad offentliggörs på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xxx.

PRISSÄTTNING

Eftersom skuldförbindelser i form av MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för MTN. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare.

Avkastningen på MTN är en funktion av det pris till vilken skuldförbindelsen förvärvas, den räntesats som gäller för skuldförbindelsen samt eventuellt courtage eller annan kostnad för förvärv av skuldförbindelsen.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten.

SKATT

Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo.

Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

PRODUKTBESKRIVNING

Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av MTN i 3§ Allmänna Villkor under detta program.

Konstruktionen av varje MTN framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN- programmet gällande Allmänna Xxxxxxx.

RÄNTEKONSTRUKTIONER

För MTN utgivna under MTN-programmet framgår den aktuella räntekonstruktionen för det specifika Lånet i dess Slutliga Villkor.

MTN med fast ränta

MTN löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående nominellt belopp från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas vanligen på 360/360-dagarsbasis (360/360) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar (actual/365 eller actual/actual) för MTN i EUR. Denna dagberäkning beskrivs utförligare nedan.

Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.

MTN med räntejustering

MTN löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

MTN med rörlig ränta (FRN)

Om MTN i Slutliga Villkor anges vara MTN med rörlig ränta ska räntan på det utestående beloppet beräknas periodvis utifrån den rörliga Räntebas, med tillägg eller avdrag för Räntebasmarginal, som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs vanligen i efterskott på faktiskt antal dagar/360-dagarsbasis (actual/360) för MTN i SEK och MTN i EUR eller på något av nedan beskrivna dagberäkningssätten.

Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

Räntebas för rörlig ränta

Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för Lån i EUR.

Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade räntor för depositioner av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm.

Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade räntor till ledande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR 10.000.000 för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR 10.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Europa.

Om referensräntan vid en viss tidpunkt och med avseende på MTN med rörlig ränta, i de Slutliga Villkor specificeras som en annan än STIBOR, kommer räntan för sådana MTN att specificeras och fastställas i enlighet med Slutliga Villkor för MTN.

MTN löper utan ränta

MTN löper utan ränta (så kallad nollkupongskonstruktion), det vill säga MTN säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det nominella beloppet.

MTN med realränta

MTN löper med inflationsskyddad ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. För varje Ränteperiod fastställs ett inflationsskyddat räntebelopp och på Återbetalningsdagen även ett inflationsskyddat Kapitalbelopp som beräknas i enlighet med MTN Slutliga villkor. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på sätt som anges ovan under rubrikerna ”MTN med fast ränta” respektive ”MTN med rörlig ränta”. För ett MTN med realränta kan återköp under vissa förutsättningar bli aktuellt och anges då i Slutliga Villkor.

Dagberäkning av ränteperiod

Utöver nedan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren.

”360/360” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. Detta kan även benämnas”30/360”.

”actual/360” eller ”365/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.

”actual/365” eller ”actual/actual” innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (i) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (ii) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365).

”actual/365 (fixed)” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365.

”Interpolering” innebär en bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor.

ALLMÄNNA VILLKOR

FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER HOLMEN AB:S (PUBL) SVENSKA MTN-PROGRAM

Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Holmen AB (publ) (org nr 556001–3301) (“Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer med en löptid på lägst ett och högst femton år, s.k. Medium Term Notes (”MTN”). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga ett rambelopp om SEX MILJARDER (6.000.000.000) svenska kronor (”SEK”) eller motvärdet därav i euro (”EUR”)1.

För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor” – se bilaga till dessa villkor för exempel), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till “dessa villkor” skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Administrerande

Institut” enligt Slutliga Villkor, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet;

”Affärsdag” dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut;

”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;

”Emissionsinstitut” Danske Bank A/S Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige2, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program;

”EURIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida EURIBOR013 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade räntor till ledande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR 10.000.000 för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR 10.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Europa;

”Euroclear

Sweden” Euroclear Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx0;

”Europeiska

Referensbanker” fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerade Institut);

”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i

1 Genom tilläggsavtalet per den 10 maj 2010 har Bolaget och Emissionsinstituten överenskommit om att höja Rambeloppet från SEK FYRA MILJARDER (4.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR till SEK SEX MILJARDER (6.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR.

2 Genom tilläggsavtalet per den 5 november 2012 har Bolaget och Emissionsinstituten överenskommit om att DNB Bank ASA, filial Sverige ansluts till MTN-programmet som Emissionsinstitut.

3 Telerates sida 248 har ersatts av Reuters sida EURIBOR01.

4 Firman ändrad från VPC AB.

andra fall ta emot betalning under en MTN;

”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkor, det belopp varmed Lån skall återbetalas;

”Koncernbolag” med Koncernbolag avses företag inom Koncernen vars tillgångar enligt Koncernens senast fastställda balansräkning uppgår till minst 5 % av Koncernens totala tillgångar;

”Koncernen” den koncern i vilken Bolaget är moderbolag; ”Kontoförande

Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag

(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;

”Lån” varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR – omfattande en eller flera MTN – som Bolaget upptar under detta MTN-program;

”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa;

”MTN” ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program;

”Rambelopp” SEK SEX MILJARDER (6.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utelöpande, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publicerats på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan kurs inte publicerats – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen för respektive Lån, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 11;

”Referensbanker” Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ);

”STIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade räntor för depositioner av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;

”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; ”Valuta” SEK eller EUR;

”VP-konto” värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lag om kontoföring av finansiella instrument;

”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas.

1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

2. REGISTRERING AV MTN

2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut.

2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

3. RÄNTEKONSTRUKTION

3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:

a) Fast ränta

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

b) Räntejustering

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

c) FRN (Floating Rate Notes)

Lånet löper med ränta från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 14.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.

d) Nollkupong

Lånet löper utan ränta.

3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

3.3 Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som angivits i punkt 3.1 ovan.

4. ÅTERBETALNING AV LÅN OCH (I FÖREKOMMANDE FALL) UTBETALNING AV RÄNTA

4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt punkt 3.1.

4.2 Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske i Lånets Valuta och betalas till den, som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (=Avstämningsdagen).

4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast t o m förfallodagen.

4.4 Skulle Euroclear Swedens på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

4.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 14.1, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan.

4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

5. DRÖJSMÅLSRÄNTA

5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen t o m den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.

5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 14.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar).

6. PRESKRIPTION

6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx.

6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

7. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

7.1 Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att

a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet – vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest – för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån – i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas – som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt

c) tillse att annat företag i Koncernen vid egen upplåning avseende marknadslån efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan – varvid på vederbörande företag i Koncernen skall tillämpas det som gäller för Bolaget – dock med de undantagen att Bolaget eller annat företag i Koncernen får ställa ansvarsförbindelse för annat företag i Koncernen, vilken i sin tur inte får säkerställas; såvida inte enligt

Emissionsinstitutens bedömning minst likvärdig säkerhet samtidigt ställs för betalningen av utestående MTN.

7.2 Med marknadslån avses i punkt 7.1 lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), vilka är eller kan bli föremål för handel på börs eller annan erkänd marknadsplats.

7.3 Bolaget åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår, att a) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av avgörande betydelse för Koncernen om sådan avhändelse, enligt Emissionsinstitutens bedömning, äventyrar Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare, samt att b) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet.

7.4 Emissionsinstituten har rätt att medge att Bolagets åtaganden enligt punkt 7.1 första stycket a)–c) samt punkt 7.3 helt eller delvis skall upphöra om enligt Emissionsinstitutens bedömning betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN.

8. UPPSÄGNING AV LÅN

8.1 Emissionsinstituten är berättigade att, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje Lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Emissionsinstituten bestämmer om

a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp för Lån; eller

b) Bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor – eller eljest handlar i strid mot dem – under förutsättning att Emissionsinstituten har uppmanat Bolaget att vidta rättelse och Bolaget inte inom 15 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; dock med rätt för Emissionsinstituten att, om rättelse enligt Emissionsinstitutens bedömning inte är möjlig att vidta, säga upp Lånet utan föregående uppmaning; eller

c) Bolaget eller ett Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning uppgående till minst SEK tio miljoner (10.000.000) (eller motvärdet därav i annan valuta) avseende annat lån som upptagits av Bolaget eller Koncernbolaget, och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller – om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varat i minst 15 Bankdagar; eller

d) Bolaget eller ett Koncernbolag inte inom 15 Bankdagar efter den dag då Bolaget eller Koncernbolaget mottagit berättigat skriftligt krav uppgående till minst SEK tio miljoner (10.000.000) (eller motvärdet därav i annan valuta) infriar borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti; eller

e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget eller ett Koncernbolag utmäts; eller

f) Bolaget eller ett Koncernbolag inställer sina betalningar; eller

g) Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion; eller

h) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller

i) beslut fattas om att Bolaget eller ett Koncernbolag skall träda i likvidation; eller

j) Bolagets eller ett Koncernbolags styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget och/eller Koncernbolaget skall uppgå i nytt eller existerande bolag – beträffande Koncernbolag i bolag utanför Koncernen – förutsatt att Emissionsinstitutens skriftliga medgivande härtill ej inhämtats.

Begreppet “lån” under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev

uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

8.2 Emissionsinstituten äger dock säga upp Lånen till betalning i förtid på grund av omständighet som anges under punkt 8.1 a)–e) ovan och – beträffande Koncernbolag – på grund av omständighet som anges under punkt 8.1 f)–j) ovan endast för det fall att vad som inträffat är av den arten att det enligt Emissionsinstitutens bedömning kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende.

Om Emissionsinstitutens uppsägningsrätt föranleds av beslut av domstol, myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan utgått.

8.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkt 8.1 a)–j) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat, förutsatt att det inte är känt för Emissionsinstituten att motsatsen är fallet. Bolaget skall vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt 8.1. Bolaget skall vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten skäligen kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i punkt 8.1 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.

8.4 Bolagets skyldigheter att lämna information enligt punkt 8.3 gäller under förutsättning att Bolaget inte därigenom överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs där Bolagets eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.

8.5 Vid återbetalning efter uppsägning av Lån som löper utan ränta skall återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel

nominellt belopp (1 + r)t

r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen skall stängningsnoteringen användas.

t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

Oavsett vad ovan angivits rörande det belopp som skall betalas vid återbetalning efter uppsägning av Lån, kan nämnda belopp komma att beräknas efter andra grunder vilket då framgår av Slutliga Villkor.

9. RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA

Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna är Emissionsinstituten – eller den/de Emissionsinstituten sätter i sitt ställe – berättigad/-e att, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Fordringshavarna.

10. MEDDELANDEN

Meddelanden skall tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos Euroclear Swedens registrerade adress.

11. ÄNDRING AV DESSA VILLKOR, RAMBELOPP M M

11.1 Bolaget och Emissionsinstituten äger avtala om ändring av dessa villkor under förutsättning att sådan ändring inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning, eller på annat sätt enligt Emissionsinstitutens bedömning, kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Ändring av villkoren skall av Bolaget snarast meddelas i enlighet med punkt 10.

11.2 Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av

Rambeloppet.

11.3 Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske.

12. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD

För Lån som skall tas upp till handel på en reglerad marknad enligt Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om registrering vid Stockholmsbörsen AB eller vid annan börs och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.

13. FÖRVALTARREGISTRERING

För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare.

14. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M

14.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lag om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

14.2 Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

14.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 14.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

15. TILLÄMPLIG LAG. JURISDIKTION

15.1 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning och tillämpning av dessa villkor.

15.2 Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Stockholm den 27 maj 1999

HOLMEN AB (PUBL)

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

Nedanstående mall används för Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN-programmet.

Holmen AB (publ)

Slutliga Villkor för Lån [●]

under Holmen AB:s (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

För Lånet skall Allmänna Villkor av den 27 maj 1999 för rubricerat MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor gälla. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor [eller på annat sätt i det grundprospekt av den 31 oktober 2013 [jämte tillägg av den [●]] (”Grundprospektet”) som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU). Ytterligare definitioner kan tillkomma och dessa definieras då nedan i dessa Slutliga Villkor.

Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, vid var tid offentliggjorda tillägg och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet jämte tillägg finns att tillgå på xxx.xxxxxx.xxx.

[[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Kapitalbeloppet för Lånet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]

[En sammanfattning av villkoren för Lånet bifogas dessa Slutliga Villkor.]

ALLMÄNT
1.	Lånenummer:	[●]
	(i) Tranchebenämning:	[●]
2.	Nominellt belopp:
	(i) Lån:	[●]
	(ii) Tranche 1: [Tranche 2:	[●] [●]]
3.	Pris:	[●] % per MTN för Tranche [●]
4.	Valuta:	[SEK/EUR]
5.	Lägsta Valör och multiplar därav:	[SEK/EUR]
6.	Lånedatum:	[●]
7.	Startdag för ränteberäkning:	[●]
8.	Likviddag:	[Lånedatum] [Datum anges om annat än Lånedatum]
9.	Återbetalningdag:	[●]
10.	Räntekonstruktion:	[Fast ränta] [Rörlig ränta (FRN)] [Nollkupong] [Räntejustering]
11.	Återbetalningskonstruktion:	Återbetalning av Kapitalbelopp
12.	Lånets status:	Ej efterställt
13.	Representation av Fordringshavare:	Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan

		person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren
14.	Typ och klass av MTN:	MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas
15.	Beskrivning av de rättigheter, inbegripet eventuella begränsningar av dessa rättigheter som sammanhänger med värdepapperen och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter:	[Specificera detaljer]
16.	Motiv för erbjudandet och användning av de medel som erbjudandet förväntas tillföra:	[Specificera detaljer]
VILLKOR FÖR ERBJUDANDET
17.	Villkor som gäller för erbjudandet:
	(i) Totalbelopp för emissionen:	[●]
	(ii) Teckningsperiod:	[Specificera/Ej tillämpligt]
	(iii) Begränsningar avseende teckningsbeloppet:	[Specificera/Ej tillämpligt]
	(iv) Minimala och maximala teckningsbelopp:	[Specificera/Ej tillämpligt]
	(v) Metoder och tidsfrist för betalning och leverans av värdepapperen:	[Specificera]
	(vi) Offentliggörande av resultatet från erbjudandet:	[Specificera/Ej tillämpligt]
	(vii) Förfarande vid utövande av företrädesrätt, uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och förfarande för ej utövade teckningsrätter:	Ej tillämpligt
18.	Plan för distribution och tilldelning:
	(i) Tranch reserverad för viss marknad:	[Specificera/Ej tillämpligt]
	(ii) Förfarande för meddelande till investerarna om vilket belopp eller antal som har tilldelats och uppgift om huruvida handeln kan inledas innan detta har meddelats:	[Specificera/Ej tillämpligt]
19.	Placerings- och emissionsgarantier:	Ej tillämpligt
20.	Uppgift om när garantiavtal slöts eller kommer att slutas:	Ej tillämpligt

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING:
21.	Uppgifter om avkastning:	Specificeras ytterligare nedan
22.	Fast räntekonstruktion:	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
	(i) Räntesats:	[●] % p.a.
	(ii) Ränteberäkningsmetod:	[360/360][Specificera][ojusterad]
	(iii) Ränteförfallodag(ar):	Årligen den [●], första gången den [●] och sista gången den [●], dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. (OBS! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)
	(iv) Andra villkor relaterade till beräkning av fast ränta:	[Ej tillämpligt/Specificera]
23.	Rörlig räntekonstruktion (FRN)	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
	(i) Räntebas:	[●]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] [Den första kupongens Räntebas skall interpoleras linjärt mellan [●]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] och [●]-månader [STIBOR]/[EURIBOR].]
	(ii) Räntebasmarginal:	[+/-][●] %
	(iii) Räntebestämningsdag:	[Två] Bankdagar före första dagen varje Ränteperiod, första gången den [●]
	(iv) Ränteberäkningsmetod:	[faktiskt antal dagar/360][Specificera][justerad]
	(v) Ränteperiod:	Tiden från den [●] till och med den [●] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●] månader med slutdag på en Ränteförfallodag
	(vi) Ränteförfallodagar:	Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [●]och sista gången den [●], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. [, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.]
	(vii) Lägsta möjliga ränta:	[[●] % per annum ] [Ej tillämpligt]
	(viii) Högsta möjliga ränta:	[[●] % per annum] [Ej tillämpligt]
	(ix) Xxxxxx Xxxxxxx relaterade till beräkning av FRN:	[Ej tillämpligt/Specificera]
24.	Nollkupong	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
	(i) Villkor för Lån utan ränta:	[Specificera]
25.	Derivatinslag:	Ej tillämplig
	(i) Lägsta möjliga ränta:	Ej tillämpligt
	(ii) Högsta möjliga ränta:	Ej tillämpligt

	(iii) Beskrivning av det underliggande instrumentet som räntan baseras på, vilken metod som används för att korrelera dessa båda faktorer, uppgift om vart tidigare resultat och fortsatt utveckling för instrumentet samt om dess volatilitet kan erhållas, beskrivning av eventuellt störande händelser på marknaden eller vid avveckling som påverkar det underliggande instrumentet, justeringsregler för att ta hänsyn till händelser som påverkar det underliggande instrumentet:	Ej tillämpligt
ÖVRIGT
26.	Kapitalbelopp:	SEK/EUR [●]
27.	Upptagande till handel:	[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
	(i) Relevant marknad:	[•]
	(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel:	[•]
	(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel:	[•]
	(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:	[Specificera/Ej tillämpligt]
	(v) Reglerade marknader eller motsvarande marknader enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som ska tas upp till handel redan finns upptagna till handel:	[Specificera/Ej tillämpligt]
	(vi) Företag som gjort fast åtagande om att agera mellanhänder vid sekundär handel:	[Specificera/Ej tillämpligt]
28.	Rådgivare omnämnda i Slutliga Villkor:	[Specificera/Ej tillämpligt]
29.	Intressen:	[Specificera/Ej tillämpligt] (Personer som är engagerade i emissionen och som kan ha betydelse för enskilt Lån skall beskrivas)
30.	Kreditbetyg för Lån:	[Specificera/Ej tillämpligt]
31.	Beslut till grund för upprättandet av emissionen:	[Specificera]
32.	Information från tredje man:	[Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/Ej tillämpligt]

33.	Xxxxx begränsning av samtycke till användning av grundprospektet:	[Specificera/Ej tillämpligt]
34.	Utgivande Institut:	[Specificera Emissionsinstituten]
35.	Administrerande Institut:	[Specificera Emissionsinstitut]
36.	Central värdepappersförvarare:	Euroclear Sweden AB Box 191 101 23 Stockholm
37.	ISIN:	SE[●]

Bolaget bekräftar härmed att ovanstående Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med Xxxxxxxx Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser, som inträffat efter dagen för offentliggörande av Grundprospektet, som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.

Stockholm den [●] Holmen AB (publ)

INFORMATION OM EMITTENTEN HOLMEN AB (PUBL)

HISTORIK

Holmens historia sträcker sig över fem sekler. För 400 år sedan, närmare bestämt 1609, lade hertig Xxxxx av Östergötland grunden till Holmens Bruk i Norrköping genom att bygga ett vapenfaktori på Kvarnholmen i Motala ström. Det är bara ett fåtal svenska företag som vid sidan av Holmen kan peka på en så lång eller längre historia. I likhet med många av de övriga gamla svenska företagen har Holmen sina rötter i verksamheter som byggde på tillgång till först vatten och malm och därefter skog och virke.

Holmens historia inleddes alltså med ett vapenfaktori. Iggesunds anor går tillbaka till samma sekel, då Östanå Pappersbruk 1665 blev den första industrianläggningen i trakten. I mitten av 1700-talet såg det som så småningom kom att bli MoDo dagens ljus i och med att Mo vattensåg i Söderåfors kördes igång 1759. Mo och Domsjö AB, Holmens Bruk AB och AB Iggesunds Bruk gick 1988 samman och bildade en koncern med namnet MoDo.

Till följd av samgåendet 1988 avregistrerades Holmen- och Iggesund-aktierna på Stockholmsbörsen. 1993 blev L E Lundbergföretagen ny huvudägare i MoDo. MoDo och SCA slog ihop sina finpappers- och grossistverksamheter 1999 och bildade finpapperskoncernen Modo Paper. Modo Paper såldes året efter och Holmen AB ersatte år 2000 Mo och Domsjö som moderbolagsnamn.

EMITTENTENS FIRMA OCH HANDELSBETECKNING

Holmen AB, grundat 14 maj 1873 med organisationsnummer 556001-3301, som är moderbolag i Holmen-koncernen, är ett registrerat svenskt aktiebolag med säte i Stockholm. Huvudkontorets adress är Xxxxxx XX, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Holmen AB Box 5404

114 84 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxx 0

Tel: x00-0 000 00 00

Fax: x00-0 000 00 00

xxx.xxxxxx.xxx

SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN, MARKNAD OCH KONKURRENS

Holmen är en skogsindustrikoncern som tillverkar och säljer tryckpapper, kartong och trävaror. Koncernen äger också skogs- och krafttillgångar. Antalet anställda uppgår till ca 3 800. Verksamheten är uppdelad i fem affärsområden. Holmen Paper, Iggesund Paperboard och Holmen Timber är produktinriktade affärsområden. Holmen Skog och Holmen Energi är råvaruinriktade affärsområden. Huvudmarknaden är Europa.

I enlighet med Bolagets bolagsordning § 3 är föremålet för Bolagets verksamhet att: Bolaget ska driva skogsbruk, tillverka och sälja trävaror, massa, papper och produkter därav, kemiska produkter och verkstadsprodukter ävensom driva därmed förenlig verksamhet.

HOLMEN PAPER tillverkar tryckpapper för magasin, produktkataloger, direktreklam, böcker, dagstidningar och telefonkatalogervid två svenska och ett spanskt bruk. Holmen Paper har en produktionskapacitet om 1 450 000 ton tryckpapper per år efter stängningar av två pappersmaskiner i september och oktober 2013. Omstruktureringen är ett led i strategin att koncentrera Holmen Papers svenska verksamhet mot specialpapper. Försäljningsorganisationen finns i Sverige och i försäljningsbolag på ett antal viktiga geografiska marknader.

IGGESUND PAPERBOARD producerar färskfiberbaserad SBB- och FBB-kartong för förpackningar och grafiska ändamål vid ett svenskt och ett engelskt bruk. Kapaciteten inom detta segment är

540 000 ton per år. Iggesunds största kundgrupp är konverterare som tillverkar förpackningar inom Europa. Andra viktiga kunder är grossister och tryckerier som köper kartong till grafiska produkter. Kartongen säljs via ett centralt försäljningskontor i Nederländerna med säljare och tekniker i ett antal europeiska länder. Egna försäljningsbolag finns även i Hongkong, Singapore och USA.

HOLMEN TIMBER tillverkar sågade trävaror för snickeri och konstruktion vid två svenska sågverk. Holmen Timber är en relativt liten aktör i Europa. Huvudmarknaderna är Europa, Nordafrika och

Mellanöstern. Trävarorna säljs direkt till kund via egna försäljningsbolag i Sverige och England samt via delägande i marknadsbolag.

HOLMEN SKOG ansvarar för Koncernens skogstillgångar. Skogsinnehavet uppgår till en miljon hektar produktiv skogsmark i Sverige med ett virkesförråd om 119 miljoner skogskubikmeter. Virkesförrådet växer årligen med cirka 3,8 miljoner kubikmeter, samtidigt som de årliga avverkningarna uppgår till 3,2 miljoner kubikmeter. Hälften av virket säljs som timmer till sågverk, cirka 40 procent som massaved till massa- och pappersindustrin och cirka 10 procent som biobränsle för energiproduktion. Holmen Skog ansvarar även för virkesförsörjningen till Holmens svenska industrier.

HOLMEN ENERGI ansvarar för Koncernens vatten- och vindkrafttillgångar samt för att utveckla Koncernens verksamhet inom energiområdet. Produktionen av vattenkraft uppgår ett normalår till 1,1 TWh. Holmen Energi ansvarar även för elförsörjningen till Holmens svenska industrier.

LEGAL ORGANISATIONSSTRUKTUR SVENSKA BOLAG

Om inte annat anges ägs bolagen nedan till 100 procent av respektive moderbolag.

LEGAL ORGANISATIONSSTRUKTUR UTLÄNDSKA BOLAG

Om inte annat anges ägs Bolagen nedan till 100 procent av respektive moderbolag.

LEDNING, STYRELSE OCH REVISORER

Holmen följer Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) vilken omfattar bolagsstämman, tillsättning av styrelse och revisor, styrelse, bolagsledning och information om bolagsstyrning. Holmen AB har att i första hand tillämpa svensk aktiebolagslag och de regler som följer av att aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm AB samt god sed på aktiemarknaden.

Avseende punkten 10.6. i Koden har Holmen valt att förklara att vi inte har någon särskild granskningsfunktion och motiverat den årliga utvärderingen av behovet enligt följande: ”Styrelsen har bedömt att det inte finns några särskilda omständigheter i verksamheten eller i andra förhållanden som motiverar att ha en så kallad granskningsfunktion (intern revision)”. För mer information se Holmens bolagsstyrningsrapport i årsredovisningen 2012 på sidorna 44-47.

Verkställande ledning

Namn Position och andra uppdrag samt bakgrund

Xxxxxx Xxxx VD och koncernchef

Född 1959. Anställd 1985.

Xxxxxx Xxxxxxxx Chef för koncernstab Ekonomi och Finans Född 1970. Anställd 1997.

Xxxxxx Xxxxxxxx Chef för koncernstab Kommunikation Född 1962. Anställd 2008.

Xxxx Xxxxxxxx Chef för koncernstab Juridik Styrelsens sekreterare Född 1959. Anställd 1988.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Chef för koncernstab HR Född 1968. Anställd 2006.

Xxxxxxx Xxxxxxx Chef för koncernstab Teknik Född 1958. Anställd 1986.

Xxx Xxxxxxx-Xxxxxx Chef för koncernstab New Business Development Född 1961. Anställd 1994.

Xxxxxx Xxxxxxx Chef för Holmen Paper Född 1966. Anställd 1993.

Xxxxx Xxxxxxxxx Chef för Holmen Skog Född 1969. Anställd 1994.

Xxxxxx Xxxxxx Chef för Iggesund Paperboard Född 1975. Anställd 2013.

Xxxxx Xxxxx Chef för Holmen Timber Född 1964. Anställd 1994

Xxxx Xxxxxx Chef för Holmen Energi Född 1954. Anställd 1988

Verkställande ledningens adress är:

Holmen AB Box 5407

SE-114 84 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxx 0

Styrelse

Holmens styrelse består av följande 8 ordinarie ledamöter valda vid bolagsstämman 2013-04-10:

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Ordförande. Djursholm. Född 1951. Ledamot sedan 1988. Civilingenjör och civilekonom. Xxxx dr h.c. och Tekn. dr. h.c. VD och koncernchef i XX Xxxxxxxx företagen AB.

Övriga väsentliga uppdrag: Ordförande i Hufvudstaden AB. Vice ordförande i Svenska Handelsbanken AB. Styrelseledamot i L E Lundbergföretagen AB, AB Industrivärden, Skanska AB och Sandvik AB.

Xxxx Xxxxx

Vice ordförande. Örnsköldsvik. Född 1939. Ledamot sedan 1983. Teknologie licentiat. Dr h.c. mult.

Övriga väsentliga uppdrag: Ordförande i Kempestiftelserna, MoRe Research AB, UPSC Berzelii Center för Skogsbioteknik, Elforest AB och Svenska IIASA-kommittén.

Xxxx Xxxxxx

Göteborg. Född 1951. Ledamot sedan 2009. Civilekonom, Tekn. dr x.x.

Tidigare VD och koncernchef i Getinge AB. Styrelseordförande i Getinge AB, Elanders AB och Lifco AB.

Övriga väsentliga uppdrag: Ordförande i Göteborgs universitet. Styrelseledamot i L E Lundbergföretagen AB.

Xxxx X Xxxxxxxxx

Stockholm. Född 1950. Ledamot sedan 2011. Tidigare VD och koncernchef i Vattenfall.

Övriga väsentliga uppdrag: Ordförande i Burntisland Fabrication Ltd och Green Circle Bio Energy Inc. Styrelseledamot i Xxxxxx Xxxxx GmbH, Xxxxxx Xxxxx Industrietreuhand KG och Brookfield Renewable Energy. Styrelsemedlem i Hand in Hand International och ledamot av Kungl.

Ingenjörsvetenskapsakademin, IVA.

Xxxxxx Xxxxx

Stockholm. Född 1979. Ledamot sedan 2010. Vice VD i Fastighets AB X X Xxxxxxxx.

Övriga väsentliga uppdrag: Styrelseledamot i Hufvudstaden AB och L E Lundbergföretagen AB.

Xxx Xxxxxxx

Lidingö. Född 1952. Ledamot sedan 2004. Juris kandidat och civilekonom.

Vice VD och VD:s ställföreträdare i L E Lundbergföretagen AB.

Övriga väsentliga uppdrag: Ordförande i Fidelio Capital. Vice ordförande i Brandkontoret. Styrelseledamot i Husqvarna AB, Indutrade AB och SHB Regionbank Stockholm.

Xxxxx Xxxxxx

Norrköping. Född 1940. Ledamot sedan 2001. Ingenjör. Tekn.dr.h.c.

Övriga väsentliga uppdrag: Ordförande i Norrköpings Tidningar AB och Printed Electronics Arena vid Linköpings Universitet. Styrelseledamot i Fastighets AB X X Xxxxxxxx.

Xxxxxx Xxxx

Stockholm. Född 1959. Ledamot sedan 2004. Civilingenjör i industriell ekonomi.

VD och koncernchef.

Övriga väsentliga uppdrag: Ordförande i Innventia AB, BasEl i Sverige AB och i Industrikraft i Sverige AB. Vice ordförande i Skogsindustrierna och Industriarbetsgivarna. Ledamot av Linköpings Universitets styrelse och Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien, IVA.

Styrelsens ledamöter utsedda av arbetstagarorganisationerna:

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Arbetstagarrepresentant LO. Ledamot sedan 1998.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Arbetstagarrepresentant LO. Ledamot sedan 2004.

Xxxxx Xxxxx Arbetstagarrepresentant PTK. Ledamot sedan 2009.

Suppleanter:

Xxxxxx Xxxxx Arbetstagarrepresentant LO. Suppleant sedan 2010.

Xxxxxx Xxxxxxxxx Arbetstagarrepresentant PTK. Suppleant sedan 2010.

Xxxxx Xxxxxxxxx Arbetstagarrepresentant PTK. Suppleant sedan 2009. Styrelsens kontorsadress är:

Holmen AB Box 5407

SE-114 84 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxx 0

Styrelsens oberoende

Antalet stämmovalda ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget, enligt anvisning i svensk kod för bolagsstyrning, bedöms uppgå till sju. Av dessa bedöms två även vara oberoende av bolagets större ägare och uppfyller samtliga uppställda krav på erfarenhet. Större ägare med mer än 10 procent av rösterna är L E Lundbergföretagen och Kempestiftelserna. VD är den enda styrelseledamot som arbetar operativt i bolaget.

Inga av de personer som beskrivs i avsnitten Verkställande ledning och Styrelse i detta Grundprospekt har, såvitt Bolaget känner till, någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller hans/hennes åtaganden gentemot Bolaget och hans/hennes privata intressen och/eller andra åtaganden.

Ersättnings- och revisionsfrågor

Styrelsen har utsett en ersättningskommitté som består av Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx. Kommittén bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för VD och förelägger styrelsen för beslut. Ersättning och övriga anställningsvillkor för befattningshavare direkt underställda VD beslutas av denne i enlighet med en lönepolicy fastlagd av ersättningskommittén.

Holmen har valt att låta styrelsen fullgöra de uppgifter som annars skulle utföras av ett revisionsutskott. I styrelsens rapporteringsinstruktion finns krav på att styrelsens ledamöter årligen av revisorerna ska få en redogörelse för om bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt.

Revision

Revisionsbolaget KPMG, som har varit Holmens revisor sedan 1995, valdes av årsstämman 2013 till revisor för en tid av ett år. KPMG har sedan utsett den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxxxx till huvudansvarig för revisionen för verksamhetsåret 2013. KPMG genomför revisionen i Holmen AB samt i nästan samtliga dotterbolag.

KPMG

Tegelbacken 4A (huvudkontor) Box 16106

103 23 Stockholm

Telefon 00-000 00 00

Fax 00-00 00 00

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) sådana de antagits av EU. Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats.

AKTIEKAPITAL OCH STÖRRE AKTIEÄGARE

Aktiekapitalet 2013-09-30

Bolagets aktiekapital på totalt 4 237,8 Mkr utgörs av aktier utgivna i två serier, serie A med 10 röster per aktie och serie B med 1 röst per aktie. I övrigt finns inga restriktioner mellan aktieslagen.

Större aktieägare Ägarstruktur per 2013-08-31	% av kapital	% av röster
L E Lundbergföretagen	32,9	61,6
Kempestiftelserna	7,0	16,9
Carnegie fonder (Sverige)	6,0	1,8
Alecta	3,6	1,0
Norges Bank Investment Management	2,8	0,8
Lannebo fonder	2,4	0,7
DFA fonder (USA)	1,8	0,5
Fjärde AP-fonden	1,4	0,4
SHB fonder	1,2	0,3
SEB fonder	1,1	0,3
Summa	60,1	84,5
Övriga	39,9	15,5
Summa	100,0	100,0
Xxxxx utländskt ägande	19,6	5,9

INFORMATION OM TENDENSER

Omstruktureringen i Holmen Paper innebär stängning av två äldre pappersmaskiner, med en sammanlagd produktionskapacitet om 340 000 ton per år, samt en övergång mot att producera mer förädlade produkter (specialpapper). Åtgärderna förväntas förstärka Holmen Papers konkurrenskraft. Inga andra väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes. Det finns inga övriga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Holmen AB:s (publ) affärsutsikter under innevarande räkenskapsår.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN

Holmen har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som skulle ha kunnat ge betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Det föreligger inte heller några specifika ärenden av detta slag som Bolaget är medveten om kommer att uppkomma framöver.

INVESTERINGAR

Bolaget har inte företagit några viktiga investeringar sedan den senast offentliggjorda finansiella rapporten. Inte heller har Bolagets ledningsorgan gjort några konkreta åtaganden avseende huvudsakliga framtida investeringar.

VÄSENTLIGA AVTAL

Bolaget har inga avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten och som kan leda till att Bolaget tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de värdepapper som emitteras.

VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR I EMITTENTENS FINANSIELLA STÄLLNING

Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden har ägt rum sedan den senaste delårsrapporten för januari-september 2013 offentliggjordes.

JURISDIKTION

Bolaget bedriver sin verksamhet under svensk lagstiftning. Om Bolaget agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Bolagets verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Nedan handlingar som tidigare offentliggjorts och granskats av revisorer ska läsas som en del av detta Grundprospekt. Handlingarna innehåller finansiell information avseende de två senaste åren; 2011 och 2012. Räkenskaperna för de två senaste räkenskapsåren inklusive delårsrapport för januari- september 2013 är införlivade i Grundprospektet via hänvisning. Samtliga rapporter och bolagsordningen finns att tillgå på Holmens webbplats xxx.xxxxxx.xxx.

Årsredovisningar för 2011 och 2012 har reviderats av revisionsbolaget KPMG. Revisionsberättelserna för 2011 och 2012 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning. Delårsrapporten för januari-september 2013 är inte reviderad.

Koncernens redovisning har från och med 2005 upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) som har godkänts av EU-kommissionen för tillämpning inom EU.

Utöver revisionen av årsredovisningarna för 2011 och 2012 som den nedanstående historiska finansiella informationen utgör en del av, har Holmens revisor inte granskat några andra delar av detta Grundprospekt.

Årsredovisning 2011	Koncernen Sida	Moderbolaget Sida
Redovisningsprinciper	00-00	00-00
Resultaträkning	56	62
Balansräkning	58	63
Kassaflödesanalys	60	62
Noter	00-00	00-00
Revisionsberättelse	89	89
Årsredovisning 2012	Sida	Sida
Redovisningsprinciper	00-00	00-00
Resultaträkning	56	62
Balansräkning	58	63
Kassaflödesanalys	60	62
Noter	00-00	00-00
Revisionsberättelse	89	89
Delårsrapport jan-sep 2013	Xxxx	Xxxx
Resultaträkning	9	12
Balansräkning	10	12
Kassaflödesanalys	11	-

HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Xxxxxx av följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget under hela Grundprospektets löptid på vardagar under Bolagets ordinarie kontorstid.

• Bolagsordning och stiftelseurkund för Bolaget;

• Bolagets och Holmen-koncernens reviderade årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåren 2011 och 2012;

• Bolagets och Holmen-koncernens delårsrapport för januari-september 2013;

• detta Grundprospekt; samt

• beslut från Finansinspektionen om godkännande av detta Grundprospekt

Handlingarna finns tillgängliga för inspektion under hela Grundprospektets giltighetstid.

KONTAKTUPPGIFTER

EMITTENT
Holmen AB (publ) Postadress: Box 5407, 114 84 Stockholm Besöksadress: Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxx.xxx	00-000 00 00
LEDARBANK
SEB Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxx.xx	00-000 00 00
FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING
Danske Bank Norrmalmstorg 1, Box 7523, 103 92 Stockholm xxx.xxxxxxxxxx.xx Stockholm Köpenhamn	08-568 805 77 x00 000 000 00
DNB Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxx.xx DNB Markets Stockholm	00-000 00 00
Handelsbanken Capital Markets Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx Capital Markets Stockholm Göteborg Malmö Gävle Linköping Regionbanken Stockholm Umeå	08-463 46 09 08-463 00 00 000-000 32 10 040-24 39 50 026-17 20 80 013-28 00 00 00-000 28 80 090-15 45 80
Nordea Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxx.xx Capital Markets	00-000 00 00
SEB Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxx.xx Merchant Banking, Capital Markets	08-506 232 35
Swedbank Brunkebergstorg 8, 105 34 Stockholm xxx.xxxxxxxx.xx MTN-Desk Penningmarknad Stockholm Göteborg Malmö	08-700 99 85 08-700 00 00 00-000 00 00 000-000 78 20 040-24 22 99